附件 10.46

受限股 獎勵協議
根據AERIES科技公司
2023年股權 激勵計劃

根據Aeries 科技，Inc. 2023股權激勵計劃的修訂至今日的情況（“計劃”），Aeries 科技，Inc.（“公司”）特此授予受贈人上述所列之被限制股票獎（“獎勵”）。接受此獎勵後，受贈人將收到公司上述指定之每股面額為0.0001美元的A類普通股（“被限制股票”），受限於此處及計劃中設定的限制和條件。

1. 獎勵根據此處獲頒的限制性股份將以簿記形式由公司的過戶代理人發行和持有，並且被授予人的名字將被載入公司的帳冊作為股東。隨後，被授予人將擁有所有股東的權利，包括投票權和股息權，但需受下文第2款指定的限制和條件約束。被授予人應該（i）簽署並送交本獎勵協議的副本予公司，以及（ii）向公司交付附錄A中所附的空白背書的股份轉讓權。

2. 限制和條件.

(a) 本授予之受限股份的任何簿面記錄，均應附有適當標籤，由管理者據其獨立判斷確定，指明該股份受制於本協議及計劃所載限制。

(b) 此處授予的限制股份不得在授予前出售、轉讓、抵押、負債或以其他方式轉讓。

(c) 如果受讓人在限制性股份授予之前因任何原因（包括死亡或傷殘）不再是服務提供商，則所有限制性股份將立即自動歸還給公司並予以取消。

3. 受限股份的解禁 本協議第 2 段的限制和條件將在以下時間表中指定的解禁日期（每個這樣的日期，均稱為「解禁日期」）實現，只要被授予人在相應的解禁日期之前繼續擔任服務提供者。如果指定了一系列解禁日期，則第 2 段中的限制和條件僅將在該解禁日期上指定的受限股份數量實現解禁。

在該授予日期或日期之後，所有限制和條件已經解除的股份將不再被視為受限制股份。管理員可以隨時加快本段 3 中指定的授予時間表。

4. 分紅派息受限股份的分紅派息應當立即支付給受贈人。

5. 計劃的合併不論本協議中的任何相反內容，本協議應受制於並受所有條款和條件的規範，包括但不限於計劃中第4(c)款所規定的管理員權力以及計劃第20款的條件。本協議中的大寫字詞應具有計劃中指定的含義，除非本協議另有指定含義。

6. 可轉讓性本協議對於受讓人具有個人性質，不得轉讓且無法以任何方式，無論是根據法律的規定還是其他方式，除了通過遺囑或繼承和分配法律。

7. 稅款扣抵受让人應在此獎勵成為應納入其總收入以便繳納所得稅之日之前，按公司擁有全權酌情決定的日期，支付給公司（或公司集團中適用的成員），或作出令管理員滿意的繳納安排，以支付與此獎勵有關的任何根據法律要求由公司（或公司集團中適用的成員）扣繳的任何美國聯邦、州或地方，以及非美國的其他種類的稅款。除非根據下文第8段提出選擇的情況，管理員可以要求公司（或公司集團中適用的成員）的稅款扣繳義務全部或部分得以以以下方式滿足：（i）從根據此獎勵授予而賦予產權的受限股中扣除足以滿足應付扣繳金額的受限股數量，前提是扣除金額不超過最高法定稅率或為避免不利會計影響而必要的較低金額，或（ii）安排一定數量的受限股立即出售並將出售所得匯給公司，以支付應付扣繳金額。如果受让人根據下文第8段提出選擇，則公司（或任何聯屬公司）得在法律允許的範圍內從對受讓人本應支付的任何款項中扣除法定規定必須扣繳的任何美國聯邦、州或地方，或其他適用的稅金。

8. 根據第83(b)條規定的選舉受贈人和公司特此同意，受贈人可以在此獎勵的授予日期後30天內，向國稅局和公司提交根據國內稅收法的第83(b)條的選舉。如受贈人進行此項選舉，他或她同意向公司提供選擇的副本。受贈人承認，他或她有責任取得稅務顧問的建議，以瞭解進行第83(b)條選舉及其稅務後果，並且他或她僅依賴這些顧問的意見，而不是依賴公司或其代理人就該選舉提供的任何聲明或陳述。

9. 代碼第409A條款。。受限股份的授予旨在豁免第 409A 條的規定，並應相應解釋。儘管如此，公司不保證對受限股份的稅務處理。

10. 無需繼續維持雇傭/服務關係。無論公司還是任何子公司既不會因為計劃或本協議而被強制繼續受贈人的服務關係，也不會以任何方式干擾公司或任何子公司隨時終止受贈人的服務關係。

11. 整合本協議構成雙方就此獎項達成的完整協議，並取代關於該主題的所有先前協議和討論。

12. 數據隱私同意為了管理該計劃和本協議，並實施或結構未來的股權授予，公司及其子公司和聯屬公司以及某些代理人（統稱為「相關公司」）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會安全號碼或其他身份證號碼、家庭地址和電話號碼、出生日期以及為管理該計劃和/或本協議所必要或理想的其他信息（「相關信息」）。通過簽訂本協議，受託人（i）授權公司收集、處理、登記並轉移所有相關信息給相關公司；（ii）放棄受贈人可能對相關信息享有的任何隱私權利；（iii）授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該信息；並（iv）授權將相關信息轉移至相關公司認為適當的任何司法管轄區。受託人將可以存取並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。受託人承認本第12段受計劃第24條規定。

13. 通知函件將郵寄或交付至公司的主要業務地點，並將郵寄或交付至購受人在公司檔案中的地址，或者在任一方以書面方式提供給另一方的其他地址。

14. Clawback Acknowledgement受讓人承認受讓人可能受到Aeries Technology, Inc.行政激勵薪酬收回政策的約束，該政策根據《交易法》第10D-1條制定，以及納斯達克規則5608或任何後續規則（“收回政策”）。受讓人明白，如果受讓人受到收回政策約束，公司和/或董事會有權根據公司和/或董事會選擇的方式收回所有“錯誤獎勵薪酬”（收回政策中定義的）從受讓人處。受讓人同意採取一切必要措施以便進行此種收回。受讓人明白，此種收回可能在受讓人與公司的僱傭或服務終止後尋求和發生。受讓人進一步同意，受讓人無權就任何錯誤獎勵薪酬或因錯誤獎勵薪酬收回而產生的任何索賠或損失享有補償，而且，無論任何協議或組織文件是否聲稱提供其他，受讓人特此不可撤銷地同意放棄此種補償。受讓人承認並同意受讓人已經收到並有機會審閱收回政策。公司對根據收回政策從受讓人收回錯誤獎勵薪酬的任何行動不應被單獨或與任何其他行動、事件或條件結合（i）被視為是導致有權以“正當理由”或其他類似術語辭職的事件，或在受讓人與公司（或公司集團的任何其他成員）之間的任何協議下作為主張構成故意終止的基礎，或（ii）構成違反受讓人為一方的任何合同或其他安排。第14款是本協議的重要條款。

15. 雜項費用參考：(i) 有關日期為2023年11月6日的某換股協議（可能不時經修訂、重述或以其他方式修改，以下簡稱「AARk換股協議」），當事方為公司、Aark Singapore Pte. Ltd.（一家註冊號碼為200602001D的新加坡私人有限公司）以及Venu Raman Kumar先生，以及(ii) 某換股協議，日期為2023年11月6日（可能不時經修訂、重述或以其他方式修改，以下簡稱「Aeries換股協議」，與AARk換股協議一起合稱「換股協議」），當事方為公司、Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited、Aeries員工期權信託、Sudhir Appukuttan Panikassery先生、Bhisham Khare先生和Unikrishnan Balakrishnan Nambiar先生。特此澄清，根據換股協議中產生的股份收購或處分或其他交易，或在其範疇內、與之有關或可能有關的交易，包括但不限於Amended and Restated Memorandum and Articles of Association 內所定義的「比例從長」，將被視為業務組合協議所預期的交易，並被視為與計畫或本協議下的「控制權變更」不相符。

16. 管轄法此獎項將在特拉華州法律之下進行管理、解釋和執行，並不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

17. 文件的電子交付。受贈人授權公司以電子方式交付任何關於受限股份的說明書或其他文件，以及隨時生效的任何其他賠償或福利計劃或安排（包括但不限於根據聯邦或州法律、規則或法規應交付給參與者的報告、代理人聲明或其他文件）。為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或通知的方式，通知受贈人可以在公司內部網站或由公司指定的第三方管理員網站上查看該文件。在書面要求後，公司將向受贈人提供任何以電子方式交付給受贈人的文件的紙質副本。本段所描述的授權可以被受贈人隨時通過書面通知公司撤銷。

18. [未登記股份。 受贈人明白股份並非根據交換法註冊（即被理解股份正在發行 並依據《證券法》第 4 (a) (2) 條所規定的豁免或任何適用的國家證券或「藍色」而出售 天空」法律，在沒有有效的註冊聲明下，不得出售或以其他方式轉讓或處置 根據交易法，以及根據任何適用的國家證券或「藍天」法例（或豁免註冊規定） 其中）。受款人進一步確認代表該股份的證書將載有反映上述內容的限制性說明 和/或未認證股份的帳本記錄將包含類似限制標記。]¹

前述協議謹此被接受，本人已同意該等條款和條件。根據公司對受託人的指示，以電子方式接受本協議（包括通過網上接受過程）是可接受的。

附件A

股票動能

憑價值所得，[股東姓名]特此出售、轉讓及移交......................... [股份數量]普通A Class股份，面值每股$0.0001（以下簡稱為“股份”）於Cayman Islands註冊的Aeries Technology, Inc.一家有限公司，其名下登記有的公司股份證書編號為[數字]，並特此授權.........................為其代理人，在公司設有專門用途的帳簿上轉移所述股份，並具有在該領域的全部轉讓權。權益代理為科技公司任命律師以轉移股份在公司的帳冊上，該公司專為此目的而設立，並具有替代權力。

日期：..........