展示10.45

受限 分享 單位獎勵協議
根據 該 AERIES科技公司, INC.
2023 股權 激勵計畫

根據Aeries 科技公司2023年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”）以及截至目前修改的內容，並且在公司向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交Form S-8註冊聲明後，Aeries 科技公司（以下簡稱“公司”）特此授予上述提名的授予者一定數量的限制性股份單位（以下簡稱“獎勵”）。每個限制性股份單位將與公司每股普通股A級，面值0.0001美元（以下簡稱“股份”）相關聯。

1. 限制獎勵轉讓本獎項不得轉售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置予受獎人，而且任何與該獎項相關的股份亦不得在受獎人按照本協議第2條規定具有數量及發行公司計劃及本協議的規定基準已發放之前出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於下述情況：(i)受獎人的受限制股本單位獲授予、及受限制股本單位獲授予並發行股份)。受限制股本單位是公司的未資助及無擔保義務。參與者對於受限制股本單位擁有的股份不得具有任何股東權利，除非受限制股本單位已經具有了發放股份的投資組合合約。

2. 受限股份單位的累積分配本協議第一段的限制和條件將於以下時間表中指定的授予日期（每個日期為“授予日期”）屆滿時消失，條件是授予方在相應的授予日期之前始終保持為服務提供者。如果指定了一系列授予日期，則第一段中的限制和條件僅在該授予日期上指定為屆滿的受限股票單位數方面消失。

管理員可以隨時加快本第2款中指定的授予時間表。

3. 終止服務關係如果受贈人因任何原因（包括死亡或傷殘）在上述第2段設定的授予條件滿足之前停止成為服務供應商，則自該日期起尚未發生的受限股份單位將自動且無需通知地終止並被喪失，此後受贈人或其任何繼承人、繼受人、轉讓人或遺產代表將不再對此等未發生的受限股份單位擁有任何進一步的權利或利益。

4. 股份發行在每個授予日期後盡快採取行動(但不得遲於授權日期所在年結束後兩年半之後)，公司應向被授予人發行股份數，該數量等於根據本協議第2段規定在該授權日期已經實現的限制性股票單位總數，並且被授予人隨後將擁有該股份的所有股東權利；前提是監察員保留根據計劃第9(d)條的規定以現金全額或部分結算任何此類限制性股票單位的權利。不管本處任何相反規定，委員會薪酬委員會有權酌情指示公司發行在每個授予日期上已獲實現的股份(或作出相應現金支付)，分批均等地在授權日期(或在提交S-8表格至證券交易委員會的較晚日期)之間安排月付款安排。¹ 以及授權日期所在年結束後兩年半的日期。

5. 計劃的合併儘管本協議內容有任何相反之處，本協議仍應受計劃書的所有條款和條件的約束和管理，包括但不限於計劃書第4(c)條所載權力和計劃書第20條所載條件。本協議中的大寫術語應具有計劃書中所指定的含義，除非本協議中另有規定。

6. 稅款扣抵受讓人應在此獎勵成為其應納稅所得的日期前，由公司據其唯一決定權確定，向公司（或公司集團的適用成員）支付，或與管理員安排支付，任何根據法律要求由公司（或公司集團的適用成員）代扣的任何美國聯邦、州或地方，以及非美國或其他類型的稅款。管理員可能要求公司（或公司集團的適用成員）的稅款扣除義務由（i）公司從根據此獎項發行的股份（或應根據此獎項支付的現金）中扣除可能滿足應扣稅額的股份數，前提是，扣除的金額不超過最高法定稅率或為避免不利會計後果而必要的較低金額；或（ii）一項安排，根據該安排，立即銷售獎項對象的某一數量的股份，並將該銷售所得匯至公司以滿足應扣稅額。

7. 稅法第409A條款本協議應解釋為所有與獎勵結算有關的條款均獲豁免符合稅法第409A條的“短期逆延期”要求

8. 無需繼續維持雇傭/服務關係。無論是公司還是任何附屬公司，都不受計劃或本協議的約束，也不因計劃或本協議而需要繼續實行受託人的服務關係，計劃或本協議亦不得以任何方式干擾公司或任何附屬公司隨時終止受託人的服務關係。

9. 整合這份協議構成雙方關於此獎項的全部協議，取代了雙方關於該主題的所有先前協議和討論。

10. 數據隱私同意為了管理計劃和這份協議，並實施或結構未來的股權授予，公司及其附屬公司和聯屬機構（統稱「相關公司」）可能處理所有個人或專業數據，包括但不限於社會安全號碼或其他識別號碼、住址和電話號碼、出生日期以及其他為管理計劃和/或這份協議所必要或可取之資訊（「相關資訊」）。 通過簽署此協議，承實施（i）授予公司收集、處理、登記並轉移相關資訊予相關公司的權力；（ii）放棄授與對相關資訊可能有的任何隱私權；（iii）授予相關公司以電子形式存儲和傳輸此信息的權力；和（iv）授予將相關資訊轉移至相關公司視為適當之任何司法管轄區的權力。 受託人應有權訪問並更改相關資訊。 相關資訊只會按照適用法律使用。 受託人承認本第10條款受計劃第24條款的約束。

11. 通知通知應以郵寄或遞送方式發送至公司的主要業務地點，並應以郵寄或遞送方式發送至受贈人在公司檔案中留存的地址，或者在任一情況下，以書面形式一方隨後向另一方提供的其他地址。

12. 回收確認。受助人承認該受款人可能受到根據《交易所法》和納斯達克規則 5608 公布的《航空科技股份有限公司行政獎勵補償回收政策》，或任何繼任何規則（「扣除政策」）所採取的規則。受助人明白，如果受助人受到或變得受保留政策的約束，則該公司及/或董事會有權根據本公司及/或董事會選擇的方式向受助人收取所有錯誤授予的賠償（如在扣款政策中定義）。受助人同意受助人須採取所有必要的行動，以實現該等回收。受助人明白，在受助人在本公司的僱傭或服務終止後，可能會尋求該等補償，並發生。受助人進一步同意，受助人對於任何錯誤授予的賠償或因根據《扣款政策》追討錯誤補償而引起或以任何方式有關的索賠或損失，而且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，受助人特此不可撤銷同意放棄該等賠償。受助人承認並同意受助人已收到並有機會檢閱回收政策。本公司向受助人追討根據「回收政策」的錯誤授予賠償的行動，不得視為 (i) 根據受助人與該公司（或公司集團的任何其他成員）之間的任何協議下，導致「有理由」或其他類似條款引起辭職權的事件，或作為建設性終止索償的基礎根據適用於受助人的任何福利或補償安排，或 (ii) 構成違反一項受助人作為一方的合約或其他安排。本第 12 段是本協議的重要條款。

13. 雜項費用. 指的是以下事項：(i) 2023年11月6日訂立的某「交易所協議」（以下簡稱為「AARk交易所協議」），參與方包括本公司、Aark Singapore Pte. Ltd.（一間根據股份有限制的新加坡私人公司，註冊編號200602001D）和Mr. Venu Raman Kumar；及(ii) 2023年11月6日訂立的某「交易所協議」（以下簡稱為「Aeries交易所協議」，與AARk交易所協議合稱為「交易所協議」），參與方包括本公司、Aeries Technology Group業務加速器私人有限公司、Aeries員工股票期權信託、Mr. Sudhir Appukuttan Panikassery、Mr. Bhisham Khare和Mr. Unikrishnan Balakrishnan Nambiar。特此澄清，根據其中一或兩份交易所協議而產生的股份收購或處分等交易，包括但不限於任何「按比例減少」（定義載於本公司修訂及重述的組織章程及章程），應視為業務合併協議所涵蓋的交易，並應視為不構成「計劃」或本協議下的「控制變更」。

14. 管轄法本獎項將在特拉華州法律的管轄下進行管理、解釋和執行，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突。

15. 文件的電子交付受讓方授權公司將有關獎勵或其中的股份以及隨時生效的任何其他報酬或福利計劃或安排相關的任何說明書以電子形式交付，包括但不限於根據聯邦或州法規定應交付給此類安排參與者的報告、代理聲明或其他文件。為此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知的方式，通知受讓方該等文件可在公司內部網站或公司指定的第三方管理員的網站上獲取。在書面請求後，公司將向受讓方提供任何以電子方式交付給受讓方的文件的紙質複本。本段描述的授權可由受讓方隨時通過書面通知公司予以撤銷。

16. [未登記股份。受贈人明白，根據證券法第 4 (a) (2) 條所規定的豁免) 或任何適用的國家證券或「藍天」法，不得出售或以其他方式轉讓或出售股份。在沒有根據交易法和任何適用的國家證券或「藍天」下，不得出售或以其他方式轉讓或出售。」法律（或其註冊要求的豁免）。受款人進一步確認代表股份的證書將會載有反映上述內容的限制標籤，及/或未認證股份的帳本記錄將包含類似限制標記。]²

前述協議謹此被接受，本人已同意該等條款和條件。根據公司對受託人的指示，以電子方式接受本協議（包括通過網上接受過程）是可接受的。