附錄4.4

證券描述

AERIES 科技 公司。

根據1934年《證券交易所法》第12條規定登記

截至2024年3月31日，艾瑞科技有限公司（以下簡稱「本公司」、「我們」、「我們」及「我們的」）根據1934年修改版的《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第12條註冊了兩類證券：A類普通股，面值$0.0001，和認股權證。以下是我們證券的描述，摘要說明了我們的修訂和重訂的組織大綱和章程（以下簡稱「大綱和章程」）。該描述旨在提供摘要，並且完全受到對我們章程的規定的參考，其副本已作為此年度10-k表格中的展品提交。在此使用但未被定義的定義，應與此年度10-k表格中的描述賦予其含義。

我們是開曼群島豁免公司，我們的事務受我們的公司章程、修訂後的《公司法》（以下簡稱“公司法”）和開曼群島的普通法管轄。根據公司章程，我們被授權發行5億股A類普通股，每股面值0.0001美元，一股V類普通股，每股面值0.0001美元，和500萬優先股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我們股份的重要條款，如更詳細地列明於公司章程。由於這只是一個摘要，可能未包含對您重要的所有信息。

普通股

表决权由A类普通股股东拥有，每持有一股就有一票权利，就所有股东应表决的事项一起表决，除非法律要求。除非特别规定在公司法、我们的备忘录和章程或适用的股票交易所规定，否则对我们的普通股持有的多数股权的肯定投票是必须批准经由我们的股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法作出特别决议，并根据我们的备忘录和章程，这些行动包括修订我们的备忘录和章程以及批准与另一公司的法定合并或合并。董事会成员任期为二年。关于董事的任命，没有累积投票权，结果是超过50%的普通股的持有人投票支持任命董事便可以任命全部董事。A类普通股股东在董事会通过的情况下有权按比例分享的分紅派息，前提是法律允许这样做。

在公司清算、解散或清理時，我們當時持有A類普通股的股東將有權在支付債務並為其他可能享有優先權的每個股份類別提供後，按比例分享所剩餘的所有資產。我們的普通股股東沒有優先購買或其他認購權。

普通股沒有適用沉滯基金條款。

普通 V 級股份由註冊編號 8754 的成立在杜拜阿拉伯聯合大公國並具有有限責任的 NewGen Advisors and Consultants DWC-LLC 發行 (「V 級股東」)。V 級股東不得將該股份轉讓給任何受讓人，任何企圖轉讓普通 V 級股份的行為將被視為無效。V 級股東將與持有我們的 A 級普通股的股東共同投票參與所有適當提交給股東投票表決的事項，作為同一類投票。V 級普通股擁有相等於總已發行和流通的 A 級普通股和 V 級普通股投票總和的投票權，佔 (1) 26.0%；然而，根據適用的交易所協議，在 Kumar 先生將 AARk 普通股交換為 A 級普通股的情況下，將按比例降低投票權，該比例降低不會影響 V 級普通股在 (i) 構成對我們業務合併協議中所界定的敵意控制變更(“敵意控制變更”)的威脅或實際發生，或 (ii) 董事會任命和解任的情況下的投票權，而在這些情況下，包括對 Aeries 敵意控制的威脅，佔已發行和流通的 A 級普通股和 V 級普通股的 51% 總和的投票；此外，在業務合併後，作為獨立類別投票的 V 級股東有權批准任何會修改或改變我們附章兼章程的任何條款的修改、變更或廢除，此等條款將修改或轉變普通 V 級股的權力、首選權或相對、參與、選擇或其他或特殊權利。在任何自願或非自願清算、解散或終止我們事務的情況下，V 級股東均不具有從我們分紅派息的權利，也不具有在我們資產的發生時收取任何資產的權利。

由於Kumar先生用AARk普通股交換Class A普通股，導致僅存的Class V普通股所代表的投票數從51.0%降至所有發行並流通的Class A普通股和Class V普通股附屬的所有投票的1.3%，然而，這種減少不會影響Class V普通股在上述特殊事件中的投票權。

股東登記冊

根據開曼群島法律，我們必須保留成員名冊，並應在其中輸入以下內容：

根據開曼群島法律，我們公司的股東名冊被視為是里面所述事項的初步證據（即，股東名冊將對上述事項產生事實推定，除非被反駁），在股東名冊登記的股東將被視為根據開曼群島法律具有所述股份的法定所有權。記錄在股東名冊上的股東將被視為對其名下的股份具有法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請確定股東名冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權命令公司所維護的股東名冊應該在其認為股東名冊未反映正確法律地位的情況下予以矯正。如果就我們的普通股提出了矯正股東名冊的命令申請，那麼這些股份的有效性可能會受到開曼群島法院的重新檢查。

優先股

我們的公司章程及《章程》授權發行5,000,000 股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會被授權訂定每個系列股份的表決權（如有）、名稱、權力、優先次序、相對權益、參與權益、選擇權益或其他特殊權益和相關的任何資格、限制及限制，適用於每個系列的股份。我們的董事會可以在無需股東批准的情況下，發行具有表決和其他權益的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權益造成不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會無需股東批准即可發行優先股的權力可能會導致我們的控制權變更的延遲、推遲或阻止，或現有管理的罷免。截至本說明書日期，我們尚未發行和持有任何優先股。雖然目前我們並無意發行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

可贖回權證

公開認股權證

每個整個認股權證都賦予持有人購買一股A類普通股的權利，每股價格為11.50美元，根據下文所述進行調整，自業務組合完成後的30天起，隨時可以行使，但除下文所述情況。根據認股權證協議，持有人只能行使其認股權憑證以獲得整數數量的A類普通股。這意味著每次只有一個整個認股權憑證可以由持有人行使。認股權證將於業務組合完成後五年到期，美國紐約市時間下午5:00，或在贖回或清算時提前到期。

我們無需交付任何A類普通股，以履行認股權，除非根據《證券法》生效之登記聲明涵蓋認股權行使而發行的A類普通股，以及有關且提供現行說明書，並需符合登記義務，或者擁有有效的登記豁免，包括有關允許無現金行使的通知下所述的贖回通知，“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，認股權的贖回認股權無法以現金或無現金基礎行使，我們無需向尋求行使認股權的持有人發行任何股票，除非根據行使時發行的股票已在行使人的居住州證券法下登記或符合規定，或者有豁免。如果在兩句話不符合認股權條件的情況下，認股權持有人就無權行使該認股權，該認股權可能沒有價值並且可能會作廢。

在未能維持有效的登記聲明以覆蓋行使認股權而發行的A類普通股的任何期間內，認股權持有者將有權在「無現金基礎」上行使該認股權。儘管如上所述，如果在行使認股權時我們的A類普通股未掛牌於使其符合證券法第18條(b)(1)條下「被覆蓋證券」定義的任何時間，我們可以選擇要求行使其認股權的公開認股權持有人按照證券法第3條(a)(9)條無現金基礎進行行使，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或維持有效的登記聲明，但將盡力根據適用的州藍天法登記或取得股份，以免除不可提供的情況。在無現金行使的情況下，每位持有人應通過放棄相應數量的A類普通股來支付行使價格，該數量等於（A）最小值，即（x）認股權下A類普通股數量乘以「公平市場價值」（下文所定）減去認股價值的產品與（y）公平市場價值的商，及(B）每一認股權0.361則A類普通股。在前述句子中使用的「公平市場價值」是指在認股代理收到行使通知的前一個交易日10個交易日的A類普通股成交量加權平均價。

當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，可贖回認股權。一旦認股權可行使，我們可能贖回未行使的認股權（除了定向增發認股權描述的情況）：

未來我們將不會贖回上述所述的認股權證，除非根據證券法下的一份登記聲明覆蓋認股權證行使時可發行的A類普通股已生效並且與這些A類普通股相關的當前招股說明書在30天的贖回期範圍內始終可得。如果認股權證被我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法為所有的基礎證券註冊或資格，當認股權證可以被贖回時，我們可能行使我們的贖回權利。

我們已經設立了上述贖回標準中的最後一個，以防止在通話時未有與認股權行使價格相比有重大溢價的情況下發出贖回通知。如果滿足上述條件，並且我們發出了認股權的贖回通知，那麼每位認股權持有人在預定的贖回日期之前將有權行使其認股權。但是，A類普通股價格可能會在發布贖回通知後低於18.00美元的贖回觸發價格（根據調整認股權行使的股數或認股權行使價格進行調整），以及11.50美元（整股）的認股權行使價格。

當每份A類普通股價等於或超過$10.00時，可以贖回認股權。一旦認股權可行使，我們可以贖回未行使的認股權：

在給定贖回通知日期起算的期間內，持有人可以選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表持有人在我們根據本贖回功能進行贖回時以無現金方式行使其認股權證後將獲得的A類普通股數量，該數量基於對應贖回日期當天我們A類普通股的“公平市價”（假設持有人選擇行使其認股權證並且該等權證未以每份認股權證$0.10進行贖回）進行確定，為此目的根據持有人選擇行使其認股權證並且該等權證未以每份認股權證$0.10進行贖回的情況，以我們A類普通股在發送給認股權證持有人的贖回通知之後的10個交易日內的成交量加權平均價確定，以及對應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每個月數如下表所示。我們將在上述10個交易日結束后一倻業務日內向我們的認股權證持有人提供最終的公平市價。

下表欄標題所載的股價將於行使認股權證時可發行股份數目或認股權證行使價的任何日期進行調整，按照標題下載列明的調整。」— 防稀釋調整」下面。如行使認股權證後可發行的股份數量經調整，欄標題中的調整股價將等於該調整前的股價，乘以一小分數，其代數為該調整前行使認股權證時可交付的股份數目，其分項為行使權證時可交付的股份數目 (如經調整後)。下表中的股份數目須按照行使認股權證時可發行股份數量相同的方式及同時進行調整。如果認股權證的行使價被調整，(a) 如果根據第五段下的標題下進行調整。— 防稀釋調整」下面，欄位標題中調整的股價將等於未經調整的股價乘以一小分數，其分數為標題下所列的市值和新發行價格的最高」— 防稀釋調整」，如果根據標題下第二段進行調整，其分名為 $10.00 和 (b)」— 防稀釋調整」以下，欄位標題中調整的股價將等於未經調整的股票價格減去根據該行使價調整的認股權證行使價的降低。

上表中可能未設定精確的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表格中兩個值之間或贖回日期介於表格中的兩個贖回日期之間，則每個行使認股權證的A類普通股數量將根據介於較高和較低公平市值以及更早和更晚贖回日期之間的直線插值來決定，相應地基於一年365或366天。例如，如果我們A類普通股在發送贖回通知給認股權證持有人的日起的後10個交易日內的成交價平均價為每股11.00美元，且此時距離認股權證到期還有57個月，持有人可以選擇在此贖回功能中行使他們的認股權證，每個完整認股權證可換取0.277個A類普通股。如果上表中未設定的精確公平市值和贖回日期不如上表所示的例子，假如我們A類普通股在發送贖回通知給認股權證持有人的日起後的10個交易日內的成交價平均價為每股13.50美元，且此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇在此贖回功能中行使他們的認股權證，每個完整認股權證可換取0.298個A類普通股。在任何情況下，認股權證不得在此贖回功能中行使超過0.361個A類普通股每個認股權證（經過調整）。最後，如表中所反映的，如果認股權證已屬虧損且即將到期，則它們將不得根據我們根據此贖回功能進行的贖回以現金無抵押方式行使，因為它們將無法行使任何A類普通股。

此贖回功能設計為當A類普通股交易價格達到或超過每股$10.00時將贖回所有未贖回的warrants，這可能是當我們A類普通股的交易價格低於warrants行使價格時。我們設立此贖回功能是為了給予我們彈性，在未觸及上文“—設定的每股$18.00閾值時，贖回warrants，無需warrants達到每股$18.00閾值。當A類普通股價格等於或超過每股$18.00時，warrants的贖回持有人選擇利用此功能行使其warrants進行贖回時，實際上將根據與我們首次公開發行招股書有關的日期作為固定波動率輸入的期權定價模型，接收一定數量的股份作為其warrants的交換。此贖回權將給予我們另一個機制，用以贖回所有未贖回的warrants，因此確保我們的資本結構，因為warrants將不再存在，將已行使或贖回。如果我們選擇行使此贖回權，便須支付適用的贖回價格給warrant持有人，並使我們可以快速進行贖回warrants的行動，如果我們判斷這對我們最有利，則使我們可以提前贖回warrants。因此，當我們認為更新我們的資本結構以移除warrants，並支付贖回價格給warrant持有人對我們最有利時，我們將以此方式贖回warrants。

如上所述，當A類普通股票以低於11.50美元行使價開始交易時，我們可以贖回認股權，因為這將確保我們的資本結構和現金位置，同時為認股權持有人提供以無現金方式行使其認股權購買適用股份的機會。如果我們選擇在A類普通股票以低於認股權行使價交易時贖回認股權，這可能導致認股權持有人收到比等待以更高價格行使其認股權購買A類普通股時獲得的A類普通股更少。

行使時，不會發行小數A類普通股。如果在行使時，持有人應有資格收取股份的一部分，我們將向下舍入為最接近整數的A類普通股數目以發行予持有人。如果在贖回時，warrants根據認股權協議可行使的證券為A類普通股以外的其他證券，則warrants可以行使該證券。當warrants開始可行使為A類普通股以外的其他證券時，公司（或存續公司）將盡商業上合理的努力根據證券法登記warrants行使後發行的證券。

贖回程序。 一名認股權持有人如選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權，以致在實施該行使後，該人（以及該人的聯屬企業）在認股權代理人實際了解的範疇內，將可能受益地持有發行後立即有效的A類普通股超過9.8%（或認股權持有人可能指定的其他數量）。

抵消變種调整如果以發行並流通的A類普通股的數量通過以A類普通股支付的資本化或股息，或通過A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股息，分拆或類似事件的生效日期，將根據發行和流通的A類普通股的增加比例相應增加每一張認股權發行的A類普通股的數量。向所有或實質上所有A類普通股持有人發行的購買A類普通股的所有權要約，使持有人能夠以低於“歷史公允市場價值”（以下定義）的價格購買A類普通股，將被視為發行的一定數量的A類普通股的股利，該數量等於（1）在該權益要約中實際出售的A類普通股（或在該權益要約中出售的任何其他可轉換或行使為A類普通股的權益證券可發行的股票）的數量乘以（2）1減去（x）在該權益要約中支付的每股A類普通股的價格和（y）歷史公允市場價值的商。為了這些目的，（1）如果權益要約是用於可轉換為或行使為A類普通股的證券，則在確定應支付的每股A類普通股價格時，將考慮到收到的任何與此相關的權益，以及任何在行使或轉換時應支付的附加金額 以及（2）“歷史公允市場價值”指的是在10個交易日期間內的A類普通股的成交量加權平均價，截至A類普通股在相應交易所或市場上不具有收到此項權利的權利的交易日前一日的交易日結束。

此外，如果在認股權證有效並未到期的任何時間，我們向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付一筆股息或以現金、證券或其他資產分配給A類普通股持有人，作為該等A類普通股（或認股權證可轉換為的其他證券）的賬戶上述除外以外的（a）所述，（b）在365天內每股現金股息或其他現金分配與在宣佈該股息或分配日期之前的365天內支付的所有其他現金股息和現金分配結合後並無超過0.50美元（根據股份再劃分、股份股息、配股、合併、重組、資本重組和其他類似交易進行調整）但僅針對總額不超過每股0.50美元的現金股息或現金分配的部分，或（c）為滿足A類普通股持有人在業務結合中關於贖回權的要求，則行使認股權價格將在此類事件生效後立即降低，減去有關事件中支付的每個A類普通股的現金和/或證券或其他資產​​的公允市值。

如果已發行並流通的A類普通股數量因合併、組合、反向股份細分或A類普通股或其他類似事件的重新分類而減少，則在該合併、組合、反向股份細分、重新分類或類似事件的生效日期，每張認股權的行使所能獲得的A類普通股數量將與已發行並流通的A類普通股的減少成比例地減少。

當描述中調整購買可通過行使認股權購買的A類普通股數量時，認股權行使價格將通過將認股權行使價格在該調整之前乘以一個分數(x)進行調整，該分數的分子將是在該調整之前可通過行使認股權購買的A類普通股數量，分母將是之後即可購買的A類普通股數量。

此外，如果我們就業務合併結束時以每股普通股或權益相關證券低於9.20美元的發行價或有效發行價發行附加普通股或權益相關證券以籌集資金（並由我們的董事會憑良心判斷確定發行價或有效發行價，以及如果任何此類發行事項向贊助商或其聯屬公司發行而不考慮贊助商或該等聯屬公司持有的創辦人股份，則認股權證的行使價格將根據我們A類普通股於結業務合併前一個交易日起算的20個交易日期間的成交價加權平均價（該價格為“市場價值”），低於9.20美元每股，行使價格將被調整（至最接近一分錢）為市場價值和新發行價格中較高者的115%，其中新發行價格，就上文“—”下所述的每股18.00美元贖回觸發價將被調整（至最接近一分錢）為市場價值和新發行價格中較高者的180%，並且就上文“—”下所述的每股10.00美元贖回觸發價也將被調整（至最接近一分錢）為市場價值和新發行價格中較高者的180%。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權—當每份A類普通股價等於或超過$10.00時，可以贖回認股權。”將被調整（至最接近一分錢）為市場價值和新發行價格中較高者的180%，並且就上文“—”下所述的每股10.00美元贖回觸發價也將被調整（至最接近一分錢）為市場價值和新發行價格中較高者的180%。當每份A類普通股價等於或超過$10.00時，可以贖回認股權。每股認股權贖回觸發價格以下所述“當A類普通股價格等於或超過每股$時贖回認股權”將被調整（最接近的整數）為等於%的市值和新發行價格中較高者。

在股份A常股份的發行和未付現項下進行任何歸類或重組的情況（除了上述提到的情況，或僅影響該股份A常股份的票面價值的情況），或者在我們與其他公司合併或併購的情況下（不是我們是繼續公司的合併或併購，也不會導致我們的已發行和未付現的股份A常股份進行任何歸類或重組），或者在我們的資產或其他財產全部或實質上全部向另一家公司或實體出售或轉讓的情況下，我們的認股權證持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條件購買和接收股份、股票或其他權益證券或屬性（包括現金），代替在行使其所代表的權利並取得的我們的股份A常股份之前所能購買和收到的種類和數量，這是在這樣的歸類、重組、合併或併購之後，或者在這樣的出售或轉讓之後的公司清算時，可以收到的。但如果這些持有人有權行使關於合併或併購時應收到的權益證券、現金或其他資產種類或數量的選擇權，則各認股權證將可行使的權益證券種類和數量被認為等同於這些持有人在該等持續性合併或併購中，如果這些持有人在該次合併或併購中事前行使其權證，將每股收到的種類和數量的平均加權值，如果在這樣的條件下，向這些持有人發出了要約，交換或贖回要約（除了由公司與持有的公共股東擁有的贖回權有關的情況下），那麼如果在這樣的要約或交換要約完成後，發起該要約的，以及根據交易所法案第13d-5條(b)(1)款的意思形成任何集團（並成為其一部分的製造者），以及其一部分的任何聯營企業或聯營企業的成員，在這樣的要約或交換要約完成後，開始變得有利（根據交易所法案第13d-3條的意思，擁有更多已發行和未付現的A常股份)，認股權證持有人將有權接收現金、證券或其他財產，如果該持有人在該要約或交換要約失效之前行使認股權證，接受該要約，並且由該持有人持有的所有A常股份已根據該要約或交換要約被購買，按照盡可能接近的原則進行調整（自該要約或交換要約完成之日起）。此外，如果在這樣的交易中提供給A常股份持有人的對價金額未支付超過70%是以在國家證券交易所上市或在建立的場外市場上報價的繼承實體的普通股形式支付，或者在此類事件後立即要上市或報價，如持有權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內適當行使權證，則權證行使價格將根據每股對價金額減去權證協議中定義的Black-Scholes權證價值（該定義在權證協議中）的規定進行調整。

認證書是在康德理股票轉倉及信託公司作為認證代理人之間的認證協議下以登記形式發行給我們的。您應該審閱認證協議副本，該副本已作為本招股章程的一部分提交，以完整描述適用於認證的條款和條件。認證協議規定(a) 情調認證的條款可能經修改而無需任何持有人同意，目的是(i) 糾正任何不明確之處或更正任何錯誤，包括使認證協議的條款與招股章程中所述的認證條款和認證協議內容一致，或瑕疵條款，或(ii)增加或更改任何關於認證協議下所引起的事項或問題的條款，參與認證協議的各方認為有必要或合宜且各方認為不會不利地影響認證協議下認證的登記持有人的權益，以及(b) 所有其他修改或修正需得到當時未解決的公開認證的至少半數的投票或書面同意；前提是，僅影響定向增發認證的條款或認證協議任何條款僅就定向增發認證要求當時至少半數的未解決定向增發認證。

認股權持有人在行使其認股權並收到A類普通股之前，並不擁有普通股持有人的權利或特權，亦不具有任何表決權。在行使認股權並獲得A類普通股後，每位持有人將有權以每股記錄所有股東投票的事項表決一次。

認股權爭議的專屬論壇

我們的認股權協議將規定，根據適用法律，(i) 任何針對我們根據認股權協議或證券法所產生之訴訟、程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地方法院進行並執行，(ii) 我們將不可撤銷地接受此司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此專屬司法管轄權的任何異議，並表示此等法院為不便訴訟場所。

儘管前述，授權協議書的這些條款將不適用於提起訴訟以強制執行《交易法》所創造的任何責任或義務或任何美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和獨家法院的其他索賠。任何購買或以其他方式取得我們任何授權的人或實體，將被視為已經瞭解並同意我們授權協議中的法庭條款。如果提起任何在授權協議的法庭條款範圍內的訴訟在紐約州法院或紐約南部聯邦地方法院以外的法院（“外國訴訟”），以我們授權持有人的名義提起，該持有人將被視為已同意：（x）與在這些法院中提起強制執行法庭規定之任何訴訟有關的兩者進行聯邦地方法院司法管轄權（“強制執行行動”）以及（y）通過對此授權持有人的代理律師進行的服務，將對在這種強制執行行動中對此授權持有人進行訴訟送達。

定向增發認股權證

定向增發認股權證（包括定向增發認股權證行使後可發行的A類普通股）將於業務合併完成後的30天內不得轉讓、指定轉讓或出售（除了我們的董事、高級管理人員以及贊助方所屬或附屬的其他有限例外情況），並且它們將不可由我們贖回（除了在“股份說明—可贖回認股權—公開認股權—當A類普通股價格等於或超過$10.00”一節所描述的情況）。只要由贊助方或其被允許的受讓人持有，定向增發認股權證將無法贖回。 贊助方或其被允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使定向增發認股權證，並擁有本文所述的某些登記權利。 否則，定向增發認股權證的條款和條件與公開發行認股權證的條款和條件完全相同。如果定向增發認股權證由非贊助方或其被允許的受讓人持有，則這些認股權證將在所有贖回情況下由我們贖回，並且持有人可以按照與公開發行認股權證相同的方式行使定向增發認股權證。股份描述—可贖回認股權—公開認股權—當A類普通股價格等於或超過$10.00時贖回認股權。

除非根據“描述股份部分”所述，如果定向增發認股權持有人選擇以無現金方式行使，則可以通過交出其認股權以換取數量等於 (x) 股份贏得的現金價值，再乘以贊助商公平市場價值 (以下定義)，減去認股權的 行使價值 除以 (y) 贊助商公平市場價值來支付 行使價值。在這些情況下，“ 贊助商公平市場價值” 應該指的是在發送認股權行使通知給認股權代理之前的 10個交易日內交易日結束時的A類普通股的平均最終報價。股份描述—可贖回認股權—公開認股權—當每股A類普通股價格等於或超過$10.00時幾何贖回認股權。，”，如果定向增發認股權持有人選擇以無現金方式行使，則可以通過交出其認股權以換取數量等於 (x) 股份贏得的現金價值，再乘以贊助商公平市場價值 (以下定義)，減去認股權的 行使價值 除以 (y) 贊助商公平市場價值來支付 行使價值。在這些情況下，“ 贊助商公平市場價值” 應該指的是在發送認股權行使通知給認股權代理之前的 10個交易日內交易日結束時的A類普通股的平均最終報價。

分紅派息

迄今為止，我們在業務合併後的中期不打算派發任何普通股的現金分紅派息。未來派發現金分紅將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本需求和一般財務狀況。未來任何現金分紅的支付將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們負擔任何債務，我們宣布股息的能力可能會受限於我們可能同意的有關限制性契約。

我們的轉讓代理和認股權證代理

我們普通股的股票轉移代理人和認股權證的認股權代理人是大陸股票轉倉和trust公司。我們已同意向大陸股票轉倉和trust公司、其代理人及其股東、董事、主管人員和員工對所有可能因其在該職位上執行或遺漏的行為而引起的所有負債，包括判決、成本和合理的律師費負責，但除了由被保障人或機構的任何重大疏忽、故意不當行為或惡意造成的責任。

公司法律上的某些差異

開曼群島

開曼群島公司受《公司法》監管，《公司法》是根據英國法律制定的，但並不遵循最近的英國法律法令，並且與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下概述了《公司法》的主要差異，這些差異適用於我們以及適用於在美國成立的公司及其股東的法律。

合併及類似安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼群島公司之間進行合併或合併，或者允許一家開曼群島豁免公司與另一司法轄區內成立的公司進行合併或合併（前提是該司法轄區的法律允許）。

若合併或合併是兩個開曼群島公司之間進行的，則每家公司的董事必須批准包含特定規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該合併或合併計劃必須獲得 (a) 通過每家公司股東的特別決議（通常在股東大會出席和投票的價值為66 2/3%以上的股東多數）的授權；以及 (b) 根據該組成公司的章程中指定的任何其他授權。對於母公司（即至少擁有子公司每個類別發行股份 90% 以上的公司）和其子公司之間的合併，不需要股東決議。除非法庭免除該要求，否則必須獲得每一家組成公司固定或浮動安全利益持有人的同意。如果開曼群島公司註冊處確信已遵守《公司法》（其中包括某些其他形式），則將註冊合併或合併計劃。

當合併或合併涉及外國公司時，程序類似，不同之處在於就外國公司而言，開曼群島豁免公司的董事需作出聲明，表示經過適當調查後，他們認為以下要求已經得到滿足： (1) 合併或整合符合外國公司的憲法文件以及外國公司所註冊的司法管轄區的法律允許或沒有禁止，並且這些法律和憲法文件的要求已經或將會被遵守； (2) 在任何司法管轄區中，尚未提出並懸而未決的停止公司清算或清盤的申請或作出命令或決議； (3) 在任何司法管轄區中，未有被任命並在外國公司、其事務或其財產或其任何部分方面採取行動的接管人、受託人、管理人或其他相似人物；以及 (4) 在任何司法管轄區中，未曾進入或制定任何計劃、命令、妥協或其他相似安排，而使外國公司債權人的權利被暫時或受限制。

若存活公司為開曼群島豁免型公司，則開曼群島豁免型公司的董事還需進一步作出聲明，聲明經過適當調查後，他們認為以下要求已經符合： (1) 外國公司能夠如期支付債務，並且合併或合併行為是善意且非意圖欺騙外國公司無抵押債權人的; (2) 就外國公司授予存活或合併公司的任何證券利益轉讓而言，(a) 已獲得轉讓的同意或批准，或已被允許或豁免處理；(b) 轉讓獲得並依據外國公司組織文件的核准；以及(c) 就證券轉讓而言，已或將遵守外國公司所在司法管轄區的法律；(3) 就合併或合併生效後，外國公司將停止根據有關外國司法管轄區的法律註冊、登記或存在；以及 (4) 沒有其他原因會有違公共利益的理由不允許合併或合併。

在使用上述程序的情況下，公司法規定了異議股東有權在異議合併或合併時按他或她的股份的公允價值支付款項，前提是他們遵循了規定的程序。實質上，該程序如下：(a)股東必須在投票合併或合併之前向構成公司提出書面異議，包括聲明股東打算在合併或合併獲得授權後要求支付其股份的款項；(b)在合併或合併獲得股東批准的日期之後的20天內，構成公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c)股東必須在收到構成公司來函後的20天內向構成公司提出書面異議通知，其中包括要求支付其股份公允價值的詳細信息；(d)在上述(b)款所載期限屆滿之後七天內，或在提交合併或合併計劃的日期後七天內，以後發生的一個日期，構成公司、存續公司或合併公司必須向每位異議股東提出書面要約購買他或她的股份，價格由公司判斷為公允價值，如果公司和股東在發出要約後的30天內同意價格，公司必須支付該股東該款項；(e)如果公司和股東在該30天內未達成價格協議，則在該30天期限屆滿後的20天內，公司（和任何異議股東）必須向開曼群島大法院提出申訴以確定公允價值，該申訴必須附上公司未就股份公允價值達成協議的異議股東的姓名和地址名單。在該申訴的聽證期間，法院有權決定股份的公允價值，以及公司支付的設定成公允價值的金額上的公允利率（如有）。任何被公司列在名單上的異議股東可以完全參與所有程序直至達到公允價值的確定。異議股東的這些權利在某些情況下不得可用，例如對於持有任何類別股份的異議人而言，在有承認股票交易所或有承認的經紀行報價系統的開市場存在或在相關日期上貢獻的股份的考慮是在任何國家證券交易所上市的公司股份或存續或合併公司股份。

此外，開曼群島法律還設有獨立的法律規定，以促進公司在特定情況下進行重組或合併，這種安排通常適合複雜的合併或其他涉及廣大股東公司的交易，通常在開曼群島被稱為“安排計畫” ，可能等同於一次合併。如果要求通過安排計畫進行合併（其程序比美國完成合併通常需要的程序更嚴格且時間較長），則受影響的安排必須獲得以下批准：（a）就債權人妥協或安排而言，安排將與其進行的每個債權人類別數量的多數一致，並且這些債權人必須額外代表出席並投票受到影響的債權人類別的四分之三價值，無論其以親自或代理的方式參加為此目的召開的周年股東大會或特別股東大會）或（b）就股東妥協或安排而言，股東代表出席受到影響的每個股東類別的四分之三價值，無論其以親自或代理的方式參加為此目的召開的周年股東大會或特別股東大會。這些會議的召開以及隨後的安排條款必須經過開曼群島大法院批准。盡管持異議的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院滿意以下條件，該安排將獲批准：

如果一項安排方案或收購要約（如下所述）獲得批准，任何不同意的股東將沒有可與美國公司的不同意股東通常享有的評估權利相媲美的權利，後者可提供收到司法確定股份價值現金支付的權利。

壓榨條款。 當一項收購要約獲得與該要約相關之持股90%的股東在四個月內接受時，要約人可以在兩個月內要求持有餘下股份的股東按照要約的條款轉讓這些股份。開曼群島大法院可以提出異議，但除非有欺詐、惡意、串通或股東之間不公平對待的證據，否則很難成功。

此外，類似合併、重組和/或合併的交易有時可通過其他手段達成，例如股本交易、資產收購、通過合同安排對營業業務的控制。

股東’ 特許。 Walkers（開曼）有限責任合夥公司為我們在開曼群島的法律顧問，尚未掌握在開曼群島法院提起任何類集體訴訟的報告。在開曼群島法院已進行過衍生訴訟，並證實這樣的訴訟確實存在。在大多數情況下，我們將是基於對我們應負的任務違約的索賠中的適當原告，股東通常無權對我們的董事或高管提起訴訟。然而，根據開曼群島的法例和英國的法例，這被判斷很可能具有說服力並將被開曼群島法院採納，對前述原則的例外情況有適用的情景包括：

股東可能對我們提起直接訴訟，其中該股東的個人權利已被侵犯或即將被侵犯。

民事責任執行。 開曼群島具有與美國不同的證券法體系，並提供投資者較少的保護。此外，開曼群島公司可能無權在美國聯邦法院前提起訴訟。

我們已經得到我們的開曼群島法律顧問Walkers (Cayman) LLP的建議，開曼群島法院不太可能認可或執行針對我們的美國法院判決，這些判決基於美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款，並且在開曼群島提起的原告訴訟中，不會根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們施加處罰性質的責任。在這種情況下，儘管在開曼群島沒有對在美國獲得的判決的法定執行，但開曼群島法院將承認並執行在具有管轄權的外國法院獲得的外國金錢判決，而不是基於在嚴格的原則上外國法院的判決對判決債務人施加支付已經給出判決金額的義務，前提是滿足某些條件。要在開曼群島執行外國判決，該判決必須是最終且具有約束力的金額，不應涉及稅款、罰款或罰則，不與開曼群島關於同一事項的判決相悖，不容易因欺詐或以某種方式獲得而受到質疑，並且是一種執行該判決的種類，與開曼群島的自然正義或公共政策相抵觸（根據懲罰性或多方面賠償金的判決可能被認為違反了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可能暫停執行程序。

對於投資者來說，在美國內部無法對Aeries的高級主管或董事進行訴訟送達，或執行在美國法院獲得的判決。Aeries的企業事務受開曼群島《公司章程》、《公司法》和普通法的管轄。股東對董事採取行動、少數股東的訴訟以及Aeries董事對Aeries根據開曼群島法律的受託責任，在很大程度上受到開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法部分來自於開曼群島較為有限的司法先例，也部分來自英國普通法，英國法院的判決具有說服力，但並不具約束力於開曼群島法院。Aeries還將受到美國聯邦證券法的約束。在開曼群島法律下，Aeries的股東權利和Aeries董事的受託責任將與美國某些司法管轄區的法規或司法先例有所不同。特別是，開曼群島相對於美國擁有不同的證券法體系，而某些州，如特拉華，可能擁有更完整和司法解釋更充分的公司法體系。此外，開曼群島公司可能無法在美國聯邦法院提起股東的代理訴訟。

董事會的分類

我們的公司章程規定，董事會分為三個等量的類別，每個類別都盡可能相等，每年選舉一個類別作為三年任期。董事會的這種分類可能阻止對Aeries的收購，因為具有必要表決權的股東通常需要至少等待兩次連續的股東大會來選舉我們董事會的大多數成員。

修訂我們的公司章程和章程

任何修改、修訂和/或重製我們的章程和組織章程的任何行動將需要Aeries的特別決議事先批准。

反洗錢—開曼群島

假如開曼群島的某人知道或懷疑，或者有合理理由知道或懷疑另一個人從事犯罪活動或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並且該知識或懷疑的信息是在從事受監管板塊、業務，或其他貿易、專業、業務或雇佣的過程中引起他們的注意時，該人將被要求向(1) 開曼群島金融情報局報告此類知識或懷疑，根據開曼群島《犯罪所得法案(修訂版)》，如果披露涉及犯罪活動或洗錢，或 (2) 如果披露涉及涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產，則應向階級為警員或更高、或金融情報局的警員報告，根據開曼群島《恐怖主義法案(修訂版)》。此類舉報不應被視為違反對信息披露的任何限制所強制實行的保密義務或其他法律。

資料保護-開曼群島

根據開曼群島《數據保護法（修訂版）》，我們有一定的責任。 根據國際公認的數據隱私原則，我們在《數據保護法》下有某些職責。《數據保護法》

在本款中，」我們”, “我們,” “我們的」和」公司」指航空科技有限公司或我們的附屬公司和/或代表，除非在情況下 上下文要求其他情況。

隱私聲明

介紹

本隱私通知提醒我們的股東，透過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人資訊，這些資訊構成根據《數據保護法》的個人資料。個人資料”).

投資者資料

我們將僅在業務正常進行的範圍內，收集、使用、披露、保留和安全地處理個人數據，並僅在合理需要的範圍內進行。我們將僅在持續進行活動或遵守我們所受法律和監管義務的要求的範圍內，處理、披露、轉移或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求轉移個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，旨在保護個人數據免受未經授權或非法處理，以及免受個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被描述為“數據控制器”，而我們的聯屬公司和服務提供商可能從我們這裡接收這些個人數據，在我們活動進行過程中可能會作為我們的“數據處理器”來進行數據處理，以便根據提供給我們的服務與法律目的相關聯地處理個人信息。

我們也可能從其他公開來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於有關股東和/或任何與股東有關的個人資料，作為投資者：姓名、居住地址、電子郵件地址、聯絡詳情、公司聯繫資訊、簽名、國籍、出生地、出生日期、納稅識別、信貸紀錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬戶詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這對誰產生影響

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是法人投資者（包括出於這些目的的法律安排，如信託或豁免有限合夥公司），為了涉及您對公司的投資而向我們提供您與您相關的個人數據，則這將與那些個人有關，您應將此《隱私政策聲明》的內容傳給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

公司可能如何使用股東的個人資料

公司作為數據控制器，可能為合法目的，包括但不限於，收集、儲存和使用個人數據。

如果我們希望將個人數據用於其他具體目的（包括如適用的任何需要您同意的目的），我們將與您聯繫。

為什麼我們可能轉移您的個人數據

在特定情況下，我們可能基於法律義務，需要與開曼群島金融管理局或稅務信息局等有關監管機構分享您的參股金融及其他信息。而這些機構可能會將此信息與包括稅務機構在內的外國機構進行交換。

我們預計向向我們提供服務及其相應聯屬機構的人披露個人數據（其中可能包括位於美國、開曼群島或歐洲經濟區以外的某些實體），這些人將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的聯屬公司和/或代表在開曼群島以外轉移個人數據，應符合《數據保護法》的要求。

我們及我們的獲授權聯營公司和／或代表，將採用適當的技術和組織性安防措施，旨在防止個人數據未經授權或非法處理，以及防止偶發的個人數據遺失、毀壞或損壞。

我們將通知您任何可能導致對您的利益、基本權利或自由，或與相關個人數據相關的數據主體構成風險的個人數據違規。

我們的公司章程和章程中的某些反收購條款

我們已授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和保留的普通股和優先股的存在可能會使透過代理人爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制變得更加困難或沮喪。另請參閱關於V類普通股的討論以及我們董事會的分類，這將具有類似效果。

證券的上市 本公司應：(a)按照上市的時間和方式，與列出股份的交易市場準備並提交《額外股份上市表格》，涵蓋投資者股份，(b)在將該類股份批准列入的每個交易市場上採取一切必要步驟，盡快之後(c)向投資者提供交易市場完成《額外股份上市表格》審核的證明，以及(d)在每個交易市場上維持這類股份的上市。

類A普通股和warrants分別以“AERT”和“AERTW”符號在納斯達克上市。