展覽 10.57

證券購買協議形式

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）有日期爲2024年8月28日，由GeoVax Labs, Inc.，一家德拉華州公司（以下簡稱「賣方」），與在本協議簽署頁上確定的每個購買人（包括其繼任者和受讓人，以下簡稱「買方」）協議”) is dated as of         , 2024, between Heart Test Laboratories, Inc., a Texas corporation (the “公司”）和此處簽名頁上確認的每位買方（包括其繼承人和受讓人，以下簡稱爲“買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（以下定義），公司希望向每位購買者發行並賣出，而每位購買者分別且不共同地希望從公司購買公司更詳細描述的證券。

鑑於本協議中包含的相互承諾，並對其他好處和價值進行了充分確認，公司和每位購買方達成如下協議:

第二章 代理人 第2.1節 代理人 代理人是指註冊代理、付款代理或通知代理。

定義

1.1 定義除了本協議其他地方定義的術語外，對於本協議的所有目的，以下術語的含義如本第1.1節所述：

“收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。“ 應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動「應當」在第3.1(j)節中所指定的意思。

“附屬公司「受益人」指通過一個或多箇中介機構，直接或間接地控制或受到控制或與之共同受控的任何人 就證券法第405條規則下使用和解釋的這些術語而言。

“董事會「董事會」是指公司的董事會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。除週六、週日或商業銀行在紐約市的法定閉市日外的任何日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，在法律上，商業銀行不應被視爲因「居家留在家裏」，「避難」，「非必要員工」或其他類似的命令或限制而被要求關閉，或者根據任何政府機構的指示關閉任何實體分支機構，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常對客戶開放使用。

“結盤”表示根據第2.1節進行的股票買賣的結束。

“結束日期。” 指執行並由相應方交付所有交易文件的交易日，以及 所有先決條件（包括（i）認購額度支付義務的購買方和（ii）公司交付股票的義務）已得到滿足或豁免，但最遲不得晚於第二（2^nd）交易日是指本協議簽署之日的交易日。

“委員會:”指的是美國證券交易委員會。

“普通股「 」指每股面值爲0.001美元的公司普通股，以及此類證券未來可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股等價物「股票」是指公司或附屬公司的任何證券，持有人在任何時候都可憑此購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具，這些工具在任何時候都可轉換爲、行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司律師” 意指Foley Shechter Ablovatskiy LLP，辦公地點位於美洲大道1180號，8^th 紐約市第五大道1540號，13層，紐約，紐約10036。

“披露清單「 」代表公司同時遞交的披露附表。

“披露時間” 表示，（i）如果本協議在非交易日或上午9:00（紐約時間）或午夜之後（紐約時間）簽署，並在此後任何交易日之前，直至午夜之前（紐約時間），則在此後的交易日上午9:01（紐約時間）之前簽署，除非由配售代理指示另行時間；（ii）如果本協議在午夜之後（紐約時間）和上午9:00之間（紐約時間）簽署，最遲在當天上午9:01（紐約時間）之前簽署，除非由配售代理指示另行時間。

“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。「」 應按照第3.1(s)節所賦予的含義解釋。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」指已經修改的1934年證券交易法案，及在此項法案下制定的監管規定和規章制度。

“豁免發行「發行」是指：(a)向公司僱員、高管或董事發行普通股、期權、受限股單位或其他以股票爲基礎的獎勵的某些股份，根據經董事會大部分非僱員成員或爲此目的成立的非僱員董事委員會成員的大部分通過的任何補償、股票或期權計劃發行，以酬謝爲公司提供的服務；(b)根據本協議發行的任何證券的行使、交換或轉換以及/或能行使、可交換或能轉換爲本協議簽署日已發行和流通中的普通股的其他證券，前提是這些證券自本協議簽署日起未被修改增加這些證券的數量或減少這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格(除股票分拆或合併外)或延長這些證券的期限；(c)獲得公司無私董事會大多數批准的已發行證券，前提是這些證券作爲「受限證券」(根據規則144定義)發行，不具備要求或允許在此處第4.13節的禁止期內與之有關的任何註冊聲明提交的註冊權，且任何此類發行應僅向本身或通過其附屬公司爲公司提供額外利益的正在經營企業或持有與公司業務具有協同效應的資產的個人(或某個企業的股東)，但不包括公司主要爲籌集資本發行證券或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。”表示《1977年修訂的國外腐敗行爲法案》。

“FDA「」應具有 第3.1(ii)節所賦予的含義。

“FDCA「」應具有 第3.1(ii)節中所定義的意義。

“通用會計原則(GAAP)「」應當在第3.1(h)節中所指定的意義。

“負債「shall」指代Section 3.1（aa）中所描述的術語。

“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。「在第3.1（p）節中指的是該術語的含義。」

“留置權「」表示抵押、收費、抵押物、安全利益、負債、優先購買權、優先承購權或其他限制。

“鎖定協議” 意指禁售協議，即本日或雙方同意的其他日期簽署的禁售協議，由公司及 其董事與高管共同簽署。

“Material Adverse Effect在第3.1(b)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證「應具有第3.1（n）節中所定義的含義。」

“每股購買價格” 等於$ ，受普通股在本協議日期後發生的拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易影響而進行調整。

“持有”表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資企業、股份有限公司、政府（或政府機構或其下屬單位）或其他任何形式的實體。

“藥品產品“ 應具有第3.1(ii)節中所規定的含義。

“配售代理協議” 意指公司與其就2024年[]日簽訂的特定就業代理協議之間的安排。

“配售代理” 代表Maxim Group LLC。

“承銷商認股權證“ 代表普通股購買權證，用於根據協議發行給放置代理。

“認購代理權證 股份”表示認購代理權證行使後可發行的普通股份。

“初步招股說明書”表示在註冊聲明中最初提交的或作爲其任何修訂部分的任何初步招股說明書，或根據證券法規會秘書根據《證券法》提交給委員會的424(a)規則和規定內。

“定價招股書” 表示（i）即本日期之前直接包括在註冊聲明中的有關股票的初步招股書，以及（ii）任何在證券法中定義的自由書面招股書，其標明爲 附表A 合起來看。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」 意味着 行動、要求、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或局部程序，例如傳喚），無論是已經開始還是據公司所知已經受到威脅。

“招股書“意味着 註冊聲明提交的最終招股說明書。

“購買方在本條款中，「 」應被解釋爲第4.10節中所規定的含義。

“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。“ 表示註冊正式文件表格S-1，文件編號爲333-[          ] 其中包括註冊將股份銷售給購買者。

“必要的批准“ 應具有3.1(e)節中所賦予的含義。

“規則144「Rule 144」是指美國證券交易委員會根據證券法制定的一項規則，該規則可能會不時修改或解釋，或者 美國證券交易委員會在此後制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“條款424”表示根據證券法由委員會發布的規則424，該規則可能不時修改或解釋，或者 未來由委員會採取的具有與該規則有實質相同目的和影響的類似規定。

“SEC報告“ shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(h).

“證券法 「 」指1933年修訂的證券法案及其下制定的規定。

“股份”表示根據本協議向每個購買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空榜”表示規則200條下交易所監管規定的賣空榜（但不包括定位和/或借入普通股）。

“認購額度對於每位認購人，"認購額度"指在本協議簽署頁上列明每位認購人姓名旁的"認購額度"標題下，以美元和即時可以獲得的資金支付的全部購買股票的總額。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示 任何附屬公司，如所述 附表3.1(a)而且，如果適用的話，在此日期之後成立或收購的公司的任何直接或間接附屬公司也應包括在內。

“交易日”表示主要交易市場開放交易的一天。

“交易市場「 」指的是問題日期上商品股票在以下市場或交易所中上市或被報價交易的任何市場：紐約交所美國分部、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅開放市場、OTCQb或OTCQX（或其任何後繼者）。

“交易文件「協議」指本協議、鎖定協議、放置代理協議、放置代理認股權證、及其所有附件和附表，以及此項交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指美國股票轉倉信託有限責任公司，該公司的現任轉讓代理，郵寄地址爲6201 15th Ave，布魯克林，NY 11219，電子郵件地址爲help@astfinancial.com，以及該公司的任何繼任轉讓代理。

第二條。

買賣

2.1 關閉。在截止日期， 本協議的條款和條件與本協議的執行和交付基本一致 本協議雙方，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意購買，總額不超過 美元股票。每位購買者的訂閱 此類買方在本協議簽名頁上規定的金額應作爲 「交貨對付款」 提供 （”DVP”) 與公司或其指定人達成和解。公司應向每位買方交付其各自的股份 根據第 2.2 (a) 節確定，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他物品 可在收盤時交付。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，即告成交 在紐約州紐約百老匯大道1633號沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室或雙方共同使用的其他地點 同意通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則結算 的股份應通過DVP發行（即在截止日期，公司應發行以買方名義註冊的股份） 以及地址，然後由過戶代理人直接向每位買方指定的配售代理處的帳戶發放； 收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 因此，應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。不管這裏有什麼 相反，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，通過 幷包括收盤前的時間（”預結算週期”），該買方向任何人出售 將根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱爲”預結算 股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）， 被視爲無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股份；前提是本公司 在公司收到收購價格之前，無需向該買方交付任何預結算股份 本協議下的此類預結算股份；並進一步前提是公司特此承認並同意前述內容應 不構成該買方對該買方在結算前期內是否應作出的陳述或承諾 向任何人出售任何普通股，該買方出售任何普通股的任何此類決定應完全由該買方決定 應在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時進行。儘管此處和買方有任何相反的規定 本文所附簽名頁上列出的訂閱金額，買方（及其關聯公司）購買的股票數量 在本協議下，與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時， 導致該買方的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）超過9.9％ 當時已發行和在收盤時流通的普通股（「最大受益所有權」），等等 購買者的認購金額，否則將超過前夕的受益所有權上限 收盤應以收盤時向本協議簽署方的其他買方發行股票爲條件。在某種程度上 否則，買方對股票的實益所有權將被視爲超過該買方的受益所有權上限 爲了遵守本段的規定，訂閱金額應根據需要自動減少。

2.2 交付量.

(a) 在截止日期之前（除非另有說明），公司應向每位購買者和配售代理交付或導致交付以下文件：

(i) 公司已恰當簽字的本協議；

(ii) 根據2.1節的第五句，公司應該已經向每位購買方或代理購買方提供公司的銀行轉賬指示，這些指示需在公司抬頭信紙上，由首席執行官或致富金融(臨時代碼)官員簽署；

(iii)根據第2.1節的第五句，向過戶代理發出不可撤銷的指示，指示過戶代理通過The Depository Trust Company的存款或交易管戶系統以加快的方式交付資金或撤回資金，等於購買者的認購額度被每股購買價格除以後的股份，登記在購買者的名下;DWAC股票數量等於購買者的認購額度（根據第2.1節最後一句）除以每股購買價格，登記在購買者的名下;

（iv）在此日期，已執行的鎖定協議；

(五) 截止日期，股份和代理商認股權證股份應在交易市場上市、並獲准交易，並已向代理商提供滿意的行動證據；以及

(vi) 初步招股說明書和招股說明書（可根據證券法第172條規定交付）。

(b) 在結束日期之前，每位購買方應向公司交付或導致交付以下文件：

(i) 此認購協議已被認購者適當簽字；和

(ii) 該認購額度，應可供與公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 結束條件.

(a) 公司在結束時的所有義務都取決於滿足以下條件：

(i) 所有板塊的準確性在此日期和收盤日期後均以所有買方在此文件中包含的陳述和保證爲準（除非在其中的具體日期，屆時它們應當在所有重大方面（或者，在重要性或重大不利影響的情況下，以所有方面）準確；）

(ii) 每位購買人在結束日期或之前需要執行所有義務、契約和協議；以及

(iii)每位購買方交付本協議第2.2(b)節中列出的物品。

（b）購買方根據以下已滿足條件連接轉讓的各自義務：

(i) 公司在此處列明的陳述和保證在不可告人的方面（或在表示或保證受重要性或實質不利影響影響，甚至全部方面）是真實準確的，而且在製作時和收盤日期當天也是如此（除非是在其中的某個特定日期，屆時它們應在所有重大方面或者，表示或保證受到重要性或實質不利影響影響，全部方面上是準確的））；

（ii）公司在交割日前或交割日當日應履行的所有義務、契約和協議已履行完成；

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)款的規定交付物品；

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

(v) 從此日期起到交割日，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，且在交割日之前，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易未被暫停或受限，或者其服務所報告的證券或任何交易市場上未設定最低價格；也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，也未發生任何重大敵對行動或其他國家或國際災難，其影響或其評估買方合理判斷下，可能使其在交割時購買股票變得不切實際或不明智。

第三條。

陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

3.1 公司的陳述和保證除非在披露時間表中另有規定，該披露時間表將被視爲本協議的一部分，並將限制本聲明或本文中所作的任何內容至披露時間表相關部分所含的披露程度，公司特此向每個購買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司公司的所有直接和間接子公司均列於 附表3.1(a)公司直接或間接擁有每家子公司的全部股本或其他股權，且所有子公司已發行的股份均爲有效發行，全部已支付，不可評估且不受限制，且不受優先購買和類似權利的制約。如果公司沒有子公司，則交易文件中對子公司或其任何內容的其他引用應忽略。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個子公司是在其設立或組織的法域下合法成立或其他組織，存在有效，且具備良好信譽，在其設立或組織的法域下擁有必要的權利和權限擁有和使用其財產和資產，以及開展目前開展的業務。公司及任何子公司均未違反或違約其各自的章程或公司組織章程、公司章程等其他組織或憲章文件的任何規定。公司和各個子公司均已合規開展業務，且在其所擁有財產或所經營的業務性質在各個必要的司法管轄區具有外國公司或其他實體的合法資格，且在良好的地位，除了未能合格或保持良好地位，可能無法或可能合理地帶來以下結果：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其全部子公司整體的經營結果、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或(iii) 對公司能夠按時履行其在任何交易文件下的任何重大義務產生重大不利影響（上述的任一情況，稱爲“Material Adverse Effect”），公司了解，並且據公司所知，在任何此類司法管轄區內，尚未提起訴訟，廢止、限制、消減或尋求廢止、限制或消減此類權利和權限或資格。

(c) 授權; 執行公司具備必要的公司權力和權限，以簽署並完成本協議及公司作爲一方簽訂的所有其他交易文件所預期的交易，並履行本協議及其下手的其他義務。公司簽署並交付本協議及公司作爲一方簽署的所有其他交易文件的行爲，以及公司根據本協議和相關文件預期的交易的實施，已得到公司必要行動的充分授權，董事會或公司股東在此或與此相關的方面無需採取進一步行動，除涉及必要批准的行動。公司作爲一方的本協議和其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司充分執行，並且按照本協議和相關文件的條款交付時，假定適用其他各方按照相關文件的規定充分執行和交付了這些文件，將構成對公司的有效約束義務，並根據其條款可強制執行，但（i）受一般公平原則和適用於破產、無力清償、清算、佔有留置權、抵銷權、合併、重組、停止支付和其他適用於通常會影響債權人權利強制執行的法律的限制，受限制；（ii）受訴訟時效法律或具體執行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；和（iii）因可適用法律對賠償和貢獻條款可能施加限制而受限制。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其它相關交易文件，併發行、銷售股票以及根據本協議和相關文件約定完成的交易，均不會違反或與公司或任何子公司的公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何規定發生衝突，也不會導致公司或任何子公司的任何財產或資產上設定任何留置權，或賦予他人終止、修正、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（無論是否有通知、等待時間或兩者同時存在）；不會與或構成公司或任何子公司的任何協議、授信額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他情況）或根據本公司或任何子公司參與的、公司或任何子公司的任何財產或資產受限的或受影響的任何協議、債務或其他合理預期結果相矛盾（非規則的除外）；或與以下任一情況衝突的（截至 附件3.1(d)）或（iii）在經必要批准，與或違反任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制發生衝突或違反；也不會導致公司或子公司的任何財產或資產受限制或受影響；但對於第（ii）和（iii）項的情況，如果可能導致重大不利影響者除外。

(e) 申報、同意和批准文件公司在執行、交付以及履行含有交易文件的過程中並非要獲得任何法院、聯邦、州、地方法院或其他政府機構或個人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發送任何通知或進行任何備案或登記，除非：(i)根據本協議第4.4節規定需要進行的備案，(ii)向委員會提交招股書，(iii)金融業監管局的適用批准，(iv)向每個適用的交易市場申請擇股股票在其中交易，(v)根據適用的州證券法所需的備案（統稱爲「申請」），以及(vi)若未獲得、提供或做出這些申請，則不會合理地導致重大不利影響。FINRA申請(們)：向每個適用的交易市場申請在其中交易股票的上市，(v)根據適用的州證券法所需進行的備案（統稱爲「申請」），以及(vi)若未獲得、提供或做出這些申請，則不會合理地導致重大不利影響。所需審批 審批諸如那些，如果未獲得、給予或做出，則不會合理地預期導致重大不利影響。

(f) 股份發行；註冊股份已經得到充分授權，並且在按照適用的交易文件支付後，將被正當地發行，並且已經完全支付，並且不需要進一步徵稅，沒有公司強加的任何留置權。公司已經按照《證券法》的要求編制並提交了註冊聲明，該聲明於2024年[ ]生效（“生效日期。”），包括初步招股說明書，以及截至本協議日期需求的任何修訂和補充。註冊聲明已經在《證券法》下生效，並且美國證券交易委員會未發出任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止初步招股說明書或招股說明書使用的止損市價單，並且未就此目的啓動或威脅要啓動的任何程序（據公司所知）。如果根據委員會的規則和法規需要，公司將根據第424(b)條規定向委員會提交《招股說明書》。註冊聲明及其任何修訂在生效之時、協議日期及交割日時，均符合並將符合《證券法》的所有實質性要求，並且不包含，也不會包含任何不實陳述的重要事實，也沒有漏述任何需要陳述的重要事實，或者有必要爲了不使其中的聲明具有誤導性而對其中陳述進行補充；定價招股說明書、招股說明書及其任何修訂或補充，在發行定價招股說明書、招股說明書或任何修訂或補充時，並且在交割日，均符合並將符合《證券法》的所有實質性要求，不包含也不將包含任何不實陳述的重要事實，也沒有漏述任何爲使在作出陳述的情況下，其內容不會產生誤導性的重要事實。

(g) 資本化 本公司截至本文件日期的資本情況如下 見附表3.1(g)贏得了CVPR自動大獎的見附表3.1(g) 還應包括截至本文件日期，所屬公司的受益和備案的普通股股份數量。除如下所述外，自本公司根據交易所法案的最新文件定期報告以來，未發行任何資本股，且未根據公司的期權或其他補償計劃行使僱員期權，向員工發行普通股或其他補償計劃股份，以及根據最近的週期性報告日期前未履行的普通股權或等值權轉換和/或行使。任何個人均無任何優先購買權，優先權，參與權或類似權利參與交易文件規定的交易。股份將不受公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制。除了購買和出售股份以外，按照見附表3.1(g)，自本公司根據交易所法案的最新文件定期報告以來，未發行任何資本股，且未根據公司的期權或其他補償計劃行使僱員期權，向員工發行普通股或其他補償計劃股份，以及根據最近的週期性報告日期前未履行的普通股權或等值權轉換和/或行使。任何個人均無任何優先購買權，優先權，參與權或類似權利參與交易文件規定的交易。股份將不受公司任何證券持有人的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制。除了購買和出售股份以外，按照 見附表3.1(g)在這裏，沒有任何未解決的期權、認股權證、認股權利用、認購權、或與任何特性有關的承諾，或轉換、兌現、交換或出售給任何人有權認購或取得公司普通股或任何子公司的股本、或契約、承諾、諒解或安排，通過該契約，公司或任何子公司被約束或可能被約束髮行額外的普通股或普通股等價物，或任何子公司的股本。除在此處另有規定外，在這裏，公司股票的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買方外）發行普通股或其他證券。除在此處另有規定外，在這裏，公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或工具，具有任何規定，在公司或任何子公司發佈證券時調整該證券或工具的行使、兌換、交換或重新設定價格。公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似條款的已發行的證券或工具；公司或任何子公司沒有任何契約、承諾、諒解或安排，通過該契約，公司或任何子公司被約束或可能被約束贖回公司或該子公司的證券。該公司沒有任何股東權益獎勵權益或「幻影股票」計劃或協議或類似計劃或協議。公司的所有已發行股本股份都得到必要授權，合法發行，已全額支付，免予補繳，已根據所有聯邦和州的證券法法規發行，所有這些已發行股份沒有違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券權利發行。對股份的進一步發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人批准或授權。公司不存在任何關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，公司也不存在，或據該公司所知，則之間或在公司任何股東之間等協議。 見附表3.1(g)在這裏，沒有任何未解決的證券或工具或具有任何規定，通過這些規定，在公司或任何子公司發佈證券時調整該證券或工具的行使、兌換、交換或重新設定價格。公司或任何子公司沒有任何包含任何贖回或類似規定的已發行證券或工具，也沒有任何契約、承諾、諒解或安排，通過這些契約，公司或任何子公司被約束或可能被約束贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權益或「幻影股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。 見附表3.1(g)公司所有已發行股本股份均已得到適當授權，合法發行，已全額支付，免予補繳，已根據所有聯邦和州的證券法法規發行，所有該等已發行股份均已合規發行，沒有違反任何優先購買權或類似貨幣購置權利發行，任何股份均未違反任何股東、董事會或其他人員的股份授權或授權，也沒有違反公司股份預先購買權利或類似權利訂閱或購買證券。就發行和銷售股份而言，不需要任何股東、董事會或其他人員的進一步批准或授權。公司沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，該公司是協議的一方，公司也不知悉公司股東之間或之間不存在與公司股本相關的協議。

(h) 基本報表; 財務報表公司已按照《證券法》和《交易法》的要求提交了公司在此之前兩（2）年（或法律法規要求的較短期限）應提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（這些文件包括附件以及通過引用結合在一起的文件，加上定價說明書和招股說明書，以下統稱爲“"SEC報告”），並按時提交了這些SEC報告或已獲得了有效的提交期限延長，並在任何此類延期到期前提交了任何這類SEC報告。在各自的日期，SEC報告在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》的要求，且沒有任何SEC報告在提交時包含任何虛假陳述或遺漏了必須在其中陳述的重大事實或在其做出的情況下必要使其陳述不誤導的重大事實。公司從未成爲受制於《證券法》第144（i）條的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在提交時均符合適用的會計要求和委員會有關規定，除非另有規定，“通用會計原則(GAAP)”除非在這些財務報表或相關附註中另有規定，或未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，並在各個時段採用了一貫的《美國通用會計準則》編制，合理地在各方面按照相關的財務狀況呈現公司及其合併子公司截至各個日期的財務狀況以及截至各個日期的經營業績和現金流量，而未經審計報表的情況下，受常規、無形、年終審計調整的影響。註冊聲明、定價說明書、招股說明書和SEC報告中描述的協議和文件在所有重大方面與其中所含描述相符，並沒有根據《證券法》和相關規則和規例的規定需要在註冊聲明、定價說明書、招股說明書或SEC報告中描述或作爲註冊聲明的附件提交給委員會，且該等協議或其他文件（無論其分類或描述如何）公司已是其一方或應受其約束或影響，並且（i）在註冊聲明、定價說明書、招股說明書或SEC報告中提及，或（ii）對公司業務具有重要性（即“材料協議經由公司適當授權並有效執行的文書，在各個重要方面均已生效，並可根據其條款對公司及據公司所知其他有關各方提起強制執行訴訟，但需注意(x)如此強制執行可能受制於影響債權人權益的破產、無力清償、重組或類似法律，(y)如任何賠償或貢獻條款的強制執行可能受制於聯邦和州證券法，(z)特定履行權以及禁令和其他形式的衡平救濟可能需視具體情況由法院自行決定。未發生公司已轉讓的重要協議，並據公司最佳了解，公司或據公司最佳了解，任何其他簽約方並未違約，並且據公司最佳了解，並未發生可能構成默認的事件，即經過時效或發出通知，或二者結合，可能導致重大不利影響的情況。據公司最佳了解，公司履行重要協議或文書的主要內容，不會違反任何現行適用法律或對公司或其資產或業務的管轄權範圍內的任何政府機構或法院的現行法令或決定，無論是國內還是國外的，包括但不限於與環保法律和法規相關的法令。在SEC報告中包含的其他金融和統計信息，基本上、在所有重要方面，呈現的信息基本公允，並已按照SEC報告中包含的財務報表及相關實體記錄以及資料記錄的基礎準則進行編制。

(i) 重要變更；未公開事件、負債或事態發展。自公司最近一份基本報表的日期或參考日期至今，在註冊聲明中包含或引用的，除了 日程安排 3.1（i），(i) 不存在已經發生或可能合理預期導致重大不利影響的事件、情況或發展，(ii) 公司未承擔任何負債（或有的或其他），除了(A) 符合業務常規和過去慣例產生的應付賬款和應計開支，以及(B) 不必根據GAAP在公司財務報表中反映的或在提交給委員會的文件中披露的負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣佈或實施任何股息或分配現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股份的協議，以及(v) 公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權或其他補償或股權激勵計劃。公司在提交給委員會時沒有要求保密處理信息的申請。除本協議擬定的發行股份或 日程安排 3.1（i），沒有發生或存在也不合理預期發生或存在於公司或其子公司或其各自業務、前景、資產、運營、資產或財務狀況方面的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，該事件將在作出或被視爲作出本聲明時公開披露，至少在本聲明的前一（1）個交易日。除非另有披露在 日程安排 3.1（i）公司未：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或間接的借款責任或義務； 或(ii) 宣佈或支付任何股息或就其資本股進行任何其他分配。

(j) 訴訟除非另有規定 附表3.1(j)，公司尚無，也未有即將發生或擬議中的任何訴訟，起訴，調查，違規通知，程序或調查，針對公司，任何子公司或其各自的財產，不論是在任何法院，仲裁員，政府或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）之前或者之後， 統稱爲“行動” 。在 附表3.1(j)列出的訴訟行動之中，（i）沒有不利影響或挑戰交易文件或股票的合法性，有效性或可執行性，或（ii）如果有不利決定，可能導致或可能導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事或高級管理人員，都不是或曾被涉及涉及違反或承擔聯邦或州證券法責任的法律行動或違反受託責任的主張。沒有公司或企業分支機構，或任何現任或前任董事或高級管理人員，曾接受過任何涉及公司或任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止訂單或其他命令暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞工關係就公司員工而言，目前不存在勞資爭議，且據公司所知，也不會有任何即將發生的勞資爭議，可能導致重大不利影響。公司及其子公司員工中沒有任何是工會成員，涉及該員工與公司或子公司關係的，公司或任何子公司都不是集體談判協議的一方，公司及其子公司相信與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的任何高管目前未違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議、競爭限制協議或任何其他與第三方有利的合同或協議的重要條款，使其關鍵高管的繼續僱傭不會使公司或任何子公司對任何上述事宜承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條件、工資和工時有關的美國聯邦、州級、地方和外國法律和法規，除了任何不合規的情況不能合理預期地導致重大不利影響。

(l) 合規性既不公司也不其任何子公司：（i）未違約或違反任何協議，借款或信貸協議，或任何其他協議或文書，也未收到任何通知稱其當前違約或違反，也未有任何事件發生的通知或倒計時或兩者均有，會導致公司或其任何子公司違約；（ii）未違反任何法院，仲裁員或其他政府機構的判決，法令或命令；（iii）未曾違反任何政府機構的法規，條例或規章，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量和安全，以及就業和勞資事項有關的所有國內、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，不能或合理預料不會導致重大不利影響。既不公司也不據公司所知，其任何董事、高管、僱員或代理人曾因任何適用法律的犯罪被定罪。

(m) 環保母基公司及其子公司（i）符合與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括涉及化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物排放、排放、釋放或受威脅釋放的法律（統稱「環保法」）；（ii）按照適用的環境法律要求取得了從事各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；和（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守可能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。危險物質”）進入環境，或與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、法規、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可或法規，進入、制定或批准的法律（統稱「」）；（ii）已獲得了適用的環境法律要求的所有許可證、許可證或其他批准，以開展其各自的業務；（iii）遵守了任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每一款（i）、（ii）和（iii）中，未能這樣做可能合理預期地產生單獨或合計的實質不利影響。環保母基環保母基法律規定（即）：（i）本公司及其附屬公司符合所有聯邦、州、地方和外國法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括有關化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢物的排放、排放、釋放或可能釋放的法律（統稱“「法律」）；（ii）在適用的環境法律下，已取得所有必要的許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；及（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，如果未能遵守，可以合理預期將產生單獨或所有案例中的重大不利影響。

(n) 監管許可證公司和子公司持有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局頒發的所有證書、許可證、授權、批准、許可、登記證書和許可證，適用於公司的業務（「所需證件」），除非沒有持有這些許可證可能不太可能導致重大不利影響（「材料性不利影響」），而且公司或任何子公司都沒有收到與撤銷或修改任何重大許可證或不遵守適用於公司的任何條例、法律、規則或法規有關的程序的通知。註冊聲明中（如果有的話），關於聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務當前設想的影響的披露在所有重要方面都是正確的。重大許可證有效且完全生效，公司已經並且一直在實質性遵守任何重大許可證的任何條款，但對於不會合理預期導致重大不利影響的任何違規行爲除外。公司尚未收到來自任何政府當局或機構或第三方的關於任何產品、業務或活動違反適用法律或重大許可證的任何聲稱、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他行動的通知，並且公司也沒有知曉任何此類實體或第三方正在考慮任何此類主張、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，也沒有就公司違反任何適用法律或重大許可證的事實的任何實質性不遵從或違反據公司已知情況，可能需要發佈任何這類通信或導致任何政府機構或實體進行調查、糾正措施或強制執行行動。是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。 ”）與SEC報告中描述的各自業務有關的，所需用於進行註冊聲明的聯邦、州、地方和所有外國監管機構頒發的所有證書、許可證、授權、批准、許可證、登記證書和許可證，公司及其子公司憑藉已經持有的證件，除了未持有這些許可證可能不太可能導致材料性不利影響的情況，既不能合理預期導致材料性不利影響的任何違規行爲。材料許可證在進行其業務的必要許可證，公司及子公司尚未收到與任何重大許可證撤銷或修改、不符合任何適用於公司的條例、法律、規則或法規有關的程序的通知。如果有的話，關於目前公司業務正常所涉及的聯邦、州、地方和所有外國法規的效果的註冊聲明中的披露在所有重要方面都是正確的。重要許可證有效且有效，並且公司在或之前一直以材料合規的方式遵守任何重要許可證的任何條款，但對於任何違反行爲，該違反並不會合理預期會導致重大不利影響。公司未收到任何來自政府當局、機構或第三方的聲明、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他行動通知，指稱任何產品、操作或活動違反任何適用法律或重大許可證，也沒有知悉任何此類實體或第三方正在考慮任何此類主張、訴訟、仲裁、行動、訴訟、調查或程序，公司亦沒有知悉公司違反任何適用法律可能合理預期需要發佈任何此類通知或導致政府機構或實體對任何調查、糾正行動或強制執行採取行動。

(o) 資產所有權公司和子公司對所有實物資產擁有權或租用權，對於業務所必需的個人資產也有所有權，並且沒有任何留置權，除非在 附表3.1(o)以及：(i)對於不會重大影響資產價值且不會嚴重影響公司和子公司現有或預期利用的資產的留置權以及(ii)爲了聯邦、州或其他稅款而設立的留置權，相關準備金已按照GAAP要求提出，並且未拖欠或面臨罰款。公司和子公司租用的任何實物資產和設施均根據有效、持續且可執行的租約持有，並且公司和子公司遵守相關條款。

(p) 知識產權公司及其子公司擁有或擁有使用權利，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，這些權利在SEC報告中描述的各自業務中使用是必要或必需的，未能擁有這些權利可能會合理地對公司造成重大不利影響（合稱“"指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”）。沒有任何公司或子公司收到書面或其他任何通知，指出任何知識產權已到期、終止或已被放棄，或預計將在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。 公司或任何子公司自SEC報告中包含的最新審計財務報表日期以來，未收到任何知識產權侵權要求的書面通知，也沒有了解到知識產權侵權他人的知識，除非該情況不能或合理地預期不會對公司造成重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權是可執行的，並且沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未採取這些措施不能或合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

(q) 保險公司及其子公司均已獲得業界公認保險公司的保險，保額和風險承擔量均謹慎和適當，符合公司及其子公司所從事的業務的慣例，包括但不限於董事和高管人員保險的覆蓋範圍至少等於累積的認購額度。公司或任何子公司均無理由相信其無法在保險到期時續保其現有保險覆蓋範圍或從類似保險公司獲得類似覆蓋範圍，而不會出現顯著成本增加。

(r) 與關聯方和員工的交易除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 附表3.1(r) 公司或任何子公司的官員或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員，目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易，包括除提供員工、官員和董事服務之外的任何合同、協議或其他安排，包括提供服務、租賃房地產或個人財產，借入或借出款項，或其它需要向任何官員、董事或員工支付款項或收取款項的安排，據公司所知，任何官員、董事或該類員工在其中具有重大利益或擔任董事、董事、受託人、股東、成員或合作伙伴的實體，每一個案例中超過12萬美元，但除工資或諮詢費（i）服務報酬、（ii）代表公司發生的費用報銷和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權或其他補償或權益激勵計劃的股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。除非另有規定。 日程表3.1（s）公司及其子公司全部主要事項符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，根據《SOX，即2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，根據適用，每份公司SEC文件（包括其中包括的任何財務報表，時間表和展品或附件）在其各自的日期爲準，同時，如果修正，則在最後一次修正之日爲準，都在全部重要方面符合證券法或《交易法》，以及適用於這樣的公司SEC文件的SEC制定的規則和法規，而且，毫無限制地，(i)沒有包含任何重要事實的不實陳述或者忽略任何需要在這樣的公司SEC文件中說明的重要事實，或者需要在如此製作這樣的公司SEC文件的基礎上，在製作時的情況下，不會產生的誤導性陳述，(ii)在全部重要方面符合適用的《交易法》、《證券法》和SOX法案，以及適用於交易法、證券法和《SOX法案》的SEC規則和法規。公司的任何子公司自2021年1月1日以來均不需要提交或自願提交任何表格、報告或其他文件給SEC。公司SEC文件中包括的每個合併財務報表（稱爲「基本報表」）都是(w)根據公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制的，符合適用的會計要求，符合SEC的公佈規則和規定，和包括在涉及期間內時，也是基於一致的應用的美國通用會計原則（除非在財務報表或財務報表註釋中或在未經覈查的陳述中指出，在此情況下，無需腳註披露），(z)在全部重要方面準確表述了公司及其合併子公司截至財務報表日期的合併財務狀況、合併業績和現金流量（以及財務狀況的變動，如果有的話）。如果從本協議日期起直到生效時間，公司獲悉任何會要求補充或修改上述任何文件的重要事實，以使在製作時所述的陳述，在所述情況下，不具有誤導性，或者符合適用法律，應立即向SEC提交補充或修訂版本，並根據法律要求向公司股東廣泛披露。》的所有適用要求，這些要求將在此日期之後生效，同時遵守委員會根據適用規則和法規所制定的所有生效於此日期之後和交割日期的規則和法規。除 日程表3.1（s）外，公司及其子公司保持了一套內部財務控制體系（根據證券交易法規13a-15(f)條規定）可有效提供關於財務報告可靠性以及按照GAAP爲外部目的編制財務報表的合理保證，包括：（i）交易按照管理層的一般或特別授權執行，（ii）交易記錄如有必要，以便按照GAAP準備財務報表並保持資產和負債的責任問責，（iii）資產的使用或負債的承擔只能按照管理層的一般或特別授權進行，（iv）對資產和負債的記錄問責與存在的資產和負債在合理時間間隔下進行比較，對任何差異采取適當措施。除開 日程表3.1（s）, the Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) that are effective in ensuring that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms, including, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports that it files or submits under the Exchange Act is accumulated and communicated to the Company’s management, including its principal executive officer or officers and its principal financial officer or officers, as appropriate, to allow timely decisions regarding required disclosure. Except as set forth in 日程表3.1（s）, neither the Company nor any of its Subsidiaries has received any notice or correspondence from any accountant, governmental entity or other Person relating to any potential material weakness in any part of the internal controls over financial reporting of the Company or any of its Subsidiaries. The Company’s certifying officers have evaluated the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。未翻譯

(t) 特定費用除了公司支付給定位代理的費用或在定價說明書或招股說明書中規定的費用外，公司或任何子公司將不會向任何券商、財務顧問、顧問、中介人、定位代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將支付任何券商或中介費用。與交易文件所述交易有關的費用，購買方對任何費用或與其他人代表的適用於交易文件所述交易的費用提出的任何索賠均無義務。

(u) 投資公司公司不是，也不是，也不會是或在股份支付後立即成爲或成爲「投資公司」； 即 1940 年修訂版投資公司法案的定義下的附屬公司。 公司應以不會成爲根據 1940 年修訂版投資公司法案進行註冊的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權益除非另有說明，否則不得導致公司或任何子公司根據《證券法》註冊任何公司或任何子公司的證券。 日程表3.1（v），未經本公司事先書面同意，任何人均無權要求本公司或任何子公司根據《證券法》登記任何本公司或任何子公司的證券。

(w) 上市和維護要求根據交易所法案第12（b）條的規定，普通股已註冊，並且公司沒有采取任何旨在終止普通股在交易所法案下的註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了在SEC報告中披露的內容外，公司在此日期前的12個月內，沒有收到任何交易市場的通知，該通知表明公司未遵守某個交易市場的上市或維護要求。除了附表3.1（w）中的披露外，公司目前符合所有這些上市和維護要求。普通股目前可以通過託管信託公司或另一家建立的清算機構進行電子轉讓，並且公司目前在支付與此類電子轉讓有關的託管信託公司（或另一家建立的清算機構）的費用。

(x) 收購保護條款的應用。 公司和董事會已經採取了一切必要行動（如有），以使該公司章程（或類似章程文件）或其註冊地州法律規定的任何控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似防止收購的條款不適用於購買者，該等條款或可能因購買者和該公司根據交易文件履行其義務或行使其權利（包括但不限於由於該公司發行股份及購買者持有股份而可能產生的。

(y) 披露在除了交易文件所涉交易的重要條款和條件之外，公司確認其及代表其行事的其他個人未向任何購買方或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成尚未在初步招股書或招股書中披露的重要非公開信息的信息。公司理解並確認購買方將依賴於前述聲明來進行公司證券的交易。公司或代表公司向購買方提供的關於公司及其子公司、它們各自的業務以及本協議擬議交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實且無誤陳述任何重大事實，也沒有遺漏任何必要陳述的重要事實，以便讓其中所述在發佈時的情況下，在其中所述之下不會產生誤導。在與本協議擬議交易相關的文件無需向委員會提交，這些文件（a）未按照《證券法》要求提交的將在所需時間內提交。招股書中要求描述的合同或其他文件，或者作爲註冊聲明的附件或附表提交的文件沒有未描述或未按要求提交的文件。公司在本協議簽訂之前十二個月內發佈的新聞稿作爲一個整體，不含任何不真實的重大事實，也沒有遺漏必須在其中被說到的或必要陳述的重大事實，以使其中所述在發佈時的情況下，並在此期間做出，不會產生誤導。招股書中包含的統計和市場相關數據，如果有的話，均基於或源自公司合理並善意相信的可靠和準確的來源，或代表公司根據這些來源得出的善意估計。公司已獲得將這些統計和市場相關數據包含於招股書中所需的所有同意。招股書中包含的任何前瞻性聲明（適用於《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未經合理依據或非善意地披露。公司承認並同意，除本協議第3.2節明確列明的其他內容外，沒有購買方就本協議擬議交易而作出或已作出任何陳述或擔保。

(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。假設購買者在第3.2節中所陳述的聲明和保證的準確性，公司或其任何關聯公司，或任何代表其或他們的個人，均未直接或間接地就任何安全性進行過任何要約或銷售，或者請求購買任何安全性，在可能使本次股份發行與該公司之前的發行集成，目的是證券法或任何適用的股東批准規定引起的情況下，在任何交易市場上的公司的任何證券被列​​出或指定。

(aa) 償付能力。以合併後的數據爲基礎 在公司收到的收益生效後，截至截止日的公司財務狀況 出售本協議下的股份，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過所需的金額 將按公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 到期，(ii) 公司的資產不構成開展目前業務的不合理的小額資本，以及 正如擬議開展的那樣，包括其資本需求，同時考慮到所開展業務的特定資本需求 本公司、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前的現金流 公司的股份，加上該公司在考慮以下因素後如果清算其所有資產將獲得的收益 現金的所有預期用途，都足以在需要時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項 待支付。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到時機） 以及應爲其債務支付或與其債務有關的現金數額）。公司對導致的任何事實或情況一無所知 它認爲它將根據境內任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一 (1) 年。爲避免疑問，此類重組不包括公司的合併， 以避免破產爲主要目的的收購或其他戰略交易。 附表 3.1 (aa) 套 截至本文發佈之日，本公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司的未償債務 或任何子公司有承諾。就本協議而言，”債務” 指 (x) 任何負債 對於借款或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過可轉讓背書提供的擔保除外 存款或託收票據或在正常業務過程中進行類似交易的票據；以及 (z) 任何工具的現值 根據公認會計原則，租賃下到期的50,000美元以上的租賃款項必須資本化。既不是公司也不是任何子公司 在任何債務方面都是違約的。

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。稅收狀況除了不會單獨或合計導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司分別（i）已製作、提交或獲得了適用的美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得稅和特許稅的延期申報，報告和聲明，這些都是任何其受管轄的司法管轄區要求的；（ii）已經支付了所有金額重大的稅款和其他政府評估和費用，並顯示或確定了這些申報、報告和聲明上應繳的稅款；以及（iii）已在其賬簿上預留了合理充足的款項以支付除上述申報、報告或聲明適用的期間後的所有重大稅款。任何司法管轄區的徵稅機關沒有要求支付任何重大金額的未付稅款，並且公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠的依據。

(cc) 外國腐敗行爲。無論是公司還是任何附屬公司，亦或是據公司或任何附屬公司所知，代理人或其他代表公司或任何附屬公司行事的任何人，未直接或間接使用任何基金進行非法捐款、禮物、娛樂或其他違法費用與國內外政治活動有關；未使用公司資金直接或間接向國內外政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨或選舉活動支出任何違法款項；未未充分披露公司或任何附屬公司（或公司所知代表其行事的任何人）違法的捐款；也未在任何重大方面違反《外國腐敗行爲法》的任何規定。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助非法或未經授權的支付；政治捐款。公司及其附屬公司或公司及其附屬公司的任何董事、高管、員工、代理人或其他代表，以及公司或其附屬公司與之有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業，在直接或間接下，未授權或授權付款，捐款或提供貨幣、財產或服務，無論是否違反適用法律，(i) 作爲回扣或賄賂給任何人士，或(ii) 給任何政治組織，或任何持有或有意向競選或被委任公職的人，但不包括不涉及直接或間接使用公司或其任何附屬公司資金的個人政治捐款。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。會計師公司的獨立註冊會計師事務所爲Haskell & White LLP。據公司的了解和信念，該會計事務所（i）符合交易所法案要求的註冊會計師要求，（ii）將對將包含在公司2024財年度年度報告Form 10-k中的財務報表發表意見。

(ff) 關於購買者購買股份的確認公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所涉及的交易方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有任何購買者在交易文件及其所涉及的交易方面扮演公司的理財顧問或受託人（或類似角色），任何購買者或其代表或代理人就交易文件及其所涉及的交易發出的任何建議僅僅是解釋購買者購買股份的附帶內容。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定訂立本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對本協議項下交易的獨立評估。

(gg) 關於買方的交易活動的確認. 就本協議或其他條款而言，除第3.2(f)和4.13節外，公司理解並承認：(i) 公司未要求任何買方同意，也未要求任何買方同意停止購買或出售公司的證券，無論是開多還是開空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有股份的任何指定期限；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方，以及任何買方參與的「衍生」交易的對手方，可能直接或間接地目前持有公司的普通股的空頭頭寸，和(iv) 每位買方不被視爲在任何「衍生」交易中控制或與任何對手方有任何隸屬關係。公司進一步理解和承認：(y) 一個或多個買方在股份流通期間的不同時間可能進行對沖活動，和(z) 這些對沖活動（如果有）可能會降低現有股東在公司的股權價值，在對沖活動進行時及之後的時間。公司承認上述對沖活動並不構成對交易文件的任何違約行爲。

(hh)M條例合規性公司及其知識範圍內代表未採取任何措施，旨在直接或間接導致公司任何安防-半導體的價格穩定或操控，以促進股票的出售或轉售，未售出，買盤，購買或支付任何補償用於徵求購買任何股份，未支付或同意向任何人支付任何徵求另一人購買該公司其他證券的補償，除了在買盤和其他情況下向承銷商支付與股份配售有關的補償。

(ii) FDA就美國食品藥品管理局（"FDA"）監管的每種產品而言FDA在經過修正的《聯邦食品、藥品和化妝品法案》及其相關法規（"法案"）下FDCA被公司或其任何子公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或推廣的每種這樣的藥物產品（以下簡稱"藥品產品藥品"），該藥品正在按照FDCA及與之相關的所有適用要求進行公司的製造、包裝、標籤、測試、分銷及/或推廣，涉及到註冊、調查使用、前市場清關、許可、或申請批准、良好的製造實踐、良好的實驗室實踐、良好的臨床實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存以及報告的提交等規定，除非不遵守不會產生重大不利影響。對於公司或其任何子公司，目前沒有已決、已完成，或據公司所知，已被威脅的對公司或其任何子公司提起的訴訟、仲裁、或法律、行政或監管訴訟、控告或調查），且公司或其任何子公司未收到FDA或任何其他政府實體關於以下事項的通知、警告信或其他通訊，即（i）質疑任何藥品產品的前市場清關、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售，或標籤和推廣（ii）撤回批准、要求召回、暫停或查封的，或是撤回或命令撤回廣告或銷售促銷材料涉及的任何藥品產品（iii）在公司或其任何子公司的任何臨床研究中施加臨床暫停（iv）禁止在公司或其任何子公司的任何設施進行生產（v）進入或計劃進入與公司或其任何子公司簽署永久禁令的和解協議（vi）在重大不利影響範圍內單獨或累計地，以任何方式聲稱公司或其任何子公司違反了任何法律、規章或法規。公司的財產、業務和運營在重大方面一直按照FDA的所有適用法律、規章和法規進行。公司未收到FDA的通知稱FDA將禁止公司在美國市場、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或推廣的產品，也未表達關於批准或清關公司擬開發或擬由公司開發的任何產品的營銷擔憂。

(jj)IT系統除非對公司和子公司的業務造成重大不利影響，公司合理認爲：（i）公司和子公司擁有或有權合法訪問和使用用於處理、存儲、維護和操作數據、信息和功能的所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站和設備（“公司IT系統”），（ii）公司IT系統足夠，能夠按照當前業務運作的要求進行操作和執行，（iii）公司和子公司已經實施了符合適用法規標準的合理備份、安全和災難恢復技術。

(kk)網絡安全概念。 (i)(x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、僱員、供應商、供應商和任何代表其維護的第三方數據）設備或技術（統稱爲「安全防護-半導體」）沒有發生安全事故或其他泄漏。信息技術系統和數據”）和(y) 公司和子公司未收到通知，也沒有任何有關可能導致其信息技術系統和數據遭受安全事故或其他泄漏的事件或條件； (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規、所有法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、與信息技術系統和數據的隱私和安全有關以及保護這些信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的內部政策和合同義務，除非其單獨或總體上不會產生重大不利影響； (iii) 公司和子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息、信息技術系統和數據的完整性、持續操作、冗餘和安全性；以及（iv）公司和子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(全部) 遵守數據隱私法。 公司及其子公司現在和以前都遵守所有適用的州、聯邦和國際規定 數據隱私和安全法律法規（統稱爲”隱私法”），除非未遵守規定 不合理地預計會造成重大不利影響。爲確保遵守隱私法，公司及其 子公司已制定並採取了合理設計的適當措施，以確保其政策在所有重大方面都得到遵守 以及與數據隱私和安全以及個人信息的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的程序 數據（”政策”）。公司及其子公司一直向用戶或客戶披露所有信息 適用法律和監管規則或要求所要求，任何政策中作出或包含的此類披露均不具備， 據本公司所知，不準確或違反了任何適用的法律和監管規則或要求，除非 對於任何無法合理預期會導致重大不利影響的披露、不準確或違規行爲。該公司 進一步證明其或任何子公司：（i）均未收到有關根據或相關的任何實際或潛在責任的通知 違反或實際或可能違反任何隱私法，對任何合理的事件或條件一無所知 預計會發出任何此類通知；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分調查和補救費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或根據任何《隱私法》承擔的責任，除非個人或總體上合理預期不會產生這樣的結果 造成重大不利影響。

(mm) 股票期權計劃每個公司股票期權均根據公司股票期權計劃的條款授予（i）並且其行權價格至少等於根據GAAP和適用法律在該股票期權被視爲授予時的普通股的公允市場價（ii）。 在公司的股票期權計劃下授予的股票期權均未被回溯。 公司未曾有意授予，並且未曾有公司政策或做法有意在發佈或其他公開公告公司或其子公司或其財務狀況或前景的重要信息之前授予股票期權，或以其他方式協調授予股票期權。

(nn)外國資產控制辦公室。 公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、官員、代理人、僱員或關聯公司 公司或任何子公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

(oo)美國房地產持有公司公司並不是，也從未是根據1986年修訂的《內部稅收法典》第897條所規定的美國房地產持有公司，而且公司應在購買方的要求下作出如此證明。代碼），並且公司將根據買方的要求進行如此認證。

(pp)銀行控股公司法案。 無論公司或其任何子公司或附屬公司均不受修改後的1956年《銀行控股公司法案》（“"BHCA”) 並受聯邦儲備系統理事會（“聯儲局”。 公司、其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券五分之一（5%）或更多，或任何銀行或受《BHCA》管轄的機構總股本二十五分之一（25%）或更多。 公司、其任何子公司或附屬公司均不對受《BHCA》及聯儲局監管的任何銀行或機構的管理或政策施加控制影響。

(qq) 洗黑錢公司及其子公司的運營一直以來都要求始終遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》以及修改後的相關財務記錄和報告要求，適用的反洗錢法和適用的規章制度（統稱“反洗錢法不存在關於公司或任何子公司涉及反洗錢法的法院、政府機構、權威機構、仲裁者提起或準備提起的訴訟或訴訟程序，據公司或任何子公司所知。

(rr)殼公司狀態公司在過去三（3）年內並未，也不是，被Rule 405中定義的空殼公司。

(ss)董事和官員調查表據公司了解，所有提供給代銷機構並由公司的每位董事、高管和持有5％或更多普通股或普通股等價物的受益所有者完成的調查問卷中包含的所有信息在各個方面均屬真實正確，而且公司尚未獲知任何可能導致這些調查問卷所披露信息不準確和錯誤的信息。

(tt) FINRA的隸屬關係。沒有任何公司未註冊證券的董事、高管或10%或更多的受益所有人與參與成員(根據FINRA規則定義)有任何直接或間接的隸屬或關聯。如果公司了解到任何擁有10%或更多未註冊普通股的高管、董事或業主與參與成員或已註冊人員有關聯或成爲其附屬機構，公司將告知代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。沒有任何公司的董事、董事長或持有公司普通股或普通股等價物10%或更多利益的實際所有者，與任何參與本次發行的FINRA（根據FINRA的規定和法規確定）成員存在直接或間接的關聯或聯繫。除了在公開市場上購買的證券外，公司關聯方不是任何FINRA成員的股票或其他證券的持有人。沒有任何公司關聯方向任何FINRA成員提供次級貸款。除了在招股書向代銷售代理披露的補償之外，出售股份的所得款項不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員相關的任何人或FINRA成員的關聯方。除在註冊聲明和招股書中披露的情況以及除了招股書中披露的發行給代銷售代理的證券之外，在招股書的初次申報日期前180天內私下發行給公司證券的人員中，沒有任何一位是FINRA成員、與FINRA成員有關的人員或者是FINRA成員的關聯方。參與本次發行的FINRA成員與公司之間不存在利益衝突。在這種情況下，“利益衝突”存在於當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或與FINRA成員有關的人員累計持有公司未償付次級債務或普通股的5%或更多，或持有公司優先股5%或更多。“參與本次發行的FINRA成員”包括任何參與本次發行的FINRA成員的關聯人員、該關聯人員的直系家庭成員和任何參與本次發行的FINRA成員的關聯方。“與FINRA成員有關的任何人員” 意味着（1）在FINRA的規則下注冊或申請註冊的自然人和（2）FINRA成員的獨資經營者、合夥人、官員、董事或分支經理，或者佔據類似地位或從事類似職能的其他自然人，或者直接或間接控制或受到FINRA成員控制的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本條款3.1(tt)中使用時，術語“FINRA成員的附屬公司「」或「」與FINRA成員有關”表示控制、受控或與FINRA成員共同控制的實體。一旦公司獲悉任何公司未來10%或以上的普通股或普通股等價物的所有者、董事或董事會與FINRA成員公司的聯屬人士或相關人員有關聯，將通知承銷代理和Sullivan& Worcester LLP。

(uu) 官員證明公司任何授權人簽署並交付給買方的任何證書均視爲公司向買方就其中涵蓋事項作出的陳述和保證。

(vv) 董事會董事會成員的資格和整體組成符合SOX法和適用於公司和交易市場規則下制定的規定。至少一名董事會成員符合「財務專家」的資格，如SOX法和適用於公司和交易市場規則下制定的規定。此外，至少大多數董事會成員符合根據交易市場規則定義的「獨立董事」條件。

(ww) 員工計劃公司不是《1974年員工退休金安全法》第3(3)條規定的「員工福利計劃」當事方，任何時候不受ERISA的任何規定約束，也不是由公司或其ERISA關聯公司（以下定義）維護、管理或捐款的計劃。這些計劃在本文中統稱爲「福利計劃」ERISA ”已婚或具有子女但仍處於就業狀態的員工不能售出其期權。“員工計劃福利計劃”是指“ERISA會員公司任何個人或實體的「」均表示與該個人或實體一起可視爲《代碼》第414(b)、(c)、(m)或(o)款下的單一僱主的任何其他個人或實體。每個僱員計劃均按照其條款和適用法律的要求進行重要的合規維護。沒有任何僱員計劃受《員工福利保險收益安全法》的第四章規定。註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書確定了每份就業、解僱或其他類似協議、安排或政策以及每份根據證券法規要求披露的涉及提供保險覆蓋（包括任何自保安排）、工人賠償、殘疾福利、解聘福利、補充失業福利、假期福利或養老福利、或遞延薪酬、利潤分享、獎金、期權、股票增值權或其他形式的激勵報酬、或退休後保險、薪酬或福利的重要計劃或安排，該等計劃或安排：(i)非僱員計劃；(ii)由公司或其《員工福利保險收益安全法》關聯方之一，或者無論通過哪種方式進入、維護或捐贈的；(iii)涵蓋公司或其《員工福利保險收益安全法》關聯方的任何董事或董事長，或前任董事及董事長。這些協議、安排、政策或計劃合稱爲“福利安排.”每份福利安排均按照其條款和適用法律的要求進行重要的合規維護，除非載明於 附表3.1(ww)。除在註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書中披露的情況外，公司或其《員工福利保險收益安全法》關聯方退休員工的養老醫療福利沒有任何責任，而不包括根據適用法律須繼續提供的醫療福利。沒有涉及任何僱員計劃的「禁止交易」（如《員工福利保險收益安全法》第406條或《代碼》第4975條中所定義）；而且每個旨在符合《代碼》第401(a)條資格要求的僱員計劃都具備資格，已發生的任何行動或不作爲均未能導致失去此類資格，除非發生任何不會合理預料會造成重大不利影響的失敗。

(xx) 伊朗制裁公司及其任何附屬公司、董事或高管，或據公司所知，任何代理人、僱員、關聯企業或其他代表公司或其任何附屬公司的人，並未參與任何可受《2010年全面伊朗制裁、問責和剝奪法》、1996年《伊朗制裁法》、2012財政年度《國防授權法案》、2012年《伊朗威脅削減和敘利亞人權法案》或任何與上述法律相關的行動（統稱爲「制裁法律」）的活動，且不會直接或間接使用本次發行的收益，或將其提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體，用於參與受伊朗制裁法可制裁的任何活動。伊朗制裁”）; 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他任何個人或實體出借、捐贈或以其他方式提供這些收益，用於參與受伊朗制裁法可制裁的任何活動。

3.2 購買方的陳述和保證每位購買方特此代表並保證，截至本日及交割日向公司陳述保證如下（除非特定日期內，否則應當準確無誤地準確於該日期）：

(a) 組織；權威購買方是個人或依法設立的實體，有效存在併合法存續，並且在其設立或形成的法域下合法存續且名聲顯赫，具有足夠權力、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和授權以簽訂並完成交易文件所規定的交易以及執行其在此和文中的義務。交易文件的簽署和交付在其是一方的情況下，以及購買方履行交易文件所規定的交易已經獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權（如適用）。購買方已經正式簽署了它是一方的每份交易文件，當購買方根據本條款交付時，將構成購買方的有效和具有法律約束力的義務，並根據其條款對其具有可執行性，但：(i)受到一般公平原則和適用於一般影響債權人權利強制執行的破產、公司破產、重組、中止和其他普遍適用法律的限制，(ii)受到涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制以及(iii)在任何時候可能受到適用法律限制的賠償和貢獻規定限制。

(b) 理解或安排。該買方正在以其自有帳戶爲本，無直接或間接安排或了解任何其他人員進行分銷或涉及此類股份的安排（該陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他符合適用聯邦和州證券法規的方式出售股份的權利）。該買方正在以其業務的正常業務方式獲取此處的股份。

(c) 購買者 狀態在向此購買方提供股票時，此購買方已經並至今仍然會是截至本協議日期的「合格投資者」，其定義見於證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款。

(d) 此購買者具有相關的經驗 該購買方，無論是單獨還是與其代表一起，具有足夠的知識、經驗和財務業務方面的熟練程度，能夠評估對股票的潛在投資的優點和風險，並且已經評估了這種投資的優點和風險。該購買方有能力承擔股票投資的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失這種投資。

(e) 信息獲取購買方承認已有機會審查交易文件（包括所有附件和附表），以及SEC報告，並被提供了以下機會：（i）就股份發行的條款和條件以及投資股份的利弊向公司代表提出認爲必要的問題並獲得答覆；（ii）獲得關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理層和展望的信息，足以讓其評估其投資；以及（iii）獲得公司擁有或可在不合理的努力或費用下取得的必要信息，以便就投資做出明智的決定。購買方承認並同意，承銷代理或承銷代理的任何關聯公司未向購買方提供與股份有關的任何信息或建議，也無必要或需要提供此類信息或建議。承銷代理或任何關聯公司並未就公司或股份的質量作出任何陳述，承銷代理和任何關聯公司可能獲得了關於公司的內幕信息，購買方同意不要提供此類信息。在向該購買方發行股份的過程中，承銷代理或其任何關聯公司均不會作爲該購買方的理財顧問或託管人。

(f) 某些交易與保密性除了完成本協議下擬定的交易之外，該購買方及其代理人均沒有違反美國聯邦證券法，直接或間接地執行任何購買或銷售行爲，包括賣空榜，在該購買方首次收到公司或代表公司的任何其他個人提供的闡明本協議下交易重要定價條款的條款（書面或口頭）之時起，直至此協議簽訂之前。儘管前述內容，對於是由各自的投資組合經理管理該購買方資產的多重管理投資車輛的購買方，而使該投資組合經理無直接知識其餘部分投資組合經理的投資決策，上述陳述僅適用於由做出購買本協議項下股份的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的另一方或該購買方的代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）之外，該購買方保密了在本交易中向其透露的所有信息（包括本交易的存在和條款）。爲避免疑慮，本文中的任何內容均不構成陳述或保證，或者不會阻止任何行動，用於尋找或借出股票以進行未來的賣空或類似交易。

公司承認並同意，本條款第3.2節中的陳述不得修改、修訂或影響購買方依賴本協議中公司的陳述和保證或任何其他交易文件中的陳述和保證，或者與本協議或其交易所擬議的交易相關的任何其他文件或文件或工具所包含的任何陳述和保證。儘管前述，爲避免疑問，本處所含內容不構成陳述或保證，也不排除就查找或借入股票以進行賣空或類似交易而採取任何行動。

第四條。

其他協議

4.1 信息提供根據交易所法，自收盤日期起三（3）年內，公司保證及時提交（或在適用寬限期內獲得延期並提交）自此後公司根據交易所法應提交的所有報告，即使公司當時不受交易所法的報告要求約束，除非公司因任何合併、收購或其他類似交易而停止成爲公開報告公司。

4.2 合併規定公司不得出售、提供出售或徵求購買報價，或以其他方式就在證券法第2 條所定義的任何證券（根據任何交易市場的規則和法規在意義上與股份的發售或出售相結合）進行交易進行談判，因此 這將要求在其他交易的結束之前事先獲得股東批准，除非在此類後續交易的結束之前獲得股東批准。

4.3 轉讓代理在結束日期後的三（3）年期間，公司將繼續聘用美國股票轉倉和信託公司（American Stock Transfer and Trust Company, LLC）或其他SEC註冊過的過戶代理作爲公司的轉讓代理和註冊處，用於普通股，或經包銷商批准的其他過戶代理和註冊處。

4.4 公共關係公司應聘請一家財務公共關係公司，該公司應該是與安防-半導體發行有經驗，並且能幫助發行人進行證券公開發行以及與證券持有人關係的經驗豐富。

4.5 會計關閉日期後至少三（3）年的期間內，公司應聘用一家全國公認的、註冊在PCAOB的獨立註冊會計師事務所，該事務所需要得到放置代理商的合理認可，負責準備基本報表和財務陳述，必要時需要包括在註冊聲明書或任何後續的再次銷售註冊聲明書中。放置代理商承認Haskell & White LLP是可以接受的。

4.6 證券法規披露；宣發公司應在披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬定交易的重要條款，並應在交易法案規定的時間內向委員會提交一個包括交易文件在內的8-k表格。並自發布該新聞稿之後，公司向購買者承諾，公司應已公開披露所有由公司或其子公司，或者其各自的高管、董事、員工、關聯公司或代理人；包括但不限於放置代理商，在交易文件中擬定的交易相關的重要非公開信息。此外，自發布該新聞稿之後生效，公司承認並同意，公司、其子公司或各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人等與購買者或其關聯公司之間任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務，一方的義務將終止並不再生效。公司明白並確認，每位購買者將依賴上述承諾進行公司證券交易。公司和每位購買者將就發佈與本協議擬定的交易相關的任何其他新聞稿進行協商，並且公司或任何購買者不得發佈任何此類新聞稿，也不得未經公司事先同意，在任何購買者的新聞稿中，或未經放置代理方事先同意，在公司的任何新聞稿中，發表任何這類公開聲明，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，但如果法律要求進行此類披露，除外，披露方應在法律允許的情況下，儘快向另一方提供此類公開聲明或通信的事先通知。儘管前述，公司不得公開披露任何購買者的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何備案中包含任何購買者的名稱，而無需獲得購買者的事先書面同意，除非（a）根據聯邦證券法與委員會提交最終交易文件有關或適用法律要求。並且（b）在法律或交易市場法規要求的情況下，公司應根據法律允許下，向購買者提供前述允許的此類信息披露的事先通知，並盡商業上合理的努力與購買者合作以購買者獨立承擔這種情況下的公開披露成本。

4.7 股東權益計劃公司或經公司同意的任何其他人不會提出或強制執行任何索賠，聲稱任何購買方是在任何控制股權收購、業務組合、毒丸（包括在權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排，由於根據交易文件或公司與購買方之間的任何其他協議接收證券，或由於此類計劃或安排的規定，任何購買方可能被視爲觸發收購人”在任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括在任何權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排生效或由公司採納之後，或者任何買方可能被視爲通過根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議下獲得股份而觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.8 非公開信息除交易文件規定的交易條款外，公司承諾並同意，公司或任何代表其行事的人不會向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要的非公開信息，除非事先該購買方書面同意接收該信息並與公司書面同意保密該信息。 公司明白並確認每位購買方將依賴前述的承諾進行公司證券交易。 就公司、其子公司或其各自的高管、董事、代理人、僱員或關聯公司向購買方提供任何重要的非公開信息而未經該購買方同意的情況，公司特此承諾並同意該購買方不須對公司、其子公司、其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理商，保密義務，也不須對公司、其子公司或其各自的高管、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理商，不基於此類重要的非公開信息進行交易，但購買方仍需遵守適用法律。 假如根據任何交易文件提供的通知包含關於公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應在提供該通知的同時向委員會提交一份8-k表格的現行報告。 公司明白並確認每位購買方將依賴前述的承諾進行公司證券交易。

4.9 使用所得款項除非在註冊聲明中另有規定，公司將利用此處出售股份的淨收益用於營運資金目的，並不得使用這些收益：(a) 用於償還公司債務的任何部分（除了按照公司業務和先前慣例支付的交易應付賬款），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未了結的訴訟或 (d) 違反《外國腐敗法》或《外國資產控制辦公室》的規定。

4.10 購買者的賠償根據本第4.10節的規定，公司將會向每位購買方及其董事、高管、股東、成員、經理、合夥人、僱員和代理人（以及即使沒有擔任上述職稱或任何其他職稱，但在功能上具有相當作用的其他人員）；控制該購買方的任何人（《證券法》第15條和《交易所法》第20條的含義），以及該購買方的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及即使沒有擔任上述職稱或任何其他職稱，但在功能上具有相當作用的其他人員）所導致的損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額、法庭費用和實際支出合理律師費和調查費用，購買方方當事人可能因本協議或其他與公司簽訂的交易文件中由公司所作出的陳述、擔保、契約或協議的任何違約，或（b）由不是該購買方關聯公司的股東針對交易文件中所規劃的交易方式提起的訴訟導致的。除非此類訴訟僅基於購買方方當事人根據交易文件或購買方方當事人可能與任何此類股東簽訂的任何協議或諒解履行不正當購買方方當事人在交易文件的陳述、擔保、義務、協議或契約之間存在實質性衝突，在這種情況下，公司應對不超過一名（1）購買方的合理費用負責，並已經最終通過司法判決確定構成欺詐、重大過失或故意不當行爲的。如果對於購買方方當事人的任何訴訟提起訴訟以尋求根據本協議尋求賠償的權利，購買方方當事人應立即書面通知公司，並公司有權選擇其自己選擇的合理律師擔任其辯護，該律師應受到購買方方當事人的合理接受。任何購買方方當事人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和費用應完全由購買方方當事人承擔，除非（i）已經獲得公司書面特別授權適當授權，（ii）公司經過合理時間後未能假定爲辯護並僱傭律師或（iii）在公司的立場和購買方方當事人的立場之間在任何重大問題上有實質性衝突的情況下，公司應負責不超過一名（1）該單獨律師的合理費用和費用。公司將不對任何購買方方當事人承擔根據本協議的責任（y）購買方事先未經公司的書面同意進行的任何和解，公司不得拖延或拖延；或（z）損失、索賠、損害或責任範圍內，僅限於購買方方當事人違反了其在本協議或其他交易文件中對於其購買方方當事人的任何陳述、擔保、契約、義務或協議，公司不承擔責任。本第4.10條要求的賠償金額應在調查或辯護過程中的金額間隔期間逐期支付，並在收到或發生賬單時支付。本文件中包含的賠償協議應是購買方對公司或其他方面及公司可能根據法律承擔的責任之外的任何訴因或類似權利，並且公司應對任何購買方方當事人負責。購買方”）方面免除任何和所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、費用和費用，包括所有判決、和解金額、法庭費用和實際的費用。購買方方當事人可能因此而受到或產生，即與本協議中公司所作的陳述、擔保 契約或同意或在公司作爲一方的其他交易文件中的任何行動（或）與購房。 ·任何股東提起的反對購買方方當事人在其任何資格或其任何股東相關方或與公司沒有關聯的股東，關於交易文件所作的交易。交易文件（除非此類行動僅基於購買方方當事人在交易文件 任何其他協議或購房可能已經與任何股東對任何 股東 或 股東 或 股東創立的購買方方當事人在該協議中的陳述、擔保、義務、協議或同的任何違反，或由於該購買的情形 如果。公司根據公司。")

4.11 普通股預留截至本日，公司已經預留並將繼續保留並始終保持足夠數量的普通股股票，以便公司根據本協議發行股份，且無需優先購買權。

4.12 普通股的上市公司在此同意盡最大努力維持普通股在目前的交易市場上的掛牌或報價，在結束後的三（3）年內，並且與結束同時，公司應已申請在該交易市場上列出或報價所有股份，並及時取得所有股份在該交易市場上的掛牌。公司進一步同意，如果公司申請將普通股交易於任何其他交易市場，將在該申請中包括所有的股份，並將採取必要的行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要行動繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在一切方面遵守公司根據交易市場章程或規則的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股通過證券交易存管公司或其他成立的結算機構進行電子轉移的資格，包括但不限於及時向證券交易存管公司或其他成立的結算機構支付有關電子轉移的費用。

4.13 後續股票銷售自本協議簽署之日起至最終結束日起六十（60）天止，公司或其任何子公司均不得（i）發行、達成協議以發行或宣佈發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件，除了招股說明書或提交形式爲S-8的註冊聲明，涉及員工福利、補償或其他股權激勵計劃。儘管前述規定，本第4.13條不適用於豁免發行。

4.14 購買者一律平等對待任何人不得爲修改或同意修改交易文件的任何條款而提供或支付任何考慮（包括對交易文件的任何修改），除非相同的考慮也向所有與交易文件有關的各方提供。爲澄清目的，此條款構成公司授予每位購買者的單獨權利，並由每位購買者單獨協商，並擬定爲公司對待購買者作爲一個類別的方式，絕不應被解釋爲購買者在購買、處置或投票股份等行爲方面共同行事或作爲一個團體。

4.15 某些交易和保密事項每位購買者單獨承諾，與其他購買者不共同，其本人或代表其行事的關聯方，也不會根據任何諒解與其達成的協議，在執行本協議之時起至首次根據第4.6節初始化新聞稿公佈本協議涉及交易的時間終止前，執行任何公司證券的買賣，包括賣空榜交易。每位購買者單獨承諾，與其他購買者不共同，其本人在根據第4.6節初始化新聞稿公佈本協議涉及交易之時起至相關交易公開披露之前，將保守此交易的存在和條款以及揭示清單中包含的信息的機密性（除向其法律及其他代表透露的情形除外）。儘管前述內容及本協議中的任何內容相反，公司明確承認並同意：（i）任何購買者均不在本協議項下公開披露本協議涉及交易的時間之後進行對公司證券的交易作任何陳述、保證或承諾，（ii）在本協議項下公開披露本協議涉及交易的時間之後，根據適用證券法，沒有任何購買者被限制或禁止進行公司證券的任何交易，（iii）在第4.6節初始化新聞稿公佈之後，任何購買者對公司、其任何子公司、或任何其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於放置代理，都沒有保密義務或不得交易公司證券的責任。儘管前述，對於一位購買者若爲多管理投資工具，其中各投資組合經理管理該購買者不同部分資產，且各投資組合經理不知曉其他管理該購買者不同部分資產的投資決策，上述所述承諾僅適用於由作出購買本協議約定涵蓋股票投資決策的投資組合經理所管理的資產部分。

4.16 鎖定協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非延長鎖定期限，並應根據其條款執行每份鎖定協議。如果鎖定協議的任何一方違反鎖定協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求履行此類鎖定協議條款的特定的具體履行。

第五條。

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議 可以由任何購買者終止，僅限於該購買者在本協議項下的義務，並且對公司和其他購買者之間的義務沒有任何影響，如果交割未在第五（5）天之前完成的話，購買者可以通過書面通知其他當事方終止。^th 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但並不影響任何一方（或方）因另一方（或方）的任何違約而提起訴訟的權利。

5.2 費用和支出除非在交易文件中明確規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用和開支，以及該方就談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他開支。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於公司交付的任何指示函件和購買方交付的任何行使通知所需的當日處理費用、印花稅以及爲將任何股票交付給購買方而徵收的其他稅費）。

5.3 全部協議本交易文件以及隨附的展覽和附表、初步招股說明書和招股說明書，包括各方就事項的完整理解，並取代了與此相關且前的一切口頭或書面協議和了解，各方承認已併入這些文件、展覽和附表中。

5.4 通告。任何和所有通知或其他 本協議要求或允許提供的通信或交付應採用書面形式，應視爲已送達和有效 最早在:(a) 傳輸時間，如果此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送的 交易日下午 5:30（紐約時間）或之前的本協議所附簽名頁上列出的地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件地址的，則爲傳輸後的下一個交易日 如本文所附簽名頁所述，當天不是交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間） 任何交易日，(c) 第二個 (2)^nd) 如果由美國國家認可發送，則爲郵寄之日後的交易日 隔夜快遞服務，或 (d) 須向其發出通知的一方實際收到時。這樣的地址 通知和通信應按本文所附簽名頁上的規定發出。在根據以下規定提供的任何通知的範圍內 對任何構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的交易文件， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修訂; 放棄本協議的任何規定，除非在書面文件中由公司和購買者簽署，在修正的情況下，購買了至少50.1%的股權基於本協議下的初始認購金額的公司和購買者（或在閉幕之前，公司和每位購買者）或在豁免的情況下，由尋求執行任何豁免規定的一方簽署，但前提是如果任何修正、修改或豁免對某個購買方（或一組購買方）造成不成比例的負面影響，則還必須獲得受到不成比例影響的購買方（或一組購買方）的同意。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免都不得被視爲對將來的任何持續豁免，或對任何隨後的違約的豁免，或對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，也不得使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利損害行使任何該等權利。在不成比例、重大和不利地影響任何購買方相對於其他購買方的相應權利和義務的任何提議的修正或豁免應當要求受到不利影響的購買方的事先書面同意。根據本第5.5條執行的任何修正均對每位購買者和股權持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題此處的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力。公司未經每位購買人事先書面同意（不包括合併）不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何購買人可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給任何受讓人，前提是該轉讓人書面同意以《交易文件》中適用於「購買人」的規定約束被轉讓的股票。

5.8 無第三方受益人放置代理人應成爲公司在第3.1節的陳述和保證的第三方受益人，以及購買方在第3.2節的陳述和保證。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和被允許受讓人，並非爲其他人（除非另有規定見第4.8節、第5.8節及對應的放置代理協議）。

5.9 管轄法所有關於合同文件的施工、效力、執行和業績解讀的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照該法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有涉及本協議約定的交易和其他交易文件的業績解讀、執行和軍工股方面的法律訴訟（無論針對本方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權，以便對此處或與此處有關的任何爭議或任何本協議擬定或在此處討論的交易進行裁決，包括（涉及任何交易文件的執行的情形）；特此不可撤銷放棄並同意在任何訴訟或程序中不主張任何不受任何此類法院管轄、此類訴訟或程序是不當的或是方便的程序地點等主張。各方特此不可撤銷地放棄以送達方式便的程序，並同意通過註冊郵件或掛號信或過夜遞送（附送送達證明），將此類訴訟或程序的副本郵寄至本協議中有效的通知地址，並同意此種送達應構成妥善的程序送達和通知。本處不得限制任何以法律允許的其他方式進行送達程序的權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行任何交易文件的規定，則非公司依照第4.8條款下的義務外，訴諸勝訴的一方在諸如此類訴訟或程序中支出的與調查、準備和起訴此類訴訟或程序相關的合理律師費和其他費用和支出將由敗訴方予以償還。

5.10 生存此處包含的陳述和保證將在交割和股份交付後繼續有效。

5.11 執行力本協議可以由兩份或更多的副本簽署，所有這些副本一起構成一份協議，並在每一方簽署並交付給對方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果通過電子郵件交付任何簽名的「.pdf」格式數據文件（包括根據2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com），該簽名將構成簽署方（或代表其簽署的方）具有與「.pdf」簽名頁原件同等效力的有效約束義務。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、空洞或不可執行的，此處所列的剩餘條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，不受影響、損害或無效，各方將盡商業合理努力找到並使用替代方法來實現與此條款、規定、契約或限制所預期的同樣或基本相同的結果。各方特此約定和聲明，他們將執行剩餘的條款、規定、契約和限制，不包括後來被宣佈無效、非法、空洞或不可執行的條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權儘管本文檔（包括但不限於其他交易文件中的類似條款）中可能包含相反規定，但只要任何購買方行使交易文件中的權利、選項、要求或選擇並且公司未能按照規定的期限及時履行相關義務，則該購買方可以有權由時間向時間，根據其自己的決定書面通知公司，全部或部分撤銷或取消任何相關通知、要求或選項，且不損害其將來的行動和權利。

5.14 股份更換如果任何股票的證書或文件被毀壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應發行或導致發行以便交換並替代其（在破損的情況下）或取代並替代其，但僅在公司合理滿意地收到有關該損失、盜竊或銷燬的證據後。在這種情況下申請新證書或文件的申請人還應支付任何與發行此類替代股票有關的合理第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 救濟措施除了有權行使本合同或法律授予的所有權利（包括損害賠償權）外，每位買方和公司將有權依據交易文件要求履行特定義務。雙方一致同意，金錢賠償可能無法足夠補償因不履行交易文件中所含義務而遭受的損失，因此同意放棄並不主張在任何特定履行的訴訟中抗辯：法律制度下的救濟足以滿足。

5.16 保留支付款項在公司根據任何交易文件向任何購買方支付或支付款項，或者購買方根據這些文件執行或行使其權利時，如果這些支付款項或其收款或任何部分隨後被無效處理、宣佈爲欺詐或優先權、撤銷、追回、被強制退還、償還或以任何其他方式返還給公司、受託人、接收人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法的訴因），那麼在任何此類返還範圍內，原本打算滿足的義務或部分義務將恢復，並繼續全面有效，就好像沒有進行過這種付款或執行或抵消。

5.17 購買者的義務與權利的獨立性每位購買方在任何交易文件項下的義務均爲Several的，並非與其他購買方的義務聯席，任何一位購買方均不應對其他購買方在任何交易文件項下的履行或不履行義務承擔責任。本文件或任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何購買方根據本文件或其他交易文件所採取的行動，不得被視爲將購買方構成合夥、聯盟、合資或任何其他類型的實體，或產生購買方在任何方面團結行動或作爲一組對待有關義務或交易文件所述交易的假設。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並無需其他購買方作爲附加當事人蔘與任何訴訟以達到此目的。每位購買方在審閱和協商交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表。僅出於行政便利考慮，每位購買方及其各自的法律顧問選擇通過沃斯特顧問事務所與公司進行溝通。沃斯特顧問事務所不代表任何購買方，僅代表放置代理商。公司選擇向所有購買方提供相同條款和交易文件，僅出於公司的便利，並非因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。當事人明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一條款均僅適用於公司和購買方之間，而非適用於公司和購買方集體或購買方之間及相互之間。儘管前述內容中有任何相反之處，每一位購買方均已被告知，並正在簽訂本協議前正受本協議的法律顧問建議，並有權諮詢（或有機會諮詢）其選擇的法律顧問，以便就本協議和其他交易文件的條款與條件在簽訂前合理時間內進行諮詢。

5.18 違約金公司支付根據交易文件所欠任何部分違約金或其他金額的義務是公司的持續義務，並且不會在所有未支付的部分違約金和其他金額已支付之前終止，儘管導致應支付部分違約金或其他金額的工具或證券已被取消。

5.19 星期六、星期天、假日等等。 如果規定的行動或者任何在此文件規定或授予的權利的最後一天或指定日期不是一個業務日，則可以在下一個業務日進行該行動或者行使該權利。

5.20 施工。各方均同意 他們各自及/或其各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此 施工的正常規則將不適用於解釋交易文件或其中的任何修正案。此外，任何交易文件中對股價和 普通股的引用將受到拆股並股、送轉 、股票組合和此協議日期後發生的普通股的其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何法律行動、訴訟或程序中，無論由任何一方對抗其他任何一方在任何司法管轄區提起，當事方各自經過知情和故意，盡在適用法律所允許的最大程度上，在此絕對、無條件、不可撤銷地和明確地永遠放棄了通過陪審團審判的權利。

(以下爲簽名頁)

特此證明，各方已由其各自的授權簽字人於上述日期簽署本證券購買協議。

附註副本（不構成通知）：

弗利謝赫特-阿布洛瓦茨基有限責任公司 LiveOne, Inc.

地址：Avenue of the Americas, 1180號，8樓^th樓層

紐約市，10036

注意：Sasha Ablovatskiy和Jonathan Shechter

電子郵件：sablovatskiy@foleyshechter.com和

js@foleyshechter.com

剩餘部分有意留空

購買方簽名頁遵循]

[購買者簽署HearT Test Laboratories，Inc.證券購買協議]

底下的簽名

認購人姓名：                                                                                           

購買者授權簽署人簽名:                                      

授權簽署人姓名：                                                                     

授權簽署人頭銜：                                                                       

授權簽署人電子郵件地址：                                                     

通知投資人的地址：

地址：

電話：

電郵：

股票交付給購買者的地址（如果與通知地址不同）：

認購金額：$                        

股份：                                 

納稅人識別號：                                        

儘管本協議中的任何內容相反，通過勾選此框 (i)以上簽字方購買本協議規定從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽字方出售該證券的義務應無條件地存在，且所有的交割條件均應被忽略， (ii)交割應於本協議日期後第二個 (2^nd)交易日發生， (iii)本協議中所考慮的任何交割條件 (但在上述 (i)忽略之前) 如果要求公司或以上簽字方交付任何協議、文件、證書或類似物品或購買價格 (適用) 的，將不再是條件，而應成爲公司或以上簽字方 (適用) 於交割日向另一方交付該協議、文件、證書或類似物品或購買價格 (適用) 的無條件義務。

[簽名頁繼續]