展品1.1

安置代理協議

                , 2024

Maxim Group LLC

300 Park Avenue, 16^th樓層

紐約，NY 10022

女士們，先生們：

根據本《條款和條件》（本 「」協議），德克薩斯州公司Heart Test Laboratories, Inc.（“公司”）特此同意 賣出最多總計 股票（「Initial Share Pool」）加上股份”）普通股”), directly to various investors (each, an “投資者子公司投資者”) through Maxim Group LLC (the “配售代理”) as placement agent, on a 「reasonable best efforts」 basis. The documents executed and delivered by the Company and the Investors in connection with the Offering (as defined below), including, without limitation, a securities purchase agreement (the “購買協議”，在此統稱爲“交易文件。”本協議中使用的大寫字母未定義的術語應具有《購買協議》中爲該等術語設定的含義。投資者的購買價格爲$ 每股（“每股購買價格”）。配售代理可以保留其他經紀人或經銷商代表其行事，參與本次發行。

公司特此確認與 認購代理的協議如下：

第一部分. 同意充當放置代理商。

(a) 根據公司在此包含的陳述、擔保和協議的基礎，以及本協議的所有條款和條件，認購代理應是公司在公司根據Form S-1（文件號333-[          中的登記聲明發行和銷售股份的獨家認購代理 ”],（被稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。"）與此募股條款（"增發計劃”）將受市場條件和公司、認購代理和潛在投資者之間的協商影響。認購代理將盡合理的最大努力，並且公司同意和確認沒有關於成功發行股份或其中任何部分的擔保，對於潛在的發行，認購代理或其任何「關聯方」（如下定義）在任何情況下均不承擔承銷或購買任何股份以供其自身帳戶或以其他方式提供任何融資的義務。認購代理應僅作爲公司的代理而非當事人。認購代理無權代表公司就潛在的購買股份的要約做出約束公司的決定，公司有權獨自決定接受購買股份的要約並且可以拒絕任何此類要約，全部或部分。根據本協議的條款和條件，購買價格支付和股份的交付將在一個或多個結算日期（每個爲“結盤日”的結算和每次結算髮生的日期爲“結束日期。股票發行的每次結束均應通過「交割對付」方式進行，即在適用的結束日期，公司應將股票直接發行至指定的承銷代理帳戶，並在收到這些股票後，承銷代理應將這些股票電子交付給相應的投資者，並通過電匯支付給公司的方式支付（或者通過其結算公司）。作爲提供的服務酬金，公司應在每個結束日期：

（i）支付承銷商現金費，相當於公司從該次交割中出售股票所收到的總收入的7.0%。

(ii) 退還放置代理人的費用，最高 不超過$100,000，除非公司和放置代理人另有約定，支付應在該結算日當即進行；但在發行結束前終止或未發生的情況下，公司應退還放置代理人與該發行有關的總費用高達$50,000；並

(iii) 發行給配售代理或其指定的權證，以購買普通股的股份數目，等於在該結算日向購買者出售的普通股份數目的4.0%（“承銷商認股權證” 和置換代理權證行使後可發行的普通股股份，即「配售代理權證股份」，實質上採用此處附文的形式 附件B，這些配售代理權證可整體或部分行使，從最終招股書日期起六個月之後開始，有效期爲招股書日期之後的五（5）年，行使價格爲每股認購價的110.0%。配售代理同意在結算日後的一百八十（180）天內不得出售、轉讓、轉讓、抵押或質押 配售代理權證或其任何部分，或成爲任何對沖、售空、衍生品、看跌或看漲交易的對象 ，該交易將導致該證券的有效經濟處置，除非轉讓給（i）配售交易相關的特選經銷商，或（ii）配售代理或特選經銷商的合法官員或 合夥人；且僅當任何此類受讓方同意前述限制性轉讓規定。

(b) 簽署代理協議的獨家聘用期將根據下文所定義的委託協議來確定。儘管本協議中可能含有相悖的條款，但關於機密性、賠償和分攤的規定以及公司在賠償條款中的義務將在本協議的任何到期或終止後繼續存在，公司應支付根據本協議第1條實際已賺取和應付的費用並償付已發生且可根據FINRA規則5110(g)(4)(A)獲得報銷的費用，將在本協議的任何到期或終止後繼續存在。本協議中的任何內容均不得被解釋爲限制代理公司或其關聯公司追求、調查、分析、投資或從事除公司以外的個人（如下文所定義）之間的投資銀行業務、財務諮詢或任何其他業務關係。在本協議中的使用情況下，(i)“被查詢者” 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥有限公司、聯營公司、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或任何形式的其他實體；(ii) “附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人，控制或被控制或與某人共同控制的任何個人，這些術語如《1933年證券法》修正案（以下簡稱“證券法”).

第二部分。 公司的聲明、擔保和承諾公司特此向私募代理作出以下陳述、擔保和承諾：自即日起及每個交割日，除非有明確規定另行日期或時間的陳述、擔保或協議。

(a) 證券法文件。公司已向證券交易委員會（「交易所」）提交了一個註冊申報書和一個修訂或修訂草案，以S-1形式（文件編號333-275176）進行，包括任何相關的 preliminary prospectus（「招股說明書」）在內，以便註冊1933年修正案下的公共證券（「證券法」）。這個註冊申報書和修訂草案已由公司按照所有實質性方面的要求與交易所的規則和規定（「規定」）相一致地準備好。使用S-1表格註冊提供按照證券法註冊的要求，如此表格的一般說明所述的條件，在所有實質性方面均已滿足。除非情境另外要求，這個註冊申報書，如修訂，已在時向交易所提交（包括招股說明書、基本報表、時間表、展示、所有其他文件作爲其一部分或合併進其中的信息，並遵照規定430A的規定，在時視爲其一部分和適用的所有信息），這將在下文中稱爲「註冊聲明」，以及包括在註冊聲明中的生效日的最終招股說明書的形式（如果適用，在生效的時候根據規定430A的規定允許忽略的信息的最終招股說明書，根據規定424的規定向委員會提交），這將在下文中稱爲「最終招股說明書」。根據本協議，「發售時間」，如證券法規322.ans，紐約時間下午5:00，本協議日期。如果公司根據本協議的規定已經提交或被要求提交根據證券法規462(b)的規定註冊證券的一個註冊申報書（「462(b)註冊聲明」），則除非另有規定，否則在此處對「銷售時間」一詞的任何參考將被視爲包括這樣的規則462(b)註冊聲明。除了規則462(b)的註冊聲明外，沒有關於該註冊聲明的其他文件已經向委員會提交。所有公共證券已在註冊聲明下根據證券法註冊，或者如果提交任何規則462(b)的註冊聲明，則將根據該規則462(b)的註冊聲明註冊。註冊聲明已於本協議的日期由委員會宣佈生效。如果在本協議日期之後，公司或代表已經確定在銷售時間，招股說明書中包含了實質性的不實陳述或未披露必要的實質性陳述，以使其陳述在製作時不構成誤導，在這種情況下，他們同意爲固定單位的購買者提供終止他們舊的購買合同並進入新的購買合同的機會，則招股說明書將被視爲包含購買者在第一次進入這樣的新購買合同的時間所獲得的任何額外信息。委員會:註冊聲明根據《證券法案》就該註冊聲明已生效的情況下                 ，2024年，用於根據《證券法案》登記股份、承銷商認股權證和承銷商認股權股票。在公司和承銷商引介給公司的潛在投資者之間確定定價後，公司將根據《證券法案》和（其下設該的）委員會規則和規例，根據規則430A和424(b)向委員會提交申請，並會就與股份的配置、各自定價和分銷計劃有關的最終招股書提供給承銷商，並告知承銷商關於公司必須在其中列明的所有進一步信息（財務和其他）的詳細情況。此類註冊聲明在任何特定時點，包括當時提交的文件附件，在當時進行的修訂，下文將稱其爲“規則和法規”委員會規定的委員會法案規則和法規》。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。在生效時以登記聲明中出現的形式出現的招股說明書以下簡稱爲“初步招股說明書”; 以及將根據規則430A和/或424（b）向委員會提交的最終招股說明書的形式（包括初步招股說明書及其可能經修改或補充的形式）以下簡稱爲“最終招股說明書。”最初生效時的登記聲明後文稱爲“原始登記聲明。” 本協議中對登記聲明、原始登記聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的任何引用均應被視爲指的是幷包括其中引用的文件以下簡稱爲“已納入的文件基本報表，如果有的話，是根據1934年修訂的證券交易法案申報或正在申報的 （“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”，在任何給定時間，視情況而定；本協議中對「修改」 ，「修訂」或「補充」的任何提及與註冊聲明書，原始註冊聲明書， 初步招股書或最終招股書的條款相關，均應被視爲指涉幷包括本協議簽署後，或初步招股書或最終招股書的發行日期後根據交易法案提交的文件， 或雙方明文同意將其視爲一併參考的文件。本協議中所有關於基本報表、附表和其他信息的提及，「包含」， 「包括」，「描述」，「參考」，「列明」或「說明」在註冊聲明書， 初步招股書或最終招股書中的所有（以及類似內容的其他參考）都應被視爲指代幷包括一切在註冊聲明書， 初步招股書或最終招股書中或根據引用視爲已包含的基本報表、附表和其他信息，視情況而定。本協議中在本段及其他地方使用的，“別處在本協議中的「發售時披露文件」指的是基準招股書、任何初步招股書補充、公司與投資者之間的任何認購協議以及美國證券交易委員會法規第433條「發行人自由撰寫招股書」中定義的任何發行人自由撰寫招股書”指初步 招股書，交易文件，向投資者提供的募集最終條款（口頭或書面）以及《法案》第433條規定的任何 發行者自由書面招股意向書（簡稱爲“發行人自由撰寫招股說明書”），如有，各方後來在書面上明確同意將其視爲發售時信息披露文件一部分的任何 招股書「」應視情況而定，指初步招股意向書，最終招股意向書和任何對二者的補充。公司尚未收到任何通知，稱委員會已發佈或打算髮佈一個停止訂單以暫停註冊聲明的有效性或使用初步招股意向書或最終招股意向書，或打算爲此目的啓動程序。

(b) 保證原始註冊聲明已修訂（以及應提交給委員會的進一步文件），含有證券法所要求的所有附件和附表。每個註冊聲明及任何後續修訂使之在生效時，在所有重要方面均符合證券法和適用的規則以及法規，並未含有任何重大事實的不實陳述或遺漏需要在其中陳述或有必要使其中的陳述不誤導的重大事實。最終招股說明書截至日期，已或將在所有重要方面遵守證券法和適用的規則與法規。最終招股說明書經修訂或補充，在其日期之前，皆不含有任何重大事實的不實陳述或遺漏需要使其中的陳述，在根據其製作所涉情況下，不具有誤導性。被納入的文件在提交給委員會時，均與交易法要求的有關規定在所有重要方面一致，並且其中的文件在提交給委員會時不含有任何重大事實的不實陳述或遺漏了需要使其中的陳述（就被包含在最終招股說明書中引用的納入文件而言），在根據其製作所涉情況下不具有誤導性。無需提交任何事實或事件產生基本變化的後效生效修正註冊聲明，應提交給委員會。除本協議和交易文件外，在此約定之下擬議的交易，無需提交與之相關的文件至委員會，（x）未按照證券法的規定要求提交或（y）在規則和法規規定的必須時間內未能提交。除本協議和交易文件外，無需在最終招股說明書中描述的合同或其他文件，或作爲註冊聲明的附件或附表提交，且未被描述或提交按要求。然而，對本第(b)款所述有關注冊聲明或招股說明書或任何相關初步招股說明書或任何修訂或補充中有關或由下列任何方式向公司提供的信息不作任何陳述和保證，或遺漏信息（或由代表代表公司的任何人書面提供）的準確性或不一致性。各方承認並同意代理商或代表代理商提供的此類信息僅包括：招股說明書「配售計劃」部分中列明的聲明僅涉及代理商名稱、配售代理費用和佣金金額以及代理商可能執行的相關活動，以及招股說明書中的「代理商認股權證」、「M條例」、「電子分發」和「其他關係」部分。

(c) 提供材料 公司及其任何董事和高級管理人員在每個結束日期之前未分發，也不會在每個結束日期之前分發與發行和銷售其股票有關的任何發售材料，除了銷售時披露文件。

(d) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的法人權力和權威，以簽署並完成本協議約定的交易，並可在發售時間披露文件以及其他文件中履行其在此和在此之下的義務。本協議、配售代理權證以及交易文件的簽署和交付由公司進行，並經公司的董事會（即「董事會」）的全部必要行動妥善授權，並且公司無需進行進一步行動，除非是與必要批准相關的。董事會本協議、配售代理權證以及其他交易文件均已由公司妥善簽署，且在按照本協議和其他協議條款的規定交付時，假定相關其他各方已妥善簽署和交付此類文件，將構成公司的有效並約束性義務，可根據其各自的條款向公司主張，除非（i）受一般公平原則和適用破產、無力清償債務、重組、暫停執行以及其他影響債權人權利執行的適用一般法律限制，（ii） 受到關於特定履行、禁制令救濟或其他衡平救濟可用性的法律限制，以及（iii）就賠償和貢獻條款而言可能受到適用法律的限制。配售代理權證股份已經或在發售完成時已經獲得適當授權並予以保留用於發行，按照各自的條款行使配售代理權證後將被有效發行、足額支付且不需進一步徵稅，不受所有稅收、留置權、索賠和負擔的影響，並且不受公司股東的優先購買權或其他類似權利所限制，也不會對持有人施加個人責任

(e) 沒有衝突公司執行、交付並履行本協議、代銷商認股權證和其他交易文件以及按照發售時披露文件所規定的交易，公司發行和出售股份以及公司完成本協議和相關交易所載明的，並不會（i）與違反公司或任何子公司的章程或組織文件、公司章程或其他章程文件的的規定相沖突或違反，也不會（ii）與或構成公司或任何子公司的任何財產或資產上設定任何留置權或導致他人有權終止、修訂、加速或取消（無論是否有通知、時間流逝或兩者兼有）公司或子公司是一方或影響公司或任何子公司的任何財產或資產的協議、信貸機構、債務或其他證明（證明公司或子公司負債或其他）或公司或子公司是一方的理解，或由此約束或受影響公司或任何子公司任何財產或資產（iii）在獲得批准後，不會與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、裁定或任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規）發生衝突或違反，或公司或子公司受這些法院或政府機關的限制或影響的任何財產或資產；除了在子款（ii）和（iii）的情況下，這些情況不會或不會合理地預計會導致重大不利影響的情況。

(f) 證書任何由公司官員簽署並交付給放置代理商或放置代理商的律師的證書，應被視爲公司對放置代理商在其中所列事項上的陳述和保證。

(g) 信賴公司未就發行事宜向包銷商或包銷商的法律顧問尋求任何法律、稅務或會計建議，並承認包銷商將依賴此處所載陳述的準確性和真實性，並同意此種依賴。

(h) 前瞻性聲明任何未經合理依據做出或重申，或未基於誠信披露的前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）（“前瞻性聲明”）中所包含在銷售時間披露文件中的前瞻性聲明未超出合理依據或誠信披露。在註冊聲明書和最終招股說明書中參考的前瞻性聲明（如有）（i）適用於證券法第27A條、證券法下175(b)規則或交易所法下第30億.6規則中規定的前瞻性聲明避風港範圍，（ii）由公司基於合理依據並誠信提出，並反映公司對所述事項的誠信商業合理最佳估計，（iii）已按照證券法下S-K條例第10條的規定編制。

(i) 統計或市場相關數據任何包含或參考銷售時機披露文件中的統計、行業相關和市場相關數據，均基於或來源於公司合理並善意認爲可靠和準確的來源，且與其衍生來源一致。

(j) 特定 費用; FINRA關聯除註冊聲明和最終招股說明書中另有規定外，公司、任何子公司或公司關聯方不會向與交易文件所規定交易有關的任何券商、財務顧問、顧問、尋覓者、放置代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付或將支付任何券商費或佣金。公司或公司知識範圍內，公司或其股東沒有可能影響放置代理人薪酬的其他安排、協議或公司或其股東的了解。除支付給放置代理人的款項外，公司未作任何直接或間接支付協議、安排或了解以支付任何現金、證券或其他形式的款項給：(i) 爲了籌集公司資本或向公司介紹籌集或向公司提供資本的人，作爲尋覓者費、顧問費或其他費用；(ii) 按照FINRA第5110條規定對參與發行的任何FINRA成員進行付款；或(iii) 在註冊聲明首次提交之日至生效日後60天期間內，與任何參與成員有任何直接或間接隸屬或關聯關係的任何人或實體。公司的淨收益中將沒有款項支付給任何參與成員或其關聯公司，除非本文件明確授權。據公司了解，公司任何董事、董事或持有公司普通股或普通股等價物10%或更多的受益所有人與在發行中的任何參與成員沒有任何直接或間接的隸屬或關聯關係。除在開放市場上購買的證券外，公司關聯方不擁有任何參與成員的股票或其他證券。沒有任何公司關聯方向任何參與成員提供次優貸款。從股票銷售收益中支付給任何參與成員，任何與參與成員有關的人或參與成員的關聯公司將不會支付出售股票的款項(不包括在註冊聲明和招股說明書中披露的放置代理報酬)。未在招股說明書中披露的情況下，公司沒有直接或間接地向在招股說明書首次提交日期之前180天內放置代理人發放任何權證或其他證券或授予任何期權。除在招股說明書中披露向放置代理人發行的證券外，在招股說明書首次提交日期前180天內對公司的證券進行私下發行的人員中，沒有參與成員、與參與成員有關的人員或是參與成員的關聯公司。在發行中沒有任何參與成員與公司存在利益衝突。對此，一位參與成員期權或其他證券，公司未直接或間接地授予放置代理人在招股說明書首次提交日期前180天內。除招股說明書中披露發行給放置代理人的證券外，在招股說明書首次提交日期前180天內向公司發行證券的任何人都不是參與成員、與參與成員有關的人或是參與成員的關聯公司。在發行中，沒有任何參與成員與公司存在利益衝突。對此，利益衝突當參與成員、參與成員的母公司或附屬公司，或與參與成員有關的任何人，合計持有公司未償還的次級債務或普通股的5%或更多，或持有公司優先股的5%或更多時，“"存在。參與發行的FINRA成員包括在本發行中參與成員的任何關聯人員、此類關聯人員的直系親屬以及參與成員在本發行中的任何附屬公司。在本第3.1(j)條款中使用時，術語“FINRA成員的附屬公司「」或「」與FINRA成員有關聯” 指的是受FINRA成員控制的實體，控制FINRA成員的實體或與FINRA成員共同控制的實體。公司將在得知任何擁有公司普通股或普通股等價物10%或更多的董事、董事或所有者成爲參與成員的關聯人員時，告知配售代理商和配售代理人律師（如下所定義）。

(k) 董事會董事會由擬議書標題爲「管理層」的人員組成。擔任董事會成員的人員資格以及董事會的總體構成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關施行規則，適用於公司及交易市場規則。此外，至少董事會中的大部分成員符合交易市場規則下定義的「獨立董事」資格要求。

(l) 董事會問卷根據公司所知，所有董事和高管最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實準確的，公司尚未得知任何會導致這些問卷中披露的信息變得不準確的信息。

(m) 陳述和擔保已通過引用納入。購買協議向投資者所作的每一項陳述和擔保（以及相關的披露時間表）均通過引用納入本處（如同在此完全重述）並向萬億。e放置代理提供方作出並得到擔保。

第 3 節 交貨和付款。 每次交易均應在紐約百老匯1633號沙利文和伍斯特律師事務所的辦公室舉行，郵編10019（”配售代理 律師”）（或在配售代理人和公司商定的其他地點，包括通過電子方式進行遠程訪問） 傳輸）。根據本協議和購買協議的條款和條件，在每次收盤付款時支付收購價款 對於在該截止日出售的股票，應通過聯邦基金電匯支付，交付此類股票和此類股票 應以配售代理人可能要求的至少一 (1) 家企業的名稱或名稱進行註冊 截止日期的前一天。

對於股票購買，如有文件交付，應在承銷代理律師處辦理。在結案時所採取的所有行動應被視爲同時發生。

第4節。 公司的契約和協議本公司進一步與配售代理商如下契約和協議:

(a) 註冊登記 聲明事項公司將在收到通知後，及時告知承銷代理註冊聲明的任何修正文件提交或生效的時間，或者任何對最終招股說明書的補充文件的提交，並向承銷代理提供副本。公司將及時提交所有報告、任何決定性代理或信息聲明，根據證券交易法第13(a)、14或15(d)條的要求，由公司向委員會提交，日期自任何招股說明書之日起，以及在與發行有關的要求投遞招股說明書的形勢下，公司將告知承銷代理，一旦收到通知：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股說明書或額外信息；(ii) 委員會發布任何停止訂單暫停註冊聲明生效或其後的任何修正文件的生效或任何針對任何併入文件的命令，如有，則任何修改或補充文件，或任何停止使用初步招股說明書或最終招股說明書或任何招股說明書補充文件或任何修改或補充文件，或註冊聲明的後續效力修正的中止使股份在任何司法管轄區供售停止或暫停或任何針對此目的的程序的建立或威脅建立；(iv) 發送和遞送給委員會以備提交的註冊聲明或招股說明書的任何修正文件或補充文件；(v) 收到任何來自委員會的評論或要求額外信息的通知；和(vi) 在本節4(a)中描述的期間內發生的任何事件的公司，根據公司的判斷，任何註冊聲明或招股說明書中包含的重要事實陳述不真實或要求註冊聲明或招股說明書進行任何更改以使其中的陳述綜合考慮下不會誤導。公司將盡最大努力防止發出任何此類停止命令或預防或暫停使用的任何命令。如果委員會在任何時候下達任何此類停止命令或命令或預防或暫停通知，公司將盡最大努力在最早可能的時刻解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明，並盡最大努力使此類新的註冊聲明儘快生效。此外，公司同意遵守證券法規管464(b)、430A、430億和430C的規定，包括對其文件的及時提交，並將盡合理努力確認公司根據464(b)提交的所有文件在及時送達委員會。

(b) 符合藍天法規的要求。公司將與包銷商和投資者合作，努力使股票在美國和其他國家的證券法下合格出售，如包銷商和投資者可能合理要求，並將提出相應申請，提交文件和提供所需信息，但公司不需要作爲外國公司或在沒有現在資格的司法管轄區內提交一般性訴訟授權，也不需要提交此類授權，而且公司不需要提供任何新的披露文件。公司將不時準備並提交諸如陳述、報告和其他文件等文件，以滿足包銷商可能要求爲了股票的分銷而繼續有效地保持此種資格的所需時間。公司將及時告知包銷商有關暫停股票在任何司法管轄區內供應、銷售或交易的資格或登記（或任何相關豁免）或涉及此類目的發起或威脅的情況，如果有任何暫停該等資格、登記或豁免的命令的頒佈，則公司將盡最大努力及早撤銷該等命令。

(c) 修改和補充招股說明書及其他事項公司將遵守證券法和交易法，以及委員會的規定，以便完成在本協議、納入的文件和任何招股說明書中所規定的股票發行。如果在法律規定必須交付與納入的文件或任何招股說明書中所規定的股票配售相關的招股說明書的期間內（「招股說明書交付期」），發生任何事件，導致公司判斷或是擺放代理或擺放代理的律師認爲需要修改或補充納入的文件或任何招股說明書，以使其中的陳述不論根據其發表時的環境而言皆不會產生誤導，或者如果在任何時候需要修改或補充納入的文件或任何招股說明書，或根據交易法的任何法律而需提交納入的文件，以遵守法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費提供給擺放代理和經銷商適當的修訂註冊聲明或補充招股說明書，納入的文件或任何招股說明書，以便根據在其發表時的環境下的情況而言，經過修訂或補充的其中的陳述不會產生誤導，或者使得註冊聲明，納入的文件或任何招股說明書，作爲經過修訂或補充的，符合法律。在修改註冊聲明或補充納入的文件或任何招股說明書與發行有關之前，公司將向擺放代理提供擬議的修訂或補充副本，並將不會提交任何擺放代理合理反對的修訂或補充。招股說明書交付期如果發生任何事件，導致公司判斷或是擺放代理或擺放代理的律師認爲需要修改或補充納入的文件或任何招股說明書，以使其中的陳述不論根據其發表時的環境而言皆不會產生誤導，或者如果在任何時候需要修改或補充納入的文件或任何招股說明書，或根據交易法的任何法律而需提交納入的文件，以遵守法律，公司將立即準備並向委員會提交，並自費提供給擺放代理和經銷商適當的修訂註冊聲明或補充招股說明書，納入的文件或任何招股說明書，以便根據在其發表時的環境下的情況而言，經過修訂或補充的其中的陳述不會產生誤導，或者使得註冊聲明，納入的文件或任何招股說明書，作爲經過修訂或補充的，符合法律。在修改註冊聲明或補充納入的文件或任何招股說明書與發行有關之前，公司將向擺放代理提供擬議的修訂或補充副本，並將不會提交任何擺放代理合理反對的修訂或補充。

(d) 拷貝 任何招股說明書的修訂和補充公司將在此日期開始至本次認購結束日期的期間內，免費向包銷商提供任何招股說明書或補充招股說明書及其修改和補充內容的副本，只要包銷商合理要求。

(e) 免費寫作意向書公司承諾，在未獲得配售代理事先書面同意的情況下，不得就股份提出任何可能構成發行人免費書面招股說明書或可能構成“free writing prospectus公司承諾，除非經配售代理事先書面同意，否則不得就證券發出任何構成公司自由撰寫招股說明書或根據證券法規則405條所定義的「 」的要約，該要約必須在公司向委員會提交或根據證券法規則433條保留。如果配售代理書面同意任何此類自由撰寫招股說明書（一「 」），公司承諾（i）將每個允許的自由撰寫招股說明書視爲公司自由撰寫招股說明書，並（ii）遵守適用於該允許的自由撰寫招股說明書的證券法規則164和433條的要求，包括及時提交給委員會、加註和記錄保存。允許自由書面招股說明書”），公司承諾應（i）將每份被允許使用的自由書面招股說明書視爲發行人免費書面招股說明書，（ii）遵守適用於所述被允許使用的自由書面招股說明書的證券法第164和 433條的要求，包括及時向委員會提交、加註標識和記錄保存。

(f) 轉讓代理公司將自費維持股票的註冊和過戶代理人，至少在最終結束日期之後的三年內。

(g) 收益聲明儘快並按照《證券法》的適用要求，但在最終結束日期後不遲於十八（18）個月，公司將向其安防-半導體持有人和放置代理提供一份收益報告，覆蓋最終結束日期後至少十二（12）個連續月份的時間，滿足《證券法》第11（a）節和規則158的規定。

(h) 定期報告義務在招股文件交付期內，公司將按時向委員會和交易所報備並提交所有根據《交易所法案》要求報備的報告和文件，且按照《交易所法案》規定的時間和方式進行報備。

(i) 其他文件. 公司將根據下文所述的所有方式進行訂閱、購買或其他習慣性協議，作爲認購代理或投資者認爲必要或適當以完成本次發行。所有這些協議的形式和內容將得到認購代理和投資者合理接受。公司同意認購代理可以依賴並且每個都是本次發行中與投資者訂購、認購或其他協議中載明的陳述和擔保以及適用契約的第三方受益人。

(j) 不得操縱價格. 公司，據其所知，公司的員工、董事或股東沒有直接或間接採取或將採取任何旨在導致或造成，或可能合理地預期導致，根據《證券交易法》或其他任何情況下，對公司的任何安防-半導體進行價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。

(k) 確認書公司承認，安排代理爲公司提供的任何建議只爲董事會的利益和使用，未經安排代理事先書面同意，不能使用、複製、傳播、引用或參考。

(l) 公告 供應啓示公司承認並同意，配售代理可能在閉市後公開其參與一事。此外，公司同意，在終止之日起，未經配售代理事先書面同意（不得以不合理的方式拒絕、附加條件或延遲），未在四十五（45）天的時間裏發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，除了在公司業務日常流程中發出的正常和習慣的聲明。公司承諾遵守在提交註冊聲明之前、期間和之後以及完成配售後委員會的所有適用的「跳樓買賣」和「安靜期」規則和法規。

(m) 依賴他人 公司確認將依賴自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究 事項通過簽訂本協議，下單代理不會明示或暗示對公司提供任何有利、持續的研究報告覆蓋。公司特此承認並同意，下單代理被選爲本次發行的下單代理，並不會以下單代理提供有利的研究報告覆蓋爲條件，無論是明示或暗示。根據FINRA規則2241(b)(2)，雙方承認並同意，下單代理未直接或間接向公司提供有利研究、特定評級或特定價格預期，或威脅更改研究、評級或價格預期，也未對公司或業務或補償的接受提供誘因。公司在法律允許的範圍內放棄並解除公司可能對下單代理提出的任何由於獨立研究分析師和研究部門發表的觀點可能與下單代理公司投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同而引起的利益衝突提出的任何索賠。公司承認下單代理是一家全方位證券公司，因此根據適用證券法律，可能不時地爲自己或客戶的帳戶進行交易，並持有公司的債務或股票證券的多頭或淡仓。

(o) 交易市場公司將盡最大努力，以保持其普通股在交易市場上至少在最終收盤日期後的三（3）年。

(p) 後續股權銷售自本協議日期起至最終結束日期之後六十（60）天內，公司不得（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或修訂稿或補充文件，除非是招股說明書或根據任何員工福利、報酬或其他股權激勵計劃提交S-8表格的註冊聲明，並且在未經做市商書面同意的情況下。

(q) 封閉協議公司不得修改、更改、放棄或終止任何封閉協議的任何條款，除非延長封閉期限，並應根據其條款執行每份封閉協議的規定。如果封閉協議的任何一方違反封閉協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求履行該封閉協議的條款。

(r) FINRA公司應當告知配售代理（將向FINRA進行適當申報）：如果公司知悉任何董事、董事、持股10%或更多的股東或在過去180天收到公司未註冊股權證券的人員，在本協議終止或生效日期後60天之前成爲FINRA成員公司的關聯人員或關聯人員。

(s) 其他活動公司承認放置代理商已經並可能在未來被聘用作爲承銷商、放置代理商、發現者、顧問或投資銀行家爲公司所在行業板塊的其他公司提供服務。 公司承認並同意本協議中的任何內容均不會限制或限制放置代理商或放置代理商的任何成員、經理、管理人員、僱員、代理人或代表，作爲公司成員、經理、合夥人、管理人員、董事、僱員、代理人或代表、投資者或者從事任何其他業務的權利，無論該業務是否與公司業務性質相似，也不會限制或限制放置代理商向任何其他法人、公司、個人或協會提供任何類型的服務的權利； 前提是放置代理商及其任何成員、經理、管理人員、僱員、代理人或代表不得利用信息對公司造成不利影響。

第五部分。 安置代理人的義務條件。根據本文件，安置代理人的義務應當取決於本部分第2節和購買協議中規定的陳述和擔保的準確性，無論是截至本文件日期還是關閉日期，都應視爲當時作出，以及每個日期上公司及其在本文件中的承諾和其他義務的及時履行，並滿足以下各項額外條件：

(a) 會計師意見書根據此日期和每個結束日期，銷售代理應收到，並且公司應當確保交付給銷售代理哈斯凱爾安會計師事務所（公司的獨立註冊會計師事務所）出具的致銷售代理的信函，日期爲此日期和每個結束日期，形式和內容令銷售代理滿意。該信函不得披露與註冊聲明或適用的招股說明書或招股說明書補充中所載公司的財務或其他狀況、收益、經營、業務或前景有所不同的任何變化，該變化在銷售代理唯一判斷下屬於重大不利，並使得按照招股說明書擬議的股票發行在銷售代理唯一判斷下不可行或不明智。

(b) 遵守註冊要求；沒有止損市價單；FINRA沒有異議每份招股說明書（按照424(b)規定）和“free writing prospectus”（根據證券法規定405條），如果有的話，應當已經得到妥善提交給委員會；不得有任何暫停生效註冊聲明或其中任何部分的止損市價單；委員會尚未發出任何暫停使用任何招股說明書的命令，亦未啓動或威脅要採取爲此目的的任何程序；任何證券委員會、證券監管機構或交易所尚未發出會或將會有至公司所知，考慮中的對停止或暫停公司股票或其他證券的分發產生影響的命令；所有委員會提出的額外信息請求均已被滿足；FINRA對交易條款和安排的公平性與合理性未提出異議。

(c) 公司 程序所有公司程序以及與本協議、註冊聲明和每份招股說明書有關的其他法律事項，以及股份的註冊、銷售和交付，均已或已以合理令人滿意的方式完成或解決，以滿足配售代理的律師，且已向該律師提供其合理請求的文件和信息，以便該律師審查本第5條所涉事項。

(d) 沒有實質不良變化根據本協議的簽署和交付以及每個結算日期之前，放置代理根據與公司協商後的唯一判斷認爲，公司的情況或業務活動在最新的在註冊聲明和招股書中載明的日期以後，沒有發生任何重大不利影響或任何涉及公司條件或業務活動（無論是財務還是其他方面）有可能發生重大不利變化的重大不利變化或發展。重大不利變化 業務、運營或（財務或其他方面）狀況的控件”).

(e) 公司律師對公司的意見。在每個收盤日，代銷商應收到公司律師的有利意見，日期爲該收盤日，包括但不限於，一封針對代銷商的否定保證函，並且形式和內容應該令代銷商合理滿意。

(f) 公司知識產權顧問的意見放置代理人應在每個結束日期收到Schwegman Lundberg & Woessner, P.A.公司的知識產權顧問就特定知識產權事宜所作出的有利意見，日期爲該結束日期，包括但不限於一封針對放置代理人的否定保證信，信件形式和內容應令放置代理人滿意。

(g) [保留].

(h) 高管證明書. 放置代理機構應在每個結算日收到公司的證書，以該結算日期爲準，由公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)簽署，證明放置代理機構應該滿意，該證書籤署者已審閱過註冊聲明、合併文件、最終招股說明書、交易文件和本協議，並進一步表示：

(i) 公司在本協議和購買協議中的陳述和保證在所有重大方面均屬實和正確（或者，在陳述或保證被實質性或實質性不利影響所限制的範圍內，在所有方面），就像是在收盤日期當天作出並作爲有效，並且公司已遵守了其應在或之前履行或滿足的所有協議並滿足所有條件。

(ii) 沒有下達停止 暫停註冊聲明有效性或使用最終招股書的命令，也沒有根據《證券法》發起或正在進行鍼對該目的的訴訟；在美國，沒有證券委員會、證券監管機構或證券交易所發佈停止或暫停股票或公司的其他證券分發的命令，也沒有根據該目的發起或正在進行訴訟，尚未據公司所知，也沒有由任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所在美國考慮中的相關程序。

(iii) 當註冊聲明生效時，在銷售時以及之後的所有時間直至交付該證券的時間，註冊聲明和納入文件，如有，這些文件在提交給委員會後生效或提交的時間，以及任何招股說明書，包含了證券法和交易所法以及委員會相應規定的所有必須包含的重要信息，就證券法和交易所法以及委員會相應規定的所有規定而言，在所有重要方面符合要求，註冊聲明和納入文件，如果有的話，以及任何招股說明書，沒有包含或不包含任何重大事實的不實陳述或漏報其中必須陳述的重大事實或有必要使其中的陳述在其製作時的情況下不具有誤導性（但提供的保證不適用於本段（iii）中明確由放置代理向公司提供用於使用，並依照該信息的聲明或遺漏），自注冊聲明生效以來，證券法和委員會規定的規則要求的事件未發生未在納入文件中如實披露;

(iv)在註冊聲明中所給信息的各自日期之後，包括附屬文件和任何招股說明書在內，公司和附屬公司整體上沒有發生：(a) 任何重大不利變化；(b) 除了在業務日常經營中進行的交易外，對公司和附屬公司整體重要的任何交易；(c) 公司或任何附屬公司負擔的對公司和附屬公司整體重要的直接或間接義務，除了在業務日常經營中產生的義務；(d) 公司或任何附屬公司的實收股本（除了由於行使待發行股票期權或認股權證而導致的變更）或未償還債務的任何重大變化；(e) 公司股本宣告、支付或發放的任何股息或分配；或者(f) 公司或任何附屬公司的財產發生或將發生的任何造成重大不利影響的損失或損害（無論是否投保）。

(i) 秘書證書在每個結束日期，認購代理應收到公司的證書，日期爲該結束日期，由公司秘書籤署，在合理可接受的形式。

(j) 延續的意見書. 在每個結束日期，配售代理機構應當收到哈斯凱爾&懷特LLP，或公司的其他獨立註冊會計師事務所的信函，日期爲該結束日期，形式和內容令配售代理滿意，其內容應當重新確認根據本第5節第(a)款提供的信函中所作的聲明，但其中指定的日期以執行程序爲參考的日期不得晚於該結算日期前一(1)工作日。

(k) 封閉協議就在今日，認購代理應收到已執行的鎖定協議，表格附在此處 附錄 A，從公司的每位董事和高管處。

(l) 股票交易所上市普通股應在《證券交易法》下注冊，並在交易市場上市，公司不得采取任何旨在終止普通股在《證券交易法》下注冊，或可能導致終止的行動，也不得自交易市場中除牌或暫停交易普通股，也不得接到任何意味着委員會或交易市場正考慮終止該註冊或上市的信息。

(m) 在我們2023年7月的公開發行中，我們向代理發行了代理憑證，作爲補償，以購買168,000份普通股(代表發行的所有普通股和預融資認股權中的3.0%)。代理憑證的每股行權價格爲1.5625美元。我們在此註冊代理憑證行使後可發行的普通股份。代表的認股權可在2023年7月14日之後的任何時間行使，直到2028年7月14日下班時間爲止。在每個結算日，配售代理應收到與該結算相關的配售代理權證的已執行副本。

(n) 其他文件在每個結算日之前，配售代理和配售代理的律師應收到所需的信息和文件，以便覈查股票發行和銷售的相關目的，或爲了證明任何聲明和保證的準確性，或者證明任何本協議約束的條件或協議得到滿足。

如本第5部分中規定的任何條件在要求滿足的時間及方式上未被滿足，本協議可由承銷商在截止日或之前的任何時候通過通知公司終止，此終止應不構成任何一方對其他任何方的責任，但第6部分（支出支付）、第7部分（賠償和貢獻）及第8部分（保留交付後的陳述和賠償義務）將始終有效並將繼續存在於該終止後。

第6節。 支出的支付公司同意支付所有與其在此項義務履行及與此項約定的交易有關而發生的成本、費用和開支，包括但不限於：（一）發行、交付和辦理股份資格的所有費用（包括一切印刷和雕刻費用）；（二）普通股登記處和轉讓代理人的所有費用和開支；（三）與發行和銷售股份相關的所有必要事項、轉讓和其他印花稅；（四）公司律師、獨立註冊會計師或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；（五）與準備、印刷、申報、寄送和分發註冊聲明（包括基本報表、附件、附表、同意書和專家證書）、初步招股說明書、最終招股說明書及如有的任何招股說明書補充資料和本協議相關的所有費用及開支；（六）公司或根據本條款最後兩句安排的認購代理人所領取的、合格或註冊（或獲得豁免資格或註冊）部分或全部股份在州證券或其他任何國家證券法項下供應和出售所需的一切申報費、合理律師費和費用，如認購代理人要求的，籌備和印製「藍天調查」、「國際藍天調查」或其他備忘錄，及其任何補充資料，通知認購代理人有關此類資格、登記和豁免；（七）如適用，與FINRA審核認購代理人蔘與發行和分銷股份有關的申報費；（八）包括股份在交易市場上市所涉費用和開支；（九）根據本條款最後兩句所述，與i-Deal系統和NetRoadshow相關的所有費用和開支；（十）通過認購代理人可接受的背景搜索公司進行背景檢查的公司高管和董事的所有費用、開支和支出；以及（十一）與履行本公司義務有關的所有費用、成本和開支，若未在本條款內特別規定。認購代理人在本次發行中的總實際支出可覈算費用（包括合理和有文件證明的法律費用和支出）不得超過100,000美元。若發行在首次閉市日期之前終止或未發生，認購代理人在本次發行中的總實際支出可覈算費用（包括合理和有文件證明的法律費用和支出）不得超過50,000美元。

第七節。 賠償和 貢獻.

(a) 該公司 同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人的人（在 證券法第15條的含義），以及配售代理人及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工 而每個這樣的控股人（投放代理人，以及每個這樣的實體或個人）都是”受賠償人”) 來自 以及針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱爲”負債”）， 並應向每位受保人報銷所有費用和開支（包括一名律師的合理費用和開支） 受賠人，除非此處另有明確規定）（統稱爲”開支”) 因爲它們是產生的 由受賠人調查、準備、追究或辯護任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序 或調查（統稱爲”行動”)，無論是否有任何受保人是其中的一方，(i) 造成 由註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起或與之相關的任何不真實陳述 聲明、任何公司文件或任何招股說明書，或以任何遺漏或涉嫌遺漏的方式在其中陳述必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得誤導性（不真實的陳述除外） 或以書面形式提供的與受保人有關的信息中涉嫌的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏 由該受保人或代表該受保人明確用於公司文件）或 (ii) 由或由其他原因引起的 與任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務有關，所考慮的交易 因此或任何受保人與任何此類建議、服務或交易有關的作爲或不作爲； 提供的， 但是，僅就第 (ii) 條而言，公司不對任何受賠人的任何負債或費用負責 最終經司法認定完全由該受保人的 (x) 重大過失造成的人，或 與上述任何建議、行動、不作爲或服務或 (y) 使用任何產品有關的故意不當行爲 與本次發行中股份的要約或出售有關的未經授權的有關本公司的材料或信息 用於本公司的此類用途，且其使用構成重大過失或故意不當行爲。公司還同意向每人補償 賠償人因行使該受保人在本協議下的權利而產生的所有費用 協議。

(b) 在受益人收到根據本協議可尋求賠償的權利來自某項措施的實際通知後，受益人應立即以書面形式通知公司；但任何受益人未能通知公司對公司可能因此導致的任何責任不得豁免，除非公司因此未能收到通知而受到損害。公司應在要求的情況下，承擔對任何此類行動的辯護，包括聘請對上市代理滿意的律師，該律師也可以是公司的律師。任何受益人有權在此類訴訟中聘請獨立的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受益人自行承擔，除非：(i) 公司未能及時承擔辯護和聘請律師，或者 (ii) 任何此類訴訟的被提名方（包括任何受妨害方）將該受益人和公司列爲被告，並且根據律師合理意見告知該受益人存在實際利益衝突，以致公司選定的律師無法代表公司（或該律師的另一客戶）和任何受益人；但在此類情況下，除任何地方律師外，公司就與任何行動或相關行動有關的所有受益人所需獨立律師費用和開支，不得對相應的一家公司負責。未經其書面同意（不得濫用）公司不對任何未經其書面同意（不得無理拒絕）達成的任何行動的結算承擔責任（不論結算，在任何此類情況下的妥協，同意或終止請求在此項下可能尋求賠償或貢獻的行動中的判決與否）在此情況下，包括此情況下，以及該行動是否有關聯的行動，除非此類解決，妥協，同意或終止包含無條件釋放每個受益人從因此請求賠償或貢獻而引起的所有債務中釋放。此處所要求的賠償應當按照調查或辯護的過程中發生並應當在所發生和應付的開支、損失、損害或責任期間進行定期支付。

(c) 如果除非按照本協議的規定，否則無法向受保護人提供上述補償，公司應根據以下比例向該受保護人支付或應付的債務和費用進行貢獻，以反映出公司與放置代理和其他受保護人對於本協議所涉事項的相對利益（儘管本段中提供的指派不得違反適用法律）或公司、放置代理和其他受保護人在涉及相關債務或費用的事項中的相對過失，以及其他相關的公正考量；但在任何情況下，公司的貢獻金額不得少於確保所有受保護人的總體債務和費用不超過根據本協議實際收取的放置代理費用數量所需金額。根據本段所述，公司和放置代理對於本協議所涉事項的相對利益按照（a）本協議範圍內的交易中實際支付或擬支付給公司或實際收取或擬收取的總價值，無論該等交易是否完成，佔（b）根據本協議向放置代理支付的費用比例被視爲相同。儘管如上，根據《證券法》第11(f)條修改的規定，有欺詐陳述行爲的人不得向沒有從事欺詐陳述的方收取貢獻。

(d) 公司也同意，任何受保護人根據本協議提供或將要提供的建議或服務，或與之相關，或與之有關的交易，或任何受保護人在提供該等建議、服務或交易方面的行動或不作爲，除非最終司法裁定的公司的責任（及相關費用）僅僅來源於受保護人在提供該等建議、行動、不作爲或服務方面的重大過失或故意不端行爲，否則任何受保護人均不對公司承擔責任（無論是直接還是間接的，無論是合同責任、侵權責任還是其他責任形式）。

(e) 公司在本協議中規定的償還、賠償和補償義務適用於本協議的任何修改，並且將在任何終止或完成任何受保護人根據本協議提供的服務之後仍然完全有效。

第8節。 代表權和賠償責任將在交付後繼續有效公司或任何控制公司的人員、其官員以及代銷代理在本協議中或根據本協議設置的代表權、擔保、賠償責任和其他聲明，以及購買協議，不論代銷代理、公司或其合作伙伴、官員或董事或控制人進行的任何調查結果如何，將繼續有效，不受本協議任何終止的影響。代銷代理或公司的繼任者、其董事或官員或任何控制公司的人，將享有本協議中包含的賠償、分攤和償還協議的利益。

第9節。 通知所有板塊，除非另有特別規定，下列所有通信必須以書面形式進行：如果發送給安排代理人，則必須通過郵寄、遞送或電子郵件發送，並要求對方確認書面收件地址如下：

Maxim Group LLC

300 Park Avenue,16th Floor

紐約，NY 10022

注意：James Siegel

電子郵件：jsiegel@maximgrp.com

抄送（不構成通知）：

Sullivan & Worcester LLP

1633 Broadway

紐約市，紐約州，10019

注意：David E. Danovitch律師。

電子郵件:ddanovitch@sullivanlaw.com

如果是公司的通知：

醫心科技有限公司，註冊商號爲Heart Test Laboratories, Inc.，證券代碼爲納斯達克: HSCS；HSCSW，又稱HeartSciences（下稱「本公司」）是一家以人工智能爲核心的醫療科技公司，專注於通過對心臟疾病的早期檢測來挽救生命，致力於將ECG（又稱爲EKG）變得更加有臨床價值。每週有數百萬份ECG檢查，該公司的宗旨是通過使其成爲更有價值的心臟篩查工具，特別是在前線或臨床現場，改善醫療保健。HeartSciences擁有最大的人工智能-ECG算法庫之一，正在開發可在硬體無關的基於雲的平台上或其專有的MyoVista wavECG設備上提供的AI-ECG解決方案，以幫助全球各種醫療機構在合適的環境下診斷心血管疾病。HeartSciences的FDA覈准申請的第一項產品候選人MyoVista wavECG（簡稱MyoVista）是一項靜息狀態的12導聯心電圖，也旨在提供傳統的心電圖信息，並在同一檢查中提供與心臟功能障礙相關的診斷信息，這在傳統上只能通過使用心臟成像技術獲得。

550 Reserve St，Suite 360

南湖，德克薩斯州 76092

注意：Danielle Watson

電子郵件：danielle.watson@heartsciences.com

抄送（不構成通知）：

弗利謝赫特-阿布洛瓦茨基有限責任公司 LiveOne, Inc.

地址：Avenue of the Americas, 1180號，8樓^th樓層

紐約市，10036

注意：Sasha Ablovatskiy和Jonathan Shechter

電子郵件：sablovatskiy@foleyshechter.com 和 js@foleyshechter.com

任何一方可以通過書面通知其他各方，更改接收通信的地址。 

第10章。 繼任者本協議將使雙方受益並具有約束力，並使第7節所述的員工、官員和董事以及受控方受益，並使其各自的繼任者和個人代表具有權利和義務，其他人不得根據本協議享有任何權利或義務。

Section 11. 部分條款無效性。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性，不影響本協議的任何其他部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定爲無效或不可執行，將被視爲對其進行了必要的微小修改（僅限微小修改），以使其有效和可執行。

第12節。 管轄法本協議將由紐約州法律管轄，並根據適用於完全在該州進行的協議的法律進行解釋，不考慮衝突法原則。未經另一方事先書面同意，本協議不得由任何一方轉讓。本協議對各方及其各自的繼承人和可允許的受讓人具有約束力，並對其有利。就本協議項下任何爭議或與此相關的任何交易或行爲而產生的爭議的受審權利均被放棄。本協議項下的任何爭議可提交至紐約州法院或位於紐約州紐約市的聯邦法院，簽署並交付本協議即視爲本公司已接受上述法院對其及其財產一般和無條件的管轄權。本協議各方均不可撤銷地放棄接受傳票個人送達的權利，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送（附交付證明）將副本送達至本協議項下通知其生效的地址，同意該送達構成充分有效的法律程序和通知。本協議中的任何內容均不得被視爲以任何法律允許的方式限制訴訟送達程序的任何權利。公司同意在任何此類在上述法院提起的訴訟、程序或反訴中對公司具有約束力且可在公司可能受管轄的其他法院中通過此類判決提起訴訟進行強制執行。如果本協議的任一方開始執行交易文件的任何約定的訴訟或程序，則在此類訴訟或程序中獲勝的一方應由另一方報銷其律師費和其他因調查、準備和進行此類訴訟或程序而發生的成本和費用。

第13節。 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。.

(a) 本協議構成雙方之間關於本協議的完整協議，取代了與本主題有關的所有之前的書面或口頭以及所有同時發生的口頭協議、諒解和談判。儘管本協議中任何內容與之相反，但自2023年1月25日簽署的約定書（“訂婚協議”），公司與配售代理之間的協議應繼續有效，並其中的條款應繼續有效並根據其條款可由配售代理執行，但如約定書與本協議的條款發生衝突，則本協議的條款應優先。本協議可以分爲兩份或更多份進行簽署，每一份均爲原件，具有與簽字在同一文件上並附在此處相同效力的效果。本協議除非經所有方書面修改，否則不得修改，也不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非受益於該條件的各方均書面放棄該條件。本協議中的各個章節標題僅爲各方方便，不應影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司 承認在發行股票事宜中：(i) 接受Placement Agent對公司的責任僅僅是合同和商業性質，(ii) Placement Agent已經獨立行動，不是公司的代理人，也沒有對公司或任何其他人承擔受託責任，(iii) Placement Agent對公司僅僅承擔本協議中規定的職責和義務，以及(iv) Placement Agent可能存在利益差異。公司在法律允許的最大範圍內放棄對Placement Agent因與發行股票有關的違約行爲或據稱的違約行爲而提出的任何索賠。

[本頁其餘部分留空。]

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請在下方簽字，此文件連同所有副本將按照條款成爲具有約束力的協議。

前述就業中介協議特此確認，並同意自上文所載日期起生效。

MAXIm GROUP LLC

[定向配售代理協議簽署頁]

附表A

鎖住協議形式

[請參閱本註冊聲明的展示10.29]

附件B

定向增發代理認股證形式

[請參閱本登記聲明的附件4.12]