EX-5.1 2 ea021573801ex5-1_cheerhold.htm OPINION OF MAPLES AND CALDER, CAYMAN ISLANDS COUNSEL TO THE REGISTRANT, REGARDING THE LEGALITY OF THE CLASS A SHARES BEING REGISTERED

展示文件5.1

我們的裁判

zax/739304-000001/79984635v2

悅享控股股份有限公司

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼群島

2024年9月27日

悅享控股股份有限公司

我們已經擔任開曼群島法律顧問，爲悅享控股公司提供這份意見函。公司爲了與公司在美國證券交易委員會（“委員會:”）根據美國1933年修正案後的《證券法》（“行動”）註冊聲明表單S-8以及所有修正案或補充文件相關（包括展示文件，“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。與發行價值爲每股0.001美元的公司2,000,000股A類普通股相關的預訂股份根據公司2024年股權激勵計劃授權發行的401(k)計劃的僱主貢獻”).

文件審查

我們已審閱以下文件的原件、複印件、草稿或一致文件，以及我們認爲必要的其他文件：

1.1

2018年2月5日的註冊證書，2020年2月17日的更名註冊證書，2023年11月1日的更名註冊證書，以及2024年8月28日註冊或採用的公司修訂後的備忘錄和章程（“備忘錄和章程”).

1.2

公司董事會於2024年7月12日達成的書面決議（"決議”).

1.3

公司於2024年8月28日舉行的年度股東大會紀要（“Meeting”)會議記錄”).

1.4

由公司註冊處頒發的關於公司的良好信譽證書（“良好信用證明書”).

1.5

公司董事出具的證書，附在本意見函上（董事證書”).

1.6

註冊聲明。

1.7

計劃。

假設。

以下意見僅基於我們在發表本意見函日期時所了解的情況和事實。這些意見僅涉及開曼群島的法律，適用於發表本意見函日期時生效的法律。在提供以下意見時，我們已依賴（未經進一步核實）董事證明書和良好信譽證明的完整性和準確性，以本意見函日期爲準。我們還依賴以下假設，我們未進行獨立核實：

2.1

該計劃已經或將被所有相關方授權並得到適當執行，並且在所有相關法律下無條件交付（關於公司而言，除開曼群島的法律）。

2.2

該計劃將在加利福尼亞州法律下對所有相關方具有合法、有效、約束力和可執行性，並根據其條款執行文件是或將是合法、有效、具有約束力並可執行的，並可對所有相關方根據紐約州法律（「Relevant Law」）和所有其他相關法律生效。和其他相關法律（不包括與公司相關的開曼群島法律）

2.3

選擇有關法律作爲計劃的管轄法是出於善意的，並將被視爲有效和約束性的選擇，將得到加州州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼群島除外）認可爲有關法律和所有其他相關法律（開曼群島法律除外）的事項。

2.4

提供給我們的文件副本、認可的副本或草稿是原文件的真實和完整副本或最終形式的副本。

2.5

所有簽名、標記和印章都是真實的。

2.6

所有板塊在所有相關法律法規下的能力、權力、權限和合法權利（公司相關除外，涉及開曼群島法律法規）進入、簽署、無條件交付並履行計劃下各自的義務。

2.7

在我們未查看的公司紀錄或企業檔案中沒有任何內容可能會影響下文所列意見。

2.8

沒有任何法律（開曼群島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列意見。具體而言，我們沒有對適用法律進行獨立調查。

2.9

公司將收到貨幣或貨幣價值作爲股份發行的對價，所有股份不得低於其面值發行。

根據上述，我們沒有收到指示或進行過與本意見書所涉交易相關的進一步調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下列限制，結合我們認爲相關的法律考慮，我們認爲：

3.1

公司已按照適用的開曼群島法律成立爲有限責任免稅公司，並在開曼群島公司註冊處合法存在且狀況良好。

3.2

根據計劃的規定，公司將要發行的股票已經得到了充分授權，並且在根據計劃的規定由公司發行後，根據規定收取的對價並且已在公司的股東登記簿中註冊，這些股票將被合法發行（假設公司已收到所有對價）並且將被充分實繳且不可再評估。

限制條件

上述意見受以下限制的約束：

4.1

公司在文件中承擔的責任並非在所有情況下都可按照條款執行。特別是：

(a)

執行可能受到破產、清算、重組、債務調整或暫停以及其他普遍適用於保護或影響債權人和/或出資人權利的法律的限制。

(b)

執行可能受公平的一般原則的限制。例如，特定情況下可能無法使用相應的公平救濟措施，如強制執行。包括但不限於在任何法律意義下，沒有任何法律（開曼群島的法律除外）可能影響或可能影響下面所列的意見。

(c)

如果義務在開曼群島之外的司法管轄區履行，則在這種司法管轄區的法律下，如果履行行爲在該司法管轄區的法律下屬於違法行爲，則此履行行爲在開曼群島可能無法執行;

(d)

根據相關的訴訟時效法規定，一些索賠可能會失去效力，或者可能或者會成爲或者要成爲被抵銷、反訴、禁止抗辯和類似抗辯的依據。

4.2

爲了使公司在開曼群島公司登記處保持有效的地位，必須在法律規定的時間內向公司登記處支付年度申報費用並提交申報。

4.3

根據開曼群島的法律規定，成員（股東）名冊是股份的證明文件。儘管如此，仍有一些有限制的情況下，可以向開曼群島法院提出申請，以確定成員的名冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權令維持公司成員名冊進行更正，如果開曼群島法院認爲成員名冊不反映正確的法律地位。據我們所知，這種情況在開曼群島很少發生，在本意見函日期我們所知道的事實上沒有任何情況或事實可以構成要求更正公司成員名冊命令的依據。但是，如果針對普通股提出這樣的申請，則其股份的有效性可能會受到開曼群島法院的重新審查。乍一看 股份的所有權證據和登記不會記錄第三方對這些股份的利益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權命令公司維護的成員登記冊應予更正，如果認爲成員登記冊不反映正確的法律地位。據我們所知，在開曼群島很少提出這樣的申請，並且根據3.2段給出的意見，截至本意見書日期，我們並不知曉任何基礎可成爲對公司成員登記冊進行更正命令申請的情況或事實，但如果針對A類普通股提出這樣的申請，則此類股份的有效性可能會被開曼群島法院重新審查。

4.4

在這封意見函中，「免徵評估」的短語指的是，就發行股份而言，股東在沒有合同安排或根據公司章程和章程的規定的情況下，對公司資產沒有義務作出進一步的貢獻（除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當用途或其他法院可能願意揭示或揭示公司的遮蔽物）。

特此同意將本意見函作爲附件提交給註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的招股說明書中的「法律事項」、「風險因素」、「股東訴訟」和「民事責任執行」部分的參考。在提供我們的同意時，我們並不因此承認我們屬於《法案》第7條或委員會規定的規則和法規下需要同意的人群。

我們對文件的商業條款或這些條款是否代表各方意圖不發表任何意見，並不就公司可能提出的擔保或聲明發表評論。

本意見信中的意見僅適用於上述意見部分涉及的事項，並不涵蓋其他事項。我們並未被要求審查，因此也未審閱與相關文件有關的任何附屬文件，並對任何此類文件的條款不發表意見或觀念。

這封意見函是致您的，並可由您、您的法律顧問以及依據註冊聲明購買普通股的購買者保留。這封意見函僅限於本文所述事項，並不得視爲與其他事項有關的意見。

艾衛公司

/s/ Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

悅享控股股份有限公司

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼群島

收件人：

Maples and Calder（開曼）有限法律責任合夥人

PO Box 309, Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼群島

2024年9月27日

悅享控股股份有限公司 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司”)

我，下列簽署人，作爲公司的董事，我知道你被要求提供一封意見書（”意見”) 與開曼群島的某些方面有關島嶼法。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有相應的含義意見。我特此保證：

公司的公司備忘錄及章程仍然有效，未作修改。

該公司沒有爲其財產或資產負擔任何抵押品或擔保物，除公司的抵押品和擔保物登記冊中所列示之外。

決議以備忘錄和章程所規定的方式通過（包括但不限於公司董事（如有）的利益披露方面）。經過任何形式的修改、變更或撤銷。

會議記錄是會議程序的真實和準確記錄，該會議已經依法召開並且進行，每次都在備忘錄和章程規定的方式下進行，並且會議記錄中所提出的決議都已依照備忘錄和章程規定的方式通過，並且在任何方面沒有被修改、變更或撤銷。

公司的授權股本爲20.07萬美元，分爲2億股A類普通股，每股面值爲0.001美元，50萬股B類普通股，每股面值爲0.001美元，以及200萬股優先股，每股面值爲0.0001美元。

公司股東沒有以任何方式限制公司董事的權力。股東公司股東沒有以任何方式限制公司董事的權力。

公司董事會在決議通過日期和本證書日期，成員如下：Yong Li，Jia Lu，Bing Zhang，Ke Chen和Zhihong Tan。

根據公司在開曼群島註冊辦事處維護的董事會記錄和公司記錄，並對您提供的所有資料進行全面和準確的保存。其中的所有會議記錄和決議代表了股東和董事會（或其任何委員會）按照公司章程召開並通過的所有會議和決議，或通過書面決議或同意案件。

在註冊聲明中規定的交易獲得批准之前、期間和之後，公司已經或將能夠按時支付其到期的債務，並已經或將要以適當的價值進入註冊聲明中規定的交易，而非出於欺詐或故意違背向任何債權人欠款的義務的意圖，或是出於給予任何債權人優先權的考慮。

公司的每位董事都認爲註冊聲明中擬議的交易對公司具有商業利益，並且在公司的最佳利益和正當目的上以善意行事，與意見所涉及的交易相關。

據我所知，並經過適當的查詢，公司在任何司法、仲裁、行政或其他管轄區的訴訟、仲裁、行政或其他程序中均不是主體，董事或股東也未採取任何措施將公司註銷或清算。此外，也未採取任何措施以解散公司、任命重組負責人或臨時重組負責人，也未就公司的任何財產或資產任命接管人。

據我所知，並已經進行了調查，無法成爲理正式申請在公司股東名冊中進行更正的基礎的任何情形或事實是否存在。

註冊聲明已經或將會被所有相關方按照所有相關法律授權並正式執行和交付。

公司未向開曼群島公衆發出或將發出任何邀請，訂閱任何股份。

根據註冊聲明發行的股份已經或將被正式註冊，並將繼續在公司的股東名冊（股東）中進行註冊。

該公司不是任何州的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或州的間接或直接的子公司。

沒有任何合同或其他禁止或限制（除了根據開曼群島法律的規定外）約束該公司禁止或限制其進入和履行文件中規定的義務。

（簽名頁面如下）

我確認，除非在發出本意見書之日之前我已向您本人發出通知，否則您可以繼續信任本證明真實無誤。

簽名：	/s/Bing Zhang
姓名：	Bing Zhang
標題：	董事