根據2024年9月27日提交給證券交易委員會的文件
註冊編號333-______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
S-8表格
根據1933年證券法的註冊聲明
悅享控股股份有限公司。 |
(根據其章程規定的註冊人準確名稱) |
開曼群島 | ||
(註冊或組織的)州或其他司法轄區 公司註冊或組織 |
(IRS僱主 身份證號碼) |
新華科技大廈B座22樓 北京市朝陽區酒仙橋駝房營南路8號 中國北京市朝陽區酒仙橋 |
100016 | |
(主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
悅享控股公司2024股權激勵計劃
(計劃的全部標題)
COGENCY GLOBAL INC.
東42街122號18樓
紐約,NY 10168
(代理服務的姓名和地址)
(212) 947-7200
(代理服務機構的電話號碼,包括區號)
請複製所有通信至:
John P. Yung律師
Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP律師事務所
2020 West El Camino Avenue,700號套房
加利福尼亞州薩克拉門託95833
916-646-8288
請勾選註冊人是大型加速報告人,還是加速報告人,非加速報告人,小型報告公司或新興成長性公司。詳見證券交易法規定120億.2規則中「大型加速報告人」「加速報告人」「小型報告公司」和「新興成長性公司」的定義。
大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☐ |
新興成長公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請在註冊人員選擇未選擇使用延長過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的情況下打勾。 ☐
說明:
該S-8表格(「註冊聲明」)由註冊人提出,以登記總計2,000,000股A類普通股,每股面值爲0.001美元(「A類股份」),根據悅享控股公司2024年股權激勵計劃(「計劃」)進行註冊。
第一部分
第10(a)區間申報所需的信息
包含「項目1.計劃信息」和「項目2.註冊人信息和僱員計劃年度信息」在表格S-8中指定的信息的文件將按照《證券法》第428條(b)(1)規定的方式發送或提供給參與者,該《證券法》於1933年修正。這些文件不需要也不會被作爲本登記聲明的一部分或根據《證券法》第424條規定作爲招股說明書或招股說明書附錄提交給美國證券交易委員會(「委員會」)。本登記聲明根據表格S-8第II部分的項目3所引用的文件和被納入參考的文件,共同構成符合《證券法》第10條(a)的要求的招股說明書。
1
第II部分
註冊聲明所需的信息
第3項。 | 引用文件的併入 |
註冊人特此將以下文件和信息納入本登記聲明中,該文件和信息已經提交給證券交易委員會(「委員會」)並通過引用。
● | 於2024年4月18日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告,以及截至2023年12月31日的20-F表格修正案1號(合稱"20-F 表格”); | |
● | 於2018年8月15日向委員會提交的8-A表格登記聲明中所含證券的描述 2018年8月14日,該文件在 2018年8月15日根據《證券交易法》第12條的規定,連同爲更新該描述而提交的所有修訂和報告,包括向委員會提交的6-k表格 2024年9月27日; 和 | |
● | 申報人於2024年7月31日向委員會提交的6-k表格(關於 附件99.1和頁面。99.2 到該6-k表格) 2024年8月29日, 2024年9月10日和2024年9月27日. |
所有板塊根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定,本註冊聲明日期之後並在提交生效後修正帖的所有證書、報告和終審代理或信息聲明,表明所有此處提供的證券已全部銷售或將減記所有尚未售出的證券之前建立;應視爲納入本註冊聲明並作爲本聲明的一部分自提交文件之日起;但根據委員會規則提供而未提交的證明文件、報告和終審代理或信息聲明或其中的部分不得視爲納入本註冊聲明。納入或被視爲納入本處的文件中包含的任何聲明應被視爲對本註冊聲明進行修改或取代,以使本註冊聲明中的聲明在此處或在任何隨後提交的文件中被修改或取代。任何經過修改或取代的聲明均不構成該註冊聲明的一部分,除非經過相應的修改或取代。
事項4。 | 證券描述 |
不適用。
項目5。 | 已指明專家和顧問的利益 |
不適用。
II-1
項目6。 | 董事和高管的賠償 |
開曼群島法律沒有限制公司的備忘錄和章程可爲董事和董事提供補償的範圍,除非這些規定被開曼群島法院認爲與公共政策相牴觸,例如提供對民事欺詐或犯罪後果的補償。
《登記機構第三份修訂的《備忘錄和章程》》的條款
《公司法》規定,盡最大程度允許的範圍內,每位現任和前任董事(如《公司法》所定義)和註冊者的官員(不包括《公司法》中定義的核數師)(每位,「獲賠償者」)均有權從註冊者的資產中獲得賠償,以抵銷在其行使職責時可能招致的任何責任、法律訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或費用,包括法律費用(每項,「責任」),除非此類責任是由該人員的實際欺詐或故意違約導致的。此外,《公司法》規定,沒有任何獲賠者對註冊者因其行使職責而導致的任何損失或損害(直接或間接)承擔責任,除非該責任是由該獲賠者的實際欺詐或故意違約導致的。《公司法》進一步規定,爲了《公司法》的目的,除非有管轄權的法院做出最終且不可上訴的裁定,否則不應認定任何獲賠者已經實際實施「實際欺詐」或「故意違約」。
此外,MAA規定,MAA的賠償和免責條款被視爲構成每個受保護人與註冊人簽訂的僱傭合同或任職條款的一部分,並因此可由此類人員針對註冊人執行。 MAA還規定,董事可以購買和維持保險,或爲任何受保護人的利益購買和維持保險,包括(但不限於)針對這些人在實際或假定的執行或履行職責或行使或據稱行使權限或與其職責、權限或職位有關的任何行爲或不作爲所發生的任何責任投保。關於註冊人的關係
就在可能允許根據《證券法》向董事、高級職員或控制人提供賠償的情況下,據委員會意見,這種賠償違背了《證券法》所表達的公共政策,因此不得執行。如果在聯合提供證券的董事、高管或控制人在成功爲減輕被告任何訴訟、訴訟或程序而作出的索賠中主張獲得賠償的情況下,除非根據我們律師的意見該事項已經由控制解決,否則申報,我們將提交給合適的司法管轄區法院問題,即我們的此類賠償是否違反了《證券法》中表達的公共政策,並將受到最終裁定。
項目7。 | 豁免登記請求 |
不適用。
項目8。 | 展示資料 |
* | 本報告一併提交。 |
II-2
項目9。 | 保證。 |
A. | 本公司特此承諾: |
1. | 在進行任何報價或銷售的期間,向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書: |
(i) | 根據1933年證券法第10(a)(3)節的規定包含任何招股說明書; |
(ii) | 反映招股說明書中自注冊聲明(或最新的有效後修正聲明)生效日期後出現的任何事實或事件,這些事實或事件個別或合計構成招股說明書中闡明的信息的基本變化。儘管前述規定,如果證券發行量的增加或減少(如果證券發行的總金額不超過註冊的金額),以及最高預估發行範圍低點或高點偏離都不超過發行註冊聲明中規定的最高總髮行價格的20%,則可以通過提交給證券交易委員會的424(b)規則所述的傳單形式反映; , 如果在總體上,成交量和價格的變化在有效註冊聲明「註冊費用計算」表中設置的最高總髮行價格的變化不超過20%;以及 |
(iii) | 在註冊聲明中未曾披露的關於分銷計劃的任何重要信息或關於該信息的任何重要變動都應包括在招股說明書中。 |
在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時;, 公司對於以下情況,不應承擔責任:根據第10(b)部分書面信息可靠地提供。在此處,如果要在後有效修正案中包含的信息已包含在註冊聲明中註冊人根據《交易所法》第13條或第15(d)條向委員會提交的報告中,這些段落不適用。(a)(1)(i)和(a)(1)(ii) |
2. | 爲確定任何依據證券法案的責任,每個該樣式的事後生效修正均被視爲與其中提供的證券相關的新的註冊聲明,此時出售此類證券將被視爲其最初的真實發售; |
3. | 通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。 |
B. | 簽署的註冊者 特此承諾,爲了確定根據證券法下的任何責任,根據《交易法》第13(a)或第15(d)節提交的註冊者年度報告(如適用,根據《交易法》第15(d)節提交的僱員福利計劃的年度報告)被併入註冊聲明的每個文件應被視爲與其中提供的證券相關的新註冊聲明,並且在那時提供這些證券應被視爲其初始真正的發行。 |
C. | 就根據上述規定,或其他情況下,註冊商須知:儘管《證券法》可能允許對董事、高管及主要股東提供賠償,但根據委員會的意見,該賠償違反了《證券法》表述的公共政策,因此無法執行。如果董事、高管或註冊商的主要股東對證券登記所涉及的責任提出賠償要求(除註冊商支付的董事、高管或主要股東在成功進行任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用之外),則註冊商將提請適當管轄法院決定該賠償是否違反了《證券法》所表述的公共政策,並將受到該問題的最終裁決約束。 |
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有充分理由相信,其符合在S-8表格上申報的所有要求,並且已經授權相應人員代表其在中華人民共和國簽署本註冊聲明。
悅享控股股份有限公司, 一家開曼群島豁免公司 | ||
日期:2024年9月27日 | 通過: | /s/Bing Zhang |
姓名: | Bing Zhang | |
標題: | 首席執行官和臨時財務負責人 |
特此,凡下列簽署的每個人,都指定張兵爲其真實合法的代理人和代理人,具有完全的替代權,代表他或她,以及以他或她的名義,位置和地位,簽署本登記聲明的任何修正案(包括事後修正方案),或對證券法1933年規定的根據462(b)規定的提交後生效的其他註冊聲明進行修正),並將之提交,並提供所有附件,並提交其他相關文件到委員會,授予上述代理人和代理人充分的權力和權威,以做出並執行與之相關的每一件事情,如同他本人親自做的那樣,特此確認和批准代表所做的一切,或其任何替代者可以合法地依照此進行的或導致的一切。
根據1933年修訂的證券法案的要求,本註冊聲明已由下列人員按所示職務及日期簽署。
簽名 | 職位 | 日期 | ||
/s/張兵 | 董事、首席執行官、臨時首席財務官和董事會主席 | 2024年9月27日 | ||
Bing Zhang | (主要行政官、信安金融官和主要財務官) | |||
譚志鴻 | 董事 | 2024年9月27日 | ||
譚志鴻
|
||||
/s/ 賈璐 | 董事 | 2024年9月27日 | ||
Jia Lu | ||||
/s/ 永利 | 董事 | 2024年9月27日 | ||
Yong Li | ||||
/s/ Ke Chen | 董事 | 2024年9月27日 | ||
Ke Chen |
II-4
授權的美國代表人簽名 註冊人的簽名
根據1933年通過的證券法修改,悅享控股公司在美國的正式授權代表,在2024年9月27日簽署了本註冊聲明。
/s/ Colleen A. De Vries | |
Colleen A. De Vries, | |
Cogency Global Inc.代表 高級副總裁 |
II-5