美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據14(a)條的授權代理聲明
1934年證券交易法
| 由登記公司提交 | ☒ | |
| 由其他方提交 | ☐ |
請勾選適當的框:
| ☒ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密信息，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）允許使用） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 明確的附加材料 |
| ☐ | 根據240.14a-12條款徵求材料 |
LUXURBAN HOTELS INC。
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
提交申報費（選擇適用的方框）：
| ☒ | 不需要費用。 |
| ☐ | 之前用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易所法規》14a-6(i)(1)和0-11要求的附件中的表格計算的費用。 |
LUXURBAN
HOTELS INC.
2125 Biscayne Blvd., 253號套房
邁阿密，佛羅里達州33137
特別會議通知
將於[日期]，2024年舉行
致尊敬的陸普班酒店股東：
誠摯邀請您出席LuxUrban Hotels Inc.（「公司」，「我們」或「我們」）的特別會議（「特別會議」），將於2024年[__]號以虛擬形式舉行，地點爲[__]。 [https://www.cstproxy.com/[__]]，以單一目的考慮並投票表決以下議案：
| ● | 一個 提案（”反向股票拆分提案”）修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”) 進行反向股票分割（”反向股票分割”）我們已發行普通股的比率不低於 大於一比三十且不超過一比七十，確切的數字將設置爲該範圍內的整數尚待確定 由我們董事會在與公司的投資銀行顧問協商後自行決定並授權董事會通過申報實施反向股票拆分 我們的《憲章》修正案； |
| ● | 一項用於遵守納斯達克證券交易所上市規則5635(d)的提案，即批准發行我們的普通股份（a）在2024年8月債券（以下所定義）轉換時，（b）在2024年8月債券可能轉換的新優先股份（以下所定義）以及（c）行使我們現有的2024年8月債券認股權證（以下所定義），超出這些證券中包含的19.99%股份限制；納斯達克合規提案）以便批准，以遵守納斯達克證券交易所上市規則5635(d)，發行我們的普通股份，包括以上所定義的（a）2024年8月債券的轉換、（b）將8月2024年債券轉換爲的新優先股份以及（c）行使我們尚未支付的2024年8月債券認股證證券超出19.99%的股份限制；和 |
| ● | 提議將特別股東大會的會議延期至以後的日期或日期，如果公司確定需要額外時間來尋求股東批准股票合併提議或納斯達克合規提議（“休會提案”). |
股票拆分提案、納斯達克合規提案和休會提案在隨附的代理說明書中有更詳細的描述。
特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問在線參加和參與特別會議 [https://www.cstproxy.com/[__]]。請查看“關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加特別會議？請參見「」以獲取更多信息。
公司董事會已確定2024年[__]月[__]日爲截止業務的日期，作爲確定公司股東有權收到並出席特別會議及其任何休會的日期。只有在該日期登記的公司普通股持有人有權在特別會議或其任何休會上計算其投票。 截止記錄日期，普通股股本中有[__]股。 有權在特別會議上投票的登記股東完整名單將在特別會議前十天，在公司主要行政辦公室供股東檢查，以利於特別會議相關目的，檢查時間爲工作時間。
在仔細考慮所有相關因素之後，公司董事會確定在特別會議上提出的提案對公司及其股東公平且符合最佳利益，並認爲這是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」股票合併提案，「贊成」納斯達克合規提案，並在提出時投票「贊成」休會提案。
隨函附上代理聲明，其中包含有關議案的詳細信息。無論您是否計劃出席特別會議，公司都建議您仔細閱讀此材料並投票。
感謝您關注此事。
| 2024年[●] | 董事會令 |
Elan 布林格 非執行 董事長 |
1
您的投票很重要。請儘快簽署、日期並返回您的委託卡，以確保您的股份得以在特別股東大會上得到代表。如果您是記錄股東，您也可以通過特別股東大會上的實時網絡轉播提交選票進行虛擬投票。如果您的股份存放在券商或銀行帳戶中，您必須告知券商或銀行如何投票您的股份，或者您也可以通過向您的券商或銀行獲取委託書在特別股東大會上進行虛擬投票。如果您未能投票或指示券商或銀行如何進行投票，將會產生與反向股票拆分提案和納斯達克合規提案反對相同的效果。
關於2024年[__]舉行的特別會議的代理材料的重要通知：本次會議通知以及截至2023年12月31日年度報告的附帶代理聲明現已提供。 [https://www.cstproxy.com/[__]].
2
LUXURBAN
HOTELS INC.
2125 Biscayne Blvd., 253號套房
邁阿密，佛羅里達州33137
致盧克斯班酒店股東
特別會議
將於[日期]，2024年舉行
代理聲明
此份代理聲明和隨附的代理表，是提供給LuxUrban酒店股東的（「公司」，我們,” “我們「」或「」我們的）與公司董事會（“董事會”）就在公司特別會議上投票的代理徵集有關。 「特別會議」將於[＿＿]，2024年以虛擬形式舉行。 [https://www.cstproxy.com/[__]]，目的僅爲審議和投票以下提案：
| ● | 一項用於遵守納斯達克證券交易所上市規則5635(d)的提案，即批准發行我們的普通股份（a）在2024年8月債券（以下所定義）轉換時，（b）在2024年8月債券可能轉換的新優先股份（以下所定義）以及（c）行使我們現有的2024年8月債券認股權證（以下所定義），超出這些證券中包含的19.99%股份限制；反向拆股建議對我們的修訂和重訂章程（以下簡稱「章程」）進行修訂租船進行一次股票合併（以下簡稱「合併」股票拆細對我們的普通股進行一項反向股票拆分，比例不低於一比三十，不高於一比七十，確切比例由董事會全權決定，授權董事會通過提交修訂案件來實施這項反向股票拆分（以下簡稱「章程」股票拆細”); |
| ● | 一項用於遵守納斯達克證券交易所上市規則5635(d)的提案，即批准發行我們的普通股份（a）在2024年8月債券（以下所定義）轉換時，（b）在2024年8月債券可能轉換的新優先股份（以下所定義）以及（c）行使我們現有的2024年8月債券認股權證（以下所定義），超出這些證券中包含的19.99%股份限制；納斯達克合規提案用於遵守納斯達克股票交易市場有限責任公司的要求，批准 （納斯達克通過（a）轉換我們2024年8月票據（下文中定義）， （b）轉換成新優先股（下文中定義）的普通股，2024年8月票據可以轉換成這些優先股，以及 （c）行使我們的未行使2024年8月票據認股權證（下文中定義），總額超過了這些證券中規定的19.99%的流通股份限制；並 |
| ● | 提議將特別股東大會的會議延期至以後的日期或日期，如果公司確定需要額外時間來尋求股東批准股票合併提議或納斯達克合規提議（“休會提案”). |
這份代理人聲明更詳細地描述了股票反向拆分提案、納斯達克合規提案和休會提案。
特別會議將是一次虛擬會議。您可以通過訪問在線參加和參與特別會議 [https://www.cstproxy.com/[__]]。請查看“關於特別會議的問題和答案 — 我如何參加特別會議？請參見「」以獲取更多信息。
董事會已確定2024年[__]日爲決定公司股東有權收到特別會議通知並參加表決的日期。只有截至該日期持有公司普通股記錄的股東有權在特別會議或任何推遲下的投票中計算其票數。截至記錄日期，公司普通股共有[__]股。有權在特別會議上投票的持股人名單將在特別會議前十天在公司主要執行辦事處公佈，以便股東在工作時間內檢查，進行任何與特別會議相關的業務。
在仔細考慮所有相關因素之後，公司董事會確定在特別會議上提出的提案對公司及其股東公平且符合最佳利益，並認爲這是明智的，並建議您投票或指示投票「贊成」股票合併提案，「贊成」納斯達克合規提案，並在提出時投票「贊成」休會提案。
這份代理聲明包含有關特別會議和本文所述提案的重要信息。請仔細閱讀並投票。
本代理聲明日期爲[●]，2024年，首次將於該日期或該日期前後寄給股東。
3
關於特別會議的問題與回答
這些問答只是其所討論的事項的摘要，不包含對您可能重要的所有信息。您應該仔細閱讀整個文件，包括本代理聲明的附件。
| Q. | 我爲什麼會收到這份委託代理聲明？ | A. 公司尋求股東批准反向股票拆分提案和納斯達克合規提案，並將舉行專門會議就這些提案進行投票。董事會正在徵集股東的代理，以在該會議上投票這兩個提案，如果必要的話，還包括休會提案。 | |
| Q. | 正在進行投票？ | A. 您被要求對三項提案進行投票： | |
| ● | 提案修訂我們修訂後的公司章程（「公司章程」）以實施股票的反向拆股租船以不低於一股拆至三十股，不高於一股拆至七十股的比例拆分我們的普通股，具體數量將由董事會與公司的投資銀行顧問自行決定，並授權我們的管理層通過對公司的章程進行修訂實施這一反向股票拆分。公司稱此提案爲“股票拆細”反向拆股建議”; |
| ● | 提案審批，目的是爲了符合納斯達克上市規則5635(d)，發行普通股股份，用於 (a) 轉換我們2024年8月到期的票據，(b) 2024年8月到期票據可轉換爲的新優先股，以及 (c) 行使我們的未行使的2024年8月票據認股權證，總數超過證券中包含的19.99%的流通股份限制 — 公司將此提案稱爲“納斯達克合規提案和 |
| ● | 提議將特別會議推遲至稍後的日期或日期，如果公司確定需要額外時間來尋求並獲得股東批准反向股票拆分提議或納斯達克合規提議-公司將此提議稱爲“休會提案”. |
| Q. | 公司爲什麼提出股票拆分提案？ | A. 截至本日期，公司的普通股總額爲136,854,165股。公司認爲需要在通過股權融資交易、潛在戰略收購和一般經營計劃中，大幅增加可供使用的股份數量。此外，爲了符合納斯達克持續上市要求，公司必須確保其普通股的每股最低買盤價格至少爲1.00美元。因此，董事會認定，通過批准反向股票拆分提案符合公司及其股東的最佳利益，其中普通股總額將如本文件所述而減少，同時當前授權的資本股仍維持在2億股普通股和2000萬股優先股。 |
4
| Q. | 公司爲何提出納斯達克合規提案？ | A. 關於最近通過定向增發出售2024年8月債券和2024年8月債券權證（2024年8月 債務定向增發”），如本文所述，公司需要尋求股東批准，以允許將這些證券完全轉換 和行使成普通股，如此類證券的條款規定的那樣，如果完全轉換 和行使將導致公司發行的普通股數目超出當前流通普通股的19.99%。這些證券的完全轉換和行使將減少公司的 未償債務（在轉換2024年8月債券時）併爲公司帶來額外資本（在 行使權證時）。董事會確定批准如本文所述的納斯達克合規提案符合 公司及其股東的最佳利益。 | |
| Q. | 公司爲何提出休會提議？ | A. 公司提出延期提案，以提供靈活性，延期舉行特別會議，以便 爲公司提供更多時間，如有必要，尋求股東批准股票拆分提案或納斯達克合規提案。如果不批准延期提案，公司將 無法將特別會議延期至以後的日期，以便 請求額外代理人。 | |
| Q. | 公司的高管、董事 和關聯方打算如何投票他們的股份？ | A. 公司的所有董事、高管及其各自的關聯方預計將投票贊成股票 拆分提案、納斯達克合規提案和延期提案，如果提出的話。在股東記錄日，[__]內部人持有的股份約佔公司 已發行股份的[__]%。公司董事、高管及其 各自的關聯方對公司的普通股份持有情況在本代理聲明的部分中有描述，標題爲“證券的受益所有權任何此類人士在該部分規定的日期之間對公司證券的交易將通過適當的提交與美國證券交易委員會進行公開披露 SEC”). | |
| Q. | 採納每項提案所需的投票是什麼？ | A. 反向拆股建議批准反向股票分割提案將需要公司現有普通股中至少半數的肯定投票
納斯達克合規提案。 批准納斯達克合規提案將需要公司現有普通股中至少半數的肯定投票
休會 提案如果提出議案，批准休會提案將需要股東持有多數公司普通股的贊成票，代表個人（包括虛擬）或通過委託出席會議並有投票權的股東 | |
| Q. | 如何更改我的投票？ | A. 如果您已提交委託書來投票，並希望更改您的投票，您可以通過在特別會議日期之前向公司秘書交付後期日期簽署的委託卡，或通過提交在特別會議現場網絡直播時提供的選票進行虛擬投票來這樣做。單獨出席特別會議不會更改您的投票。您也可以通過向公司律師Graubard Miller發送撤銷通知，地址爲405 Lexington Avenue, 44層，紐約，紐約10174。th紐約紐約10174號 | |
5
| Q. | 如何計票？ | A. 投票將由會議指定的選舉檢察員進行計算，他們將分別計算「贊成」和「反對」票數，棄權票和券商未投票的情況。如果股東未通過代理投票或在特別會議現場網絡直播中提交表決書進行虛擬投票，這些股份將不會計入有效確立法定法定人數所需的普通股數。
由於逆向股票分拆提案和納斯達克合規提案的批准至少需要我公司未流通普通股的多數股東積極投票，棄權票和券商未投票的情況將產生反對逆向股票分拆提案和納斯達克合規提案的效果。 | |
| Q. | 如果我的股份以「街頭名義」持有，我的券商會自動幫我投票嗎？ | A. 如果您的股份由您的券商作爲您的代理人（即以「街頭名義」持有），您可能需要從持有您股份的機構獲取一份代理表，並按照該表中包括的關於如何告知您的券商投票的說明進行操作。如果您未向券商提供指示，券商可以就「自主」事項投票您的股份，但不能就「非自主」事項投票。根據適用於成員券商的紐約證券交易所規則，自主事項是被視爲常規事務的提案。這些規則規定，對於常規事務，如果沒有您的投票指示，您的券商有權在您未提供投票指示的情況下投票以街頭名義持有的股份。對於您未給券商指示的非自主事項，這些股份將被視爲券商未投票。
您的券商、銀行或代名人僅在「常規」提案上可以不需接收您的指示就投票您的股份。只有當您根據券商、銀行或代名人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示時，您的券商、銀行或代名人才能就「非常規」提案投票您的股份。
股票逆向拆分提案和納斯達克符合性提案都被視爲非例行提案。因此，除非您提供投票指示，否則您的券商、銀行或提名人可能不會爲這些提案投票。
延期提案被視爲日常提案。因此，您的券商、銀行或提名人可以在不收到您的指示的情況下，就此類提案投票。 | |
| Q. | 什麼是出席法定股份數要求？ | A持有有效會議所需的股東法定人數。如果在特別股東大會（包括虛擬參與）或通過代理人出席的情況下，出現至少代表記錄日當天尚未流通的普通股的大多數股東，則將出席法定人數。 | |
只有您提交有效的委託書（或由您的券商、銀行或其他提名人代表您提交委託書），或者通過在特別大會現場網絡直播投票表投票的虛擬投票，您的股份才會計入法定人數。棄權和券商無投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，大會上出席的多數投票可以將大會延期至另一個日期。 | |||
6
| Q. | 誰可以在特別股東大會上投票？ | A。 僅有記錄持有人於2024年[__]營業結束時持有公司普通股的股份，有權在股東大會和任何休會或延期時計算他們的投票。在記錄日期當天，公司共計[__]股普通股已發行並有權在股東大會上投票。 | |
| 記錄股東：以您的名義登記的股份。 如果在記錄日期時，您的股份直接在公司的過戶代理Continental Stock Transfer & Trust Company名下注冊，那麼您是一名記錄股東。作爲記錄股東，您可以通過在現場網絡直播提交投票表決或通過委託書進行虛擬投票參加股東大會。無論您是否打算參加股東大會，公司都敦促您填寫並返回所附的委託書以確保您的投票有效計算。 | |||
| 有利益人：券商或銀行名下注冊的股份。。如果在記錄日期您的股份不是以您的名義持有，而是在券商、銀行、經紀人或其他類似機構的帳戶中持有，那麼您是以「街道名稱」持有股份的有益所有人，這些委託書材料將通過該機構轉發給您。作爲有益所有人，您有權指示您的券商或其他代理如何投票您帳戶中的股份。您也可以出席股東大會。然而，由於您不是記錄股東，除非您請求並獲得您的券商或其他代理的有效委託書，否則您將無法在股東大會上進行虛擬投票。 | |||
| Q. | 請參閱「」以獲取更多信息。 | A. 股東大會將是一次虛擬會議。有意參加股東大會的任何股東都必須提前註冊。 要註冊並參加股東大會，請按照適用於您持有公司普通股性質的以下說明進行操作：
記錄 所有者。 如果您是記錄所有者，希望參加特別會議，請轉至 [https://www.cstproxy.com/[__]]，輸入您在代理卡或會議通知中收到的控制號碼，並單擊頁面頂部的「單擊此處預先註冊在線會議」鏈接。您需要在特別會議開始前立即使用控制號碼重新登錄會議網站。您必須在會議開始前註冊。 | |
有益所有者。希望參加特別會議的有益所有者必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件將其合法委託書的副本發送至proxy@continentalstock.com。有益所有者應就獲取合法委託書的說明聯繫他們的銀行、券商或其他提名人。通過電子郵件發送有效合法委託書的有益所有者將獲發一個會議控制號碼，以允許他們註冊參加特別會議並進行參與。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入特別會議的鏈接和說明。有益所有者應在2024年[________]東部時間下午5:00或之前聯繫大陸股份轉讓與信託公司，郵箱爲proxy@continentalstock.com。 | |||
| Q. | 董事會建議支持否決議案的提議嗎？ | A. 是的。在慎重考慮提議的條款和條件後，公司董事會確定股權反向拆分提議、納斯達克合規提議和休會提議對公司及其股東是公平且符合最佳利益的。董事會建議公司的股東投票「支持」股權反向拆分提議、「支持」納斯達克合規提議和「支持」休會提議（如果提出）。 | |
7
| Q. | 公司董事和高管在提案批准中有什麼利益？ | A. 公司董事、高管及其關聯方可能對逆向股票拆股提案和納斯達克合規提案有不同於您作爲股東的利益，或者附加利益。請參閱「公司董事和高管的利益」一節特別會議-公司董事和高管的利益.” | |
| Q. | 如果我不同意提案怎麼辦？我有評估權嗎？ | A. 與提案相關，公司股東無評估權。 | |
| Q. | 我現在需要做什麼？ | A. 公司敦促您仔細閱讀並考慮本代理聲明中包含的信息，並考慮提案將如何影響作爲公司股東的您。然後，請儘快根據本代理聲明和隨函附上的代理卡上的說明進行投票。 | |
| Q. | 我該如何投票？ | A. 如果您是公司普通股股份的記錄持有人，您可以通過在現場網絡直播期間提交選票或在特別股東大會上提交代理來進行虛擬投票。無論您是否計劃出席特別股東大會，公司都建議您通過代理投票以確保您的選票被計入。您可以通過完成、簽署、日期並退回隨附的預先地址和郵資已付信封中的代理卡來提交您的代理。如果您已經通過代理投票，仍然可以參加特別股東大會並進行虛擬投票。 | |
| 如果您的普通股份由券商或其他代理人以「街頭姓名」持有，您有權指示券商或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請參加特別股東大會。但是，由於您不是記錄持股人，除非您要求並獲得券商或其他代理人的有效代理，否則您將無法在特別股東大會上通過虛擬投票的方式投票。 | |||
| Q. | 如果我收到超過一套選舉材料該怎麼辦？ | A. 您可能會收到多套選舉材料，包括多份本代理聲明和多張代理卡或選票說明卡，如果您的股份以多個姓名或不同帳戶註冊。例如，如果您在多個券商帳戶持股，您將收到每個持股券商帳戶的單獨選票說明卡。請完成、簽署、日期並退回您收到的每張代理卡和選票說明卡，以便對您所有公司股份進行投票。 | |
| Q. | 誰支付此次委託投票的費用？ | A. 公司將支付徵求代理人的全部費用。除了這些寄出的代理材料外，公司的董事和高管也可能親自、通過電話或其他通信方式徵求代理。這些方面不會因徵求代理而獲得額外報酬。我們也可以報銷券商、銀行和其他代理人轉發代理材料的成本。 | |
| Q. | 誰可以幫助回答我的問題？ | A. 如果您對提案有任何疑問，或者需要額外的代理聲明副本或附帶的代理卡 您應該聯繫： | |
| LuxUrban
酒店股份有限公司。 2125 Biscayne Blvd., 253號套房 邁阿密，佛羅里達州33137 注意：Michael James，首席財務官。 電話：(833) 723-7368 | |||
| 您 還可以通過遵循「章節名稱」中的說明，從SEC提交的文件中獲取有關公司的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息.” | |||
8
前瞻性聲明
我們認爲此份委託書中的某些信息構成前瞻性聲明。你可以通過「可能」、「期望」、「預計」、「考慮」、「相信」、「估計」、「打算」和「繼續」等前瞻性詞彙識別這些陳述。你應當仔細閱讀包含這些詞彙的聲明，因爲它們:
| ● | 討論 未來的期望; |
| ● | 包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或 |
| ● | 狀態 其他「前瞻性」信息。 |
我們相信向公司股東傳達公司的期望是重要的。然而，將會發生一些公司無法準確預測或控制的事件。在此代理聲明中討論的警示性用語提供了可能導致實際結果與我們在這些前瞻性聲明中描述的期望有實質性差異的風險、不確定性和事件的示例，包括但不限於，第三方針對信託帳戶的索賠，信託帳戶資金分發出現意外延遲，以及公司在分配信託帳戶資金後融資和完成業務組合的能力，公司與任何潛在目標達成明確協議並完成業務組合的能力。我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於本代理聲明的日期。
所有包含公司或代表公司行事的任何人的前瞻性聲明都在其整體上受到本部分中包含或提及的警告性陳述的明確限制。除遵守適用法律和法規的範圍外，公司無需更新這些前瞻性聲明以反映本委託書發佈後的事件或情況的發生。
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2024年8月債務安排說明
2024年8月13日，公司啓動了一項發行（以下簡稱“2024年8月債務安排”），根據證券購買協議（以下簡稱“2024年8月SPA”），公司尋求出售總金額高達1000萬美元的首席擔保可轉換票據（以下簡稱“2024年8月票據”），連同普通股購買權證（2024年票據權證根據2024年8月30日之前通過一項或多項認購融資收到的款項（除非公司自行決定提前終止2024年8月債務安排）。公司有義務將2024年8月債務安排的淨現金收益用於根據2024年8月證券購買協議規定的營運資金和其他一般企業用途。其中包括持續推進公司此前宣佈的「Lux 2.0」系列倡議，重點是識別和解決各種財務和運營問題，並創建一個能夠提供長期股東價值的平台。
2024年8月份債務安排產生了總計410萬美元的總毛現金收益，支付了代理費用後，公司獲得了380萬美元的淨收益。根據2024年8月債務安排的條款，某些股本投資者和持有公司現有借款債務的應收票據持有人有權將這些股權和債務轉換爲發行的證券。由於這些轉換，公司額外發行了總額爲480萬美元的2024年8月份票據和相應的2024年8月份認股權證。
2024年8月份的債券利率爲18%，由公司的幾乎所有資產作爲擔保，根據於2024年8月13日簽署的擔保協議（“2024年8月份的安防-半導體協議），並已出售給某些合格投資者，根據修改後的1933年證券法（“證券法）。2024年8月份的債券本金將在2025年8月13日開始，之後每月同日進行二十四（24）等額月還款，直至本金全額償還，本金和應付利息需在2027年8月13日之前或之日全額支付，除非2024年8月份的債券事先按照以下描述轉換爲普通股或優先股。2024年8月份的債券是公司的優先債務，根據2024年8月份的債券條款，公司不得在任何2024年8月份的債券尚未償還的情況下發行任何優先於2024年8月份的債券的債務，除非得到當時未償還本金的大部分人同意。
2024年8月票據認股權證自2024年8月票據放置首次結束之日起有5年期限，並將於最早發生以下情況之一的日期起可行使，即(a) 股東批准股票拆股（並實施）和納斯達克合規提案。這兩個項目將在本代理聲明有關的特別會議上進行審議和表決，其日期即爲本代理聲明有關的特別會議，以及(b) 2024年8月債務放置首次結束後第91天。c）2024年8月票據認股權證應授予購買人購買由購買人購買的票據本金除以平均VWAP乘以110%的普通股的股票數量，該VWAP是指公司在2024年6月30日結束的六個月的季度報告文件後紴連續三個交易日的普通股的平均加權平均價格，並且不超過0.15美元（「三日VWAP」）。2024年8月票據認股權證的每股行權價格應等於三日VWAP（如根據2024年8月票據條款隨時調整，包括由於股票拆分而導致的）。三日VWAP）。2024年8月票據認股權證的每股行權價格應等於三日VWAP（如根據2024年8月票據條款隨時調整，包括由於股票拆分而導致的）。
根據2024年8月的股份購買協議，公司有義務提交初步代理聲明，以召開特別會議，討論股票逆向拆分提案和納斯達克合規提案。 公司有義務採取商業上合理的努力回應SEC對此類初步代理聲明的任何意見，並獲得SEC的批准，然後迅速提交最終代理聲明並郵寄給股東，並儘快召開此類特別會議。
根據2024年8月SPA的條款，公司有義務盡商業上合理的努力啓動並完成一項由新創建的優先股系列支持的首次公開發行（“新優先股票”）其最終條款尚未確定，將基於2024年8月SPA的要求和市場條件的出售的優先股（“新優先股公開發行”）。公司將與一家或多家承銷商合作，盡商業上合理的努力完成這項發行，並在2024年8月債務安排結束之日起90天內獲得新優先股在納斯達克資本市場上市的批准。 公司無法保證會成功完成新優先股公開發行或使其在納斯達克資本市場或其他任何交易市場上市。
10
公司有義務向證券交易委員會提交S-3表格或S-1表格的註冊聲明（如果S-3表格或S-1表格不可用，則可使用其他適當的形式），以涵蓋根據2024年8月票據提供的新優先股的自動轉換而發行的股票，以及2024年8月票證所衍生的普通股。「可註冊證券」公司應在完成新優先股的公開發行後儘快，但最遲不得晚於之後的30天文件向SEC提交註冊聲明。公司應盡商業上的合理努力在提交後儘快使註冊聲明獲得SEC的生效，但不得晚於提交後的90天。
2024年8月份的債券未償本金（以及公司選擇的，任何應計及未償利息）將自動轉換爲已經發行、已全額支付和不可棄權的新優先股，轉換價格爲每股25.00美元，即出現以下事件中最晚的日期：（a）新優先股公開發行完成，（b）新優先股獲納斯達克或其他國家交易所上市的批准，（c）涵蓋8月2024年債券轉換後可發行的新優先股的轉售註冊聲明效力生效，（d）公司股東批准股票的反向拆分提案和納斯達克合規提案。
不時，在（a）完成逆向股票拆分和股東批准納斯達克合規提案的較早時間之後，以及（b）在2024年8月債務安排首次閉環之後的第91天之前，2024年8月票據持有人有權將其全部或部分本金和利息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於三日VWAP（隨時間按照2024年8月票據條款調整，包括逆向股票拆分的結果）。21世紀醫療改革法案 在2024年8月債務安排首次封閉之後，並在將2024年8月票據轉換爲新優先股之前，2024年8月票據持有人有權將其全部或部分本息轉換爲普通股。每股轉換價格應等於三日VWAP（隨時間按照2024年8月票據條款調整，包括逆向股票拆分的結果）。
自本文所載日期至(較晚者)：(a)截至2024年8月無待償還的債券的日期；及(b)2024年8月債務集中處置首次成交之日起18個月週年紀念日爲止，在公司或其子公司發行(1)普通股或普通股等值物、(2)債務或(3)上述單位的組合時，無論採取何種形式，均應以現金支付，並不屬於正常營業活動或任何在外殼發行或其他受豁免發行的一部分(a 「後續私下融資」），2024年8月債務集中處置中的每位購買人應有權按摩照2024年8月債務集中處置中所購買的2024年8月債券本金數量的比例參與該等後續私下融資，或者如果後續私下融資的金額少於所有購買人在2024年8月債務集中處置中購買的所有2024年8月債券的總本金金額，則該購買人依據在2024年8月債務集中處置中最初購買的2024年8月債券的本金金額與所有購買人在2024年8月債務集中處置中購買的所有2024年8月債券本金金額之比例，在相同條件和價格下享有購買權於該等後續私下融資。
2024年8月債券和2024年8月債券認購權的發行未在證券法下注冊，未經註冊或符合證券法和適用州法規的註冊要求的情況下不得提供或出售。2024年8月債券放置的購買者對於2024年8月債券和2024年8月債券認購權可轉換或行使的普通股享有慣例註冊權。
上述對2024年8月債務安排、2024年8月票據、2024年8月票據權證、2024年8月安防半導體協議和其他協議條款的摘要說明，均應參考公司於2024年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表格作爲附件提交的確切交易文件，且完全受該等文件的約束。 公司將在2024年8月債務安排結束後通過對本8-k表格的修訂報告2024年8月票據的最終本金金額以及在所有2024年8月債務安排的結束交易中售出的2024年8月票據權證數量。
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反向拆股提案
2024年9月5日，公司董事會一致通過並宣佈修憲的必要性董事會以逆向股票拆分的方式股票拆細調整公司已發行普通股的比率，區間爲1股拆分爲30至70股之間的任何整數，實際比率由董事會自行決定，但須遵循董事會有權放棄此一修憲的規定反向拆股建議董事會建議股東們採納此一修訂，並指示將此一修訂提交公司股東以供在特別股東大會上審議
修憲書的形式用於股票拆細（"反向股票拆細憲章修正案”）已附上 附錄 A 以供代理聲明附屬。如果股東批准並通過，那麼修憲案將在提交反向股票拆細憲章修正案至特拉華州國務卿後生效。
總體來說
通過批准該提案，股東將被視爲已根據我們的章程修改通過了一項修正，根據該修正，我們的普通股的已發行和流通股份在30到70之間的一個整數範圍內將合併爲一股普通股。在獲得股東批准後，董事會將有權自行決定，但非義務性地選擇是否進行反向股票拆分，並在批准的範圍內確定反向股票拆分比例。董事會批准的反向股票拆分章程修正案將提交給特拉華州州務卿登記。公司僅可在該提案中實施一次股票拆分。董事會還可選擇不進行任何反向股票拆分。
董事會決定是否以及何時實施股票的逆向拆股以及拆股比例將基於多種因素，包括市場條件、我們普通股的歷史、當時的和預期的交易價格，逆向拆股對我們普通股交易價格和股東數量的預期影響，以及納斯達克的繼續上市要求，以及公司投行顧問的建議。儘管我們的股東可能會批准股票的逆向拆股，但如果董事會認爲這不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施逆向拆股。
倒數股票拆分將同時實現所有已發行普通股。倒數股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會 dilute 任何股東對公司的利益，因爲每位股東持有拆分後的普通股的百分比與拆分前持有的相同，除了可能因爲碎股處理而產生的微不足道的調整。
逆向股票拆分章程修正案不會減少我們普通股授權股數（在逆向股票拆分後立即保持在2億股）或優先股股數（在逆向股票拆分後立即保持在2,000萬股），也不會改變普通股面值（在逆向股票拆分後每股普通股的面值仍爲0.00001美元）。
由於逆向股票拆分將按1比30至1比70的比例減少普通股已發行股份數量，但不會減少公司將被授權發行的普通股數量，逆向股票拆分章程修正將導致公司未發行股份的授權數量和增發的普通股數量成比例增加。有關授權股份數量成比例增加的更多信息，請參閱 “逆向股票拆分的主要影響—授權普通股份發行數量成比例增加
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反向股票拆分的目的和背景
董事會相信進行股票逆向拆股符合股東的最佳利益，原因如下：
| ● | 董事會認爲實施股票價格逆向拆分將是恢復遵守最低買盤價格要求(如下所定義)以繼續在納斯達克資本市場上市的最有效方式； |
| ● | 董事會認爲繼續在納斯達克資本市場上市能夠提供對我們股票投資的整體可信度，考慮到納斯達克交易所的嚴格上市和披露要求； |
| ● | 董事會認爲實施反向股票拆分可能有助於支持公司目前的資本需求，包括提供足夠的股份以覆蓋2024年8月的票據（如下所述）和2024年8月的票據認購權，以及爲未來融資活動提供所需的授權資本； |
| ● | 董事會認爲，通過股票逆向拆股可能實現更高的股價，有助於引起投資者的興趣，吸引、留住並激勵員工；和 |
| ● | 董事會認爲，如果我們的股價低或不再在納斯達克資本市場上市，無論我們的總市值大小如何，一些潛在員工可能不願意爲公司工作。 |
納斯達克 繼續上市要求
2024年6月11日，我們收到了納斯達克證券交易所上市資格部門（「納斯達克」）的通知，通知指出，在此之前的30個連續的業務日（截至2024年6月10日），我們公司的普通股收盤買盤價格低於納斯達克資本市場上市規則5550(a)(2)項下所要求的每股$1的最低標準，該標準被稱爲「最低價格要求」。通知函指出，公司將有180個日曆日的期限（直至2024年12月9日）來恢復合規。爲了恢復合規，公司的普通股收盤買盤價格必須至少達到每股$1，且連續業務日不低於10天。通知函還指出，如果公司未能在最初的180天期限內恢復合規，公司可能有資格獲得額外的180天期限。如果公司不符合獲得額外180天期限的條件，或者納斯達克工作人員認爲公司無法彌補缺陷，那麼納斯達克上市資格部門將在最初的180天期限結束後通知公司的證券將面臨除牌。
2024 年 6 月 28 日，我們 收到納斯達克的通知，稱在過去的連續30個工作日（截至2024年6月27日）中，收盤市場 我們普通股的上市證券（MVLS）和13.00％的A系列累計可贖回優先股的價值一直低於最低水平 3,500萬美元（「上市證券最低價值」）m”）需要繼續在納斯達克資本市場上市 《納斯達克上市規則》5550 (b) (2)。該通知指出，公司將獲得180個日曆日（直到2024年12月26日） 以恢復合規性。爲了恢復合規性，公司證券的收盤MVLS必須至少爲3500萬美元 至少連續十個工作日。如果公司未在180天內恢復合規，則證券將 視除名而定。
2024年8月20日，我們收到了納斯達克的書面通知，該通知指出公司未符合納斯達克的持續上市標準，因爲公司未及時提交截至2024年6月30日的季度報告10-Q（「季度報告」）。通知指出，根據納斯達克規定，公司有60個日曆日（或截至2024年10月21日週一）提交恢復合規計劃。如果納斯達克接受了公司的計劃，納斯達克可以在季度報告的原始截止日期後最多允許180個日曆天的例外時間，即至2025年2月18日結束，以恢復合規。公司可以在這些日期之前通過向SEC提交季度報告和在治癒期間要求提交的任何其他後續報告來恢復與納斯達克持續上市標準的符合。
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2024年8月23日，公司收到了納斯達克的裁定信，該裁定信表示，鑑於公司根據納斯達克規則5550(a)(2)下的買盤價格缺陷，在公司於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中披露過的情況，並且納斯達克裁定截至2024年8月22日，公司的普通股收盤買價已連續十個交易日低於0.10美元，因此公司將受到規定在5810(c)(3)(A)(iii)條目下的處罰（「不符合上市規則」），納斯達克已決定從納斯達克資本市場除牌公司證券（該「裁定」），公司可以向納斯達克聽證小組（「聽證小組」）上訴裁定，根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序。公司已請求上訴和相關聽證，計劃於2024年10月舉行。在聽證之前的中間環節，公司的證券將繼續在納斯達克上市。公司應向納斯達克聽證小組提供一份恢復合規計劃，公司於2024年9月24日提交了該計劃給納斯達克。低價股規則），納斯達克已決定從納斯達克資本市場除牌公司證券（該「裁定」），公司可以向納斯達克聽證小組（「聽證小組」）上訴裁定，根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序。公司已請求上訴和相關聽證，計劃於2024年10月舉行。在聽證之前的中間環節，公司的證券將繼續在納斯達克上市。公司應向納斯達克聽證小組提供一份恢復合規計劃，公司於2024年9月24日提交了該計劃給納斯達克。
截至_______，2024年，在納斯達克上，我們的普通股銷售價格爲每股$_____。普通股數量由於逆向拆股而減少，將導致我們的普通股每股市場價格高於所需價格，除非有其他因素。但是，我們無法保證：（i）我們將重新符合納斯達克資本市場的最低買盤價格要求或其他上市要求，或者（ii）即使我們實現了，我們的最低買盤價格在逆向拆股後仍將保持在納斯達克資本市場的最低買盤價格要求以上。我們相信逆向拆股還將使我們的公司更容易籌集額外的股本，這將有助於公司保持符合上述已列出證券價值最低要求。
因繼續在納斯達克上市而提高了可信度
董事會認爲繼續在納斯達克資本市場上市，可以對我們的股票投資提供整體可信度，鑑於納斯達克上市交易所的嚴格上市和信息披露要求。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們無法保證我們的普通股會在另一個全國性證券交易所、全國行情服務或場外交易市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈潛在退市通知，也會導致負面宣發，使我們更難籌集額外資本，不利於我們證券的市場流動性，減少證券分析師對我們的覆蓋，或降低投資者、供應商和員工的信心。
滿足當前資本需求和未來預期增長的能力
根據下文所述的「主要影響」，倒向拆股並股將會增加我們授權發行的普通股數量。倒向拆股並股將會增加我們授權發行的普通股數量，使我們有額外股份的靈活性，以在未來出現各種業務機會和需求時進行考慮和應對，包括公開或私人融資、認股權發行、合併、收購、送轉、拆股並股和授予股權激勵獎勵。倒向拆股並股可能使我們能夠在無需召開股東大會以獲得股東批准的情況下進行上述某些行動，因爲這樣的機會每次出現都將需要發行普通股。倒向拆股並股將會增加我們授權發行的普通股數量，使我們有額外股份的靈活性，以在未來出現各種業務機會和需求時進行考慮和應對，包括公開或私人融資、認股權發行、合併、收購、送轉、拆股並股和授予股權激勵獎勵。倒向拆股並股可能使我們能夠在無需召開股東大會以獲得股東批准的情況下進行上述某些行動，因爲這樣的機會每次出現都將需要發行普通股。
關於目前的資金需求，我們於2024年8月根據2024年8月SPA的規定，開始了2024年8月債券發行，其中包括2024年8月債 券和2024年8月認股權證。根據2024年8月SPA的條款，在「2024年8月債券發行」中進一步描述了上述事項。2024年8月SPA要求公司獲得股東批准修改公司章程，以實現本公告中描述的股票合併，以便授權並保留足夠數量的股份以提供對2024年8月債券和 2024年8月認股權證所代表的權利的行使。因此，董事會也認爲進行股票合併是明智之舉，以便使公司能夠完成對所有2024年8 月債券和2024年8月認股權證的轉換和行使，之後仍然具有適當的靈活性，包括將來發行其他股本和與股本掛鉤的證券以用於其他一般性企業用途。
我們不打算將股票拆分逆向股票拆分作爲「私有化」交易的一部分或第一步，其含義是指《交易所法》第13e-3條。在本代理聲明日期，我們沒有計劃或擬定計劃將我們私有化。
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投資者興趣潛在增加
我們的董事會也認爲股票的逆向拆分以及因此導致的每股價格的增加可能會增強我們普通股在金融社區和投資公衆中的可接受性和市場性，從而可能促使投資者的興趣增加併爲我們的股東提供更大的流動性。
如果我們的普通股被納斯達克資本市場除牌，我們的普通股可能會在場外交易（「OTC」）市場交易。如果我們的普通股在OTC市場交易，賣出我們的普通股可能會更加困難，因爲股份的交易量可能較小，交易可能會延遲進行。此外，許多券商和機構投資者都有禁止投資低價股或傾向於阻止個人經紀人向客戶推薦低價股的內部政策和做法，進一步限制了我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們的普通股的買入和賣出價格的買盤和賣盤價差更大。此外，投資者可能因爲佣金佔總交易比例較高而不願購買價格較低的股票。此外，許多券商的分析師不監控交易活動，也不提供對價格較低的股票的研究報告。普通股每股更高的價格可以讓更廣泛的機構投資我們的普通股。基於所有這些原因，董事會認爲進行股票的逆向拆分可能會增加我們普通股的市場性、交易量和流動性。
通過反向股票分拆來減少已發行普通股的數量，目的是在沒有其他因素的情況下，增加我們普通股的每股交易價格。然而，其他因素，如我們的財務業績和財務展望以及投資者對我們未來前景的看法，以及一般市場和經濟狀況等許多因素，可能會對我們普通股的交易價格產生積極或消極影響。因此，即使進行了反向股票拆分，我們普通股的交易價格也可能不會增加到我們預期的水平，隨着反向股票拆分之後，如果確實有所增加，我們的普通股的交易價格可能會在未來下降。此外，反向股票拆分後每股普通股的交易價格可能不會與反向股票拆分前已發行普通股的減少成比例增加。因此，反向股票拆分後我們的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。
員工保留
董事會認爲，以我們基於股權的證券形式獲得報酬的公司員工和董事，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，可能會缺乏動力和對公司的投入。因此，董事會認爲，保持我們普通股的納斯達克上市資格，可以幫助吸引、留住和激勵員工和董事會成員。
董事會自由決定實施反向股票分割的權利
擬議的股票拆細方案的精確比例應爲1比30至1比70之間的整數，在我們董事會的唯一酌情權下確定。通過批准此提案，股東將授予我們董事會的權力，但並非義務，以實施股票拆細，並全權批准普通股合併比例自動組合至1比30至1比70之間的比例及包括該比例。
我們的董事會認爲，授予董事會權限設定倒數拆分比率，而不是事先批准一個預設的倒數股票拆分比率，將使我們的董事會能夠根據當前市場條件靈活設定比率，因此，使我們的董事會能夠代表公司和股東最大利益行事。
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在獲得股東批准後確定比率時，我們的董事會可能考慮諸如以下因素之一:
| ● | 我們的普通股的歷史交易價格和交易量 |
| ● | 我們普通股票的當前交易價格和交易量，以及反向拆股對我們普通股票交易市場的預期影響； |
| ● | 目前流通的普通股數量，以及可通過期權和warrants行使後，可以發行的我方普通股數量； |
| ● | 關於某個比率對我們降低行政和交易成本能力的預期影響; |
| ● | 普遍存在的一般市場和經濟條件； |
| ● | 任何 可能影響他們投資或推薦投資能力的券商或機構投資者的閾值價格 對我們的普通股；和 |
| ● | 符合最低買盤要求。 |
如果實施提議的股票拆分，我們普通股的發行股數將會減少。董事會保留權利，可以在提交《股票拆分憲章修正案》文件生效之前的任何時間放棄修正案，即使修正案的通過已獲得股東批准。因此，董事會酌情決定，在股東批准後提交《股票拆分憲章修正案》，以實施股票拆分，或者放棄修正案並不實施股票拆分，如果董事會認定任何此類行動是對我們公司和股東最有利或不利的。
在提交股票拆分修正章程修正案之前，我們必須首先通知納斯達克預期的股票拆分記錄日期。我們還將公開宣佈董事會選擇的反向拆分比例。
未獲得股東批准進行股票合併的後果
如果我們未能獲得股東對反向股票拆分的批准，並且無法滿足納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被交易所除牌。此外，如果我們需要額外的資本來資助業務運營，但此時沒有足夠數量的授權未發行的普通股來籌集這些額外資本，我們的業務將會受到重大不利影響。最後，如果我們沒有足夠數量的授權未發行的普通股來促使2024年8月票據的轉換特性和行使2024年8月票據認購權，這些2024年8月票據可能會被宣告違約，加速我們根據該票據的支付義務，並且我們的業務將會受到重大不利影響。
如果未獲得股東批准進行股票拆分，發行的普通股數量不會改變，並且上述股票拆分的預期收益也無法實現。
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拆股並股的主要影響
發行普通股
如果股票分割逆向始下股票得到覈准和生效，那麼在股票分割逆向生效之前立即持有我們普通股的每個持有人在股票分割逆向生效時將擁有減少的普通股份。例如，如果董事會確定的比率爲1比30，則在股票逆向拆分前持有30,000股普通股的股東在逆向股份拆分後將持有10,000股普通股。股票逆向拆分將同時適用於所有已發行的普通股份，股票逆向拆分比率將對所有已發行的普通股份保持一致。股票逆向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東對公司的持股百分比所有權利益，除非逆向股票拆分導致我們的任何股東獲得任何碎股的公平價值，否則將會頒發任何碎股的普通股。作爲股東記錄應得的任何碎股的替代，我們將向最接近的整數股數四捨五入支付。在股票逆向拆分後，普通股將具有相同的投票權和紅利和分配權利，並在其他方面與現授權的普通股相同。依據逆向股份拆分發行的普通股份將保持全部實繳而無須追索權。股票逆向拆分不會影響公司繼續受《1934年證券交易法》修訂的定期報告要求的情況。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).
普通股授權股份數量的比例增加，以供發行
反向股票拆股不會減少授權股份數量或股本的面值，這將保持在2億股普通股，每股面值0.00001美元，以及2千萬股特別股，每股面值0.00001美元（統稱爲我們的" 第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。）。我們待發放的A系列優先股數量不會受影響（但根據規定情況下其轉換爲普通股的數量將按比例減少）。同樣地，未來授予的2022年股權激勵計劃股份數量將保持在800萬股（儘管在反向股票拆股日期前授予的所有受限股份、期權和其他獎勵將根據反向股份拆分的條款按比例減少，與我們的普通股其他股份完全相同。
雖然股權授權股份數量不會因爲逆向股票拆分而改變，但普通股份的發行和流通數量會按董事會選擇的比例減少。因此，逆向股票拆分將有效增加未發行的普通股數量，以便將來發行的數量相應減少。
如果批准該逆向股票拆細分提案，公司的所有未經授權和未發行的普通股可能在未來發行，用於公司認爲合適的企業目的以及公司董事會隨時認爲適宜的考慮，而無需進一步由我公司股東採取行動，並且無需首先向我公司股東提供這些股份。當公司發佈額外的普通股時，這些新股將具有與當前已經發行和在外的普通股相同的投票權和其他權利和優惠，包括每股一票的表決權。
公司定期考慮其資本需求，並可能在未來進行股權發行。由於我們的股東沒有優先購買未發行的普通股的權利，未來發行額外的普通股將降低我們現有股東持有的普通股總股數中的所有權比例。在未來收益和賬面價值未成比例增加的情況下，我們未發行的普通股數量增加將稀釋我們預期的未來每股收益（如有）和每股賬面價值。如果這些因素體現在每股普通股的價格中，股東投資的潛在實現價值可能受到不利影響。因此，發行額外股份可能對股東投資的潛在實現價值產生不利影響。
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某些風險
修憲生效後，由於股票拆分，每位股東將擁有更少的流通普通股。
倒數股票合併可能導致我們的市值和普通股的交易價格大幅貶值。
我們無法保證反向股票拆分的實施會導致我們的普通股市場價格與普通股發行股份數量減少成比例增加，或導致市場價格永久性提高。因此，在反向股票拆分後，我們的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，在未來，反向股票拆分後我們的普通股市場價格可能不會超過或保持高於反向股票拆分前的市場價格。
拆股並股可能對我們普通股的市場價格產生的影響無法準確預測，並且對於在類似情況下進行類似拆股並股的公司的歷史也是不同的。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況、未來成功的展望以及我們定期向證券交易委員會提交的報告中不時詳細說明的其他因素。如果實施拆股並股並且我們的普通股市場價格下跌，那麼絕對數值上和作爲我們整體市場資本化的百分比而言，下跌可能大於在沒有進行拆股並股的情況下發生的情況。
反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “零頭股” 可能更難以賣出，或者每股賣出需要更高的交易成本。
逆拆股可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的「零頭」。 這些零頭可能比「整數手」中每手100股普通股更難出售，或者出售時每股需要更高的交易成本。
由於股票拆股導致普通股股份數量減少可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。
儘管董事會認爲，由於股票的逆向拆分導致普通股發行量減少，以及預期普通股的市場價格可能會吸引對我們普通股的興趣，並可能促進股東更大的流動性，但這種流動性也可能會受到逆向股份拆分後發行股份數量的減少的不利影響。
反收購和股份稀釋的影響
拆股並股後，我們將保留已授權但未發行的普通股在2億股，目的是爲了方便我們發行額外的普通股以執行我們的業務計劃，而不是爲了建立任何對公司控制權或收購產生障礙。已授權但未發行的普通股爲董事會提供了靈活性，可用於進行公開或私人融資、認股權 offerings、合併、收購、送轉、拆股並股以及授予股權激勵獎勵等交易。然而，普通股發行數量的增加可能在某些情況下被解釋爲具有反收購效應。
我們的董事會並非響應任何已知董事會積累普通股或通過合併、要約收購或招標活動取得對公司的控制的努力，來提議進行這次股票合併。此外，此提議不是管理層計劃向股東推薦一系列類似修正案的一部分。最後，除非在這份代理聲明中另有說明，否則我們的董事會目前沒有考慮推薦採納任何可能被解釋爲影響第三方接管或改變我們公司控制的其他修正案。
此外，爲了上述的任何公司目的而發行更多普通股可能會對普通股的每股收益以及我們已發行普通股的賬面或市場價值產生稀釋效應，具體取決於情況，且可能會稀釋股東在公司的投票權百分比。普通股股東無權要約優先購買權或其他防止稀釋的保護。
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對受益股東的影響
如果您通過中介以「街名」持有普通股股票，我們將以與直接註冊在其自己名下的股東相同的方式對待您的普通股。將指示中介爲持有街名普通股的客戶實施反向股票拆分；然而，這些中介可能有不同的程序來處理反向股票拆分。如果您以街名持有普通股，請與您的中介聯繫。
登記的“票據入賬” 普通股持有人
如果您持有我們的過戶代理以電子簿記形式持有的普通股，您目前沒有並且在反向股票拆分後不會發出股票證明您的所有權，並且您無需採取任何行動即可收到發帖反向股票拆分後的股份。如果您有資格獲得發帖後的反向股票拆分股份，交易明細將自動發送給您，指示反向股票拆分後持有的普通股數量。
持有證書的註冊股東的影響
在股票逆向拆股之後儘快，我們的過戶代理將會寄送交割函給每一位持有實物普通股的股東。交割函將包含股東應如何交出他/她名下代表普通股的股份的證書的說明 「舊證書」交易所以交出代表適當數量整數股份的證書來換取逆向拆股後的普通股證書 「新證書」。直到股東交出所有舊證書連同填寫完整的和經過簽署的交割函給過戶代理爲止，不會給股東發行新證書。股東無需支付過戶費或其他費用來交換舊證書。股東隨後將收到代表他們按照逆向拆股後應得的整數股份的新證書。在交還前，我們將視持有的舊證書爲已作廢，只代表股東有權獲得的整數股份以及獲得現金補償碎股的公平價值的權利。任何因出售、轉讓或其他方式處置股票而提交以交換舊證書的證書將自動兌換成新證書。
執行股票合併的程序
如果我們的股東通過並批准此提案，董事會決定執行股票的分拆，我們計劃通過向特拉華州州務卿提出的股票分拆修訂提案來執行股票的分拆。股票的逆向分拆將在提交股票分拆修訂提案時自動生效，並且由於逆向分拆，我們發行的普通股數量的組合和減少將自動發生（稱爲 生效時間），無需我們的股東採取任何行動，也不考慮代表逆向股票分拆之前的任何實物券證普通股的股票證書交換的日期。從生效時間開始，每張代表逆向股票分拆前股份的證書將被視爲在所有公司目的上證明持有逆向股票分拆後股份的所有權。
董事會保留不論是否獲得股東批准，也無需股東採取進一步行動，在在提交逆向股份拆分章程修正之前，董事會可自行決定，在任何時間內確定終止進行逆向股份拆分對公司和股東不再符合最佳利益。通過贊成逆向股份拆分，您也明確授權董事會延遲或放棄逆向股份拆分。
股東們 不應銷燬任何股權證書，並且在收到我們的過戶代理發出的移交信函之前，不應提交任何證書。
19
反向股票拆分的特定美國聯邦所得稅後果
以下是有關逆向股票拆分對我們股東產生的某些美國聯邦稅收後果的摘要。這份摘要並非旨在對逆向股票拆分可能產生的所有美國聯邦稅收後果進行完整討論，僅用於一般信息。此外，它不涉及任何州、地方或外國所得稅及其他稅收後果。它也未涉及適用特殊稅收規則的股東的稅收後果，如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀商和免稅實體。其他股東也可能適用特殊稅收規則，包括但不限於：作爲服務報酬或根據僱員股票期權行使而收到普通股的股東，或者持有、或將持有，股票作爲跨式交易、套期保值或換股交易的一部分以便進行美國聯邦所得稅目的計算的股東。本摘要還假設您是持有並將持有普通股作爲《1986年修正的美國國內稅收法典》（以下簡稱「法典」）所定義的「資本資產」，即一般爲投資而持有的財產的美國持有人(定義如下)。最後，以下討論未涉及逆向股票拆分前或後發生的交易的稅收後果（無論此類交易是否與逆向股票拆分相關），包括但不限於在預期逆向股票拆分時行使期權或購買普通股的權利的交易。Code”），即一般爲投資而持有的財產。最後，以下討論未涉及逆向股票拆分前或後發生的交易的稅收後果（無論此類交易是否與逆向股票拆分相關），包括但不限於在預期逆向股票拆分時行使期權或購買普通股的權利的交易。 最後，以下討論未涉及逆向股票拆分前或後發生的交易的稅收後果（無論此類交易是否與逆向股票拆分相關），包括但不限於在預期逆向股票拆分時行使期權或購買普通股的權利的交易。
股東的稅務處理可能會因該股東的特定事實和情況而異。您應該諮詢您自己的稅務顧問，了解逆回購股票分拆的稅務後果。在此使用的"美國持有人"一詞指的是, 對於美國聯邦所得稅目的：美國公民或居民；在美國或任何州（包括哥倫比亞特區）根據法律成立或組織的公司或其他按公司稅制徵稅的實體；其收入受聯邦所得稅管轄的遺產，無論其來源如何；或者是受美國法院的主要監督和一個或多個美國人的控制，或者根據適用的美國財政部法規已生效的選舉被視爲美國人的信託。
以下討論基於內部收入法典、適用的財政部法規、司法權威和行政裁決以及實踐，截至本文件日期。美國國內稅務局可能持有相反立場。此外，未來的立法、司法或行政變化或業績解讀可能對所述的聲明和結論的準確性產生不利影響。任何此類變化或解釋均可能被追溯應用，並可能影響所述稅務後果。關於反向股票拆分未獲得美國國內稅務局的裁定或法律意見。
根據美國聯邦所得稅法，一般來說，美國持有人在進行股東購買普通股的發帖時，通常不應該認可根據發帖進行的普通股的虧損。通過發帖獲得的普通股的稅基只。受發帖涉及的普通股的稅基。股東持有的發帖後普通股的持有期將包括股東持有的提交給發帖的普通股的期間。
前述討論僅作爲逆向股票拆分的某些美國聯邦所得稅後果摘要，不意味着對逆向股票拆分的所有潛在稅務影響的完整分析或討論。鑑於您的具體情況，您應當就逆向股票拆分的美國聯邦、州、地方、外國和其他稅務後果諮詢您自己的稅務顧問。
20
會計事項
普通股的面值在股票合併後將保持不變，每股普通股的面值爲0.00001美元。因此，在股票合併生效時，我們的已聲明資本將按比例減少，包括普通股每股面值乘以已發行和未流通的普通股總股數。相應地，我們的資本超額繳入款將增加，其中包括我們的已聲明資本與向我們支付的所有當前未流通股份總額之間的差額，將增加與已聲明資本減少量相等的數字。此外，由於流通的普通股數量將減少，每股淨損失、每股賬面價值和其他每股金額將增加。
董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。
董事會建議股東投票「贊成」批准逆向股票分割提案。
21
納斯達克合規提案
在特別會議上，我們的股東將被要求批准不時發行總共高達93,488,882股（根據淨變動前股票拆分基礎）我們的普通股，在完全兌換高達890萬美元2024年8月債券本金（或可能轉換的新優先股）時；和總共93,488,882股（根據淨變動前股票拆分基礎）我們的普通股，在完全行使2024年8月債券認購權時，根據並遵守納斯達克規則5635(d)的要求。
原因 我們進行了2024年8月的債券發行
我們相信在當時公司資金需求的情況下，2024年8月的債務安排是必要的。我們從這種融資中獲得的收入使公司能夠立即支付到期債務並繼續運營。公司仍然有一些重要的歷史遺留債務，需要隨着時間的推移進行償還。我們認爲2024年8月債務安排的條款在考慮市場情況和其他可用融資方案的情況下是合理的。
股東批准的理由
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此我們受納斯達克上市規則約束。爲了遵守納斯達克上市規則，並滿足2024年8月SPA協議下的條款，我們正在尋求股東批准納斯達克合規提案。
納斯達克 《上市規則》5635(b)要求股東批准任何發行證券的行爲，這將導致控制權發生變化，納斯達克通常將這定義爲當一個投資者或一組投資者擁有或有權獲得公司已發行普通股或投票權中20%或更多時，而在此之前該公司沒有持有20%或更多股東。由於2024年8月的債券（以及它們可能轉換爲的新優先股）和2024年8月的認股權證（Warrants）可以進行轉換成我們的普通股，因此在2024年8月債務安排的購買者中可能會有一名或多名購買者最終持有我們發行的普通股超過20%。
納斯達克上市規則5635(d)要求股東在與非公開發行有關的交易中，發行的證券數量等於或超過已發行股票的20%或已發行股票的20%以上的表決權的股權，且發行價格低於「最低價格」前需獲得股東批准。最低價格的定義爲：（i）與簽署有約束力協議前普通股收盤價相同，或（ii）與簽署有約束力協議前五個交易日內普通股的平均收盤價相同。
2024年8月的債務發行並不構成納斯達克上市規則下的公開發行。在2024年8月12日，即進入2024年8月SPA協議當天前一個交易日，我們的普通股收盤價爲0.0790美元，而在該日期前五個交易日的平均收盤價爲0.940美元。在進入2024年8月SPA協議前，我們擁有1,3200萬股普通股。正如上文所述，由於2024年8月的債務發行，根據2024年8月票據（以及可能轉換爲的任何新優先股）和2024年8月票據認購權，發行的股數合計約爲186,977,764股，約佔當時流通普通股的142%。
因此，我們根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d)尋求股東批准，以便在2024年8月SPA執行之前，由於未來轉換和行權2024年8月票據（以及可能轉換爲的任何新優先股）和2024年8月票據認股權而超過我們普通股20%的股份。
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不批准此提案的後果
董事會並未尋求股東的批准，以授權我們進入2024年8月SPA或發行2024年8月Notes（或此類notes可能轉換爲的新優先股）或2024年8月Note Warrants或其規定的交易。如果股東未批准此提議，意味着我們將無法按照該證券條款發行普通股，根據2024年8月Notes的條款，我們無法發行和交付此類股票將構成2024年8月Notes的違約事件，進而使持有人有權加速支付此類notes的付款義務，並且在我們無法或未能支付同款項的任何事件中，對我們公司的資產採取措施。根據2024年8月SPA的條款，我們同意召開股東大會並採取必要行動，以獲得根據納斯達克上市規則5635（d）尋求股東批准的股東批准權，以發行超過納斯達克19.99%限制的普通股總數。此外，未能獲得此類批准可能會阻止未來投資者參與與我們的未來融資。如果發生這些後果，我們將可能難以找到有利於我們的資本的替代資金來源，或根本無法融資。我們無法保證我們將成功籌集資金，或者此類資金是否能以不會給現有股東帶來重大攤薄的價格籌集。
批准此提案可能帶來不良影響
如果獲得批准，該提案將允許發行總計93,488,882股普通股，用於轉換2024年8月到期票據（或轉換此類票據後發行的任何新優先股），以及總計93,488,882股普通股，用於行使2024年8月到期票據認股權證。發行股份將稀釋所有股東的持股比例，稀釋每股普通股的帳面價值，並增加公司流通股份的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。
董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。
董事會建議股東投票"支持"通過納斯達克合規提案。
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推遲提案
公司提議暫緩議案，允許公司將特別會議推遲到更晚的日期，以便公司有更多時間尋求並獲得股東批准反向股票拆分提案或納斯達克合規提案，無論出於何種理由。
如果延期提案提交給特別股東大會並未獲得批准，則公司可能無法將特別股東大會延期至必要的較晚日期。在這種情況下，可能無法實施延期。
董事會建議我們的股東投贊成票，贊成以下決議：股東無需投票贊成或反對董事會的建議。由於這是一次諮詢性投票，投票結果對於我們未來高管薪酬決策（包括涉及我們的命名高管的決策）或其他方面不具約束力。薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決策時，希望考慮投票結果。
董事會建議股東投票"贊成"議案延期提案的批准。
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證券的受益所有權
以下表格展示了截至記錄日期公司普通股股份的數量和所擁有的百分比：
| ● | 我們所知道的每個持有公司已發行和流通普通股超過5%的受益所有人； | |
| ● | 公司的每一個董事和高管； | |
| ● | 所有董事和高管作爲一個團體。 |
以下表格基於136,854,165股普通股。除非另有說明，公司認爲表格中提及的所有人對他們名下所有公司的普通股擁有獨立的投票和投資權。
| 姓名(1) | 系列A優先股股份 本次發行後的普通股份受益所有權 持有的A類普通股(2) | 百分比 持股數量 |
||||||
| Robert Arigo, 首席執行官(3) | 593,137 | * | % | |||||
| 邁克爾·詹姆斯，首席財務官(4) | 405,774 | * | % | |||||
| Brandon Elster, 開發首席執行官(5) | 176,130 | * | % | |||||
| Elan Blutinger, 非執行主席和董事 | 3,343,340 | 2.44 | % | |||||
| Leonard Toboroff, 董事(6) | 1,518,269 | 1.11 | % | |||||
| Aimee J. Nelson, 董事 | 380,594 | * | % | |||||
| Jeffrey Webb, 董事 | 380,634 | * | % | |||||
| Patrick McNamee, 董事 | 1,893,627 | 1.38 | % | |||||
| Kim Schaefer, 董事 | 341,793 | * | % | |||||
| Alexander Lombardo, 董事 | 322,266 | * | % | |||||
| Brian Ferdinand, 顧問(7) | 12,558,372 | 9.18 | % | |||||
| Greenle Partners LLC Alpha P.S. 系列及附屬公司(8) | 14,200,000 | 9.78 | % | |||||
| Goudy Park Capital 有限合夥(9) | 12,487,386 | 9.12 | % | |||||
| 所有執行官和 董事 (及提名人) 組合(10) | 9,554,230 | 6.98 | % | |||||
| * | 佔班級人數的不足1.0% |
| (1) | 除非下文另有規定，每個持有人的經營地址均爲LuxUrban酒店公司，2125 Biscayne Blvd. Suite 253, 邁阿密，佛羅里達 33137。 | |
| (2) | 受益所有權按照《證券交易法》第13(d)條確定，通常包括股東擁有表決權或支配權的股份，包括股東有權在本日期60天內取得的任何股份。 | |
| (3) | 不包括（i）根據與我公司的僱傭協議向他發行的25萬股受限制普通股，該股將在2025年3月1日開始以四個等額年度分期解鎖，也不包括（ii）與我公司與Mr. Arigo簽訂的受限制股票協議的條款有關向他發行的50萬受限制股份，該股將在授予日期之後的三個連續週年日中的每一個週年日以三個等額分期解鎖。 |
25
| (4) | 不包括（i）根據他與我公司於2024年3月1日簽訂的原始僱傭協議發行給他的10萬股受限普通股，也不包括（ii）（a）共1,005,000股受限普通股，分三個年度分期解禁；以及（b）167,000股受限普通股，按照規定的經營指標解禁的受限普通股，其條款在他與我公司於2024年6月4日簽訂的僱傭協議中描述。 | |
| (5) | 包括（i）51,666股當前已解禁期權的基礎股份和（ii）他擁有的94,399股股份。不包括（a）根據他與我們公司的僱傭協議發行給他的10萬受限股份，分四個相等的年度分期，自2025年3月15日起開始；以及（b）103,333股未解禁期權的基礎股數。 | |
| (6) | 包括可在60天內由Toboroff先生行使的認股權證行使而發行的23,611股普通股。 | |
| (7) | 包括（i）THA Holdings LLC（「THA Holdings」），由Ferdinand先生控制的實體擁有的2,354,917股普通股，（ii）THA Family II有限責任公司（「THA Family II」）擁有的可行使的特定認股權證行使的360,000股普通股，該公司由Ferdinand先生的配偶擁有並由Ferdinand先生作爲管理成員控制，（iii）Ferdinand先生擁有的5,882,352股普通股以及（iv）THA Holdings LLC持有的2,088,247認股權證（「THA Warrants」）行使而發行的股數。不包括因爲這些認股權證包含不可撤銷規定，如果行使將導致Ferdinand先生及其關聯實際持有超過公司普通股發行後立即生效的股份數的9.99％，則不能行使的額外THA Warrants的15,411,753股。THA Holdings，THA Family II和Ferdinand先生的營業地址爲佛羅里達州陽光島（Sunny Isles）18555 Collins Ave，#1505號。 | |
| (8) | 基於2024年2月14日由Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.（「Greenle Alpha」）和Alan Uryniak共同向SEC提交的第13G/A表格，信息並不包括：（i）Issuer發行給Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.（一家特拉華有限責任公司，「Greenle Alpha」）的普通股權證下的18.5萬股普通股（「Alpha Warrants」），該權證規定了如果持有人或其關聯方將受益地擁有超過Issuer發行股票數量的4.99％，則禁止行使該權證（「4.99％受益所有權限制」）；（ii）Greenle Alpha持有的用於行使Issuer普通股的額外權證和收取Issuer普通股的權利（統稱爲「其他可轉換證券」）下的2,109,299股普通股，該等其他可轉換證券規定了如果持有人或其關聯方將受益地擁有超過行使後Issuer普通股數量的9.99% ，則禁止行使該等證劵（如適用， 「9.99％受益所有權限制」）；以及（iii）由Greenle Alpha持有、可由Greenle Alpha向Issuer發出提前十天通知後行使並受到9.99%受益所有權限制的5,425,700股普通股以及受到9.99%受益所有權限制的其他可轉換證券下的588,031股普通股。 | |
| (9) | 基於2024年2月21日由Goudy Park Capital LP、Goudy Park Management、LLC和James W. DeYoung Jr.共同向SEC提交的第13-D表格的信息。Goudy Park Management, LLC是SEC的免於報告顧問。Goudy Park Management, LLC是Goudy Park Capital, LP（「基金」）和其他私人基金（統稱「基金」）的普通合夥人，可能被視爲基金持有的所有普通股的受益所有者。作爲Goudy Park Management, LLC的管理成員，擁有行使投資和投票自由的權力，James W. DeYoung Jr.先生可能被視爲基金持有的所有普通股的受益所有者。根據1934年修訂版的證券交易法第13d-4條，Goudy Park Management, LLC和DeYoung Jr.明確否認對本聲明中報告的任何證券的受益所有權，並不應將本聲明的提交解釋爲Goudy Park Management, LLC或DeYoung Jr.對此處報告的任何證券的受益所有者身份的承認。 | |
| (10) | 代表 所有在上文有關受益所有權表中指定爲包括的股份。不包括所有在腳註(3)至(10)中指定爲不包括的股份。 |
26
股東提案
爲了依據《1934年修訂的證券交易法》（「交易所法案」）的規定適當提交股東提案（根據《規則14a-8》）以在我們的年度股東大會上呈現並納入明年年度股東大會的代理資料中，我們必須在[___]之前收到提案的書面通知。所有提案必須包含《公司章程》規定的信息，並且必須符合其他規定。提案應通過掛號信、有保證的郵件或快遞寄至：2125 Biscayne Blvd，Suite 253，Miami，FL 33137，注意：Robert Arigo。有關股東提案的更多信息，請參閱“2024年要點。
公司章程規定，除了任何其他適用要求外，股東要使業務適當地提交到年度股東大會，但未包含在公司的代理聲明中，股東必須及時以書面形式通知，通知時間不得早於[__]，也不得晚於[__]，這一時期不得晚於會議前60天，也不得早於會議前90天；然而，如果少於70天的通知或先前向股東公開披露會議日期的情況下，股東的通知要及時，必須在郵寄年度股東大會日期的通知或進行的公開披露後第10天的營業時間結束前收到，以先發生者爲準。對於每一項事項，通知必須包含章程規定的有關提交通知的股東以及擬在年度股東大會上提出的業務的信息。
公司章程規定，股東只有在本句所載所需通知的時候以及2025年年度股東大會之時是股東記錄日期的，有權在年度股東大會上投票的股東，可以通過將書面通知郵寄至公司秘書處，最早不得早於[__]日期郵寄，最晚不得晚於[__]日期郵寄，這個時間段不得超過會議日期的90天，也不得少於會議日期的60天；然而，在少於70天通知股東或此前公開披露年度股東大會日期的情況下，爲及時，股東的通知必須在郵寄年度股東大會日期或進行公開披露後的第10天營業結束前收到，以較早者爲準。通知必須包含章程規定的關於提出通知的股東和每個股東希望提名爲董事候選人的個人的信息。
除了滿足公司章程中的前述要求外，爲了遵守普選規定，打算就非公司候選董事提名進行代理徵求的股東必須在不遲於[___]之前提供根據《交易所法》第14a-19條所要求的信息的通知，除非股東年會的日期比前一年的股東年會改變了30天以上。
除了本公司章程外，股東還應遵守州法和《證券交易法》以及相關配套法規的所有要求。本公司章程不影響股東請求將提案納入或者我們根據第14a-8條或第14a-19條（或任何後續規定）規定的授權書中省略提案的任何權利。
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將文件發送到股東
根據SEC的規定，公司及其代理人可以向其股東發出通信，允許向共享相同地址的兩名或更多股東投遞公司的代理聲明的單份副本。 在書面或口頭要求時，公司將向任何希望在未來收到這些文件的分開副本的共享地址股東提供一份單獨的代理聲明副本。 收到上述文檔的多份副本的股東也可以要求公司在未來投遞這些文檔的單份副本。 股東可以通過致電或寫信給公司，聯繫公司的總部位於2125 Biscayne Blvd.，Suite 253，邁阿密，佛羅里達33137號。
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更多信息的獲取途徑。
公司按照《證券交易法》的要求，向美國證券交易委員會電子報送報告、代理報表和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上查閱包含報告、代理報表和其他信息的公司信息。 http://www.sec.gov。 本代理報表描述了隨附在本代理報表中的附件的主要內容和其他信息。本代理報表中包含的信息和聲明在各個方面均以參考附件中包含的相關文件副本爲準。您可以通過以下地址或電話聯繫我們，免費獲取更多信息或本代理報表的其他副本。
LuxUrban
酒店公司。
2125 Biscayne Blvd., 253號套房
都福集團，特拉華州，19901。
電話：(833) 723-7368
29
第一修正案
擬議 股票拆分修憲
修正證書
致：
修正和重新制定的公司章程
OF
LUXURBAN HOTELS INC.
LuxUrban酒店有限公司（以下簡稱「公司」），一家根據特拉華州《一般公司法》（以下簡稱「DGCL」）組織和存在的公司，並根據DGCL第242條的規定，特此證明如下：
首先： 公司名稱爲LuxUrban Hotels Inc.，公司成立證書（「現有證書」）在2017年10月24日提交給特拉華州州務卿，並於2022年1月4日向特拉華州州務卿提交了公司更改成爲股份有限公司的證書。
第二點： 董事會（以下簡稱「董事會」），根據DGCL第242條的規定採取行動，依法通過並批准了修訂現有證書的決議。
第三點： 現有證書經修訂，完全重新規定第四條如下
“第四條。 公司有權發行的所有類別股票的總股數爲22,000萬股，包括(i) 2億股普通股，每股面值$0.00001（「普通股」），以及(ii) 2000萬股優先股，每股面值$0.00001（「優先股」）。在生效時間（“生效時間）提交這份修正證書時，當時已發行並流通的普通股（「反向拆股因子」）將合併爲1股普通股（「反向股份拆分」）。反向股份拆分後的普通股面值仍爲每股$0.00001。與反向股份拆分相關的不會發行碎股。在將普通股持有人紀錄中的所有股份按反向拆股因子整合後，如果仍有碎股（由過戶代理按善意判斷確定），則應四捨五入爲整數股普通股。在生效時間立即代表普通股股份的每張證書（「舊證書」），隨後將代表與舊證書所代表的普通股按照反向股份拆分合並的普通股數量，但應根據上述所描述的消除碎股利益。公司董事會明確獲授權發行一系列優先股，併爲每一系列確定投票權（完全或有限）、指定權、偏好權以及相對、參與、自選或其他特殊權利和可能被GCL允許的資格、限制或限制，如董事會通過的用於發行這種系列的決議或決議中所述（「優先股指定」）。優先股授權股數可以根據公司現有的所有股票的表決權持有人的多數股權表決通過（單獨作爲一個類別投票的所有資格董事會選舉中表決權的股份）而增加或減少（但不得低於當時流通的該等股票數），而無需優先股股東或任何系列股東額外表決，除非根據任何優先股指定需要這些股東的表決。”
第四條： 根據DGCL第242條的規定，已經通過董事會全體一致書面同意的方式批准和通過本現有證書的修正案，並根據DGCL第228條獲得公司普通股絕對多數股東的書面同意批准通過。
鑑證 鑑證，此LuxUrban酒店公司《公司章程修正證書》已由本公司首席執行官於2024年7月8日簽署。
| 羅伯特·阿里戈 | |
| 首席執行官 |
A-1
在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
LUXURBAN HOTELS INC。
2125 Biscayne Blvd., 253號套房
邁阿密，佛羅里達州33137
特別股東大會
[__], 2024
您的投票非常重要
此處摺疊並分離
LUXURBAN HOTELS INC。
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯爲爲於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
特別會議將於舉行
[__], 2024
下列簽署人撤銷了先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到日期爲2024年 [●] 的與將於2024年 [__] 在 [__] 虛擬舉行的特別會議有關的通知和委託書 [https://www.cstproxy.com/[__]]，並特此任命羅伯特·阿里戈爲下列簽署人的律師和代理人，擁有替代權，對Luxurban Hotels Inc.的所有普通股進行投票（ 「公司」）以提供的姓名註冊，下列簽署人有權在股東特別會議及其任何續會上進行投票，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人就隨附的委託書中提出的提案進行表決或採取以下行動，並且每個代理人都被指示按以下方式行事。
此代理，一旦執行，將按照此處指示的方式投票。如果沒有指示，此代理將投票「支持」逆向股票拆分提案（提案1），投票「支持」納斯達克合規提案（提案2）和投票「支持」延期提案（提案3），如果提出。
董事會建議對所有提案投票「贊同」
2024年[__]舉行的特別會議代理材料的可用性重要通知： 本次會議通知和附帶的代理聲明可在此處找到 [https://www.cstproxy.com/[__]].
|
提案1 — 股票拆股提案 |
AGAINST | 棄權 | ||||
| 修改我們修正的公司組織法及章程（「證書」租船”），將我們未解決的普通股按比例調整爲不低於一比三十且不高於一比七十，確切數量由我們的董事會自行決定爲此區間內的整數，並授權董事會通過修正我們的公司章程文件來實施股票拆股。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||
| 提案2 — 納斯達克合規提案 | 6. 由公司股東多諾萬·S·羅伊爾提交的提案，關於允許股東按照代理聲明中所述呼叫股東特別會議的事宜。 | 棄權 | ||||
| 批准，爲了遵守納斯達克上市規則5635(d)，同意發行我們的普通股股份用於(a)將我們的2024年8月票據換股（如代理聲明中所定義的那樣），(b) 將2024年8月票據可以轉換爲的新優先股（如代理聲明中所定義的那樣）和(c) 行使我們未行使的2024年8月票據認股權證（如代理聲明中所定義的那樣），這些行爲超出了這些產品中包含的19.99%股份限制 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案3 — 休會提案 | AGAINST | 棄權 | ||||
| 批准特別股東大會休會至稍後的日期，如果公司確定需要額外時間來獲取股票拆分提案或納斯達克合規提案的批准。 | ☐ | ☐ | ☐ |
| 日期： | 2024 | ||
| Stockholder’s Signature被翻譯爲股東簽名。 | |||
| Stockholder’s Signature被翻譯爲股東簽名。 | |||
Signature should agree with name printed hereon. If stock is held in the name of more than one person, EACH joint owner should sign. Executors, administrators, trustees, guardians, and attorneys should indicate the capacity in which they sign. Attorneys should submit powers of attorney.被翻譯爲簽名應與此處的名稱一致。如果股票歸多人所有，則每個共同所有人應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和律師應指明他們的簽名能力。律師應提交授權書。
請簽署、日期並將代理表放入隨附的信封中，寄回至大陸股票轉倉與信託公司。代理表將按照股東的指示方式進行投票。如果未作出指示，代理表將對提議1中列出的提議投票「贊成」，對提議2中列出的提議投票「贊成」，對提議3中列出的提議投票「贊成」，如果該提議在特別股東大會上提出，將授予行使酌情權以投票支持可能在特別股東大會上或其任何延期之前適當提出的其他事項。此代理表將撤銷您簽署的先前所有代理表。