展示10.5

修訂和重新表述

諒解備忘錄
用於交易協議

本綁定修正和重申諒解備忘錄（「協議」）於2024年8月30日由Assure Holdings Corp.（「公司」）和Centurion Financial Trust（「持有人」，並以代理人和提名人的身份，「代理人」）簽署，以修訂和重申2024年7月18日的諒解備忘錄。

鑑於，於2021年6月10日，公司簽署了確保根據2021年3月8日日期的承諾書（「承諾書」）的條款獲得信貸額度的最終協議，與持有人簽署的，這個投資信託由Centurion資產管理公司（「Centurion」）組建。 根據承諾書的條款，公司向Centurion Financial Trust（持有人）發行了一份關於信貸額度的債券，日期爲2021年6月9日（「債券」），代表那時的各個貸方（「貸方」），到期日爲2025年6月9日（「到期日」），金額爲$1100萬，包括$600萬的高級定期貸款（「高級定期貸款」），$200萬的高級循環貸款（「高級循環貸款」）和$300萬的高級定期收購額度（「高級定期收購額度」與高級定期貸款和高級循環貸款一起構成信貸額度）。

鑑於截至本日期，可轉讓票據的本金餘額爲$10,881,276.23，應付款項，據欠淨額爲$1,187,749，未付利息和罰金。在滿足所有結算條款（如下所述）之前，每日利息是$4,139.40

鑑於作爲對公司債權（在可轉讓票據下的定義，爲「債權」）償還的擔保，公司及該等公司子公司（稱爲「子公司」）分別與代理人於2021年6月9日簽訂了一份一般性擔保協議（「安保協議」），根據該協議，公司及子公司在其中授予代理人作爲貸款人的代理人和提名人的第一順位擔保利益（「安保利益」）在公司及子公司的全部資產上，分別在「安保協議」下定義爲「抵押品」的公司和子公司的全部資產及所有公司及子公司的「知識產權」（根據安保協議中定義的「知識產權」）。

鑑於作爲對公司債務的進一步擔保，子公司於2021年6月9日與代理人簽署了一份保證和賠償協議（「保證」），作爲貸款人和根據可轉讓票據的借款人的代理人和提名人，根據該協議，子公司不可撤銷和無條件地向代理人擔保，作爲持續義務，及時全額履行和支付到期的債務，無論是到期日，加速履行，宣告，要求或其他形式。

鑑於各方旨在根據以下方式結清公司在可轉讓票據下的債務：（i）將公司的某些資產轉讓給代理人，如本文所述（「指定資產」），（ii）將剩餘債務換成公司的普通股，面值爲$0.001（「換股普通股」），（iii）公司向代理人支付75萬美元作爲協調費，以公司的普通股支付，價格與上述（ii）中的換股普通股相同（「額外普通股」）（換股普通股和額外普通股爲「普通股」），即已達到最低募集$7,000,000數量的公司擬議股權公開發行（「募集」），公司將取得保留納斯達克上市所需的最低股權並同意並滿足其他前提條件。

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鑑於公司未能及時滿足所需條件，包括籌集所需權益、資產轉讓、股份發行，因此無法按照諒解備忘錄中約定的方式完成結算安排，持有人要求修訂和重新制定協議，以繼續暫緩根據安全協議下抵押品的變現。

鑑於由於未能籌集股權，公司需要橋樑融資，持有人願意重新協商2024年7月18日的先前協議，並通過不要求匯寄從2024年7月18日到本日期間已收取的仲裁獎金所需的35%，提供由放款人提供的橋樑融資，雙方同意簽訂新協議。

現在，因此考慮到本協議中所載的承諾、契約和協議以及其他有意義和有價值的考慮，特此確認收到和承認充分，締約方特此同意如下，作爲諒解備忘錄的完全修訂和重新制定，並設定持有人暫緩變現的條件和條款，持有人保留其作爲擔保債權人的權利，並有權在未能滿足本條件並在2024年10月10日或之前完成安排時就抵押品行使權力。

在代理人滿意的情況下，將在以下事項完成後結束：

2.1 現金支付. 協議規定，若在2024年12月10日或之前，公司以現金方式完成公司的股權證券的公開或私人發行，那麼在完成發行交易的5個工作日內，公司應向代理人支付淨收益的50%，並減少普通股相應的美元金額。如果公司參與反向合併交易（"RTO"）並且完成用以支持反向合併交易的融資，但是融資投資者不願意支付一部分資金給代理人，則普通股不會減少。

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2.2 資產分配。作爲全面完成和解條款（如下所述）的過渡步驟，公司將以代理人和公司合理接受的形式和實質內容向代理人交付轉讓的轉讓資產，這些資產包括公司的以下資產，這些資產將適用於債務：首先支付到期和應付的罰款，其次是支付任何應計和未付利息，最後償還Deben的本金期權（「轉讓付款」）。轉讓付款中的轉讓應如下所示：

2.2.1 Halo管理和報告的 「無驚喜法」 下的聯邦和州和解以及印尼盾獎勵（應收印尼盾賬款）。 印尼盾應收賬款的收款受與Halo的現有協議約束，由Assure和Halo分配。印尼盾應收賬款的收款不包括Halo的費用。自本協議結束之日起，公司將代表貸款人向代理人轉讓公司應收印尼盾應收賬款部分的75％。代理人有權從分配的印尼盾應收賬款中獲得現金收入，金額爲公司有權獲得的所有款項的收取金額的75％，公司將保留從分配的印尼盾應收賬款中獲得現金收入的權利，金額爲公司有權獲得的收款金額的25％。公司將應代理人的要求提供委託書，允許其以與向Halo提供的類似形式處理公司應收印尼盾應收賬款部分的收款事宜。

2.2.2 等等。自本協議到期之日起，公司將代表貸款人向代理人分配美國國稅局在2020年至2021年納稅年度內從國稅局獲得的員工留用稅抵免退款。

2.3 交換。自本協議執行之日起生效，但不遲於 2024 年 9 月 13 日, 公司將完成股票支付，發行9,135,924股普通股（每股價值70美分），以減少債務，不進行現金支付，無論在資產轉讓下支付任何額外金額，股票數量都將保持不變，但如果在2024年10月31日之前進行任何現金支付，這將使公司能夠以每股70美分的價格回購已發行的股票。就9,135,924股普通股而言，60％的股份將發行給代理人，40％的股份將發行給BRC資本合作伙伴有限公司（BRC），BRC是代理人優先貸款銀團的當事方。

2.4 結算 對於其他索賠和義務，經代理人同意，公司應不遲於2024年10月10日和解，並完成了與本協議附錄1中列出的索賠和義務有關的條款。

2.5取消認股權證。自本協議執行之日起生效，但自交付之日起生效

收盤時，持有人將交付代表持有者持有的763.89份普通股購買權證（「認股權證」）的證書，以供公司取消。

3. 寬容. 根據債券、擔保協議或擔保（統稱爲 「貸款文件」）的某些契約和條款，截至本文發佈之日，公司處於違約狀態，根據這些契約和條款，貸款人有權加快履行貸款文件規定的義務。自本協議發佈之日起至2024年10月10日，除行使允許的補救措施外，貸款人將禁止行使與公司或其任何資產有關的任何權利或補救措施，無論是貸款文件中授予的還是法律授予的（「寬限期」）。2024年10月10日之後，持有人將在15個工作日內向公司發出取消抵押品贖回權的通知。在這15天內，公司和持有人將合作制定並商定實施公司重組的戰略。此處使用的 「允許的補救措施」 僅限於（i）執行本協議的條款，以及（ii）從貸款文件中公司對貸款人的持續賠償義務中受益。在發生以下任何事件時，寬容期應自動終止：(i) 公司啓動一項自願程序，根據任何破產、破產或類似法律尋求對自己或其債務的救濟，

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或尋求任命受託人、接收人、清算人或其資產的其他類似官員；或在任何針對它的強制程序中同意上述任何事項；或爲其債權人提供利潤分配或提供或與債權人進行任何重組，導致其作出分配；（ii）對公司提起與第（i）款所述類型相同的強制程序；（iii）在2024年10月10日或之前未完成本處第2節的條件。

6.1 進一步保證各方同意無需額外補償即執行並交付所有可能需要的進一步和其他文件或保證，以便根據本協議的意圖執行本協議。

6.2 作業未經對方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議將有利於並約束各方及其各自的法定代表人、繼任人和被認可的受讓人。

6.3 適用法律有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題都將受內華達州法律管轄，不考慮任何可能導致適用除內華達州外任何其他司法管轄區法律的法律選擇或衝突法規定或規則。

6.4 修正與豁免. 本協議的任何條款均可修訂，對本協議的任何條款的遵守均可豁免（可以是普遍地或在特定情況下，也可以是追溯地

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只有在公司以及根據本協議提供的代理人、繼任者和受讓人書面同意的情況下，方可進行前述轉讓。

6.5 可分割性. 如果本協議的一個或多個條款被認爲在適用法律下是不可執行的，則該條款應從本協議中排除，而協議的餘下部分應被解釋爲若該條款被排除的情況下的協議，並根據其條款執行，只要經修改的協議繼續在不實質變更的情況下表達各方對於本協議主題和被禁止的性質、無效性或不可執行性不會實質性地損害各方各自的期望或互相的義務，或者使各方原本將獲得的利益的實際實現遭受重大損害。各方將本着誠信的原則進行善意協商，以取代被禁止的、無效的或不可執行的條款，並在行動上的有效性來看，其效果儘可能接近被禁止的、無效的或不可執行的條款。

6.6 全部協議. 本協議代表各方就此處交易以及本協議中描述的其他事項達成的整體協議和理解，並取代並替換了所有之前的一切協議和理解，僅就本協議和協議的主題而言。

6.7 具體履行 各方承認並確認，任何一方違反本協議中包含的任何重大義務都將導致其他方遭受損害，而對此，其在法律下將無法獲得足夠的金錢賠償。因此，在任何此類違約事件中，任何受影響的一方均有權要求履行此類義務，並獲得臨時、初步和最終的禁止令和其他衡平救濟，除了根據法律或衡平原則，任何其他可能享有的救濟外，在任何作爲具體履行、臨時、初步和最終的禁止令和/或其他衡平救濟的行動中，各方放棄以法律賠償不充分爲辯護以及爲獲取此類救濟而負責或提交任何債券的要求。

6.8 相關方. 本協議可用兩個或兩個以上副本簽署，每一份副本均視爲原件，但所有副本合起來應視爲一份完整的文件。

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據此證明在本協議簽訂日期之日，公司、代理方分別以持有方身份及貸方代理人身份簽署了本協議。

Assure Holdings corp.

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勝捷企業金融信託

通過：
名稱：
標題：

[諒解備忘錄簽署頁]

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據此證明公司和代理方分別代表持有人和貸款人，各自已於本協議首頁所載日期簽署本協議。

Assure Holdings corp.

通過：
名稱：
標題：

勝捷企業金融trust

作者:______________
名稱：Greg Romundt

標題：

[勝捷企業合作諒解備忘錄簽署頁]