展覽1.1

勞埃德銀行集團PLC
(根據法律設立的一家有限公司
蘇格蘭註冊的公司)

資本證券
認購協議

日期：2024年9月26日

勞埃德銀行集團股份有限公司 

承銷協議

巴克萊銀行股份有限公司

根大通證券有限責任公司。郵寄地址爲745 Seventh Avenue。

紐約市，紐約州，10019

美國

美國銀行證券公司

One Bryant Park 

紐約市，10036

美國

高盛和公司有限責任公司

200 West Street

New York, NY 10282-2198

美國

Lloyds Securities Inc.

美洲大道1095號，34樓

紐約市，10036

美國

摩根士丹利有限責任公司

1585百老匯

紐約市，10036

美國

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道437號會員

紐約，NY 10022

美國

TD Securities (USA) LLC

第十一層範德堡大道1號

紐約，NY 10017

美國

各家承銷商的代表
在定價協議中列明（如下所定義）

10億美元 固定利率重設額外一級永續次級可轉換無續展債券

2024年9月26日

女士們，先生們：

不時地 勞埃德銀行集團股份有限公司是一家在蘇格蘭註冊成立的上市公司，英國（以下簡稱“公司”）， 計劃簽署一項或多項價格協議（每項“價格協議”）的形式如本附件I所示， 其中添加和刪除由各方決定，並且在此和其中規定的條款和條件下， 向適用價格協議的附表I中列名的幾家公司（這些公司構成了“承壓商” 與相應價格協議及其中指定的證券有關），或者由他們獲得的購買者，發行和證券”) and convertible in accordance with their terms into the ordinary shares of the Company (the “轉換證券”).

任何特定證券發行的條款和附帶權利應按照相關的定價協議以及根據資本證券託管協議（如可能不時修改和補充的協議）中規定的方式確定。契約公司和紐約梅隆銀行，作爲受託人之間的協議。受託人證券的發行將受本協議，以及定價協議的補充約束。自定價協議簽訂和交付之日起，本協議應被視爲包含定價協議。

1。特別的 可以不時向此類證券的承銷商或他們購買的購買者出售證券 在與之相關的定價協議中指定爲此類證券承銷商代表的公司將由誰行事 作爲代表（”代表”）。這個詞”代表” 也指單個 作爲承銷商和未指定任何公司的承銷商或承銷商的唯一代表行事的公司 作爲其代表。本協議不得解釋爲公司出售任何證券的義務 或作爲任何承銷商購買證券或吸引買家購買證券的義務。公司的義務 發行和出售任何證券，以及任何承銷商有義務購買或收購任何證券的購買者 證券應以其中規定的證券的定價協議爲證。每份定價協議應 具體說明此類證券的總本金、購買額外證券的任何期權、首次公開募股 此類證券的價格，向承銷商支付的購買價格，此類證券的承銷商名稱， 此類承銷商代表的姓名以及每位承銷商將購買的此類證券的本金， 或由該承銷商收購的買方，並應說明此類證券的交付和付款的日期、時間和方式 因此。定價協議還應規定（在契約和註冊聲明中未規定的範圍內）（如定義）。 見下文）、披露一攬子計劃（定義見下文）及其招股說明書）以及此類證券的條款。定價協議 應以書面形式執行（也可採用對應形式），並可通過交換傳真或任何其他方式來證明 快速傳輸設備，旨在生成所傳輸通信的書面記錄。承銷商的義務 本協議和每份定價協議應是多份的，而不是共同的。

公司已經準備並向證券交易委員會（「交易所」）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的「自動擱置登記聲明」委員會:”）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的“自動擱置登記聲明1933法案”）提交了根據美國證券法1933年修訂版規則405定義的「自動擱置登記聲明」1933年法規”).

根據在本合同日期前變成有效的日期（包括與證券相關的任何招股書補充資料以及根據1933年法案規定的第4300億條規定視爲該註冊聲明的一部分的其他任何信息），並構成其一部分的招股書（在每種情況下包括截至該日期引入的所有文件（如有））下稱爲“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”和“招股書”，分別， 但是調整分配，以確保不會將轉換後的美國存托股份數分配給任何持有者的小數部分。 （i）如果公司向承銷商提供任何修訂後的招股書或招股書補充資料，用於與註冊聲明生效時在委員會備案的招股書有所不同的證券發行相關（無論是否要求公司根據1933年法案規定的第424(b)條提交這種修訂後的招股書），則術語“招股書在修訂後，""應指代此修訂招股說明書或包括相應補充招股說明書，在此修訂招股說明書或招股說明書補充文件首次向承銷商提供以供使用之後；(ii)若公司根據《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，在美國證券交易法修正案生效後，但在承銷商終止證券發售之前，這些文件均被視爲或在某種情況下屬於6-k表格報告，並已被視爲根據1933年法規3下的F-3表格將其納入招股說明書的參考文件，"（b）在股東會議上，只有合法且已經適當提出的股東行動事項才會被處理。在註冊聲明生效後，並且在承銷商終止證券發售之前，若公司根據1934年修正的《美國證券交易法》第13、14或15條提交任何文件，則被視爲或在6-k表格報告的情況下，已被指定爲按照1933年法規F-3表格的規定將其納入招股說明書的相關文件，"招股書"應指代被修改以包含已提交文件的招股說明書，從此類文件提交給或提供給委員會之後。"初步招股說明書"是指任何招股說明書的初步形式（包括任何初步招股說明書補充文件），在招股說明書提交前和根據1933年法規424(b)向委員會首次提交。"自由書面說明 募集說明書「」在1933年法規第405條中所規定的含義。術語“發行人自由撰寫招股說明書”意指（i）符合1933年法規第433條規定條件的任何材料和（ii）任何路演展示，包括任何彭博路演展示。術語“披露包”意指（i）初步招股章程（如有），否則爲招股說明書，（ii）附件II中確定的任何發行人自由書面摘要，（iii）根據本協議第5(d)條準備並提交的最終條款表（“條款清單”）和（iv）各方在此後明確書面同意將其視爲披露文件包的其他自由書面摘要。

“適用時間「」表示本協議約定日期上的時間，或公司和代表另行約定的其他時間。

2. 公司於本日期，適用時間和交割時間（見本協議第4節）向每位承銷商陳述並保證，並同意：

(a) 依據1933年法案規則405中的定義，關於證券和可轉換證券（文件編號333-265452）的F-3表格的「自動上市註冊聲明」，及其任何事後生效的修訂，（i）已由公司按照1933年法案法規的要求編制，（ii）已在交付時間（本協議第4條定義）之前不早於距離該日期三年的時間內向委員會提交，並（iii）在提交給委員會後，依據1933年法案自動生效。

(b) 委員會沒有發佈任何禁止或暫停註冊聲明有效性的命令或任何部分，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股說明書、披露文件、發行人自由書面宣傳資料或招股說明書的命令；公司所知，並未對公司提起或威脅針對此類目的行動或根據1933年法案第8A條對公司提起的訴訟。委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件發佈任何命令，並且據公司所知，委員會未對最近的初步招股說明書（如果有的話）或招股說明書中包含的任何參考文件提起或威脅任何訴訟。委員會未向公司通報任何對使用該註冊聲明或任何隨後生效的修訂案提出異議。

(c) 公司一直是，且仍然是，一家「廣爲人知的老練發行人」（如1933年法案規定405條所定義），並且在與證券發行相關的所有相關時間內，一直不是，且繼續不是「不合格發行人」（如1933年法案規定405條所定義）。

(d)註冊聲明於其生效日期符合要求並且符合, 此後在此文件日之後修訂的註冊聲明將在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。如果有的話，最新的初步招股說明書符合，並且招股說明書，及其中的任何修訂或補充，在其生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面符合1933年法案和1933年法案法規的要求。在註冊聲明中被引用的文件，披露文件中的最新初步招股說明書(如果有的話)或招股說明書，在其生效或向委員會提交時，在所有關鍵方面符合1933年法案、1934年法案或信託契約法案(如下定義的)，如適用的，以及1933年法案法規，並且任何進一步提交的文件和被引用於招股說明書或任何進一步修訂或補充文件，在這些文件生效或向委員會提交後，在所有關鍵方面將符合1933年法案或1934年法案，適用的，和1933年法案法規; 然而，本段中的陳述和保證不適用於構成美國1939年修訂版信託契約法案(“T-1表格”)的資格聲明部分信託契約法），託管人的。

(e)註冊聲明生效之日起截至，不包含任何重大事實不實際陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述不誤導的重大事實； 提供，然而，其它不衝突的條款和法律規定不允許更低的投票或無投票時，通過本公司章程的任何其他條款修改或廢除本章程第VIII條的准入和效力均不會消除，降低或以其他方式對現有董事承擔的個人責任產生不利影響不對依賴代表通過有價證券承銷商向公司遞交的或代表任何承銷商本身或代表其的書面信息，而包含在註冊聲明中或遺漏的信息作出保證或擔保。

(f)每個（a）披露方案和（b）未包含在附件II中的任何發行人自由書面招股說明書連同披露方案，在適用時間或交付時間（如第4節所定義）之時，並未包含任何關於重要事實的不實陳述或省略了必要以使其中的陳述不具有誤導性的重要事實，在製作這些陳述的情況下，這些陳述不具有誤導性； 不過 不作出保證，不對在信息納入或省略於披露方案中的信息作出陳述，依賴並符合代表通過代表向公司提供的書面信息，代表特別代表或代表代表。

(g)招股說明書及其任何修訂或補充，在其日期之時和交付時間（如第4條所定義的），不包含任何重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必要的重大事實以便在作出陳述時使其在光的條件下不誤導; 不過 不對招股說明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或保證，且依賴於並符合代表公司向承銷商提供的書面信息，這些信息專門用於其中包含; 此外，本小節中的陳述和保證不適用於受託人的表t-1。

(h) 公司納入披露文件和招股說明書的經審計的合併基本報表（連同附註）在所有重大方面公允地呈現出公司及其子公司承諾的財務狀況，包括指定期間。公司截至2023年、2022年和2021年結束的財務年度的經審計的合併年度基本報表，以及截至每年12月31日結束的三年內的業績和現金流量符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

根據註冊聲明、信息披露文件和招股說明書提供信息的各自日期起，除非另有規定或擬定，公司及其子公司作爲一個實體的財務狀況、運營情況或其他方面均無重大不利變化。

(j) 公司（A）已合法在蘇格蘭註冊，並依法有效註冊；（B）具有必要的公司權力和權限來執行並交付本協議和定價協議，並具有必要的公司權力和權限來執行並交付債券契約併發行證券，以及在各種情況下執行其在此和其中的義務；（C）具有公司權力和權限通過其在披露文件和招股書中描述的子公司開展業務；及（D）已合法授權、簽署並交付本協議和定價協議，而本協議和定價協議構成公司的有效且具有法律約束力的協議，按照其條款可強制執行，但賠償或貢獻權可能受適用法律限制，並以破產、清償、重組和其他普遍適用於涉及或影響債權人權利並且適用於普通股權原則的法律的執行爲限。

(k) 該信託契約在信託法案下已獲得合格，經公司合法授權、執行和交付，假定經受託人授權、執行和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款可強制執行，但受破產、破產清算、重整和其他一般適用於與債權人權益相關或影響債權人權益的法律以及一般公平原則的約束。

(l) 證券的形式已經根據債券契約的規定得到充分授權和確立，當證券按照債券契約的規定經過執行和驗證後，並交付給購買者並得到購買者的充分支付時，證券將享有債券契約的利益，並且將是公司具有約束力的有效義務，可按照其條款執行，但受破產、破產清算、重組以及其他普遍適用於涉及債權人權益的法律和一般公平原則的影響。

(m) 所有條款和證券將在所有重大方面符合信息披露文件和招股說明書中所述。

（n）公司在指定日期擁有合併資產負債表中所列的已分配和發行的股本；公司的所有已發行股本均得以合法分配和發行，並且已足額繳付且不可再評估；轉換證券將在發行時與披露包和招股說明書中描述的情況在所有重要方面一致，且將按照至該日期修訂或補充的披露包和招股說明書提供的說明。

(o) 公司已採取一切必要措施批准和授權發行轉換證券，一旦根據債券契約條款轉換債券發行，轉換證券應當得到合法授權，發行並且已全額支付，不得要求進一步資金或優先認股權。

(p)       所有 對公司有管轄權的美國或英國的任何法庭、政府機構或機構針對公司完成本協議或定價協議項下交易所需的所有同意、批准、授權、命令和法令，或者允許公司根據契約條款以美元支付證券的利息的已獲得並且有效，除非美國州證券法要求（“藍天法”).

(q)       履行、簽署和履行本協議、定價協議和債券契約、發行、認證、銷售和交付證券、在轉換證券轉換時發行轉換證券、公司遵守相關條款及本協議和相關協議約定的交易的完成，不會與公司是一方或受其約束的任何協議或文件中重要的公司及其子公司總體上，不會與公司是一方或受其約束的任何協議或文件中重要的公司及其子公司的任何協議或文件中重要的公司及其子公司的任何協議或文件中重要的公司及其子公司相沖突或構成違約，也不會產生(1)本公司章程和章程或(2)任何美國、英國或蘇格蘭法庭或政府機構或監管機構的任何法規的違反形式或任何法規上的違反，僅限於上述(2)違反將不會單獨或合計對公司及其子公司的財務狀況或其他方面或公司及其子公司作爲一體的業務的經營結果產生重大不利影響。

(r) 公司現在並且在證券的發行和銷售以及所得款項的使用，如在招股說明書和文件包中所述的，不需要根據1940年修正法中所定義的「投資公司」進行註冊。

(s)       目前未有任何法院、政府機構或國內外機構對公司或任何子公司提起或正在進行的訴訟、訴訟程序、調查、詢問或調查案件，據公司所知，除披露文件和招股說明書中已披露的內容外，未有任何威脅公司或任何子公司的訴訟、訴訟程序、調查、詢問或調查案件需要披露。

(t) 公司及其子公司在《披露文件》和《招股說明書》中列明的合併資本化情況截至其中所指日期屬實準確。

(u)       德勤LLP，一家獨立的註冊會計師事務所（以下簡稱「德勤LLP」），已經對公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的基本報表進行了審計，這些基本報表包含或併入擬上市登記聲明、披露文件和招股書中，並且在審計這些基本報表時，德勤LLP是根據1933年法案和1933年法案法規要求的獨立註冊會計師。獨立會計師），他們審計了公司及其子公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表，這些財務報表包含在或通過引用登記聲明、披露材料和招股書中，在審計這些財務報表時，獨立註冊會計師依據1933年法案和1933年法案法規。

公司建立了有效的內部控制體系，以滿足美國《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，依據公司最近提交的20-F表格年度報告，並以其他方式合理確保：(i)交易按照管理的一般或特別授權執行，(ii)交易的記錄符合IFRS（歐盟和英國採納的國際財務報告準則），並保持資產的責任，(iii)只有按照管理的一般或特別授權才能訪問資產，(iv)對資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並針對任何差異采取適當措施。

(w) 公司在過去五年內未發生任何實質性缺陷的內部財務控制(無論是否已糾正)，也未發生對內部財務報告產生實質不利影響或有合理可能產生實質不利影響的內部財務控制變化。 公司在過去五年內未發生任何涉及公司管理層任何現任成員的欺詐行爲，也未發生涉及公司任何員工或(據公司所知)任何子公司員工的重大欺詐。

(x) 無 本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前受其約束 受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁（”OFAC”) 或歐盟、英國、聯合國或任何其他政府機構實施的任何類似制裁， 本公司或其任何關聯公司受其約束（統稱爲”制裁”）；而證券不是 發行的目的是爲在任何國家開展的任何業務提供資金，爲在任何國家進行的任何投資或活動提供資金，或向任何國家支付任何款項 或針對任何違反現行制裁的人， 提供的 本分條款在其範圍之內不適用 將導致違反和/或違反或與 (i) 經修訂的 1996 年 11 月 22 日歐盟法規（EC）2271/96（歐共體）發生衝突 不時和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或 (ii) 歐盟法規 (EC) 2271/96 的形成 根據不時修訂的《2018年歐盟（退出）法》，英國國內法的一部分（”EUWA”).

(y)       公司及其子公司或者據公司和其各子公司了解的，公司和每個子公司的董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他代表公司或任何子公司行事的人，並不知悉或者未採取任何可能導致上述人士違反1977年修訂《美國外國腐敗行爲法》或該法規章的任何直接或間接行動（以下簡稱「《法案》」）的行爲。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。包括但不限於將郵件或者任何形式或手段的跨州通信工具，在促使或實現對外國官員（如《法案》中所定義的「外國官員」）或外國政治任職人員提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項、其他財物、禮物、承諾提供的物品或者授權提供的任何具有價值的物品行賄等行爲，違反《法案》，2010年英國賄賂法或任何類似的法律或法規。

(z) 公司及其子公司的運營始終在所有司法管轄區的反洗錢法規要求及任何相關或類似的規定、法規或指南等以及任何政府機構發佈、管理或執行的規則、法規和指導方針的重要依從性下進行。反洗錢法此外，除了在註冊聲明、披露文件和招股說明書中另有披露情況外，關於反洗錢法律方面，就公司及其子公司與法院、政府機構、管理機構、主體或任何仲裁員之間存在的任何訴訟、訴訟程序或訴訟情況，公司或其子公司的最佳了解是沒有未決事宜，也沒有威脅，除非其中任何一項情況下該類訴訟、訴訟程序或訴訟過程不會導致對公司和子公司以一體考慮的財務或其他狀況或運營結果造成重大不利變化。

(aa) 公司已根據2009年公司稅法第475C條的規定，就證券做出有效選舉，該選舉將在交割時間之前或之時生效。

3. 在適用於任何證券的定價協議的執行及代表的授權釋放這些證券後，承銷商各自行使（而非聯合行使）職權，擬提議按照招股書（經修訂或補充）規定的條款和條件出售這些證券。

4. 所有承銷商和/或根據定價協議招標的購買者購買的證券應按照定價協議規定的形式進行購買，並以代表方在事先至少四十八小時通知公司的情況下所要求的姓名登記，在定價協議中指定的帳戶通過即時可用資金的電匯支付購買價格將由公司或代表方代表承銷商交付，具體方式及地點及時間和日期應在定價協議中規定，或代表方和公司可以書面約定的其他地點和時間及日期，此時間和日期在此稱爲「」交貨時間” 用於購買這些證券的

5. 公司同意與任何證券的承銷商達成以下協議:

(a) 公司在及時發現以下情況後會立即通知代表：(i) 委員會要求對註冊聲明進行任何修訂，或者對信息披露文件或招股說明書進行任何修訂或補充，或者要求提供與註冊聲明、信息披露文件、招股說明書、證券發行或轉換證券發行有關的額外信息；(ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效、暫停或阻止任何初步招股說明書、信息披露文件、招股說明書的使用，或者針對此目的啓動任何程序，或者發佈任何反對使用註冊聲明或其後有效修訂稿的通知，或者要求對註冊聲明、招股說明書、信息披露文件或任何自由撰寫招股說明書進行修訂或補充。公司會盡一切合理努力防止發佈任何此類止損市價單，並在被髮布任何止損市價單或反對通知時，會盡快取得解除。

(b)若在交割時間之前發生任何事件，導致招股說明書包含任何不實陳述或遺漏了任何必要的重大事實，以使其中的陳述在發表時的情況下不會誤導，公司將(i)立即通知代表，使得招股說明書的使用暫停，直到修訂或補充；(ii)修訂或補充招股說明書以更正此類陳述或遺漏；(iii)向委員會提交此類修訂或補充；以及(iv)向包銷商提供任何這種修訂或補充，數量合理，任其要求。

(c) 公司將在證券的發行或銷售需要提供招股說明書的情況下（包括符合1933年法案規定第172條或173(a)條的情況等）及時提交所有公司根據1934年法案第13(a)、13(c)或15(d)條向委員會提交的報告，並將通知代表有意提交註冊聲明的任何修訂版或對披露文件或招股說明書的任何修正或補充（包括公司擬用於與證券發售相關的承銷商招股說明書，且與招股說明書有異的任何招股說明書，無論是否根據1933年法案規定第424(b)條需要提交修訂後的招股說明書），並在合理可行的情況下，將在擬提供或使用前合理時間向代表提供任何此類修訂版或補充的副本，並且將不會在未經與代表事先商議（如此類事先商議合理可行）的情況下提交此類修訂版或補充或使用任何此類招股說明書。

(d) 公司將準備證券條款表，僅包含最終證券條款及其發行的描述，格式需由代表人批准，並在《1933年法案》規定的時間之前提交每份證券條款表，

(e) 公司將準備有關證券的招股說明書，並根據1933年法案規定的424(b)條款提交該招股說明書，不遲於根據涉及證券的定價協議的執行和交付的時間要求的1933年法案規定的424(b)條款。

(f)如果根據1933年法規第430B(h)條的規定需要，公司將根據1933年法規第424(b)條的規定準備招股說明書，並不遲於可能需要的時間按照該規定進行文件備案。

(g) 公司將向每位代表交付已原始提交的註冊聲明的一份核實複印件，以及每份修改（包括與其一併提交的展覽和文件，或根據情況納入註冊聲明的文件）的核實複印件。

(h) 公司將向承銷商提供初步招股說明書的副本（如有）、招股說明書以及每份發行人免費書面說明書（包括在每種情況下的任何補充），數量由代表可能隨時合理要求，並盡一切合理努力，於交割時間前第二個營業日上午9:00（紐約時間）最遲交付招股說明書，並且，如果在招股說明書發行之日起九個月內的任何時候需要交付招股說明書（或者用規定的方式代替，即1933年法案173(a)條項下的通知）與證券的發行和銷售相關聯，且在此期間發生任何事件導致招股說明書如經修訂或補充時會包含不準確陳述重要事實或遺漏在遞交時是任何必要的重要事實，以便在此期間內要修訂或補充招股說明書以遵守1933年法案的要求，則通知承銷商，並應代表的要求準備並免費提供給每位承銷商由代表可能隨時合理要求的修訂招股說明書副本或招股說明書補充，以糾正這種陳述或遺漏或達到此類遵守，如果在招股說明書發行後的九個月或久一點的任何時間有任何承銷商需要在與證券銷售相關聯的情況下交付招股說明書（或者用規定的方式代替，即1933年法案173(a)條項下的通知）（包括在無法建立契合1933年法案規定的情況下可以滿足的情況下，根據1933年法案規定的規則172或173(a)條）時，則應根據代表的要求但由此類承銷商自費，準備並交付給此類承銷商由代表可能隨時合理要求的符合1933年法案第10(a)(3)節的修訂或補充招股說明書的副本。

(i) 公司同意，在未獲得或將獲得（視情況而定）代表的事先書面同意，並且每位承銷商分別而非共同同意，未經公司事先書面同意，不得作出與證券相關的任何要約，該要約構成公司根據1933法案條例第433號規則或根據1933法案條例第433號規則下公司保留的應該由公司提交的自由書面意向書，除了條款表格中包含的信息； 不過 各方事先書面同意視爲已對附件II中包括的發行人自由書面意向書進行了授權。各方同意的任何此類自由書面意向書以下簡稱爲“允許自由書面招股說明書。” 公司同意 (i) 將 and 可將，視情況而定，每份允許的自由書面意向書均視爲發行人自由書面意向書，以及 (ii) 遵守 and 將遵守，視情況而定，對任何允許的自由書面意向書適用的1933法案第164號和第433號規則的要求，包括及時向委員會提交文件、在上標中註明和記錄保留。

(j) 公司將與承銷商合作，努力使證券符合代表可能要求的美國各州及其他司法管轄區的適用證券法規的發行和銷售要求； 然而公司不得被要求在任何尚未取得資格的司法管轄區作爲外資公司取得資格。

(k) 公司將盡快向其證券持有人公開提供公司及其子公司的合併財務報表，但在註冊聲明生效日期後不遲於十八個月，該報表符合1933年法案第11(a)條及其下屬法規的要求（該報表可以選擇性地遵守1933年法規第158條）。

(l)在定價協議日期起至交割時間止，公司將不會在美國公開發行，賣出或以其他方式處置公司的任何證券，這些證券在交割時間後一年以上到期且與這些證券基本相似（除了（i）這些證券，（ii）公司預先同意賣出的證券和（iii）在業務正常進行中發行的商業票據），除非在本協議中另有規定，未經代表事先書面同意，代表不得以不合理的方式拒絕。

(m) 公司將與承銷商合作，並盡最大努力使證券有資格通過The Depository Trust公司（“DTC”）、Euroclear銀行SA/NV或Clearstream銀行S.A.的設施進行清算和結算，具體情況視情況而定。

(n) 除非定價協議另有規定，在證券條款下的首次付款日期之前，證券將被列入英國2007年稅法第1005條規定的「認可證券交易所」或被列入由受監管的認可證券交易所（在英國2007年稅法第987條規定的意義上）運營的「多邊交易設施」；儘快申請將證券列入該認可證券交易所或者將證券納入該多邊交易設施交易。

(o)       公司將根據招股書中規定，運用證券銷售所得淨額。

(p)       在證券和可轉換證券發行之前，公司將獲得美國和英國任何法院或政府機構的所有同意、批准、授權、命令、登記、資格和法令，這是證券和可轉換證券有效發行並允許公司以美元支付利息所必需的。

6. 公司將支付根據本協議、任何定價協議、債券契據和證券的履行義務而發生的所有費用，包括(i) 原始提交和每份修訂稿的註冊聲明書、任何發行人自由書面招股說明書、招股說明書及任何相關初步招股說明書（以及其修訂稿、補充資料）的印刷和備案，並向包銷商提供副本的成本; (ii) 如果適用，本協議、定價協議、債券契據和要約書的印刷和藍天調查; (iii) 爲證券出具證書（如果有的話）的印刷或複製、準備、發行和交付給（或由）包銷商，包括在向 DTC、Euroclear 銀行SA/NV 或 Clearstream Banking S.A. 的保管人移交證券或向包銷商出售證券是應付的任何過戶或其他稅款或稅收; (iv) 公司的律師和會計師的費用和支出; (v) 根據本協議第5(j)條的規定，根據適用證券法律限定證券所需的資格，其中包括與此相關的律師的費用支出和不超過$5,000的總額，用於特定證券發行以及有關準備任何藍天調查和任何法律投資調查的費用和循證的律師費用; (vi) 向包銷商交付這類藍天調查副本，如果有的話; (vii) 根據債券契據委任的支付代理的任何費用、費用和收費; (viii) 與在證券交易所上市證券或任何轉換證券有關的所有費用和上市費用，如果有的話，以及通過 DTC、Euroclear 銀行SA/NV 或 Clearstream Banking S.A.的設施清理和結算證券或轉換證券的費用; (ix) 證券評級服務對證券的評級收取的任何費用; (x) 與向金融產業監管局（"FINRA），如有的話；(xi) 與彭博路演演示相關的任何費用；(xii) 英國印花稅、印花稅儲備稅或類似稅收，由英國或任何政治行政區向公司或代表公司發行證券、最初交付證券、將證券存入DTC、歐洲清算銀行或清算銀行SA/NV的代管人，承銷商根據本協議購買證券，承銷商將證券銷售交付給最初購買方，以及本協議、定價協議和契約的簽署和交付，公司發行或交付轉換證券；(xiii) 受託人及受託人任何授權代理人的費用和費用，以及受託人法律顧問在契約和證券相關事宜中的合理費用及支出；和(xiv) 英國應繳的增值稅，涉及上述任何費用； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 公司應對本協議項下的任何稅款承擔責任，包括任何承銷商實際淨利潤、利潤或所得以及承銷商應對的任何增值稅或可收回稅款。

如果根據本協議第7條或第11(a)(i)、(v)和(ix)款的規定，代表終止本協議，公司應償還承銷商的實際支出，包括承銷商律師費和支出，除非雙方另有約定。

7. 作爲定價協議項下任何證券的承銷商的責任應根據代表的酌情權，以在證券的交割時間證書中約定的公司的所有陳述和保證之條件爲前提。該條件爲公司應該在此之前已履行完所有應在此之前履行的義務，並附加以下附加條件：

(a)註冊聲明有效，並在交付時不應有根據1933年法案發出的暫停註冊聲明有效性的止損市價單，或者證券交易委員會已經啓動或威脅發起對其進行的程序；也不應收到證券交易委員會針對註冊聲明或根據1933年法案規則401(g)(2)的後續生效修正案的使用提出異議的通知。招股說明書應根據1933年法案規則424(b)在規定的時間內提交給證券交易委員會進行備案；公司根據1933年法案規則433(d)的要求應提交給證券交易委員會招股說明書和任何其他材料的備案文件；且在交付時，在每種情況下，公司應已向代表提供令人滿意的證據證明已及時提交備案；並且證券交易委員會尚未啓動或威脅發起暫停或阻止招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的使用；並且證券交易委員會對額外信息的所有請求都已被滿足。

(b) 在交付時，代表應已收到：

(i) 戴維斯·波爾克·沃德威爾倫敦律師事務所的意見和披露信，日期爲交割時間，作爲公司的美國律師，就附表三所述事項的形式和內容合理令代表滿意。

(ii) 形成書面意見，由英國Clifford Chance LLP律師事務所就Annex IV中列明的事項在交割時間的日期簽署，表述形式合理滿足代表方的要求。

(iii) 康哲藥業公司的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP在交割時間之日期所發表的意見，就附件V中所列事項的形式和內容，需得到代表方合理滿意。

(iv) 針對附件VI中規定的事項，代表承銷商的律師事務所Allen Overy Shearman Sterling LLP的意見和披露函，均日期爲交割時間，其形式和內容應該合理令承銷商滿意。

(c) 獨立會計師應向代表和其各自的非美國銷售代理（列於此處之附件VII中）提供信函，在價格協議簽署之前並在交付日期當天附註日期，涉及會計師「安撫信」通常涵蓋的事項，並在形式和內容上令代表滿意

(d) 獨立會計師應向代表及其各自的非美國銷售代理（列於附件 VII）提供於交割時間爲準的信函，確認其重申根據第 7(c) 節提供的信函中的陳述，但其中提及的「截止」日期應爲交割時間前不超過三個營業日的日期。

(e)       保留。

（f）根據定價協議的要求，應已就證券在其中指定的交易所上市提交申請。

(g)       交貨時（1）自定價協議日期或信息在註冊聲明、披露文件和招股書以及任何修訂或補充文件中給出的相應日期以來，公司及其子公司作爲一個實體，在財務狀況、業務結果等方面，不存在除另有規定或預期外的任何重大不利變化；（2）代表應當收到公司於交貨時間前由公司一名官員代表執行的證明書，其中聲明（i）本協議第2節中的陳述和保證在交貨時間視爲明示發出時，在所有重大方面都是真實和正確的；（ii）公司已在所有重大方面遵守本協議中的所有協議，並在交貨時間或之前已履行或滿足其在此項下應履行或滿足的所有條件；以及（iii）暫停註冊聲明生效的止損市價單未被髮布，並且據公司了解，委員會未爲此目的發起或威脅任何程序。

(h) 公司應向承銷商提供證書，日期爲交割日期，由公司的兩位授權官員簽署，陳述在合理調查後，根據兩位授權官員的最佳知識和信仰，證明證券的發行和銷售方式符合招股說明書和招股章程的安排不會導致公司或其任何子公司違反任何合同、協議或承諾的支付或金額的違約或加速，該等違約、違約或加速將對公司及其全部子公司產生重大不利影響。

(i) 公司的任何證券的評級，不得被穆迪投資者服務公司、標普全球評級公司或惠譽評級公司下調。

(j) 如果公司的關聯公司（根據適用的FINRA規定定義）參與證券的發行，則FINRA 不得就承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

如果在規定時間內未達到或未獲得承銷商另行豁免的任何在本第7部分中規定的條件，代表有權在交割時間之前的任何時間通過通知中止本協議。

8. (a) 公司同意賠償並免除每個承銷商、承銷商的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及根據1933年法案第15條規定控制任何承銷商的人員（如有）如下：

(i) 對任何和所有損失、責任、索賠、損壞和費用負責，無論何種情況，因爲放入註冊聲明文件（或其任何修正案）的任何與事實相關的陳述或聲稱有關的不實陳述，包括根據1933年法規第430A(b)條規定視爲註冊聲明文件的一部分的信息，或者如適用，或者應在其中必須陳述的與事實相關的任何不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需陳述的重要事實或在任何聲明明顯不真實的情況下聲明的任何與事實相關的不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需的內容，或者因入股票發售申請、初步招股說明書如有的話、權益出售明細表、任何發行人免費書面招股說明書或任何相關初步招股說明書（或其任何修正案或補充）中包含的任何與事實相關的不實的陳述或聲稱遺漏了其中所需的事實內容而產生的責任

(ii) 對於任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，只要在解決任何訴訟、調查，或任何政府機構或機構啓動或威脅的程序，或基於任何不實陳述或遺漏，或任何據稱的不實陳述或遺漏的索賠，所支付的總金額範圍內，費用給付之後，總金額範圍內，如果經公司書面同意解決。

(iii) 對於任何所支出的開支（包括但不限於代表方所選的律師費及支出），在進行調查、準備或抵禦任何訴訟，或任何政府機構或機構發起或威脅的調查或程序，或基於任何這種不實陳述或遺漏而提出的任何索賠，或任何據稱的不實陳述或遺漏，對於任何未在上述第(i)或(ii)項下支付的這類開支；

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。該免責協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，因任何虛假陳述或遺漏或據稱的虛假陳述或遺漏而產生，且是基於並符合保薦機構通過代表明確提供給公司的書面信息，專門用於註冊聲明（或任何修訂），招股說明書，初步招股說明書（如有），條款表，任何發行人自由撰寫招股說明書或任何相關初步招股說明書（或任何修訂或補充）。

(b) 每位承銷商各自並非聯合同意賠償並保護公司的每位董事、簽署登記聲明的公司的每位官員、公司在美國的授權代表，以及在1933年法案第15條的含義下控制公司的任何人，免受本第8條第(a)款所包含的賠償中描述的任何損失、責任、索賠、損害和費用的保護，但僅就登記聲明（或其修訂），招股說明書，任何相關的初步招股說明書（或其修訂或補充）中的關於或涉及的不實陳述或遺漏，或被指控的不實陳述或遺漏而言，在依賴並符合承銷商通過代表專門提供給公司以用於登記聲明（或其修訂），或招股說明書或該初步招股說明書（或其修訂或補充）中的書面信息的情況下。

(c) 每一個獲得保護的方當儘快將可能尋求賠償的訴訟通知給每一個提供保護的方，但未能及時通知提供保護的方並不免除提供保護的方除了因此賠償協議之外可能承擔的任何責任。

(d) 任何賠償方可自行承擔費用參與該訴訟的軍工股。在任何情況下，賠償方對於相同司法管轄權下的與相同一般指控或情況有關的任何一項訴訟或分開但相似或有關聯的訴訟中所有被保障方的費用和開支不得超過一名律師（除地方律師外），與他們自己律師分離。對於根據上述第8(a)條獲賠保障的各方，律師將由承銷的證券商選擇，而根據上述第8(b)條獲賠保障的各方，律師將由公司選擇。賠償方可自行承擔費用參與此類訴訟的辯護。不過 賠償方的律師不得（除非得到被保障方的同意）同時兼任被保障方的律師。未經被保障方的書面同意，任何賠償方不得就此類既有或可能被要求在此項下尋求賠償或貢獻的有關挑釁或威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意作出任何裁決（不論被保障方是否實際參與或可能參與這類訴訟或索賠）；除非此類和解、妥協或裁決（i）包括正確時點的釋放被保障方免受有關此類訴訟或索賠的一切責任和（ii）不包括關於或承認由或代表任何被保障方造成的錯誤、有罪或不予採取行動的聲明。

(e) 如果本第8條規定的補償對於第(a)或(b)款下的受補償方不可用或不足以使其免責，針對其中提到的任何損失、索賠、損害或責任（或相關的訴訟），則每個補償方應根據公司一方和證券承銷商另一方在相關證券發行中獲得的相對利益來向受補償方支付或應支付的金額作出適當比例的貢獻。然而，如果適用法律不允許前述句子提供的分配，或者受補償方未能提供第(c)款中要求的通知，則每個補償方應根據適用法律允許的情況對受補償方支付或應支付的金額作出適當比例的貢獻，以反映不僅是上述相對利益還是公司一方和證券承銷商另一方在涉及導致此類損失、索賠、損害或責任（或相關訴訟）的聲明或遺漏中的相對過失，以及其他任何相關的公平考量。公司一方和證券承銷商另一方獲得的相對利益應被視爲公司獲得的總募集淨收益（在扣除費用前）與證券承銷商獲得的總承銷折讓、優惠及佣金的比例相同。相對過失應根據，諸如，不實或被指稱不實的一個重要事實陳述或省略或被指稱省略的事實陳述是否涉及公司一方提供的信息或證券承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會等方面來確定。公司和證券承銷商一致同意，如果根據本第(e)款確定分攤是按比例分配（即使將證券承銷商視爲一個實體也是如此）或者按照其他不考慮前述第(e)款中所提到的公平考量的分攤方法來確定將不公正和合理。受補償方根據本第(e)款支付或應支付的金額應被視爲包括受補償方合理發生的與調查或捍衛任何這樣的訴訟或索賠有關的法律或其他費用。儘管本第(e)款的規定，任何證券承銷商不得被要求對超過其承銷並向公衆分銷的證券報價超過其因此不實或被指稱不實的聲明或遺漏或被指稱遺漏而必須支付的任何損害額外支付的金額作出貢獻。任何有欺詐性陳述（根據1933年法案第11(f)節的定義）的人員不得從未有過此類欺詐性陳述行爲的人員那裏獲得貢獻。證券承銷商在本第(e)款下對於貢獻的義務是根據其各自對於此類證券的承銷義務按比例分擔，而非共同承擔。

(f) 公司在本第8條項下的義務應當是額外的，除了公司可能已經承擔的任何責任，並應根據相同的條款和條件，延伸至任何根據1933年法案第15條定義控制任何承銷商的人；承銷商在本第8條項下的義務應當是額外的，除了各自可能已經承擔的任何責任，應根據相同的條款和條件，延伸至公司的每位高管和董事，以及根據1933年法案第15條定義控制公司的任何人。

9. 如果承銷商中有一家或多家在交付時未購買其根據本協議和定價協議應購買的證券（“違約債券”），代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約的承銷商或其他承銷商購買或爲所有違約證券購買者，但不少於全部。金額由雙方商定，並按此處規定的條件; 不過 代表在36小時期內未完成上述安排，則:

(a)如果違約證券的數量不超過承銷商在交割時應購買的證券總數的10％，未違約的承銷商應按照定價協議中與此類證券相關的各自承銷承諾與所有未違約承銷商的承銷承諾之比例購買全部數量。

(b) 如果違約證券的數量超過承銷商在交割時期有責購買或爲其尋找購買者的證券總數的10%，則與該等證券相關的定價協議應當終止，對於任何未出現違約的承銷商均無需承擔責任。

根據第9條未採取任何行動不免除任何違約承銷商在違約情況下的責任。

在不導致相關定價協議終止的情況下，無論是代表方還是公司均有權推遲交付時間，以實施所需的登記聲明、招股說明書或其他文件或安排的任何必要更改，推遲期限不得超過七個工作日。

10. 所有陳述、保證和協議，包括本協議和任何定價協議中包含的內容，或公司官員根據本協議提交的證書中包含的所有內容，均應繼續有效並具有完整的法律效力，不受任何承銷商或任何控制人，公司本人或其代表進行的任何調查的影響，並應在根據本協議將證券交付給承銷商後繼續有效。

代表可以在交付時間之前的任何時間通過立即通知公司來終止本協議，如果自定價協議日期或信息在註冊聲明、披露文件和招股書及其任何修正或補充文件中給出的相應日期以來，除非另有規定或擬定，公司及其附屬公司作爲一個實體的狀況，在財務或其他方面，或經營結果發生了任何重大不利變化，或發生了牽涉美國或英國的敵對活動的爆發或升級，或美國或英國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或發生其他災難或危機或美元貸款利率或控制在美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟狀況或貨幣兌換匯率發生了變化，如果代表在與公司協商後判斷，任何在子句(ii) 和 (iii)中指定的任何事件的影響使得在招股書中所設想的方式營銷證券或執行出售證券的合同變得不切實際或不明智，或在紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所普遍暫停或限制交易選項，或公司證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所上發生暫停或實質性限制，或美國或國際金融市場發生了重大不利變化，代表在與公司協商後的判斷，或者紐約或倫敦的相關當局宣佈了商業銀行活動的銀行假日，或者在美國或英國發生了商業銀行業務或證券結算或清算服務的實質性中斷，或涉及潛在美國或英國稅收變化的變化或發展已對公司或證券或轉讓產生了或將產生重大不利影響，或公司的債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股或代表優先股的美國存托股憑證的評級降低，或公開宣佈該評級正在接受穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司的監督或審查，並可能帶有負面影響。

(b) 如果根據本協議的第7、9或11條終止本協議，該終止將不導致任何一方對任何其他一方承擔責任，除非第6條或第9條另有規定。儘管發生任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍將有效。

12. 在所有交易中，證券承銷商的代表應代表每個承銷商行事，本協議各方有權根據定價協議中由這些代表共同或由爲此目的指定的這些代表中的任何代表作出的或提供的任何聲明、請求、通知或協議而行事並依賴。

所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式進行，如果發給承銷商，則應遞交或通過郵件、郵件或傳真發送至定價協議中代表的地址；如果發給公司，則應遞交或通過郵件、電子郵件或傳真發送至公司在註冊聲明中指定的地址，注意：公司秘書； 不過 根據本合同第8(c)條的規定，向承銷商發出的任何通知應遞交或通過郵件、郵件或傳真發送至承銷商在其承銷商問卷中指定的地址，或構成該問卷的電子郵件，這些地址將由代表在公司提出請求時提供給公司。收到此類聲明、請求、通知或協議即生效。

13. 本協議及任何定價協議應均對承銷商及公司及其各自的繼承人具有利益並具有約束力。本協議或任何定價協議中表達或提到的任何內容均不意味着或不得被解釋爲賦予除承銷商和公司及其各自的繼承人和公司第8節中提及的受控人和官員、董事和授權代表及其繼承人和法定代表之外的任何個人、公司或法人在本協議或任何定價協議或此中包含的任何規定下的法律或公正權利、補救措施或索賠。本協議及任何定價協議及此處和其中所有條件和規定均旨在僅對承銷商和公司及其各自的繼承人、上述受控人和官員、董事和公司授權代表以及其繼承人和法定代表的唯一和專有利益，並且不對任何其他個人、公司或法人造成利益。僅因購買證券而從任何承銷商處購買證券的購買者將不僅因此購買而被視爲繼任者。

14. (a) 公司不可撤銷地同意，爲幫助承銷商，任何針對其義務、責任或因本協議或定價協議而產生的其他事項提起的法律訴訟、訴訟或訴訟可以在紐約州或美利堅合衆國法院馬納哈頓區的紐約市法院提起，特此不可撤銷地同意並提交至每個這樣的法院的非排他管轄權 個人管轄權，一般和無條件地對於任何針對本身、其資產和收入提起的訴訟、訴訟或訴訟

（b）公司特此不可撤銷地指定、任命和授權勞埃德證券公司首席法律官、勞埃德銀行企業市場股份有限公司北美副首席法律官（或任何繼任者），目前位於美國紐約州紐約市美洲大道1095號，郵編10036，作爲其代表人、委託人和代理人，在任何美國或州法院提起的訴訟中被送達或服務於這樣的代表人、委託人和代理人身上的任何和所有法律文書、傳票、通知和文件的過程或進程或者得以轉發過程或被送達的代表人、委託人和代理人。若由於任何原因，下述任何代表人、委託人和代理人中止擔任此類職務，公司同意指定在紐約市滿足本第14款的條款和目的的新的代表人、委託人和代理人，以代表和取代此等前述規定的代表人、委託人和代理人。公司特此不可撤銷地同意，並將非阻礙地接受或承認此等服務或通過將其中各份文件以掛號或認證航空信、一等郵資預付的方式郵寄至前述因協議所指定或指定的各自地址上，向上述法院中的任何單位或申請法律程序的相關代表人分送任何和所有此等法律文書、傳票、通知和文件。公司同意，任何此等代表人、委託人和代理人未曾通知它有對此等服務而言的失敗，並不會影響此等服務的合法性或依此而進行的任何法律程序或訴訟所做出的任何裁決。本處無論如何，均不得以任何方式限制任何承銷商按適用法律許可的其他方式接受任何此等法律文書、傳票、通知和文件或獲取對簽署人的管轄權或取得適用法律允許的其他方式控訴或在任何管轄區提起行動、起訴或訴訟。公司特此不可撤銷和無條件地放棄，如允許，則放棄其可能現在或今後對因本協議或定價協議而在美國聯邦法院或位於紐約州紐約市曼哈頓區的紐約市法院提起的任何此等行動、訴訟或程序的地點或任何此等法庭被提起的論證，以及特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不在此等法院中主張或聲稱所提起的任何此等行動、訴訟或程序被提起於不便利論壇。

15. 每個承銷商單獨而非共同代表並同意：

(a) 只進行過或導致他人進行過溝通，而且只會進行溝通或導致他人進行投資活動（指修訂後的《金融服務和市場法案2000》第21條的含義），涉及公司發行或銷售任何證券的情況，其中《FSMA》第21(1)條不適用於該公司；FSMA在與發行或銷售證券有關的任何情況下，只收到過“《金融服務和市場法案2000》第21條在公司不適用情況下的投資活動（已修訂，即「」）的邀請或誘因，且只會進行溝通或導致別人進行。

(b) 已遵守並將遵守所有適用的《金融服務及市場法案》的規定（以及根據該法案制定的所有規則和法規）,就其在涉及英國的任何證券方面所做的任何事情。

16. 每一位承銷商各自而非共同地聲明並同意，其未提供、出售或以其他方式提供並且不會提供、賣出或以其他方式向歐洲經濟區內的任何零售投資者提供與本協議相關的任何證券。 對於本條款的目的，表達“散戶投資者”表示是以下兩者之一（或兩者皆爲）：

17.       各承銷商各自並非共同代表和同意，其未向任何英國的零售投資者出售或以其他方式提供，並將不會向該協議涉及的任何證券進行報價、賣出或以其他方式提供。對於本條款，"英國"一詞表示以下一種或兩種人士之一：散戶投資者means a person who is one (or both) of the following:

18. 公司在此確認：(a)根據本協議進行證券的購買或交易屬於公司與承銷商及任何其可能代表的關聯企業之間的真實獨立商業交易，公司一方，承銷商及其可能代表的任何關聯企業一方；(b) 承銷商作爲委託人而非代理人或公司的受託人；(c) 公司在發行及前期相關過程中聘請承銷商的身份爲獨立承包商，而非其他任何身份。此外，公司同意自行對發行作出判斷（無論承銷商中是否有任何一家對公司就相關或其他事宜提供建議或正在提供建議）。公司同意不會聲稱承銷商在交易或相關過程中已提供任何形式或方面的諮詢服務，或對公司負有代理、受託或類似的義務。

19. 時間 將構成每一份定價協議的要約。如本處所述，“工作日” 表示任何時當Washington, D.C.辦事處營業的一天。

20. 本協議和每份定價協議應受紐約州法律管轄，並按照其規定解釋，不考慮衝突法律規定。指定的每日時間均指紐約市時間。

21. 本協議可以由一方或多方簽署，當每一方簽署一個副本後，所有這些副本共同構成一份協議。

22. 儘管如此，並且排除本協議的任何其他條款、任何定價協議或與高盛國際（以下簡稱「高盛」）之間的任何其他協議、安排或諒解之外，公司和高盛國際之間的任何其他協議、安排或諒解，以及本協議或任何定價協議的任何其他方，欠任何相關英國紓困方的相關英國紓困債務的每一方（以下簡稱「相關英國紓困交易對手」），每一方承認並接受，按照以下方式受到約束：英國紓困方雲端和控股各爲「發行人」（「發行人」亦包括公司）和持票人。此處首字母大寫的縮寫詞將按照協議中規定的定義解釋。英國紓困方”），每個相關英國紓困交易對手承認並接受，在本協議或任何定價協議項下產生的英國紓困債務可能受到相關英國解決機構行使的英國紓困權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：相關英國紓困交易對手”），每個相關英國紓困交易對手承認並接受，在本協議或任何定價協議項下產生的英國紓困債務可能受到相關英國解決機構行使的英國紓困權力的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(a)相關的英國清算當局行使英國紓困權力對任何相關英國紓困方根據本協議或任何定價協議的任何英國紓困債務產生的影響，可能包括並導致以下任何一種或某些組合：

(i) 對英國銀行自行撥款負債的全部或部分減少，或欠款的未清償金額；

(ii)將所有或部分英國紓困債務轉爲相關英國紓困方或其他個人的股份、其他有價證券或其他債務，並將此類股份、證券或債務發行給或授予相關英國紓困對手（或每個）；

(iii)取消英國銀行紓困責任；和/或

(iv) 修改或更改任何利息（如適用）, 以及到期日或付款到期日, 包括暫時停止付款；和

(b) 根據相關英國清算當局認爲必要的情況，調整本協議或任何定價協議的條款，以便相關英國清算當局行使英國內部規定權力。

“英國緊急自救法案 立法” 意指2009年英國銀行法的第一部分，以及英國時常適用的與解決虛弱或失敗的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯方相關的法律或法規（非清算、管理或其他破產程序）。

“英國銀行內部轉嫁 責任”意味着可能會行使英國銀行內部轉嫁權力的負債。

“英國銀行緊急內部重組權限 權力指根據英國銀行緊急內部重組立法所規定的權力，用於取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯方發行的股票，取消、減少、修改或更改此類人的任何負債或產生該等負債的任何合同或工具，將該等負債全部或部分轉換爲該等人或任何其他人的股票、證券或債務，規定任何此類合同或工具應視作已行使了其中的一個權利，或暫停對該等負債的任何義務。

23. 儘管其他條款，並且排除本協議的任何其他條款，任何定價協議或任何公司與本協議中任何歐盟BRRD當事方之間的任何其他協議、安排或理解，歐盟BRRD當事方欠任何歐盟BRRD責任（每個爲“相關歐盟BRRD交易對手”），每個相關歐盟BRRD交易對手承認並接受，根據本協議產生的歐盟BRRD責任可能受到相關歐盟決議當局行使的歐盟準內置權力的約束，並承認、接受並同意受到約束：

(a)對於任何歐盟BRRD方當事方向任何與本協議項下的任何相關歐盟BRRD對手方之間的任何歐盟BRRD債務行使歐盟緊急援助權力的影響，可能包括並可能導致以下任何一種或某些結合：

(i) 減少歐盟BRRD責任的全部或部分，或應付款項的未償清餘額；

(ii) 將所有或部分歐盟BRRD債務轉換爲該歐盟BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（並將這些股份、證券或債務發行給相關歐盟BRRD交易對手和承銷商）;

(iii)取消歐盟BRRD責任；和/或

（四）修改或更改任何相關利息、到期日或任何應付款項的日期，包括暫時中止付款；及

(b) 根據相關歐盟決議機構的判斷，變更本協議條款，以實施相關歐盟決議機構行使的歐盟內部重整權力。

爲了這一部分的目的：

“歐盟強制減記立法 法規“對於已實施或任何時候實施歐盟BRRD的歐洲經濟區成員國而言，“相關的執行法律、法規、規則或要求，如歐盟強制減記立法進度表所描述的從時間到時間;

“歐盟銀行紓困 立法日程”表示所描述的文件，當時有效，並由貸款市場協會（或 任何繼任者）不時發佈，網址爲http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule（或任何同類繼任 網頁）;

“歐盟緊急解救措施 權力” 意味着與相關歐盟緊急解救法規相關的任何減記和轉換權利;

“歐盟BRRD” 意指2014/59/EU號指令，確立了恢復和解決信用機構和投資公司的框架；

“歐盟BRRD 責任”表示可行使適用的歐盟攤銀行 立法中的相關減記和轉股權力的責任；

“歐盟BRRD 方” 表示受歐盟剝奪權力影響的任何協議方；

“相關 歐盟決議機構”表示有能力行使任何與歐盟Bail-in權力有關的權力的決議機構，關於歐盟BRRD參與方；

“覈銷和轉換權力”在歐盟銀行紓困立法附表中賦予了相應的含義。

24.       就任何BRRD承辦單位或任何與該BRRD 承辦單位同組的成員採取解決措施，且該BRRD承辦單位或任何與該BRRD承辦單位同組的成員是本協議或任何定價協議的一方（本協議或任何定價協議的任何此類參與方爲“受影響方”），本協議或任何定價協議的其他各方同意，僅有權行使根據特別決議機制對受影響方的任何終止權利，前提是如果本協議或任何定價協議受英國任何地區法律管轄，它將有權這樣做。

根據本第24條的目的，“解決措施” 意味着「危機預防措施」，「危機管理措施」或「認可的第三國解決行動」，各自含義如「PRA規則書：CRR機構和非授權人士：2015年待在解決工具」所定義的那樣，隨時可能進行修訂（“PRA合約滯留規則”), 不過 ，其中規定「危機預防措施」應按照PRA合約滯留規則第2.3條所概述的方式解釋；“BRRD” 意味着制定銀行機構和投資公司恢復和解決框架的指令2014/59/EU；「BRRD機構」，「集團」，「特殊解決機制」和「終止權」 分別具有PRA合約滯留規則中所給出的相應含義。

25. （a）如果任何作爲被覆蓋實體的承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，則從該承銷商轉讓本協議及本協議項下的任何利益和義務，將與根據美國特別決議制度本協議及任何該等利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄時的轉讓效力相同。

(b) 如果存在任何作爲覆蓋實體或覆蓋實體的承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，本協議下可行使的違約權利僅可在這種違約權利在美國特別決議制度下依法可行使的範圍之內行使，條件是如果本協議受美國或美國某州法律管轄。

“覆蓋 附屬「代理人」一詞的含義由《12 U.S.C. § 1841(k)》規定，並應依此解釋。

“覆蓋實體”意指以下任何一項：

(i) 一個 "風險機構" 作爲12 C.F.R. § 252.82(b)中定義並解釋的術語；

(ii) 請使用moomoo賬號登錄查看 “覆蓋的銀行”按照12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋

(iii) a “覆蓋的FSI”指的是12 C.F.R. § 382.2(b)中定義並按照其解釋。

“默認 正確「」在此處具有相應條款中規定的含義，並應按照12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1的規定進行解釋。

“美國特別清算制度” 意味着（i）美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規；和（ii）美國多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法律第二章及其頒佈的法規。

26. 僅用於滿足FCA手冊產品干預和產品治理源規則3.2.7R的要求（“英國MiFIR產品治理規則”關於英國MiFIR產品治理規則之下的製造商相互責任的要求：

(a)高盛國際（以下簡稱"英國製造商）承認理解其根據英國MiFIR產品管理規則的責任，涉及產品批准程序、目標市場和擬議的分銷渠道，適用於證券以及在註冊聲明（或任何修訂）、招股說明書或任何相關初步招股說明書（或任何修訂或補充）中列明的證券相關信息；和

(b) 非被視爲英國製造商的承銷商和公司注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及在與證券有關的註冊聲明（或任何修訂），招股說明書或任何相關初步招股書（或任何修訂或補充）中列明的相關信息。

[本頁其餘部分 故意空白。]

如果前述內容符合您的理解，請簽名並將副本連同此文件一起寄回給我們。

[本頁其餘內容 已故意留白。]

截至本日接受：

巴克萊銀行股份有限公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

美銀證券股份有限公司。

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

高盛合夥人有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

勞埃德證券公司。

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

摩根士丹利及有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

本日接受:

桑坦德美國資本市場有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

TD證券（美國）有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

附件 我

價格協議

巴克萊銀行股份有限公司

美國銀行證券公司

高盛和公司有限責任公司

Lloyds Securities Inc.

摩根士丹利有限責任公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

TD Securities (USA) LLC

作爲計劃表I所述的多個發行人的代表
附表I中所列的承銷商

2024年9月[•]

女士們，先生們：

勞埃德銀行集團 plc，根據蘇格蘭法律設立的一家公共有限公司，並在蘇格蘭註冊（“公司”），根據此處所述和2024年9月【26】日簽訂的《包銷協議》（“承銷協議”），公司和簽署方中的幾家包銷商之間，擬發行並賣出本處附表I中列明的包銷商（“承壓商”），或由他們獲得的購買者，附表II中列明的證券（“證券本募集協議的各項規定均已納入，並應被視爲本協議的一部分，其效力等同於該等規定已被全文載於此處；在此處列明的各項陳述和保證應被視爲於定價協議日期作出，但凡涉及募集協議第2節所載披露文件和/或招股說明書的陳述和保證均被視爲涉及募集協議日期（在該等文件中定義），可相應地涉及本定價協議日期（經修訂或補充的披露文件和/或招股說明書），如涉及本定價協議的標的證券。本處對代表在募集協議中所納入的各項規定中的「代表」一詞的引用被視爲指代您。除非本處另有定義，募集協議中定義的條款在此處皆依其定義使用。根據募集協議第12節指定爲代表證券承銷商的代表以及募集協議第12節所指的代表地址列於附表II末尾。

擬向委員會提交對證券相關的註冊聲明作出的修正，或者擬向招股說明書補充，其形式與您先前收到的形式相同。

根據本文中所載條款和條件（包括此處附表I和II）及通過引用納入的承銷協議，公司同意向每位承銷商出售股票，或由他們獲得的購買者，並且每位承銷商各自並非共同購買從公司購買，或以銷售價格向公司獲得購買者購買，在交割時間點（如本處附表II所定義）以附表I中各承銷商名稱對應的證券的本金金額。

如果前述內容符合您的理解，請簽署並將副本連同返回給我們，在您代表承銷商中的每一家接受該信函及此信函的接受後，包括在此處通過引用納入的承銷協議的條款，將構成承銷商及公司之間的具有約束力的協議。您理解您代表承銷商接受本信函是或將按照一份承銷商協議中規定的權限進行，該協議的形式將在請求時提交給公司進行審查，但代表方對簽署者的權限不作任何擔保。

[本頁其餘部分 故意空白。]

[本頁其餘部分 故意空白。]

截至本日接受：

巴克萊銀行股份有限公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

美銀證券股份有限公司。

爲自己及代表幾家承銷商

本日接受:

高盛合夥人有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

勞埃德證券公司。

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

摩根士丹利及有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

本日接受:

桑坦德美國資本市場有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

截至本日接受：

TD證券（美國）有限責任公司

爲自己及代表幾家承銷商

附表一

附表二

在本協議中使用的大寫詞語，除非另有說明，應按《承銷協議》中規定的含義解釋。

證券的標題:

$[·固定利率重置的附加第一級永續次級可轉換債券（2031年9月[•]調回，隨後每五年一次）

總額 本金金額：

$[·證券的本金金額

市場價格：

[·證券的本金金額的%

承銷商購買價格：

[·證券本金金額的%

承銷 佣金：

[·]%

證券形式：

僅以一個或多個存放在託管人處的全球證券形式表示的記賬入賬。

支付購買價格的指定基金類型：

立即可用資金的電匯

送貨時間：

十月 [·], 2024

適用 時間：

[·] [上午/下午] 紐約時間，9月 [·], 2024

契約書：

2014年3月6日簽訂的資本證券契約，由公司和作爲受託人的紐約梅隆銀行簽訂，再由2024年10月[•]日簽訂的第八份補充契約（統稱“契約”).

問題 日期：

十月 [·], 2024

到期 日期:

這些證券是永續證券，沒有固定到期日。

初始 利率:

[·]%

利息 付款日期：

利息 將於三月 [•]、六月在證券上支付 [·]，九月 [·] 和十二月 [·] 每年，從 12 月開始 [·]， 2024 年（較短的第一個利息期）。

利息 登記日期：

利息將在證券持有人記錄日之前15個日曆日支付給持有每個證券的人，不論該日是否爲工作日，如招股說明書所述。

贖回 條款：

證券可以根據招股說明書中描述的方式贖回。

沉沒基金條款：

沒有沉陷基金 規定。

證券交收地點：收盤

Davis Polk & Wardwell London LLP辦公室，英國倫敦EC2V 7HR，5 Aldermanbury Square

代表的姓名和地址：

指定代表人:

巴克萊銀行資本 公司。

美國銀行證券公司， Inc.

高盛及 有限責任公司

勞埃德證券 公司。

摩根士丹利及 有限責任合夥公司

桑坦德美國資本市場有限責任公司

TD證券（美國）有限責任公司

通知地址：

巴克萊銀行資本 公司

745 Seventh Avenue

紐約，NY 10019

注意：聯合 註冊

傳真：646-834-8133

美國銀行證券公司， Inc.

114 West 47th Street, NY8-114-07-01 

紐約，紐約10036

傳真：(212) 901-7881 

注意：高級 級交易管理/法律

高盛及公司 LLC 

200 West Street

紐約, 紐約 10282-2198

注意：註冊 部門

電子郵件: registration-syndops@ny.email.gs.com

勞埃德證券 公司

美洲大道1095號‎，34樓‎

紐約，紐約10036

電話：+1 212 827 3145

電子郵件：NALSIBondSyndicate@lbusa.com ‎

注意： 美國債券型銀團

摩根士丹利 & Co. LLC

1585號百老匯，29樓

紐約，紐約10036

注意：投資 銀行部門

(電話：+1 (212) 761-6691; 傳真：+1 (212) 507-8999)

桑坦德美國 資本市場有限責任公司

437 麥迪遜大道

紐約，紐約 10022

傳真：+1 212 407 0930

電子郵件: DCMAmericas@santander.us 

注意：債務 資本市場

TD證券 (美國)有限責任公司

1 Vanderbilt大道， 11樓

紐約，紐約 10017

電子郵件: USTransactionadvisory@tdsecurities.com 

注意：DCm-Transaction 諮詢

識別信息:

CUSIP：[•]

ISIN：[•]

股票 交易所上市：

全球貨幣交易所 歐洲交易所都柏林市場

其他 條款：

證券將具有更全面描述在披露文件和招股書中的額外條款。

附件II

發行人 包含在文件套中的自由書面招股說明書

無。

附件 VII

承銷商的非美國銷售代理

桑坦德銀行股份有限公司

卡斯蒂利亞大道

28660博亞迪利亞德爾蒙特

馬德里

西班牙

巴克萊銀行有限公司

1號丘吉爾廣場

London E14 5HP

英國

高盛國際

梅樹廣場，25號舒坦巷

倫敦 EC4A 4AU

英國

勞埃德銀行企業市場有限公司

10格雷廈姆街

倫敦 EC2V 7AE

英國

美林國際

2號金爵華德街

倫敦EC1A 1HQ

英國

摩根士丹利及國際 plc

卡博特廣場25號，金絲雀碼頭

倫敦 E14 4QA

英國

TD 全球貨幣金融無限公司

One Molesworth Street，5樓

都柏林2，D02 RF29

愛爾蘭

多倫多道明銀行

60號特瑞德尼爾街

倫敦 EC2R 8AP

英國