展品10.2

放置代理協議

2024年9月27日

Edible Garden AG 公司

283縣道519號

新澤西州貝爾維德爾 郵編07823

注意：詹姆斯·E·克拉斯先生，首席執行官

親愛的克拉斯先生：

這封信（此 「協議」”）構成Maxim Group LLC（「Maxim」 或 這個「銷售代理」) ）與Edible Garden AG Incorporated., 一家特拉華州公司（ 「公司」), 根據協議，配售代理將作爲公司的獨家配售代理，在「合理盡力」的基礎上，就擬議中的配售事宜（ 「配售」) 份額包括（i）普通股（ 「股份」) 公司的每股面值爲0.0001美元（「普通股」或 預先資助的權證，用於購買普通股股票（"預先擬定的認股權證。）；（ii）購買普通股的A類權證（“A類認股權）；和（iii）購買普通股的B類權證（“B類認股權證”和，與A類權證一起，稱爲“認購權證”與預先擬資授權證券一起， 權證 和單位一起，以及權證所代表的普通股股份（“權證 股票”）， 「證券」）。放置的條款和證券應由公司與購買者（每位，“ 買方” and collectively, the 。) and nothing herein constitutes that the Placement Agent would have the power or authority to bind the Company or any Purchaser or an obligation for the Company to issue any Securities or complete the Placement. This Agreement and the documents executed and delivered by the Company and the Purchasers in connection with the Placement, which may include a Securities Purchase Agreement (the “購買協議”), shall be collectively referred to herein as the 「Transaction Documents.」 The date of the closing of the Placement shall be referred to herein as the 「Closing Date.」 公司明確承認並同意，配售代理的義務僅基於合理的最大努力，並且簽署本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證證券的成功配售或任何部分，或者保證配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。在獲得公司事先書面同意的情況下，配售代理可以保留其他經紀人或經銷商，以充當其代理人或選擇性經銷商，並與配售有關。在任何購買協議簽署之前，公司的執行官將根據合理通知並在正常工作時間內，向潛在購買者回復詢問。未在此處另有定義的大寫字母術語具有購買協議中賦予其的含義。

第一部分。公司的陳述和保證；公司的契約.

A. 公司的陳述. 公司在與買方簽署的購買協議中對Placement所做的陳述和保證（連同任何相關的披露計劃表），以及承諾，均被參照地納入本協議中（如同在此完全重述），並且自本協議生效之日起及交割日起，向萬億發佈商（Placement Agent）作出，並受益於萬億發佈商。除前述之外，公司還陳述並保證：

1。該公司已向美國證券交易委員會提交了申請（”佣金”)《證券法》下的 S-1 表格（文件編號 333-281957）的註冊聲明，該聲明於 2024 年 9 月 27 日宣佈生效（註冊聲明”）用於根據《證券法》登記證券的銷售。在確定公司和配售代理向公司介紹的潛在買方之間的定價後，公司將根據《證券法》第430A條和424（b）條以及規章制度（”規則和條例”）委員會據此頒佈了與證券配售有關的最終招股說明書及其分配計劃，並將向配售代理人提供其中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）。此類招股說明書以其生效時出現在註冊聲明中的形式下稱”初步招股說明書” 而根據第430A條和/或第424 (b) 條向委員會提交的最終招股說明書（包括可能修訂或補充的初步招股說明書）以下稱爲”最終招股說明書。”註冊聲明最初生效時以下稱爲”原始註冊聲明。”本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的任何提及均應視爲指幷包括其中以引用方式納入的文件（”合併文檔”）（如果有），這些文件過去或現在是根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的（”《交易法》”），視情況而定；本協議中對註冊聲明、原始註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書的 「修改」、「修正」 或 「補充」 條款的任何提及均應視爲指幷包括在本協議簽署之日之後或初步招股說明書或最終招股說明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件視情況而定，我們被視爲以引用方式納入其中。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股說明書或最終招股說明書（以及所有其他類似引用）中 「包含」、「包括」、「描述」、「引用」、「列出」 或 「陳述」 的財務報表和附表以及其他信息，均應視爲指幷包括註冊聲明中以引用方式納入或被視爲納入註冊聲明的所有此類財務報表和附表以及其他信息，初步招股說明書或最終招股說明書（視情況而定）。正如本段和本協議其他地方所使用的，”銷售時間披露套餐” 指以書面形式向買方提供的初步招股說明書、交易文件、配售的最終條款，以及《證券法》第433條所定義的任何發行人免費書面招股說明書（每份均爲”發行人免費寫作招股說明書”）（如果有），此後雙方應以書面形式明確同意將其視爲 「銷售時披露一攬子計劃」 的一部分。這個詞”任何招股說明書” 根據上下文的要求，應指初步招股說明書、最終招股說明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或初步招股說明書或最終招股說明書的使用，也沒有打算出於任何此類目的啓動程序。

2. 《註冊聲明》（以及隨後提交給委員會的任何文件）包含《證券法》要求的所有附件和附表。在《註冊聲明》及其任何事後生效修正案在生效時，其在所有重大方面與《證券法》、《交易法》和適用的法規和規定完全一致，並且未包含任何關於重大事實的不實陳述，也未遺漏其中必須說明的重大事實，或者必要以使該等陳述不具誤導性。《註冊聲明》、暫時發售披露文件以及最終招股書，分別截至其各自的日期，符合《證券法》、《交易法》和適用的法規和規定的所有重大方面。《註冊聲明》、暫時發售披露文件以及最終招股書，經修正或補充後，截至當天的日期，並未包含任何關於重大事實的不實陳述，也未遺漏其中必要的重大事實，以便使其中的陳述，根據其發佈時的環境，不具誤導性。合併文件在提交給委員會時，在所有重大方面符合《交易法》和適用的法規和規定的要求，且沒有任何這類文件在提交給委員會時包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏其中任何務必使陳述不具誤導性的重大事實（對於在《註冊聲明》或最終招股書中通過引用合併文件的文件而言，在合併文件中沒有不實陳述或遺漏其中必要的重大事實，根據其發佈時的環境而言，不具誤導性）；隨後提交併在《註冊聲明》、暫時發售披露文件或最終招股書中引用的任何其他文件，當這類文件提交給委員會時，將在所有重大方面符合《交易法》和適用的法規和規定的要求，並不包含任何關於重大事實的不實陳述或遺漏其中任何必要使其中的陳述，在根據其發佈時的環境下，不具誤導性的重大事實。不需要提交反映自注冊聲明日期後產生的任何事實或事件，單獨或合併被視爲資料性變更的事實的事後生效修正。在與本協議擬議的交易有關的文件中沒有要求提交給委員會的文件（x）未按照《證券法》規定提交，或（y）將不會在規定的時間內提交。《註冊聲明》、暫時發售披露文件或最終招股書中需要描述的合同或其他文件，或者需要作爲《註冊聲明》的附件或附表提交的文件，將（x）未按照要求描述或提交，或（y）不會在規定的時間內提交。

公司有資格根據證券法案第164和433條規定，在安排中使用自由書面招股說明書。根據證券法案第433(d)條規定，公司需要提交的任何自由書面招股說明書已經或將根據證券法案和適用的法規要求提交給委員會。公司根據證券法案第433(d)條規定已提交或需要提交的每份自由書面招股說明書，或由公司或公司代表準備的或使用的自由書面招股說明書在所有重大方面符合或將符合證券法和適用法規的要求。未經安排代理事先同意，公司不得準備、使用或參考任何自由書面招股說明書。

4. 公司的董事、董事或據公司所知，公司的任何持股十分之十（10.0%）或更高的股東中沒有與任何FINRA成員公司有關聯，除非在註冊聲明書，銷售時間披露文件和最終招股說明書中另有規定。

B. 公司的契約公司已交付或儘快交付給包銷商Registration Statement及其適用部分的每份同意書和專家證書的完整副本，並根據包銷商合理要求的數量和地點提供Registration Statement（不含附件）、發售時間披露文件和最終招股說明書的完整副本，以及經修訂或補充的招股說明書。在截止日期之前，公司及其董事和高管均未分發，也將不會分發與Placement中證券的發行和銷售相關的任何其他發行材料，除了Registration Statement、發售時間披露文件、最終招股說明書、在其內涵引用的文件的副本以及《證券法》允許的其他材料。

第2節 代理商的聲明代理商聲明並保證：（i）是FINRA的合格成員；（ii）根據《交易所法》註冊爲經紀商/交易商；（iii）根據適用於代理商提供證券的州法獲得經紀商執照；（iv）是並將繼續有效存在於其註冊地法律下的公司實體；（v）具有完整的權力和權限訂立並履行本協議項下的義務。代理商將立即書面通知公司其身份變更情況。代理商承諾將盡最大合理努力依照本協議規定和適用法律的要求開展本次交易所交易。

第3部分. 薪酬鑑於下文提供的服務, 公司應支付給配售代理或其指定人員相應比例的以下補償金（基於已配售的證券）：

答：現金費（”現金費”）總額相當於本次配售中籌集的總收益的百分之七（7％）；前提是現金費將減少至公司向配售代理人介紹的任何買方在配售中籌集的總收益的百分之三半（3.5％）。現金費應在配售結束時支付。

此外，在配售結束時，公司應向配售代理或其指定人發行認股權證，以購買普通股及預先擔保認股權的總數量相等於向購買者配售的普通股和預先擔保認股權的5%。承銷商認股權證配售代理認股權證的形式已附此處。 附件B應於180天后的特定日期開始行使，並於此後五週年到期，初始行使價格每0.36美元，相當於購買協議下普通股的每股購買價格的100%。配售代理了解並同意，根據FINRA規則5110，存在對於在此之後180天內轉讓配售代理認股權證的重大限制，並通過接受該等條款同意自此之後的180天內不得向除了配售代理的真實官員或合夥人之外的任何人出售、轉讓、轉讓、抵押、質押配售代理認股權證或任何部分，或成爲任何對沖、賣空、衍生品、認購或看跌交易的對象，該等交易可能導致在自此之後的180天內有效進行這些證券的經濟處置，只有當任何此類受讓方同意前述封鎖限制。

根據符合 FINRA規則5110(g)(5) 的規定，公司還同意補償放置代理商的所有差旅和其他支出，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，總額不得超過80,000美元。公司將直接向放置結案時補償代理商。如果協議在放置完成前終止，放置代理商應有權獲得實際費用的補償，並提供有關此類費用發生的合理文件；但是，這類費用不得超過40,000美元。

D.配置代理保留根據本處指定的情況下，如FINRA做出決定認定配置代理的累計報酬超過FINRA規定，或其條款需要調整，可減少其任何項目報酬或調整其條款的權利。

第4節. 賠償公司同意《賠償條款》中的賠償和其他協議，該條款的規定通過引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。賠償規定”，附件A ，該規定已引用並將在本協議終止或到期後繼續有效。該協議中引用的《賠償條款》的規定將於本協議終止或到期後繼續有效。

第五節。 股份 參與期限放置代理人的參與將持續直至（i）放置的最終閉市日期或（ii）2024年10月31日（該日期，稱爲“終止日期” 協議有效期內的時間段被稱爲“術語”）。在放置結束或協議期限提前結束且未閉市的情況下，如果自本協議日期起九（9）個月內，公司與任何在本協議期間由放置代理人聯繫或介紹的投資者完成了公司的任何股權、股權掛鉤或債務融資或其他資本籌集活動（除了任何人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券），則公司將在該融資閉市時向放置代理人支付本協議第3條所規定的報酬。公司有權因放置代理人未能提供本協議約定的服務而由於「原因」而終止此權利，此舉將消除公司關於支付本協議第3條規定的任何費用的義務。不論本協議中包含的任何不符合規定的內容，關於公司按照本協議第3條擔任的任何實際獲得的費用以及本協議中關於保密、賠償和損害賠償的規定和本協議中包含的公司的保證將在本協議的任何到期或終止後持續生效。如果在放置完成前終止本協議，則應由公司在終止日期或在終止日期當天（如果應在終止日期當天賺取或欠付的費用）將所有應付給放置代理人的費用支付給放置代理人。放置代理人同意不將公司提供的任何機密信息用於本協議擬定範圍之外的任何用途。

第六部分。 招聘代理信息公司同意，股份代理就本次聘用提供的任何信息或建議僅供公司機密使用，用於評估配售，除非法律另有要求，公司將不會在未經股份代理事先書面同意的情況下披露或以任何方式引用該建議或信息。

第7部分。 無託管關係本協議不構成，也不應被解釋爲創設適用於本協議當事人以外的任何人或實體可執行的權利，除非根據此協議責任規定有權利的人。公司承認並同意，代銷商不是，也不應被解釋爲公司的受託人，並且不因本協議或根據本協議保留代銷商而對公司的股東或債權人或任何其他人承擔任何責任或義務，以上一切責任均在此明確放棄。

第8節。 完成日期放置代理的責任以及根據本《認購協議》的內容及收盤日期的準確性，均受到公司在此文本中以及《認購協議》中所包含的陳述和保證的影響；受到公司在任何根據本協議規定的證書中作出的陳述的準確性的影響；受到公司履行本協議項下義務的影響；以及受到下列所有其他條款和條件的影響，除非公司披露並被放置代理公司承認並豁免：

A. 尚未發佈任何停止訂單以暫停註冊聲明的效力，也沒有委員會啓動或威脅要啓動此類程序，並且已經合理滿足委員會關於額外信息的任何要求（包括在註冊聲明、銷售時間披露包、最終招股說明書或其他方面）。公司在與配售相關的任何要求已按時向委員會提交。

b.在結束日期之前，放置代理商未發現並向公司披露，認爲放置代理商律師合理意見的情況下使註冊聲明、銷售時間披露文件、最終招股說明書或任何修訂或補充內容中包含不實陳述事實，或者未在其中陳述任何放置代理商律師合理意見認爲必須在其中陳述的事實或者有必要使其中的陳述不具誤導性。

C. 所有公司程序和與本協議、證券、註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書的授權、形式、執行、交付和有效性以及與本協議和所述交易有關的所有其他法律事宜，應在所有重大方面合理令認可放置代理人律師，並且公司應向這些律師提供他們合理請求的所有文件和信息，以使他們對此類事項進行審查。

D. 放置代理人應收到哈特塞克雷斯特&艾默裏律師事務所的書面意見和否定保證函，地址爲放置代理人和購買者，日期爲結束日，格式和內容合理滿意給放置代理人。

E. 在本協議日期和截止日期，承銷商應收到Marcum LLP的"安慰"信，分別針對每個日期，信件需地址寫給承銷商，且在形式和實質上滿足承銷商和承銷商的法律顧問的要求。

F. 在收盤日，承銷商應收到公司首席執行官的證書，日期應爲該收盤日當日，證明根據本協議，公司在本協議簽署日期及適用日期的陳述和保證在所有重大方面均準確，但除本協議所預見的變化外，並且除了明確限制在適用收盤日期之前的事實狀態的陳述和保證外，自適用日期起，公司在此之前或之日應履行的義務在所有重大方面均已得到履行。

在本協議簽署之日，配售代理應收到由公司本協議簽署日期的董事和高管簽署的鎖定協議，寄送給買方。

在結束日期，代理商應收到公司秘書出具的證書，日期爲該結束日期，證明公司的組織文件、公司所在的州的合法地位以及有關證券安置的董事會決議。

一、公司自上次審計基本報表中所包含或參考註冊聲明、銷售披露文件和最終招股說明書之日起，未因火災、爆炸、洪水、恐怖襲擊或其他災難，不論是否由保險覆蓋，或因任何勞資糾紛、法庭或政府行動、命令或法令，遭受任何損失或干擾，除非在註冊聲明、銷售披露文件和最終招股說明書中另有規定或考慮；二、自該日期起，公司的股本或長期債務未發生任何變化，或公司業務、總務、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景中未發生任何變化或涉及潛在變化的發展，除非在註冊聲明、銷售披露文件和最終招股說明書中另有規定或考慮，且在任何屬於第（i）或（ii）款所述情況的情形下，根據配售代理人的判斷，該變化或影響如此重大且不利，以致於根據註冊聲明、銷售披露文件和最終招股說明書的條款和方式繼續出售或交付證券變得不切實際或不明智。

J. 普通股已註冊在《交易所法》下，並且在交易所交易日期之日起，股份、認股權證股份和代理商認股權證股份應在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市交易，如果有的話，應在代理商要求時提供合理的證據。除在登記聲明書、銷售時間披露文件和最終招股說明書中披露的情況外，公司未採取任何旨在終止《交易所法》下普通股註冊或從交易市場或其他適用的美國國家交易所除牌或暫停交易的行動，也未收到任何信息表明委員會、交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

k。在結束日期前未採取任何行動，也未制定任何法令、規章或命令，這些行動或法令可能會阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大負面影響，或可能潛在地產生負面影響；且在結束日期前，沒有任何聯邦或州的具有管轄權的法院發佈禁令、限制令或其他類似命令，阻止證券的發行或銷售，或重大地且可能地影響公司的業務或運營。

L. 公司應已準備並向委員會提交關於配售的8-k表格，其中包括本協議作爲附件。

m.公司與購買方簽訂的任何採購協議應當具有充分的效力，幷包含公司與購買方之間協商一致的陳述、保證和契約。

N. FINRA 對本協議的條款和安排的公平性和合理性未提出任何異議。此外，如果要求，公司應當授權承銷商或承銷商的律師代表就公司的名義向FINRA公司融資部門依照FINRA規則5110提交與承銷相關的任何申請，並支付所有相關的申請費用。

在結束日期之前，公司應向配售代理提供任何進一步的信息、證書和文件，只要配售代理合理要求。

如果本第8節規定的任何條件在本協議要求的時間和方式未能履行，或者根據本第8節向認購代理或認購代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或函件在形式和內容上不合理令認購代理和認購代理的律師滿意，認購代理在封關完成之前或之前任何時候均可取消認購代理在此項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知公司。任何口頭通知應隨後立即書面確認。

第9節。 優先購房權在結束日期起算的九（9）個月期間，公司授予Maxim優先購買權，作爲未來所有公開或私人股權、股權關聯或債務（不包括商業銀行債務）的主承銷商、唯一包銷商、唯一代理商或唯一銷售代理商，公司在該期間保留承銷商、代理商、顧問、發現者或其他人或實體的服務，爲公司或任何公司的繼任者或子公司的未來任何公開或私人股權、股權關聯或債務（不包括商業銀行債務）提供有關此類發售的輔導。公司不應以比向Maxim提供的條件更有利的條件，向任何實體或人士提供招攬與此類發售有關的任何實體或人士的服務。向Maxim的此類提議應採取書面形式才具有效性。Maxim應在收到上述書面提議後十（10）個工作日內向公司通知其是否同意接受此類留任。如果Maxim拒絕此類留任，公司對向Maxim提供留任而產生的發售沒有進一步義務，除非另有約定。

第10節。 [保留].

第11節 適用法律本協議將受紐約州法律管轄，並按照在該州完全履行的協議適用，不考慮法律衝突原則。未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議當事方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。關於該協議或與此相關的任何交易或行爲引起的糾紛，放棄通過陪審團審理的權利。任何根據本協議引起的爭議可以提交至紐約州法院或位於紐約市紐約州聯邦法院，並通過簽署和交付本協議，公司此處接受自己及其財產的一般和無條件的上述法院的管轄權。各方不可撤銷地放棄個人送達程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過通過過夜交付（附有交付證明）的方式向該方送達備份副本的方式進行送達，並同意此種送達構成充分有效的訴訟程序和通知。本文件中不包含的任何內容都不得被視爲以任何法律允許的方式限制服務程序。如果任何一方開始採取行動或程序以強制執行交易文件的任何條款，則在此類行動或程序中取得勝利的一方應當被對方償還其律師費和調查、準備和提起此類行動或程序所發生的其他費用和支出。

第12節 本協議（包括附帶的賠償規定）包括了雙方之間的全部協議和理解，取代了與本協議主題相關的所有先前的協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定無效或不可執行，該確定不會影響該條款在其他方面的有效性，亦不會影響本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非由Maxim和該公司雙方簽署的書面文件，否則本協議不得被修改、變更或豁免。本協議所包含的陳述、保證、協議和承諾將繼續有效並且在清算和交付證券之後仍然有效。本協議可以以兩份或兩份以上的副本執行，當這些副本一起被簽署並交付給另一方時，這些副本將被視爲同一份協議並且在當天生效，雙方無需簽署同一份副本。如果任何簽名是由傳真傳輸或以.pdf格式文件交付的，該簽名將產生與原件一樣的有效和約束力，該簽名由執行方（或代表其簽署的方）產生。該公司同意代理商可以依靠併成爲購買協議中所提供的陳述、保證和適用承諾的第三方受益人。儘管此處有任何相反之處，但於2024年6月28日簽署的「承攜信」（以下簡稱「本協議」），包括但不限於承攜信的第4(a)和第8節，將根據本協議的規定繼續有效，並繼續生效。本協議的條款將繼續存在並根據其條款由當事方執行，但如果與承攜信的條款發生衝突，則以本協議爲準。本協議（包括所附的賠償條款）構成雙方當事人之間的完整協議和理解，並取代與本文相關的所有先前協議和理解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定爲無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，後者將繼續完全有效。本協議除非由Pl acementAgent和公司簽署的書面文書進行修訂或其他修改或放棄，否則不得修改。本處包含的陳述、保證、協議和契約將在募集結束並交付證券後繼續有效。本協議可以用兩個或更多副本執行，所有這些副本合併在一起被視爲同一協議，並且當所有副本已被每一方簽署並遞交給對方時即生效，即雙方無須簽署同一副本。如果通過傳真傳遞或者.pdf格式文件交付任何簽字，此簽字將產生有效和約束力的義務，執行方（或其代表簽署此簽字）的效力和效果與傳真或.pdf簽字頁爲原件的效力和效果一樣。

第13節。 保密放置代理人將會保持機密信息（如下文所定義的內容）的機密性，並且不會（除非適用法律或證券交易所要求、規定或法律程序）在未經公司事先書面同意的情況下向任何人披露任何機密信息，也不會將任何機密信息用於除了與放置有關的其他用途。 (“法定要求第一，放置代理人同意只向有必要了解機密信息以進行放置的目的，並且已被放置代理人告知機密信息的機密性的其代表（如下文所定義的內容）披露機密信息。保密信息一詞「」應指的是，公司向放置代理人或其代表提供的與放置有關的、機密的、專有的和非公開的信息（無論是書面、口頭還是電子通信）。一詞「」保密信息然而，「代銷代理」或其代表披露的信息不包括以下信息：(i)除了通過違反本協議披露的，或早已公開的信息，(ii)代銷代理或其任何代表從第三方得到的並不是保密的信息，(iii)在公司或其代表披露之前，代銷代理或其代表已知曉的信息，或(iv)代銷代理和/或代表在未使用公司提供的任何機密信息的情況下獨立開發的信息。 「代表」一詞指代銷代理的董事、董事會委員會、高管、員工、財務顧問、律師和會計師。本條款將完全有效，直至以下兩者中較早的一個時點：(a)機密信息不再是機密的日期，或(b)自此日期起兩年。儘管前述任何規定，如果監管要求代銷代理或其代表之一披露任何保密信息，代銷代理及其代表將僅提供根據法律規定對機密信息部分披露的信息，並將盡力獲得可靠保證，確保對所披露的機密信息給予機密處理。

第14節 通知任何通知或其他通訊或傳遞之具體要求或允許提供者應以書面形式提供，並應視爲在以下最早的時間給予有效：（a）如果在營業日的紐約時間下午6:30之前，將該通知或通訊發送至所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則視其傳送日期爲有效；（b）如果將該通知或通訊發送至所附簽名頁上的電子郵件地址，但該日不是營業日或超過紐約時間下午6:30，則視其傳送日期爲下一營業日；（c）如果通過美國國際認可的航空快遞服務郵寄，則視其郵寄日期爲第三個營業日；（d）如果確切收到該通知所要求的一方，則視其實際收到日期爲有效。該等通知和通訊的地址應如所附簽名頁上所示。

第15節。 新聞發佈公司同意，自任何收購之後，放置代理人有權在其營銷材料和網站中提及放置和放置代理人在其中的角色，並在財務和其他報紙和期刊上發佈廣告，所有費用由放置代理代表自行承擔。

[本頁剩餘部分故意留白。]

請簽署並將本協議的附件副本簽署並送還Maxim，以確認上述內容準確無誤地反映了我們的協議。

本日本意向書簽署日期視爲接受並同意：

抄送（不構成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place　

羅切斯特，紐約 14604

電話：（585） 232-650

注意：亞歷山大·麥克林，先生。

電子郵件：

[兩者之間的配售代理協議的簽名頁 

Edible Garden AG Incorporated。和Maxim Group LLC

附件A

賠償規定

本補充協議中使用的大寫詞彙應當具有隸屬於此補充協議附載協議中的詞彙所賦予的含義。

除了且不限制配售代理人和受補償方（定義見下文）的任何其他權利或補救措施外，公司同意賠償配售代理人和所有其他受保方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、負債、成本、費用和支出以及與之相關的任何和所有訴訟、訴訟、訴訟和調查，並使其免受損害以及作證時的所有法律和其他費用、開支和支出或根據傳票或其他方式提供文件（包括但不限於調查、準備、提起或辯護任何此類訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是否與任何受賠方爲當事方的訴訟有關）所產生的合理成本、費用和支出））（統稱，”損失”），直接或間接由配售代理人爲公司行事造成、與之有關、基於或與之相關的任何作爲或不作爲，包括但不限於配售代理人接受、履行或不履行本賠償條款所附並構成其一部分的公司與配售代理人之間的協議規定的義務有關的任何作爲或不作爲，本公司違反任何陳述、擔保的行爲、協議（或任何文書）中包含的契約或協議、與之相關的文件或協議），或配售代理行使其在本協議或這些賠償條款下的權利，除非在有管轄權的法院的最終判決中（不可進一步上訴）認定任何此類損失主要直接是由根據本協議尋求賠償的受賠方的重大過失或故意不當行爲造成的。

公司也同意，除非最終有權威法院（不得上訴）判定任何受保護方的重大過失或故意不端行爲直接主要地導致公司因聘用代理銷售公司或其他任何原因而承擔責任（無論是直接的還是間接的、合同上的還是侵權行爲上的，或其他任何形式的），否則任何受保護方均無須對公司承擔責任。

這些賠償條款應擴展到以下人員（統稱爲”受賠償方”）：配售代理人、其現任和前任關聯實體、經理、成員、高級職員、員工、法律顧問、代理人和控股人（在聯邦證券法的定義範圍內），以及其中任何一方的高級職員、董事、合夥人、股東、成員、經理、員工、法律顧問、代理人和控股人。這些賠償條款是公司可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

如果任何起訴、訴訟、程序或調查開始，要求獲得賠償的被保障方應該及時通知公司；然而，如果被保障方未通知公司，除非此種不通知或延遲給公司造成實際重大損害，或對公司進行辯護造成實質性的損害或影響其辯護的能力，否則不得減免公司在此項義務下的責任。如果任何這種行動針對任何被保障方提起，並且這種被保障方通知公司其開始，公司可以選擇承擔該等辯護，其律師應得到被保障方合理滿意，且被保障方可以聘請律師出席該等訴訟的辯護，前提是，該律師的聘請應由被保障方自行支付，除非（i）公司已書面授權聘用該律師，（ii）被保障方根據其律師的建議合理得出結論認爲賠償方有法律上的辯護措施而公司沒有，或因雙方間存在衝突或潛在衝突（根據被保障方律師的建議）使得公司律師難以代表雙方進行辯護，這種情況下公司不得指導被保障方行使辯護的權利，或（iii）公司事實上未在合理時間內，即在收到行動、訴訟或程序通知後，僱傭合乎被保障方要求的律師來承擔該等行動的辯護，在這些情況下，這些律師的合理費用、支出和其他費用將由公司承擔；此外，公司無需支付超過一家律師事務所（以及當地律師）代表被保障方的費用和支出。任何這種律師應在其專業責任範圍內與公司以及公司指定的任何律師合作。

公司應對任何經公司書面同意就任何向被保償方提出的索賠所達成的任何和解承擔責任。未經承銷代理事先書面同意，公司不得和解或妥協任何索賠，或允許違約或同意就該等索賠進入任何裁決，除非該和解、妥協或同意（i）將被請求人對所有被保償方無條件釋放爲其責任方面的所有不受限制條款列爲其中之一，以及（ii）不包含任何羈押方或關於被保償方性格、專業知識或聲譽的不利聲明或有關任何被保償方的行爲或不作爲的事實或法律承認。

爲了提供公正和公平的補償，如果根據這些補償條款提出了補償要求，但在經有管轄權的法院（不再受上訴）的最終判決中發現，在該案件中不能強制執行此補償，即使本協議明確規定在該案件中提供補償，那麼公司應按照公司及其股東、子公司和關聯公司一方、被補償方另一方分別獲得的相關利益的比例損失做出貢獻，以及（ii）如果（僅當）適用法律不允許本句子中第（i）款所規定的分攤時，則以能夠反映與導致該損失的陳述、行爲或遺漏有關的公司一方、被補償方另一方的相關利益和相對過失的比例作爲貢獻，並考慮任何相關的公正考量。對於被認定對欺詐陳述要負有責任的個人，將不得向未被認定對欺詐陳述要負有責任的任何個人要求貢獻。公司及其股東、子公司和關聯公司預計獲得的相關利益將被視爲與協議相關的交易的金額相對於券商在此類交易中實際收到的費用金額的比例等於此類各方與該交易或交易相關支付或應收的總對價。儘管前述內容，但被補償方提供的貢獻總額不得超過根據協議先前收到的費用金額。

協議的終止或完成均不會影響這些賠償條款，這些條款將繼續有效。賠償條款對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，對受賠償方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表有利。

[本頁剩餘部分故意留白。]

本日本意向書簽署日期視爲接受並同意：

抄送（不構成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place　

羅切斯特，紐約 14604

電話：(585) 232-6500 

注意：亞歷山大·麥克林，先生。

電子郵件：

[賠償條款簽署頁 

根據就業代理協議 

Edible Garden AG Incorporated和Maxim Group LLC之間