EX-5.1 2 davis_ex0501.htm OPINION OF CONYERS DILL & PEARMAN PTE. LTD.

第 5.1 展覽

 

康瑞斯 迪爾 & 皮爾曼 有限公司。

9 電池路

#20-01 myp 中心

新加坡 049910

電話 +65 6223 6006

conyers.com

 

 

二零二四年九月二十七日

 

事項編號1002504

 

戴維斯商品有限公司

10 Bukit Batok Crescent

#10-01 尖塔

新加坡 658079

 

 

敬啟者，

 

回覆：戴維斯商品有限公司 （該「公司」）

 

我們已經擔任該公司在與聯合國交易所委員會（“ 交易所委員會 ”）提交的F-3表格註冊聲明有關的特別開曼群島法律顧問」提交給美國證券交易委員會（「的或關於本日起（此“申報書，其中不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中具體提及或作為展覽或附表連帶的文件招股書）以及構成註冊聲明一部分的招股說明書（“ ”）通過該招股說明書，黎寳昇，黎沃凱，樂客亞克智，與戴維斯及KT Holdings Pte. Ltd.（統稱“ 」售股股東） 可出售並轉讓公司資本中每股面值為0.000000430108美元的19,385,031股普通股（「賣出股份”).

 

1. 查閱的文件

 

就提供本意見的目的，我們審查了以下文件：

 

1.1. 註冊文件；以及
   
1.2. 招股說明書。

 

1.1至1.2項所列文件，有時在此統稱為“文件”（此術語不包括任何其他文件或協議，無論是否在其中明確指明或作為附件或附表附加）。

 

我們也已審閱：

 

1.3. 請提供公司於2023年6月22日採納的第二次修訂和重新訂立的公司章程副本（"M&A”);
   
1.4. 請提供公司董事於2024年9月25日所達成的書面決議副本（"決議”);

 

 

 

 1 

 

 

1.5. 一份由公司註冊處於2024年9月23日簽發，關於該公司的證明書副本（「證書 日期”);
   
1.6. 由公司董事於2024年9月23日核證的公司成員登記冊；並
   
1.7. 針對法律問題進行了其他文件的查詢，並進行了必要的調查，以便提供下文中所表述的意見。

 

2. 假設

 

我們已經假設：

 

2.1. 我們已檢查所有簽名的真實性和真實性，以及所有副本（不論是否經過認證）與原件的相符性，以及我們已檢查的原件之真實性和完整性，這些副本是由這些原件複製而來;
   
2.2. 如果文件為草案形式經我們檢視，將按照該草案形式執行，如果一份文件的數個草案經我們檢視，已將所有更改標記或以其他方式引起我們的關注;
   
2.3. 文件中各方的能力，權力和權限，除了公司外，均進入並履行文件下其各自的義務;
   
2.4. 文件已由每一方依法執行和遞交，除了公司外，公司已實際遞送文件並有意拘束自己;
   
2.5. 我們已檢視的文件和其他文件中所有的事實陳述的準確性和完整性;
   
2.6. 決議是在一次或多次經合法召開，組成和開會人數達法定人數的會議上通過，或者是根據一致書面決議通過，且仍然完全有效且未被撤銷或修改;
   
2.7. 併購協議將繼續完全有效，且不會以任何方式修改以影響本文所表達的意見;
   
2.8. 除了開曼群島外的任何司法管轄區的法律條文均不會對本文所表達的意見產生任何影響;
   
2.9.  依據美利堅合眾國法律對登記聲明書及招股章程的效力和約束力有信心，並且 登記聲明書將會經由證券交易委員會適當申報或生效；
   
2.10. 當發佈招股章程時，讓我們檢查過的形式與其內容顯著相同；
   
2.11. 在簽署文件時，公司有能力支付債務，並在簽署文件後也有能力償還 未來到期的債務；且
   
2.12. 賣方股東將繼續持有一定數量的公司普通股，每股面值為0.000000430108美元）普通股

 

 

 

 2 

 

 

3.資格

 

3.1. 公司在文件中的義務：

 

(a)將受制於不時生效的破產、無力償債、清算、擁有留置權、抵銷權利、重組、合併、併購、整併、停止債務償還、賄賂、貪污、洗錢、資助恐怖主義、資助擴散等任何相近性質或其他的法律或法律程序，通常影響債權人權利以及適用的國際制裁;
   
(b)將受制於提起訴訟的時限法定限制;
   
(c)將受制於衡平法的一般原則，因此具體履行和禁制救濟，作為衡平救濟，可能無法獲得;
   
(d)如果所涉及的支付金額具有罰款性質，則開曼群島法院可能不會對其產生效力，無論當時是否適用外國法;
   
(e)如果要在開曼群島以外的司法管轄區域執行並且該執行在該司法管轄區域的法律下是違法的，開曼群島法院可能不會對其產生效力。儘管合同訂定將特定法院的管轄權或非專屬管轄權提交，開曼群島法院對於允許或中止在開曼群島對公司依據文件提起訴訟擁有固有的裁量權，如果在其他司法管轄區域正在同時對公司對文件進行訴訟。

 

3.2. 我們對文件中提供判決金額後的指定利率支付或聲稱限制公司法定權力的條款的執行性不表達任何意見。
   
3.3. 我們對開曼群島以外任何司法管轄區的法律未進行調查，並不表達意見。本意見將受開曼群島法律管轄，並根據開曼群島的現行法律和實踐解釋。本意見僅為您在此所述事項中的利益和使用而發出，不得由任何其他人、公司或實體依賴，也不得用於其他事項。

 

4.意見

 

基於上述以及受到前述的限制，我們認為：

 

4.1. 該公司根據開曼群島法規正式成立和存在，根據《良好信譽證書》，截至證書日期，該公司的聲譽良好。根據《公司法》（證券法案），如果公司已支付《法案》下的所有費用和罰款，並且公司登記處沒有得知公司在《法案》下有違規行為，則該公司被視為聲譽良好。
   
4.2. 僅基於我們對公司董事于2024年9月23日驗證的會員登記簿的審查顯示，截至2024年9月23日，Lek Pow Sheng Pauson先生、Leck Yak Tee Zaccheus先生和Davis & Kt Holdings Pte. Ltd. 分別擁有2,238,331股普通股、2,090,000股普通股和15,056,700股普通股，這些普通股均有效發行、全額支付並且不需進一步評估（當本文件中使用此詞時，指擁有人不需要支付進一步款項與發行該等股份相關）。

 

 

 

 3 

 

 

本人同意將此意見書作為附表提交註冊聲明，並同意在註冊聲明的招股說明書中的“民事責任執行”和“法律事項”標題下提及我們律師事務所。在給予此同意時，本人並未承認我們是《證券法》第11條所指之專家，亦不認為我們屬於《證券法》第7條或其根據該條制定的委員會規則所要求同意之人類類別。

 

 

謹啟

 

 

/s/康耐斯狄爾普爾曼有限公司。

 

康雅达律师事务所有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


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