美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件報告日期）：2024年9月26日

MANGOCEUTICALS，INC。

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(214) 242-9619

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

解釋說明

如《正確報告表格8-k》所述，德州公司Mangoceuticals，Inc.（下稱「甲方」）已向證券交易委員會（SEC）提交申報文件。公司”, “我們”和“我們 2024年4月11日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。2024年4月 表格8-K”), 2024年7月2日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。2024年7月 表格8-K 2024年8月23日 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。2024年8月 表格8-K公司於2024年4月4日簽署了一份證券購買協議，並於2024年4月28日進行了修訂（如修正， “SPA”)，與一位機構認證投資者（“買方”),根據該協議 ，購買者同意購買公司的2500股B系可轉換優先股（“Series B優先股”），以及某些權證。

在SPA（「賣出1,000股b類優先股總額第四次結束下」）中，一些特定條件要達成，其中包括2024年8月22日售出500股b類優先股，詳見2024年8月8-K表格。2024年9月26日，根據SPA另外售出250股b類優先股，細節請見以下。第四次收盤在SPA（「賣出1,000股b類優先股總額第四次結束下」）中，一些特定條件要達成，其中包括2024年8月22日售出500股b類優先股，詳見2024年8月8-K表格。2024年9月26日，根據SPA另外售出250股b類優先股，細節請見以下。

項目3.02 不合格的股權出售。

2024年9月26日，公司以25萬美元的價格向購買方出售了額外的250股B系列優先股（“附加的第四次 交割股份”），以進行第四次交割的部分交易。迄今爲止，可能的1000股第四次交割B系列優先股中已經銷售了750股，剩下250股B系列優先股供未來向購買方出售。

每股Series B優先股的初始票面價值爲1100美元，因此，出售的每股Series B優先股的有效購買價格是其票面價值的10%折扣。

2024年6月17日舉行的2024年股東年會上，公司股東批准根據納斯達克上市規則5635(d)條款，在轉換B系列優先股股份和行使在SPA下出售的認股權證時，可以發行超過我們已發行普通股19.99％以上的更多股份。

Series b 首選股權利和偏好將在更大的細節中描述 2024年4月表格8-K和頁面。2024年7月表格8-K，該描述已在此處通過引用納入。

附加的第四次股票發行豁免了根據《1933年證券法》修訂案提供的註冊豁免，根據4(a)(2)條款和/或《D條款第506條》規定，由於上述發行不涉及公開發行，接收方將證券用於投資而非轉售，我們採取適當措施限制轉讓，接收方是(a)「」; 和/或 (b) 可獲得類似文件和信息，這些文件和信息是根據《證券法》註冊聲明所需的。證券受到轉讓限制，並附有適當的標籤說明該證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或根據註冊免證規定的情況下不得提供或出售該證券。該證券未根據《證券法》註冊，未經註冊或在根據《證券法》和任何適用州證券法的情況下不得在美國提供或出售。證券法 認可投資者

如果全部轉換250股附加第四閉市股票，不考慮任何可用於以實物形式支付的分紅派息，根據每股0.15美元的底價，最多應支付1833333股普通股給持有人。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。