已於2024年9月27日向美國證券交易委員會提交

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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事後修正案 NO. 1至
S-1表格
登記聲明
下
1933年證券法

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ZEO能源公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

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Little Rd 7625號，200 A套房
新罕布夏州里奇紐波特34654
(727) 375-9375
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

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蒂莫西·布里奇沃特（Timothy Bridgewater），執行長
Little Rd 7625號，200 A套房
新罕布夏州里奇紐波特34654
(727) 375-9375
(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

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複本至：
斯圖爾特·諾伊豪瑟，Esq.
亞當·伯考（Adam Berkaw），Esq.
Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 6日 Ave
紐約州紐約州10105
電話：（212）370-1300

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擬議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法案》第120億2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義.☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

規則429聲明

根據證券法第429條的規定，本註冊說明書中包含的S表格的招股說明書-1(在此稱為註冊說明書)將用作與本註冊說明書和註冊人S表格的註冊說明書相關的合併招股說明書-4(第333號案卷-274551)，該法案最初於2月由美國證券交易委員會宣佈生效 2024年13日(修訂後的《事先登記聲明》)。因此，本註冊聲明也構成POST-有效關於S表格的第2號修正案-4之前的註冊聲明。這樣的帖子-有效根據證券法第8(C)節的規定，修正案將與本註冊聲明的效力同時生效。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的19證券法第(8)(A)款生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第(8)(A)節決定的日期生效。

本招股說明書中的資訊不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

目錄

有關本招股章程

本招股說明書是S表格中註冊聲明的一部分-1我們使用“擱置”登記程式向美國證券交易委員會提交了申請。根據擱置登記程式，出售證券持有人可不時透過標題為“分配計劃“出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股說明書補編中提供，其中除其他外，描述所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。本招股說明書亦涉及在本招股說明書所述事件發生時，吾等不時發行A類普通股。

我們也可能提供招股說明書、增刊或張貼- 有效對作為本招股說明書組成部分的註冊說明書的修訂，以增加、更新或更改本招股說明書中包含的資訊。就本招股說明書而言，本招股說明書所載的任何陳述均視為已被修改或取代，但該等招股說明書所載的陳述須為補充或張貼- 有效修正案修改或取代了這一聲明。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股說明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股說明書的一部分。你應該閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄或帖子。- 有效對構成本招股說明書一部分的註冊說明書的修正，以及我們在本招股說明書標題為“在哪裡可以找到更多信息.”

本招股說明書包含本文所述部分檔案中包含的某些條款的摘要，但參考實際檔案以獲取完整資訊。所有的摘要都被實際檔案完整地限定了。本招股說明書所指的某些檔案的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入，作為註冊說明書的證物，並且您可以獲得這些檔案的副本，如下所述在哪裡可以找到更多信息.”

如本招股說明書所用，除另有說明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“Zeo”時，指的是Zeo Energy Corp.之後的業務合併和SunEnergy Renewables，LLC之前的業務合併。

行業和市場數據

本招股說明書包含，任何修訂或任何招股說明書附錄可能包含從行業出版物、市場研究和其他可公開獲得的資訊獲得的行業和市場數據。如有需要，該等資料會補充本公司本身的內部估計，並考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層的判斷(如沒有公開資料)。

行業出版物和市場研究一般表示，它們所包含的資訊是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些資訊的準確性和完整性，它們所包含的預測是基於一些重要的假設。在某些情況下，沒有明確提及這些數據的來源。雖然本公司從這些來源匯編、摘錄和複製行業數據，並相信所使用的資訊是可靠的，但本公司沒有獨立核實從該等行業出版物或市場報告摘錄或派生的數據，也不能保證其準確性或完整性。

本招股說明書所載的行業及市場數據本質上是不確定的，涉及多項假設及限制，未必能反映實際市場情況，敬請閣下不要過分重視該等行業及市場數據，因為該等數據可能會因市場情況的重大變化或其他原因而與目前的數據有所不同。這樣的統計數據是基於市場研究，而市場研究本身是基於研究人員和受訪者的抽樣和主觀判斷，包括對相關市場應包括哪些類型的產品和交易的判斷。預測和其他前瞻- 看從這些來源獲得的資訊受到與其他遠期交易相同的限制和不確定性。- 看本招股說明書中的聲明。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

本公司不打算也不承擔任何義務來更新本招股說明書中提出的行業或市場數據。由於市場行為、偏好和趨勢可能會發生變化，潛在投資者應該意識到，本招股說明書中的市場和行業資訊以及基於其中任何數據的估計可能不是未來市場表現或公司未來經營業績的可靠指標。

商標

本招股說明書包含，任何修訂或任何招股說明書附錄可能包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股說明書中所指的商標和商品名稱可以不使用®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

常用術語和演示基礎

如本招股說明書所用，除另有說明或文意另有所指外，凡提及：

在本委託書/招股說明書中使用時，除文意另有所指外：

•        “2024年計劃指的是Zeo的2024年綜合激勵股權計劃。

•        “A & R註冊權協議“指由Zeo、保薦人、Piper、ESGEN B類普通股持有人及賣方於成交時訂立的經修訂及重訂的登記權協定，根據該協定(其中包括)，保薦人、Piper、ESGEN B類普通股持有人及賣方均按協定所載條款及條件，就各自持有的普通股獲授予若干登記權。

•        “聯屬“就任何人而言，是指通過一個或多個中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

•        “《信函協定》修正案“指保薦人、ESGEN獨立董事和Westwood客戶賬戶於#年#月簽訂的協定 2023年19月19日，隨後於1月19日修訂並重述 2024年24日(經不時修訂)。

•        “板指的是Zeo的董事會。

•        “業務合併“指業務合併協定預期進行的交易。

•        “業務合併協議“指日期為4月的企業合併協定 2023年1月19日，經其第一修正案修正，日期為1月 2024年24日，由ESGEN、SunEnergy、OpCo、賣方(出於其中規定的有限目的的贊助商)和蒂莫西·布裡奇沃特(Timothy Bridgewater)個人以賣方代表的身分簽署。

•        “附例“指與業務合併相關而通過的Zeo新章程。

•        “憲章“指因企業合併而採用的ZEO公司註冊證書。

•        “A類普通股指ZEO的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “第V類普通股是指ZEO的V類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “關閉“是指企業合併的結束。

•        “截止日“是指企業合併結束的日期，3月 13, 2024.

•        “普通股是指A類普通股和V類普通股的集合股。

•        “可轉換OpCo優先單位轉換“指可轉換OpCo優先股可選轉換、可轉換OpCo優先股到期日轉換和可轉換OpCo優先股交易事項轉換，統稱為轉換。

•        “可轉換OpCo優先單位股息支付日期指每個歷年的3月、6月、9月和12月的最後一天，其間可轉換OpCo優先股尚未償還。

•        “可轉換OpCo優先單位到期日“指截止日期後三(3)年的日期。

•        “可轉換OpCo優先單位到期日轉換指將所有(但不少於全部)可轉換OpCo優先股轉換為一定數量的可交換OpCo優先股，方法是將可轉換OpCo優先股原始發行價格加上截至轉換發生之日就該等可轉換OpCo優先股應計股息的累計和未支付的可轉換OpCo優先股，除以A類普通股在可轉換OpCo優先股到期日前五(5)個交易日內的每日市場價格的加權平均，符合OpCo A&R LLC協定中規定的某些限制，隨後立即將該等可交換的OpCo單位股份(連同同等數量的V類普通股)交換為同等數量的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先單位可選轉換“指根據OpCo A&R LLC協定所載若干限制，根據保薦人的選擇，將所有(但不少於全部)可交換OpCo優先股轉換為可交換OpCo單位的數額，方法是將可交換OpCo優先股原始發行價格加上截至轉換發生之日就該等可轉換OpCo優先股應計股息的累計及未付可轉換OpCo優先股(如有)除以11.00美元，然後立即將該等可交換OpCo單位(連同同等數目的VV類普通股)交換為同等數目的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先股贖回“指需要贖回的可轉換OpCo優先股和統稱為可轉換OpCo優先股認沽期權贖回。

•        “可轉換OpCo優先單位交易事項折算“指在某些控制權交易或合格融資發生變更的情況下，根據保薦人的選擇，將所有(但不少於全部)可轉換OpCo優先股轉換為可交換OpCo優先股的金額，方法是將可轉換OpCo優先股原始發行價加上截至轉換發生之日就此類可轉換OpCo優先股累計和未付的可轉換OpCo優先股累計股息(如果有)減去11.00美元，由保薦人選擇，但須受OpCo A&R LLC協定中規定的某些限制的限制。隨後，立即將該等可交換的OpCo單位(連同同等數量的V類普通股)交換為同等數量的A類普通股。

•        “可轉換OpCo優先股原始發行價“指10.00美元。

•        “可轉換OpCo優先股“指根據保薦人認購協定向保薦人發行的A類OpCo可換股優先股。

•        “科委“係指大陸股轉信託公司。

•        “DGCL“指的是特拉華州一般公司法。

•        “馴化“指ESGEN以歸化為特拉華州公司的方式繼續，ESGEN普通股根據開曼群島公司法(經修訂)和DGCL的適用條款成為特拉華州公司的普通股；該術語包括為實現這種歸化而進行的所有事項和必要或附屬的改變，包括採用與DGCL一致的憲章和更改ESGEN的名稱和註冊辦事處。

•        “直接轉矩“指存託信託公司。

•        “早些時候鎖定- 起來2.終止合同“是指鎖的終止。- 向上函件協定修正案規定的期間，即在成交後，納斯達克報價的A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的最後銷售價格大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)-連續收盤後至少90天開始的交易日。

•        “能譜指的是Energy Spectrum Partners- LP。

•        “ESGEN“指ESGEN收購公司，這是一家前空白支票公司，註冊為開曼群島豁免公司。

•        “ESGEN A類普通股是指ESGEN的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “ESGEN B類普通股是指ESGEN的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

•        “ESGEN普通股“是指ESGEN A類普通股和ESGEN B類普通股。

•        “ESGEN私募認股權證“是指與IPO同時以私募方式向初始股東發行的購買ESGEN A類普通股的權證。

•        “ESGEN公開認股權證“指於首次公開招股時發行的可贖回認股權證，其持有人有權購買ESGEN A類普通股。

•        “ESGEN份額轉換指在歸化前將每股ESGEN B類普通股轉換為一股ESGEN A類普通股。

•        “ESGEN認股權證“統稱為ESGEN私募認股權證及ESGEN公開認股權證。

•        “交易法“指的是1934年修訂的《證券交易法》。

•        “可更換的OpCo部件是指OpCo.的B類單位。

•        “FASB“指財務會計準則委員會。

•        “初始股東統稱是指發起人、持有ESGEN B類普通股的ESGEN前四名獨立董事和Westwood客戶賬戶。

•        “投資公司法「指的是經修訂的1940年投資公司法。

•        “IPO「指ESGEN首次公開發行其ESGEN A類普通股（「公眾股」）和根據ESGEN表格S上的註冊聲明的ESGEN公開令-1，向SEC提交（文件號333-252730），九月 2021年28日，10月完成 22, 2021.

•        “鎖- 起來 協議」指的是鎖- 向上 賣方和Zeo之間就成交達成的協議。

•        “強制交易「指Zeo有權要求（i）在控制權變更交易（定義見運營公司A & R LLC協議）或（ii）在Zeo酌情決定下，在持有72%以上運營公司單位（不包括Zeo持有的運營公司單位）的運營公司單位持有人的同意下，每位可交換運營公司單位持有人交換其所有可交換運營公司單位。

•        “納斯達克」指的是納斯達克股市。

•        “Opco指的是特拉華州的有限責任公司ESGEN OpCo，LLC。

•        “OPCO A&R LLC協定“指OpCo經修訂及重訂的有限責任公司協定。

•        “OPCO交換權指可交換OpCo單位的持有人有權促使OpCo贖回一個或多個此類可交換OpCo單位，以及註銷該持有人的賣方所持有的同等數量的VV類普通股，以換取另一股A類普通股-一對一在Zeo(作為OpCo的經理)的選舉中，現金。

•        “OPCO經理單位指與業務合併有關而向Zeo發出的OpCo A類單位。

•        “OPCO單位“指可交換的OpCo單位和OpCo經理單位，統稱為。

•        “組織文件“指的是《憲章》和Zeo的章程。

•        “人“指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、個人(包括但不限於《交易法》第(13)(D)(3)款所界定的”人“)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

•        “薩班斯- 奧克斯利 法“指的是薩班斯- 奧克斯利2002年1月1日起生效。

•        “SEC“指的是美國證券交易委員會。

•        “證券法“指的是修訂後的19證券法。

•        “賣方第V類普通股指OpCo向賣方發行相當於可交換OpCo單位數目的VV類普通股的新發行股份數目，以換取賣方就業務合併向OpCo貢獻光能公司權益。

•        “賣家“指緊接業務合併結束前持有尚能公司權益的人士。

•        “申辦者指的是特拉華州的有限責任公司ESGEN LLC。

•        “保薦人沒收的股份“指保薦人根據函件協定修訂於成交時沒收的2,361,1股ESGEN普通股。

•        “贊助管道投資指保薦人承諾在收盤時以每股10.00美元的現金收購價購買總計1,000,000股可轉換OpCo優先股，並在交易結束後六個月內應Zeo的要求購買最多500,000股可轉換OpCo優先股。

•        “保薦人管道證券“指1,000,000個可轉換OpCo優先股，以及在成交後六個月內根據保薦人認購協定出售予保薦人的額外500,000個可轉換OpCo優先股(如Zeo要求)。

•        “贊助商訂閱協議“指的是日期為4月的某一訂閱協定 2023年19月19日，隨後於1月19日修訂並重述 2024年24日，由ESGEN、OpCo和贊助商之間就業務合併協定簽訂。

•        “陽光能源指的是內華達州的有限責任公司SunEnergy Renewables，LLC。

•        “陽光能源公司權益“係指太陽能的有限責任公司權益。

•        “太陽能可轉換權益“指認購或購買尚能或其任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為或可交換的證券(包括債務證券)，或賦予持有人任何權利收購尚能或其任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或權利。

•        “應收稅金協定“指ZEO與賣方就成交訂立的應收稅款協定。

•        “交易記錄持有人“指不時成為應收稅項協定一方的人士。

•        “信託帳戶“指持有首次公開招股所得款項淨額及因出售ESGEN私募認股權證而收到的若干收益，連同由此賺取的利息，減去發放以供繳稅的款項的ESGEN信託賬戶。

•        “美國銀行持有者“是否具有中所述的含義”美國聯盟所得稅的重要考慮因素--美國持有者.”

•        “權證“指在首次公開招股中發行的可贖回認股權證，使其持有人在完成本地化後有權購買A類普通股。

•        “本招股說明書中包含的陳述包括但不限於關於公司有能力：未能實現業務合併的預期效益，除其他外，可能受到競爭的影響，包括Zeo實現盈利增長和管理增長、維持與客戶和供應商的關係以及留住關鍵員工的能力；

•        “可能對企業合併提起的任何法律訴訟的結果；我們成功地留住或招聘我們的主要高管、關鍵員工或董事；

來自電力公用事業公司和Zeo所在行業其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

與Zeo的業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況以及Zeo無法控制的全球和經濟因素；

減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；

Zeo發行股權或股權的能力- 連結有價證券或獲得債務融資；對可再生能源的需求沒有持續或在規模上增長；氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響；太陽能系統元件和原材料成本增加；供應商損失或其他供應鏈中斷；Zeo銷售的太陽能系統的質量或性能問題；法律、稅收和監管改革的影響；以及在題為“風險因素”的一節中詳述的每一個其他因素。向前- 看發言。請參閱“關於轉發的警告聲明”

•        - 看

•        聲明。“

•        業務概覽

•        我們最初是以“ESGEN Acquisition Corp.”的名稱成立的。以開曼群島豁免公司形式註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。正如在本招股說明書中所討論的，我們於2024年3月13日完成了與太陽能的業務合併，並將我們的名稱更名為“Zeo Energy Corp.”。

•        SunEnergy是通過SunEnergy Solar和Sun First Energy對SunEnergy的貢獻而創建的(

•        貢獻

•        )2021年10月1日。成立於2005年的SunEnergy Solar最初專注於在佛羅裡達州提供供暖、通風和空調產品和服務，後來擴展到安裝由該公司直接銷售的住宅太陽能系統和Third

•        - 派對銷售商。太陽第一能源成立於2019年，從成立到貢獻之日，它在佛羅裡達州銷售由其他公司安裝的住宅太陽能系統。在做出貢獻之前，SunEnergy Solar和Sun First Energy已經在住宅太陽能系統安裝方面進行了合作，並共同致力於質量、誠信和客戶滿意度。該貢獻建立了一家垂直整合的公司，提供解決方案，包括銷售、供應、安裝、運營和維護住宅太陽能系統和其他節能設備的服務。我們的許多太陽能系統客戶還購買其他能效產品- 相關

•        我們提供的設備或服務或屋面服務。

•        我們是一家垂直整合的住宅太陽能系統、其他節能設備和相關服務供應商，目前為佛羅裡達州、德克薩斯州、阿肯色州、密秀克裡州、俄亥俄州和伊利諾伊州的客戶提供服務。

•        自捐款以來，我們的安裝、銷售支持和管理人員的數量已從捐款時的約180人增加到6月的約185人

•        30,2024年。2022年1月，我們開始銷售和安裝住宅太陽能系統等能效

•        - 相關

•        在德克薩斯州，2023年1月至2023年1月，我們擴展到阿肯色州，2023年9月，我們進入密秀克裡州，2024年2月，我們進入俄亥俄州和伊利諾伊州。

•        企業合併與關聯交易

在截止日期，我們完成了業務合併。於完成交易前，(I)除業務合併協定另有規定外，每股已發行及已發行的ESGEN B類普通股轉換為一股ESGEN A類普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉華州成為特拉華州公司。隨著交易的結束，我們將我們的名字從“ESGEN收購公司”改為“Zeo Energy Corp.”。在馴化之後，每個人- 傑出的ESGEN A類普通股轉換為A類普通股一股，然後每股- 傑出的ESGEN公共認股權證自動轉換為認股權證，可為A類普通股的一股行使。此外，ESGEN的每個已發行單位被註銷，並被分成一股A類普通股和一股- 一半

根據業務合併協定的條款，尚能促使所有購股權、認股權證或權利的持有人認購或購買可轉換為或可交換的尚能或其附屬公司的任何股權或證券(包括債務證券)，或以其他方式授予持有人任何權利收購尚能或其任何附屬公司的任何股權(統稱為太陽能可轉換權益“)在緊接交易結束前存在，交換或將所有該等持有人的可轉換太陽能權益轉換為太陽能的有限責任權益(”陽光能源公司權益“)根據尚能或尚能可轉換權益的管理檔案。目錄在交易結束時，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括在緊接交易結束前(在ESGEN股東行使贖回權後)ESGEN信託賬戶中的現金金額)，以及(2)一些新發行的V類普通股，這些股份不是- 經濟，Zeo的有表決權股份，相當於賣方OpCo單位的數量(定義見業務合併協定)和(Y)作為交換，OpCo向ESGEN(I)發行了若干OpCo的A類普通單位(

OPCO經理單位

維持或進一步降低我們的資本成本；

降低我們太陽能服務產品的元件成本；發展和維護我們的銷售網絡；保持高水平的產品質量、性能和客戶滿意度；以及

發展我們的直接投資

- 對消費者

業務向規模化發展。

即使我們確實維持盈利能力，我們未來也可能無法從運營中實現正現金流。我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方關係的成功，如我們的設備供應商、分包商和經銷商，包括向客戶營銷並將由此產生的太陽能合同帶給我們以供履行的經銷商。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是發展或擴大我們與第三方的關係，如我們的設備供應商、分包商和經銷商。我們業務的很大一部分依賴於吸引和留住新的和現有的銷售經銷商，這些經銷商向客戶進行營銷，並將產生的合同帶給我們來履行。與分包商、經銷商和其他第三方談判關係，培訓這些第三方，並監督他們遵守我們的標準，需要大量的時間和資源，而且可能比擴大我們的直接銷售和安裝團隊帶來更大的風險和挑戰。如果我們不能成功地與這些第三方建立或維持我們的關係，我們發展業務和把握市場機會的能力可能會受到損害。即使我們能夠建立和維護這些關係，我們也可能無法實現我們的目標，即利用這些關係來有效地擴大我們的業務、品牌認知度和客戶基礎。這將限制我們的增長潛力和我們創造顯著額外收入或現金流的機會。目錄由於我們行業中供應商的數量有限，競爭對手收購這些供應商中的任何一個，或任何短缺、延遲、價格變化、徵收關稅或關稅或我們獲得我們使用的元件或技術的能力的其他限制，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和客戶流失。

我們從有限數量的供應商那裡購買太陽能電池板、逆變器、儲能系統和其他系統元件和儀器，這些元件和儀器都經過我們的工程和設計團隊的認證和批准，這使得我們容易受到供應鏈中可能發生的質量問題、短缺和價格變化的影響。太陽能系統元件、儀器和技術的供應商數量有限，我們獲得所用元件或技術的能力可能會受到我們無法控制的情況的影響，包括：

行業- 寬在行業快速增長的時期，包括電池和逆變器在內的關鍵部件和儀器出現短缺。他說，其中一些零部件的製造基礎設施遙遙領先- 時間這需要大量的資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，可能導致無法滿足對這些組成部分的需求。太陽能行業目前正在經歷快速增長，因此，包括太陽能電池板在內的關鍵部件或儀器更有可能出現短缺，這反過來可能導致這些部件的價格上漲。即使工業界- 寬不發生短缺，供應商可能決定將需求高或產能不足的關鍵部件或儀器分配給更有利可圖的客戶，長期- 學期供貨協定或我們以外的客戶。因此，我們開發太陽能系統和儲能系統的能力可能會降低。自然災害和其他我們無法控制的事件

外國的人權和強迫勞動問題以及美國政府對此的回應

美國特別是美國海關和邊境保護局2021年6月發佈的扣留放行令適用於某些二氧化矽- 基於新疆維吾爾自治區製造的產品(“XUAR中國的指控，以及有關中國強迫勞動的任何其他指控，以及美國禁止進口任何來自強迫勞動的商品的貿易法規，都可能影響我們的運營。此外，《維吾爾族強迫勞動保護法》(“UFLPA“)總裁·拜登於12月1日簽署成為法律

2021年6月23日生效21,2022，已經並可能繼續影響我們的供應鏈和運營。密集的檢查、扣留放行令和相關的政府程式導致了整個行業的供應鏈和運營延遲。這些以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致交貨和安裝延遲，並限制多晶硅和太陽能產品的全球供應。雖然我們認為上述專案導致了我們購買的元件的價格上漲，但我們認為這些元件成本的上漲也是由於其他因素的組合，包括COVID導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統的需求增加、通脹上升以及勞動力、材料和運輸成本上升。我們沒有資訊可以量化可歸因於所述關稅和貿易法規的價格上漲的具體金額。有關UFLPA及其相關風險的更多資訊，請參閱風險因素-由於美國政府實施的關稅或貿易限制，太陽能系統和儲能系統元件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。俄羅斯對烏克蘭的戰爭。**我們不直接或間接依賴從俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯採購的商品或服務，也不與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭有任何實質性的商業關係、聯繫或資產。雖然我們認為俄羅斯對烏克蘭的戰爭導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為，我們零部件成本的上漲也是由於其他因素的組合，包括COVID導致的一般供應鏈問題、其他供應鏈限制、關稅和貿易法規、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、美國的關稅、不斷上升的通脹以及更高的勞動力、材料和運輸成本。我們沒有資訊可以量化可歸因於俄羅斯對烏克蘭戰爭的具體價格上漲幅度。目錄全球航運中斷。然而，在歷史上，我們購買的一些太陽能系統部件、儀器和技術一直依賴外國供應商和製造商。我們未來的成功可能取決於我們能否及時和成本地從海外供應商進口或運輸此類產品- 有效舉止。我們可能會嚴重依賴第三方，包括遠洋運輸公司和卡車司機，在這一過程中，這兩家公司都正在經歷中斷、短缺和費率上漲。全球航運業已經並可能繼續經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。中國和亞洲其他地區以及其他地區的貨運能力已經並可能出現短缺，因此，我們收到進口產品可能會中斷或延遲。航運業還經歷了港口擁堵和流行病的問題。

- 相關港口關閉和船隻改道。全球航運業的運輸費率也出現了前所未有的增長。- 太平洋由於各種因素，包括運力有限等原因，國際海運公司和其他遠洋承運人的運輸能力受到限制。2020年、2021年和2022年，我們在獲得物資方面經歷了一段時間的暫時延誤。我們認為，與我們在沒有延遲的情況下能夠安裝的數量相比，這些延遲減少了安裝數量。2023年，我們沒有經歷任何明顯的供應延遲。我們可能會發現有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補航運需求的任何缺口。新型冠狀病毒

大流行.如需更多資訊，請訪問：“風險因素--COVID

大流行，包括其變種，已經發生，而且它與其他未來的大流行一起，可能繼續對我們的業務、運營以及我們開展業務的市場和社區產生不利影響。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在客戶合同要求的時間範圍內安裝我們的太陽能系統。任何此類延誤都可能增加我們的整體成本，降低我們的利潤，推遲太陽能系統投入使用的時間，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們依賴數量有限的太陽能系統元件和技術供應商來充分滿足對我們太陽能系統的需求。如果我們需要尋找替代供應商或以商業合理的條件鑑定替代產品，我們滿足需求的能力可能會受到不利影響。

供應商或分包商的勞動或其他在美國或我們開展業務的其他市場公認為道德的做法也可能為我們招致負面宣傳，並損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。我們使用分包商來執行某些服務，這使得我們在依賴他們的程度上變得脆弱。

遵守職業安全和健康要求和最佳做法可能代價高昂，不遵守這些要求可能會導致重大處罰、操作延誤和負面宣傳。太陽能系統和儲能系統的安裝、持續運營和維護需要我們的員工或第三方員工- 派對

承包商使用複雜和有潛在危險的電力系統和/或在有潛在危險的高處工作。作為安裝過程的一部分，對建築物的評估和改裝要求這些人員在可能含有潛在危險水準的石棉、鉛、模具或已知或被認為對人類健康有害的其他材料的地點工作。我們還維護著這些員工在工作過程中使用的大型車隊。如果不遵循適當的安全程式，就有嚴重疾病、受傷或死亡的巨大風險。我們的業務受美國《職業安全與健康法案》(“職業安全與健康管理局“)，交通部條例，以及同等的州法律。改變此類監管要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的工作場所安全和健康法規，即使沒有工作

- 相關如果發生嚴重疾病、傷害或死亡，我們可能會受到民事或刑事強制執行，並被要求支付巨額罰款、產生巨額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、傳票、違規行為、疾病、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。因為由我們或代表我們僱用來執行安裝和持續運營和維護我們的太陽能系統和能量存儲系統的個人，包括我們的第三方- 派對

承包商按專案獲得補償，他們比按小時獲得補償的安裝工人更有動力更快地工作。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害率，並可能相應地使我們面臨更多的責任。

如果我們不能有效地管理我們最近和未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客戶服務，或充分應對競爭挑戰。我們最近經歷了顯著的增長，我們打算在未來繼續在現有市場和一些新的地點擴大我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力，未來的任何增長都可能繼續給我們帶來巨大的壓力。特別是，我們過去一直需要，將來也可能需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎和分包商。我們的管理層還需要維護和擴大我們與客戶、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客戶和供應商，以及管理多個地理位置。此外，如果客戶增長導致安裝專案積壓，我們的安裝能力可能會被這些積壓專案的增長所超過。與已完成的安裝相比，積壓的增加會導致在此期間產生的成本更高。如果我們不能適當地管理與我們安裝速度相關的積壓，可能會對我們的財務業績產生不利影響，並阻礙我們有效競爭的能力。

•        我們目前和計劃中的運營、人員、系統和程式也可能不足以支持我們未來的增長，可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資，包括擴大員工基礎和分包商的額外成本，以及營銷和品牌成本。我們的成功和進一步擴大業務的能力將在一定程度上取決於我們在成本上管理這些變化的能力

•        - 有效

•        和高效的態度。如果我們不能管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這也可能導致下降。

•        目錄

•        質量或客戶滿意度方面的問題、成本增加、推出新的太陽能服務產品的困難或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們增長戰略的執行依賴於客戶購買的第三方融資安排的持續可獲得性，並受到一般經濟狀況和其他因素的影響。我們的增長戰略依賴於第三- 派對為我們的客戶購買的融資安排。我們系統的大多數購買者都進入了這樣的第三方- 派對在較長一段時間內為其系統提供資金的安排。信貸市場是不可預測的，如果它們變得更具挑戰性，客戶可能無法或不願為我們產品的成本提供資金，或者歷史上提供這種融資的各方可能停止這樣做，或者只以對我們的客戶不太有利的條款這樣做，這兩者中的任何一種都可能對我們的收入和增長產生實質性的不利影響。此外，利率上升可能會增加客戶為我們的產品融資的成本，並可能降低他們的利潤和對我們產品的預期投資回報。可用信貸的普遍減少將-BE借款人或承租人、全球經濟不確定性以及全球住房市場狀況可能會推遲或減少我們向新房屋建築商和授權經銷商銷售產品的時間。新冠肺炎大流行，包括其變種，已經並可能繼續對我們的業務、運營以及我們運營的市場和社區產生不利影響。我們的業務和財務狀況已經並可能繼續受到COVID的影響大流行，包括其變種。COVID疫情對美國經濟產生了前所未有的影響，並影響了我們的業務。冠狀病毒病的影響，例如感染的普遍增長、旅行限制、隔離、返回-上班時間

到家

銷售活動。儘管努力通過接種疫苗來抗擊該病毒，但傳染性越來越強的變種的崛起和死灰復燃帶來了額外的挑戰和不可預測性，已經並可能繼續造成勞動力限制、延誤和額外成本，特別是在經歷重大疫情爆發的地區。新型冠狀病毒三年了。在工藝保修的前兩年，我們承擔保固範圍內維修故障的所有費用。兩年後，客戶需要支付一定的“卡車滾”或服務費，但我們會承擔維修費用。對於租賃，我們提供25%的

- 年

有限工藝保固，並涵蓋根據該保固進行的維修的所有費用。如果太陽能系統或儲能系統在我們提供的工藝保固期間出現故障或故障，並且故障在保固範圍內，或者如果屋頂損壞在屋頂穿透保固範圍內，我們將產生維護或維修費用。即使這些保固提供商履行了他們的義務，保固義務也可能不足以保護我們免受所有損失。此外，很難預測未來的環境法規可能會如何影響與我們的太陽能系統的維修、拆卸、處置或回收相關的成本。這可能會對我們未來的經營業績造成實質性影響。產品質量或性能問題可能會降低我們太陽能系統的剩餘價值，並可能損害我們的市場聲譽，導致我們的財務業績下降。由於我們有限的運營歷史和保固期限，我們被要求對許多因素做出假設和應用判斷，包括我們的預期保固索賠率以及我們太陽能系統的耐用性、性能和可靠性。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。我們銷售或服務的設備製造商提供的保固可能受到供應商和製造商履行其保固或性能義務的能力的限制，或者受適用的時間或責任限制到期的限制，這可能會減少或取消對我們客戶的保固保護，並增加客戶為我們提供的系統的成本。我們銷售的設備的製造商目前為製造商提供25年的保固。如果設備發生覆蓋故障，製造商將支付更換或維修費用。這些保固受責任和其他限制的約束。如果客戶尋求保固保護，而保固提供者不能或不願意履行其保固義務，無論是由於其財務狀況或其他原因，或者如果保固義務的期限已滿或已達到責任限額，則可能會減少或失去對受影響資產的保護，並增加客戶的成本。任何普遍的產品故障或運營缺陷都可能損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。針對我們的產品責任索賠或事故可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。我們銷售的太陽能系統、儲能系統或其他當前或預期的產品或系統可能會傷害我們的客戶或其他第三方，或者這些系統或產品可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因而造成財產損失。我們依賴於第三方- 派對”

製造保修和我們的一般責任保險涵蓋產品責任索賠，並沒有單獨獲得產品責任保險。我們的太陽能系統、儲能系統和其他產品或其

目錄

有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會顯著延遲互聯和客戶服務日期，損害我們的增長速度和客戶滿意度。有關太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制可能會抑制或減緩我們在關鍵市場的增長。實用程式”

在全國各地，關於互聯互通遵循不同的規則和規定，監管機構或公用事業公司已經或可能限制或限制可以聯網到電網的太陽能數量。我們的太陽能系統通常不會為客戶的站點提供電力，直到它們與電網互聯。

FERC

•        到家

•        、房屋建築商、零售業和e

•        - 商業

•        渠道，或適應遠端銷售模式，我們可能會招致巨大的成本。此外，在利用這些新渠道方面，我們最初或以後可能不會成功。此外，我們可能無法成功地與在這些渠道中有歷史存在的公司競爭，我們可能沒有意識到進入這些渠道的預期好處，包括有效地增加我們的客戶基礎和最終降低成本。進入新的渠道也帶來了銷售渠道之間衝突的風險。如果我們不能在新渠道中成功競爭，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

•        獲得與潛在客戶的銷售合同並不保證潛在客戶不會決定取消，也不保證我們不會因為檢查失敗而取消合同，這可能會導致我們在產生成本的情況下不產生任何收入，並對我們的運營結果產生不利影響。

•        即使我們與潛在客戶簽訂了銷售合同，我們(直接或通過我們的分包商)也必須進行檢查，以確保房屋(包括屋頂)符合我們的標準和規格。如果檢查發現需要對屋頂進行維修，以滿足我們安裝太陽能系統的標準和規格，而潛在客戶不想進行這種必要的維修，我們將失去預期的銷售。此外，根據我們的客戶協定條款，客戶在協定執行後的一段有限時間內以及在符合特定條件的其他一些情況下保持取消的能力。預期銷售的延遲或取消的累積可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，因為我們可能已經發生了銷售

•        - 相關，設計- 相關

，和其他費用，沒有產生任何收入。

我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，而這些收購的整合可能會擾亂我們的業務和管理。

我們過去擁有並可能在未來收購一家或多家公司、專案管道、專案、太陽能可再生能源信用(“

“)、產品或技術，或達成合資企業或其他戰略交易。我們可能沒有意識到過去或未來的投資、戰略交易或收購的預期收益，這些交易涉及許多我們無法控制的風險。這些風險包括以下風險：

未能及時或根本不滿足要求的條件或以其他方式完成計劃中的收購、合資或其他戰略交易；

•        與計劃中的收購、合資企業或其他戰略交易有關的法律或監管程式(如有)以及此類法律程序的結果；難以吸收被收購公司的業務、制度和人員；難以將所獲得的技術或產品與我們現有的產品和技術有效結合；在過渡和一體化期間難以維持控制、程式和政策；目錄我們的客戶為各種目的監控太陽能生產的能力取決於計量解決方案的運行情況。例如，一些儀表和/或逆變器在3G或4G蜂窩數據網絡上運行，預計這兩種網路將在不久的將來日落，我們今天使用的較新技術也可能過時。太陽能生產計量和能源存儲解決方案的中斷可能會對客戶體驗產生負面影響，這可能會損害我們的市場聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。如果我們未能妥善保護我們的知識產權，或者如果我們被要求就我們侵犯第三方知識產權的索賠進行辯護或賠償他人的索賠，我們的業務可能會受到損害。我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們專有的資訊、流程和知識- 如何。我們依靠版權和商業祕密保護來保護我們的知識產權。我們通常還要求員工、顧問和第三方(如我們的供應商和客戶)能夠訪問我們的專有資訊以執行保密協定。儘管我們在保護我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，但我們不能肯定我們已經或將能夠充分地保護它，因為除其他原因外：

•        目錄

•        我們沒有從我們的創始人或我們打算使用的某些軟體的合同開發商那裡獲得知識產權轉讓協定；外國知識產權法和相關的外國執法制度可能無法充分保護我們的知識產權；以及- 消費，獲得的補救措施可能不足以恢復對我們知識產權的保護，此外，我們可能無法確定任何未經授權使用的程度。此外，我們不能肯定我們的知識產權為我們提供了競爭優勢。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經我們同意的情況下獨立開發類似的知識產權或獲取和使用我們的知識產權。反向工程、未經授權的複製或其他盜用我們的知識產權可能使第三方能夠從我們的知識產權中受益，而不會因此而補償我們。第三方未經授權使用我們的知識產權，任何其他無法充分保護我們的專有權利的行為，以及保護我們的知識產權所產生的費用，都可能對我們的業務產生不利影響。任何未來需要執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或知道- 如何 或保護我們或賠償他人聲稱的侵犯第三方權利的行為可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。 我們在我們的解決方案中使用“開源”軟體元件以及其他授權軟體，這可能要求我們發佈受開源許可證約束的某些軟體的源代碼，或者使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的訴訟或其他行動。-19我們使用在SO下授權的軟體-呼叫 “開源”、“免費”或其他類似的許可證，或包含以這種方式許可的元件的許可證。我們使用開源軟體可能會帶來與使用第三方軟體不同或更大的風險”

•        我們過去經歷了季節性和季度波動，預計未來也會經歷這樣的波動。除了本文件中描述的其他風險外，危險因素-19“部分，以下因素可能會導致我們的經營業績波動：

•        客戶對我們的太陽能服務、太陽能系統和儲能系統的需求大幅波動；我們分包商及時完成安裝的能力；我們和我們的分包商從相關公用事業公司獲得安裝太陽能系統的互聯許可的能力；適當融資的可獲得性、條件和成本；我們繼續擴大業務的能力，以及與此擴張相關的支出金額和時間；我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作夥伴關係、合資企業或資本- 提高活動或承諾；

•        我們的定價政策或條款或我們的競爭對手的定價政策或條款的變化，包括電力公用事業；-19我們競爭對手的業務、技術或競爭格局的實際或預期發展；以及自然災害或其他天氣或氣象條件。由於這些或其他原因，不應依賴之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。-19我們可能無法產生足夠的現金流或獲得必要的外部融資，為我們的運營提供資金，並按計劃進行足夠的資本投資，原因包括總體經濟環境、成本通脹和/或壓低我們產品和服務的平均銷售價格的市場壓力等。

為了獲得新產品、支持未來增長、實現運營效率和保持產品質量，我們可能需要在產品和工藝技術以及增強我們的數位能力方面進行大量資本投資。此類專案的延遲處置，或無法在處置時實現此類專案的全部預期價值，可能會對我們的流動性產生負面影響。

我們安裝系統的某些城市還需要由保險公司或擔保機構出具的現金履約保證金，或由金融機構出具的銀行擔保或信用證，在滿足合同要求後退還給我們。

目錄然而，市場狀況可能會限制我們以可接受的條件發行新的股權或債務證券來籌集資金的能力，或者根本不願意，而貸款人可能不願以可接受的條件借出資金，或者根本不願意。出售額外的股權投資可能會對我們的股權持有人造成額外的稀釋。債務融資將導致支出增加，並可能強加新的限制性公約。如果無法獲得融資，我們可能被迫出售資產或減少或推遲資本投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果我們不能產生足夠的現金流，找到其他資本來源為我們的運營和項目提供資金，進行足夠的資本投資以保持技術和價格競爭力，或者提供我們專案所需的保證金或信用證，我們可能需要出售額外的股權投資或債務證券，或獲得債務融資。如果不能以可接受的條款或根本不能從這些或其他來源獲得足夠的資金，我們為我們的運營提供資金的能力將嚴重受損，包括進行數位投資、發展和擴大我們的分銷網路、維持我們的研發努力、履行我們未來承擔的任何償債義務或以其他方式應對競爭壓力。我們不能做到上述任何一點都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

通貨膨脹可能導致未來合同付款的價值下降，勞動力和設備費用增加，這反過來可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。

未來通脹的任何增加都可能對我們的成本產生不利影響，包括我們分包商的人工和設備成本，並可能導致我們未來合同付款的價值下降。這些因素可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

雖然我們認為通脹壓力導致我們購買的勞動力和零部件成本增加，但我們認為這些專案的成本增加也是由於其他因素的組合，包括COVID導致的一般供應鏈問題

利率的波動可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們面臨利率風險，因為我們的許多客戶依賴債務融資來購買我們的太陽能發電系統。利率上升可能使我們的客戶難以獲得必要的融資，以優惠的條款購買我們的太陽能發電系統，從而降低對我們太陽能產品的需求，減少收入，並對我們的運營業績和現金流產生不利影響。雖然我們認為利率上升導致我們客戶的融資成本上升，對我們產品的需求減少，收入減少，但我們沒有能夠量化利率上升的不利影響的資訊。

我們未來可能會產生債務，這可能會給我們的業務帶來償債成本和風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生債務，這種債務安排可能會限制我們產生額外債務的能力，包括有擔保的債務。這些限制可能會抑制我們實施業務戰略的能力。此外，不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能達成債務工具。如果我們無法履行新工具下的財務契約和其他條款，或無法從貸款人那裡獲得豁免或容忍，或者如果我們無法在需要時以可接受的條件為我們的營運資金、設備和其他需求獲得再融資或新的融資，我們的業務將受到不利影響。目錄只要OpCo的可轉換OpCo優先股仍未償還，保薦人就OpCo產生債務的能力持有某些同意權，這可能會對OpCo和Zeo未來的業務和運營產生不利影響，包括降低其業務靈活性。

OpCo經修訂及重述的有限責任公司協定(“OPCO A&R LLC協定“)授予保薦人對某些行動的某些同意權，包括OpCo因借款而產生的債務，但須受某些列舉的例外情況的限制，只要可轉換OpCo優先股仍未償還。因此，OpCo在產生任何額外債務之前需要事先獲得保薦人的書面同意(受OpCo A&R LLC協定條款的約束)。由於保薦人的利益與OpCo和Zeo的利益不同，或與之不同，或可能與之衝突，因此不能保證保薦人會同意任何擬議的未來債務產生。因此，贊助商有能力影響影響OpCo和Zeo的某些事項的結果，OpCo可能無法籌集額外的債務融資，以便在一般經濟或商業衰退期間運營，利用新的商業機會，和/或執行其商業戰略。

我們在美國以外銷售的產品有供應商，這可能會使我們面臨額外的商業風險，包括物流複雜性和政治不穩定。

我們的部分供應協定是與美國以外的製造商和設備供應商簽訂的。我們在國際上開展業務所面臨的風險包括：與就業、安全、環境保護、國際貿易和其他政府批准、許可和許可證及監管要求有關的多個、相互衝突和不斷變化的法律法規；財務風險，如銷售和付款週期較長、執行權利和補救措施難度較大、資本管制或對資金轉移的其他限制；

- 派對

將公司租賃給房主。在維護服務協定中，我們同意以固定費用維護租賃的系統，該費用是為支付我們未來的預期維護成本而計算的。如果我們的太陽能系統需要一個以上的

- 平均水平

如果維修金額或系統維修費用高於我們的估計，我們可能需要在沒有額外補償的情況下提供此類服務。

我們的管理團隊成員在其他商業專案中有利益，或受僱於其他商業專案，可能會轉移他們對我們業務的注意力。我們的管理團隊成員目前擁有，並可能在未來對他們與之有關聯的其他實體(如Solar)的僱傭和/或受託或合同義務擁有額外的所有權權益。這類其他企業和實體可能會轉移我們管理層對業務的注意力，或造成利益衝突。與監管和政策相關的風險我們的業務目前依賴於聯盟、州和/或地方各級的公用事業退稅、稅收抵免和其他福利、免稅和免稅以及其他財政激勵措施的可用性。我們可能會因這些法律或其他激勵措施的變更和應用而受到不利影響，而這些福利的到期、取消或減少可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務依賴於政府政策，這些政策促進和支持太陽能，並提高擁有太陽能系統的經濟可行性。美國聯盟、州和地府機構向太陽能系統的所有者、分銷商、安裝商和製造商提供激勵措施，以促進太陽能的發展。這些激勵措施包括投資稅收抵免(“商業國際貿易中心“)和聯邦政府提供的所得稅抵免，以及與太陽能發電相關的其他稅收抵免、退稅和SREC。我們依靠這些激勵措施來降低我們的資本成本和吸引投資者，所有這些都使我們能夠降低向客戶收取的太陽能服務價格。這些激勵措施對太陽能的發展產生了重大影響，但它們隨時可能發生變化，如下所述。這些獎勵也可以在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者在沒有通知的情況下被減少、終止或廢除。隨著時間的推移，某些激勵措施的經濟價值也可能會下降。目錄2017年12月，2017年減稅和就業法案(《

稅法

“)已制定。作為稅法的一部分，降低了企業所得稅稅率，還有其他變化，包括限制或取消各種其他扣減、抵免和稅收優惠。我們無法預測拜登政府執政期間，美國企業所得稅稅率是否會發生變化，以及會在多大程度上發生變化。美國國會正在不斷考慮修改稅法。根據美國現行法律，進一步限制或取消支持太陽能融資的稅收優惠可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的商業模式還依賴於州和地方層面提供的多重免稅。例如，一些州有財產稅豁免，在確定計算地方和州房地產和個人財產稅的價值時，免除太陽能系統的價值。州和地方稅豁免可以有日落日期，可以觸發失去豁免，可以由州立法機構和其他監管機構更改，如果太陽能系統不免除此類稅，客戶應繳納的財產稅將更高，這可能會抵消我們的太陽能服務產品所能提供的任何潛在節省。同樣，如果州或地方立法機構或稅務管理人員對第三方徵收財產稅

- 派對太陽能系統的所有者，像我們這樣的太陽能公司將面臨更高的成本。一般來說，我們依賴於某些適用於設備銷售、電力銷售或兩者兼而有之的州和地方稅豁免。這些州和地方稅豁免可以到期，可以由州立法機構更改，或者它們向我們提出的申請可能會受到監管機構、稅務管理人員或法院裁決的質疑。任何改變或試圖推翻支持太陽能發電的聯盟和州法律、法規或政策，或取消與太陽能專案競爭的其他類型能源發電的成本或其他限制的法律、法規或政策，都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

截至六

30,2024，絕大多數州都採用了淨計量政策，包括佛羅裡達州、德克薩斯州、阿肯色州、密秀克裡州、俄亥俄州和伊利諾伊州。淨計量政策允許房主使用On為自己的能源負荷提供服務

- 地點同時避免了全額的電力零售電價。由太陽能系統產生並消耗在- 地點避免從適用的公用事業公司購買零售能源，而輸出回電網的多餘電力在房主的每月賬單期間產生零售信用。在月結帳期結束時，如果房主在該月內產生了過剩電力，房主通常會結轉任何過剩電力的抵免，以抵消未來的公用事業能源購買。在年度結算期或日曆年結束時，公用事業公司要麼繼續結轉抵免，要麼使用出口電力的不同費率(包括零抵免)調節房主的最終年度或日曆年賬單。該國的公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團目前正在挑戰淨計量政策，並尋求取消這些政策，限制它們，降低為過剩發電提供給房主的信貸價值，或者向擁有淨計量的房主收取費用。

一些州已經放棄了傳統的全零售網路計量，轉而以各種方式重視客戶太陽能系統的過剩發電量。例如，2017年，內華達州通過立法，以減少的信用恢復淨計量，並向新客戶保證20年內申請互聯互通時的淨計量費率。2016年，亞利桑那州公司委員會用淨網取代了零售網表-饋送在關稅(固定出口稅率)中。一些州對可以採用淨計量的公用事業客戶的總百分比設定了限制，或者設定了評估淨計量後續電費的時間表。例如，南卡羅來納州在2019年通過了一項立法，要求在兩年後對淨計量進行審查。2021年，南卡羅來納州公共服務委員會批准了杜克能源公司提案的一部分，即隨著時間的推移維持淨計量框架

- 使用

並拒絕了Dominion Energy提出的完全取消淨計量的提議。在2021年的立法中，伊利諾伊州將淨計量閾值從客戶的百分比更改為提供到某個特定日期(2024年12月31日)的完全零售淨計量，並採用定向後續電價，其中包括分佈式資源為配電網提供的價值。新澤西州目前沒有淨計量上限；然而，它有一個門檻，促使委員會審查其淨計量政策。我們現在或將來服務的國家可能會採取類似的政策或淨計量上限。如果在沒有延長淨計量政策的情況下達到這些司法管轄區的淨計量上限，這些司法管轄區的房主將無法獲得淨計量提供的經濟價值主張。我們出售太陽能產品的能力-19目錄-19未能將現有的淨計量限制擴展到淨計量或取消現有的淨計量政策，可能會對服務產生不利影響。如果不能在目前尚未到位的地方採用淨計量政策，將對進入這些州造成障礙。2022年4月26日，佛羅裡達州州長德桑蒂斯否決了一項立法，該立法將設定零售淨計量面臨即時出口率下降的門檻日期和百分比觸發。-19此外，徵收僅或不成比例地影響擁有太陽能系統的房主的費用，或引入上述費率設計，將對我們的業務產生不利影響。因為固定費用不能通過安裝ON來輕鬆避免- 地點如果電池不能正常充電，可以減輕或消除淨計量變化的負面影響，則這些固定充電可能會造成更大的不利影響。2021年6月，聯盟能源管制委員會四名委員中的兩名，包括主席在內，發表了一封信，稱在阿拉巴馬州，這樣的固定費用有很強的理由，“可能違反了委員會的PURPA規定，破壞了法規鼓勵合格設施的目的，”這是委員會對On的稱呼- 地點一代。關於這些指控的合法性的訴訟正在聯盟法院進行中。最近一次是在2022年4月26日，佛羅裡達州州長德桑蒂斯否決了一項允許投資者

- 擁有-19公用事業公司向公共服務委員會請願，要求有能力向太陽能客戶增加固定費用。作為加州公用事業委員會的一部分(“-19CPUC

最終決定2022年12月15日，CPUC拒絕了對太陽能客戶徵收的太陽能特定固定費用。-19電力公用事業政策、法規和法規以及此類法規或法規的變化可能會給購買和使用我們的太陽能產品帶來技術、監管和經濟障礙，從而可能顯著減少對此類產品的需求。

聯盟、州和地府與電力有關的政策、法規和法規對我們的太陽能產品市場有很大影響，而且還在不斷發展。這些法規、條例和行政裁決涉及電價、網路計量、消費者保護、激勵、稅收、與公用事業公司的競爭以及房主的互聯互通。-19- 擁有-19和第三方-19- 擁有-19.

此外，該國的許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源，目前正在挑戰太陽能-19- 相關

降低住宅太陽能競爭力的政策。太陽能的任何不利變化

- 相關政策可能會對我們的業務和前景產生負面影響。我們目前沒有作為公用事業公司受到適用法律的監管，但我們未來可能會作為公用事業公司受到監管，或者對於我們未來可能推出的任何額外太陽能服務產品，受到新的聯盟和州法規的約束。目前，大多數聯盟、州和市政法律都沒有將我們作為公用事業進行監管。因此，我們不受適用於美國公用事業公司的各種監管要求的約束。然而，任何聯盟、州、地方或其他適用的法規都可能通過禁止或以其他方式限制我們的電力銷售，對我們運營我們的業務和執行我們的商業計劃的能力施加重大限制。這些監管要求可能包括限制我們的電力銷售，以及監管我們提供的太陽能服務的價格。如果我們成為與公用事業公司相同的監管機構，或者如果建立新的監管機構來監督我們的業務，我們的運營成本可能會大幅增加。管理直接到戶銷售和營銷的適用法律和法規的變化可能會限制或限制我們有效競爭的能力。我們利用一個直接的到家作為主要銷售渠道的銷售模式，容易受到與直銷和營銷相關的法律法規變化的影響，這些變化可能會對未經請求的住宅銷售電話施加額外的限制，並可能施加額外的限制，如調整我們的營銷材料和直銷- 銷售流程，以及對人員的新培訓。如果在我們經營的市場通過影響直銷和營銷的額外法律法規，培訓我們的銷售專業人員遵守這些法律將需要時間，我們可能會因違反這些法律而面臨罰款或其他懲罰。如果我們不能有效地通過我們的直接競爭- 銷售

我們的財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到不利影響。

目錄

由於美國政府實施的關稅或貿易限制，太陽能系統和儲能系統元件的成本增加或減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中國是太陽能電池和其他太陽能產品的主要生產商。中國的某些太陽能電池、元件、層壓板和電池板需要繳納各種美國反傾銷和反補貼稅率，具體取決於供應產品的出口商，美國政府徵收這些稅率的原因是，美國政府認定，由於此類進口產品以低於公允價值的價格出售並得到中國政府的補貼，美國企業受到了實質性損害。此外，中國對太陽能電池、元件和逆變器徵收的關稅可能會對我們或我們的分包商目前從其採購設備的其他司法管轄區的這些產品的價格構成上行壓力，這可能會降低我們向潛在客戶提供具有競爭力的價格的能力。

上述反傾銷稅和反補貼稅接受年度審查，可以增加或減少。此外，根據1974年《貿易法》第301條，美國貿易代表辦公室(

美國貿易代表辦公室

對從中國進口的價值2,000億美元的商品徵收關稅，包括逆變器和某些交流模塊以及非

-鋰離子電池，2018年9月24日生效。由於這些關稅影響太陽能產品的採購價格，這些關稅提高了從中國購買這些太陽能產品的相關成本，並減少了不受這些關稅影響的太陽能電池供應商的競爭壓力。2021年8月，一個匿名貿易組織向美國商務部提交了一份請願書

要求調查從馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池是否規避反壟斷

-傾銷

對中國生產的太陽能產品徵收反補貼稅。2022年3月，商務部宣佈將啟動國家s- 寬

規避調查旨在確定柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南生產的使用中國元件的太陽能電池和元件的進口是否規避了反壟斷-傾銷以及中國對太陽能電池和元件徵收反補貼關稅的命令。在調查仍在進行的同時，2022年12月，商務部宣佈了對調查的初步確定。美國商務部在其裁決中發現，某些中國太陽能製造商通過柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南的部分業務，規避了美國的進口關稅。鑑於商務部初步發現這四個東南亞國家中的每一個都存在規避行為，商務部將其定為- 寬

“規避調查結果，它將每個國家指定為一個太陽能電池和元件被中國規避的國家。然而，這些國家的公司將被允許證明他們沒有規避美國的進口關稅，在這種情況下，規避調查結果可能不適用。在發佈最終決定之前，商務部將採取一些額外的步驟。特別是，商務部將在

- 人進行審計，以核實作為其初步確定基礎的資訊。此外，商務部將收集公眾對初步決定的意見，以便在發佈最終決定之前進行考慮。然而值得注意的是，2022年6月6日，美國總裁發表緊急聲明，規定對從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池免徵兩年關稅，將徵收傾銷稅的可能性推遲到這兩年結束。- 年句號。2022年9月，商務部發布了實施這兩項規定的最終規則- 年免稅期，從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的太陽能電池板和電池將不會被徵收新的傾銷稅，直到緊急狀態宣佈之日或緊急狀態終止之日起兩年中的較早者。關稅可能在免稅期後恢復，但太陽能電池和元件的進口在免稅期內不受追溯關稅的影響。增加新的傾銷稅將嚴重擾亂對美國客戶的太陽能電池和元件供應，因為美國使用的太陽能電池和元件有很大一部分是從柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南進口的。如果徵收這些或類似的關稅，可能會給這些太陽能產品的價格帶來上漲壓力，這可能會降低我們向潛在客戶提供有競爭力的定價的能力。目錄

此外，2021年12月，美國國際貿易委員會建議總裁將2018年對進口晶體硅光伏電池和元件徵收的關稅再延長四年，至2026年。根據2022年2月發佈的10339總統公告，總裁·拜登將關稅延長至2022年2月6日這一預定到期日之後，初始關稅為14.75%，到措施實施的第八年將逐步降至14%。由於此類行動增加了進口太陽能產品的成本，只要我們或我們的分包商使用進口太陽能產品，或者國內生產商能夠提高其太陽能產品的價格，太陽能系統的總成本就會增加，這可能會抑制我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力。

此外，美國政府還對被認定違反美國外交政策和國家安全利益的中國實體實施了各種貿易限制。例如，商務部工業和安全局將一些中國實體添加到其實體名單中，這些實體是為了在新疆維吾爾自治區支持侵犯人權行為，或者是為了採購美國的技術來推進中國的軍事現代化努力，從而對這些指定的實體實施嚴格的貿易限制。此外，2021年6月，美國海關和邊境保護局根據1930年7月的《關稅法案》第307節發佈了扣留放行令，排除了二氧化矽進入美國商業。 - 基於 產品(如多晶硅)由荷山硅業有限公司製造(“

“)和相關公司，以及使用這些產品製造的商品，根據與霍肖恩在新疆維吾爾自治區生產此類產品的勞動做法有關的指控。此外，2021年12月，國會通過了UFLPA，該法案除有限的例外情況外，禁止進口所有在新疆維吾爾自治區全部或部分開採或生產的商品或物品，或與新疆自治區政府合作從新疆自治區招募、運輸或接收強迫勞動的實體開採或生產的商品或物品。迄今為止，密集的審查、扣留釋放令和相關政府程式導致了整個行業的供應鏈和運營延誤。儘管我們維持旨在保持遵守適用政府法律法規的政策和程式，但這些和未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致我們在採購方面產生更高的合規和盡職調查成本，並產生限制多晶硅和太陽能產品的全球供應和提高價格的效果，這可能會增加太陽能系統的總成本，降低我們在某些市場提供具有競爭力的定價的能力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於上述人權問題或任何供應鏈風險、相關的政府回應或希望從其他製造商或地區採購產品、元件或材料而導致的任何運營延遲或其他供應鏈中斷，都可能導致發貨、銷售和安裝延遲、取消、罰款或收入和市場份額的損失，或可能導致我們的主要供應商尋求重新

--談判

條款和定價，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們認為上述關稅和貿易法規導致了我們購買的零部件價格上漲，但我們認為這些價格上漲主要是由於其他因素的組合，包括供應鏈限制、美國和歐洲對太陽能系統需求的增加、通脹上升以及勞動力、材料和運輸成本的上升。我們沒有資訊可以量化可歸因於所述關稅和貿易法規的價格上漲的具體金額。我們無法預測美國可能會在關稅或其他貿易法規方面採取哪些額外行動，也無法預測其他國家可能會採取哪些行動來報復這些措施。上述關稅、採取和擴大貿易限制、貿易戰的發生或其他與關稅、貿易協定或相關政策有關的政府行動，都有可能對我們的供應鏈和設備的獲取、我們的成本和經濟服務於某些市場的能力產生不利影響。如果實施其他措施或出現其他談判結果，我們或我們的分包商以有競爭力的條款購買這些產品或從其他國家獲得專業技術的能力可能會進一步受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目錄披露要求，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的成本。這些要求的執行可能會影響太陽能產品製造所用礦物的來源和供應。因此，可能只有有限的供應商提供衝突- 免費的我們不能確定我們是否能夠以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得產品。由於我們的供應鏈很複雜，我們一直無法充分核實，未來我們可能也無法充分核實我們產品中使用的這些衝突礦物的來源。因此，如果我們不能充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們可能會面臨客戶和其他利益相關者的聲譽挑戰。

遵守健康和安全法律法規可能很複雜，不遵守這些法律法規可能會導致潛在的重大金錢損失和罰款

我們受到許多聯盟和州法律和法規的約束，包括聯盟《職業安全與健康法》和類似的州法規，確立了保護工人健康和安全的要求。OSHA危險通信標準，美國環保局社區權利-要知道聯盟超級基金修正案和重新授權法案標題三下的法規以及類似的州法規要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的資訊，並向員工、州和地府當局以及公民提供這些資訊。OSHA的其他標準規定了我們運營中特定的工人安全方面。對於任何不遵守這些法律和法規的行為，可以處以巨額罰款和處罰，並可能發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和國際隱私和數據保護法律、規則、政策和其他義務的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。消費者個人隱私和數據安全已成為重大問題和迅速演變的監管主題。遵守此類法律或法規，包括與未來擴展到新州(如加利福尼亞州)相關的法律或法規，可能會對我們的業務活動產生重大影響，並需要支付巨額合規成本，從而對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們還沒有遇到與滿足任何此類法律或法規的要求相關的重大合規成本。然而，我們不能確定未來在此類法律或法規方面的合規成本不會增加。

我們運營著一個使用個人資訊進行跟蹤的呼叫中心

- 向上向我們的太陽能系統的潛在客戶發出營銷電話。出局-去吧

•        我們撥搭計程車營銷電話受《電話消費者保護法》(“

•        TCPA

•        “)，任何不遵守TCPA的行為都可能導致巨額罰款和潛在的消費者訴訟。

•        任何不能充分解決隱私和安全問題(即使是沒有根據的)或遵守適用的隱私和數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

•        

•        - 基於

•        補償費用；可用於抵銷應納稅所得額的虧損或信用結轉；稅法的變化或對

•        目錄

•        這樣的稅法(例如，聯盟和州稅收)；以及美國公認會計原則的變化(“

•        GAAP

•        “)。由於這些因素中的任何一個導致我們的有效稅率發生變化，都可能對我們未來的經營業績產生不利影響。要確定會計準則中關於所得稅不確定性的確認和計量屬性，需要作出重大判斷。所得稅不確定性的會計指引適用於所有所得稅頭寸，包括可能收回之前支付的稅款，如果處理不當，可能會對我們的所得稅撥備產生不利影響。此外，我們的所得稅申報單也要接受各稅務機關的審查。我們定期評估任何檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得稅撥備是否充足。對檢查的不利決定可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，美國稅制改革可能會導致這些規範的進一步變化(或背離)。隨著這些和其他稅收法律和相關法規的變化，我們的運營結果、現金流和財務狀況可能會受到實質性影響。

•        與本次發行和擁有Zeo證券相關的風險出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和認股權證的股票價格下跌。

•        向發起人和某些前ESGEN B類普通股持有人發行4,000,004股A類普通股流通股，以每股10.00美元的股權對價向該等持有人發行；

•        向Piper Sandler&Co.發行50,000股A類普通股流通股，每股股權對價為5美元；

•        根據保薦人認購協定向保薦人發行的A類普通股和根據保薦人認購協定向保薦人發行的同等數量的可轉換OpCo優先股和V類普通股，每股股權對價為10.00美元；

•        A類普通股，可通過交換同等數量的可交換OpCo單位和根據業務合併協定向賣方發行的V類普通股，每股股權對價價值為10.00美元；以及

可向Sun經理髮行的A類普通股，有限責任公司可能會以每股10.00美元的股權對價，沒收之前向保薦人和某些ESGEN B類普通股的某些前持有人發行的等量A類普通股。然而，保薦人和對方股東對修改函件的協定和每一方對鎖具的修改- 起來

協定禁止轉讓Zeo的任何證券，直到(I)交易結束後六個月內和(Ii)交易結束後，(A)提前鎖定的清償之前

- 起來

終止或(B)Zeo完成pubco銷售的日期(如鎖定中所定義

- 起來

協定)，這些A類普通股可以在各自適用的鎖到期或提前終止或解除後出售- 向上根據《信函協定或鎖定修正案》

•        - 起來

•        A類普通股，直至成交後兩年為止(該等股份於成交後兩年內發生可轉換OpCo優先股可選轉換或可轉換OpCo優先股贖回時被沒收)。

•        出售本招股說明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。請參閱“

•        風險因素-某些現有證券持有人以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。」下面。目錄

此外，出售證券持有人和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們A類普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的A類普通股，包括本註冊聲明中登記的那些股票，或對銷售的看法可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。在公開市場上出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會損害A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。在本登記聲明生效和鎖期滿或放棄時

-UPS

如上文風險因素所述，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售，但須受某些證券持有人根據規則第144條規定的數量、出售方式和其他限制的限制。隨著轉售限制的結束，如果A類普通股的持有人出售或被市場視為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。此外，根據2024計劃為未來發行而保留的我們A類普通股的股份，一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須符合各種歸屬協定的規定，鎖定- 向上2010年生效的《華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克上市要求等適用的證券法律法規。一般情況下，上市公司在報告和公司治理方面的支出高於私營公司。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和運營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的巨額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在招股說明書和上市公司要求的檔案中披露了資訊，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難，時間- 消費，而且代價高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們還預計，作為一家上市公司，並受到新規則和法規的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在董事會、董事會委員會或擔任我們的執行主管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高管的能力。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會就我們的財務報告內部控制不時制定的規章制度。如果我們未能建立和維持對財務報告和披露控制及程式的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會不時制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程式。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

作為一家上市公司，根據薩班斯第404節的規定，我們必須記錄和測試我們對財務報告的內部控制

- 奧克斯利

採取行動，以便我們的管理層能夠在我們向美國證券交易委員會提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。作為一家上市公司，我們受到交易所法案薩班斯的報告要求- 奧克斯利《阿特與多德》- 弗蘭克2010年生效的《華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會和納斯達克通過和即將通過的規則，以及其他適用的證券規則和條例，這些規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足這些上市公司的要求。此外，我們預計這些規則和條例將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動獲得更多時間

而且價格不菲。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的法律、會計和財務人員，並保持內部審計職能。

目錄

同樣，作為一家上市公司，我們可能會失去JOBS法案定義的“新興成長型公司”的地位，並在我們被視為大型加速申報公司的那一年受到美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制，一旦我們遵守交易所法案的報告要求12個月、提交了至少一份美國證券交易委員會年報以及我們持有的非上市公司普通股的市值，就會發生這種情況

- 附屬機構

截至上一財年第二財季末，等於或超過7億美元。如果我們受制於美國證券交易委員會的內部控制報告和認證要求，我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。此外，由於糟糕的設計和業務變化，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程式，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格指定的時間段內報告，並且根據《交易法》要求在報告中披露的信息已累積並傳達給我們的執行長和財務官員。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制，其中包括雇用額外的會計和財務人員來實施此類流程和控制。我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，如果管理層在未來發現更多重大弱點，或者如果我們以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響，或導致我們進入資本市場的渠道受到損害。我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。下面列出了這些重大弱點：對期末財務披露和報告程式的控制不力，包括沒有及時進行某些核對以及這些核對的完整性和準確性，對準確的會計和財務報告的控制缺乏效力，沒有審查導致收入確認不當的基本財務報表要素，編制的合併財務報表沒有包含為公司間交易註銷的日記帳分錄，以及記錄也沒有經過充分審查和核準的不正確的日記帳分錄。

由於缺乏足夠的會計資源，對某些技術性會計事項和相關分錄的審查控制不足。

各關鍵流程的職責分工不夠充分，包括資訊技術控制環境中的用戶準入。缺乏對政策和程式的記錄，包括網路安全、用戶訪問審查以及圍繞資訊技術控制環境的充分變化管理。我們的風險評估與會計流程和控制目標的映射不完整，我們的內部控制活動缺乏形式，特別是與管理審查有關的活動

控制裝置。

在編制2024年第二季度財務報表時，我們發現了在審查應付賬款、應計負債和股票薪酬以及收入中斷方面的內部控制失誤，導致重大錯誤在(I)我們之前發佈的截至12月的財政年度財務報表中報告

2023年3月31日包括在公司的表格8中

根據3月3日提交給美國證券交易委員會的檔案

2024年3月20日修訂

2024年25(“表格8”

“)；(二)本公司截至三月底止三個月的未經審計中期財務報表2024年31日，包括在表格10的季度報告中根據5月3日提交給美國證券交易委員會的檔案

2024年16月16日；和(3)目錄上文第(I)及(Ii)項載於公司S表格的註冊說明書內

- 結束

關閉程式。

實施控制，以便能夠準確和及時地審查支持我們的會計流程的會計記錄，並維護內部會計審查的檔案。

此外，管理層還考慮並審查了應付賬款、應計負債和股票補償方面出現的錯誤。管理層已經確定，在這些領域存在控制缺口。為減少這些領域今後的錯誤陳述，管理層將在每個報告期結束時執行以下程式：

應付帳款-與執行團隊一起審查應付帳款，以詢問任何未發送到應付帳款的發票。應計負債-與管理團隊一起審查應計負債細節，以確定公司是否有任何費用/負債應計入尚未確認的費用。股票薪酬-與首席執行官和法律顧問一起審查已作出的股票贈與清單，詢問是否有任何贈與(發給員工或供應商的檔案)應包括在分析中。

我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。這些補救措施的實施還處於早期階段，需要在一段持續的財務報告週期內對我們內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試，因此，我們何時能夠完全補救重大弱點的時間尚不確定。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，這些控制缺陷或其他因素很可能會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。這反過來可能危及我們履行報告義務的能力，限制我們進入資本市場的能力，並對我們的股票價格產生不利影響。目錄根據薩班斯的規定，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求對我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行評估

- 奧克斯利

行動起來。因此，我們不能向你保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據第404節的報告要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。

- 奧克斯利如果我們未能及時或有效地採取行動，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告財務業績。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。我們目前的控制和我們開發的任何新控制也可能由於我們業務的糟糕設計或變化而變得不夠充分，包括任何國際擴張導致的複雜性增加，以及我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能在未來被髮現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能導致我們未能履行我們的報告義務，導致我們之前幾個時期的財務報表重述，削弱投資者對我們的信心，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。不斷變化的法律法規可能會給Zeo帶來合規問題上的不確定性，並導致成本上升。與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化正在為上市公司帶來不確定性，增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，並且可能會隨著監管和治理機構提供新的指導而隨著時間的推移而變化。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修改披露和治理實踐而導致成本上升。我們打算投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並轉移管理層的時間和注意力從收入上轉移

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同;運營結果與Zeo的競爭對手不同；對Zeo未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•        股票市場價格普遍下跌;

•        Zeo或其競爭對手的戰略行動；

•        Zeo或其競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        Zeo管理層的任何重大變化；

•        總體經濟或市場狀況的變化(包括利率或通貨膨脹的變化)或Zeo的行業或市場趨勢；

•        業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於Zeo業務的現有法律或法規的新解釋；

•        未來出售A類普通股或其他證券；因未來行使認股權證、轉換可轉換OpCo優先股或交換可交換OpCo單位而導致的攤薄；投資者對與A類普通股相關的投資機會相對於其他投資選擇的看法；

•        公眾對Zeo或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括Zeo向美國證券交易委員會提交的檔案；

•        目錄

•        涉及Zeo、Zeo所在行業或兩者的訴訟，或監管機構對董事會、Zeo的業務或Zeo的競爭對手的業務進行的調查；

Zeo向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或Zeo未能滿足本指導；

A類普通股活躍交易市場的發展和可持續性；

機構或激進股東的行動;

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化;以及

這些廣泛的市場和行業波動可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，無論Zeo的實際經營業績如何。此外，如果A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果Zeo捲入證券訴訟，可能會產生巨額成本，並將資源和高管管理層的注意力從Zeo的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

在IPO中發行的認股權證可以行使A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對Zeo股東的稀釋。

購買合共13,800,000份未償還認股權證

A類普通股的股票可以根據管理這些證券的權證協定的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致稀釋當時持有A類普通股的現有持有人，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。-19Zeo股東可能會因為可轉換OpCo優先股轉換而經歷重大稀釋。

在OpCo A&R LLC協定所述條件的規限下，可換股OpCo優先股持有人可，或OpCo可要求該等可換股OpCo優先股持有人將所有該等持有人的可換股OpCo優先股轉換為由適用於各個可換股OpCo優先股轉換的換股比率釐定的可交換OpCo單位數目。於可轉換OpCo優先股轉換為可交換OpCo單位後，所有因轉換而收到的可交換OpCo單位應立即交換(連同等量的VV類普通股)為同等數量的A類普通股。因此，如果可轉換OpCo優先股被轉換為可交換OpCo單位，並在此後立即交換為A類普通股，則A類普通股的持有者可能會經歷重大稀釋。此外，如果由於可轉換OpCo優先股轉換而發行的A類普通股的持有者在公開市場上處置了相當大一部分A類普通股，無論是在單一交易中還是在一系列交易中，都可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，可能會使Zeo或其股東在未來更難出售A類普通股的股票。

Zeo可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害其業務和經營業績。

某些經歷了股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。Zeo未來可能成為這類訴訟的目標。針對Zeo的證券訴訟可能導致巨額成本和損害，並將Zeo管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害Zeo的業務、運營結果、財務狀況或現金流。

Zeo還可能被要求在與其業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求巨額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律程序中的不利結果可能會

對Zeo的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致巨額法律費用、和解或判決成本，並轉移Zeo管理層的注意力和成功運營Zeo業務所需的資源。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你持有的A類普通股，否則你可能不會獲得任何投資回報。Zeo打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張(可能包括潛在的收購)和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、Zeo的財務狀況及經營業績、Zeo的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、稅務及監管限制、Zeo向股東或其附屬公司支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售A類普通股，否則你可能得不到任何投資A類普通股的回報。Zeo可能會在未經股東批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。

Zeo擁有未償還認股權證，可購買總計13,800,800股

A類普通股股份。此外，Zeo將在發生可轉換OpCo優先股轉換時向(I)可轉換OpCo優先股的持有人發行A類普通股，以及(Ii)在賣方OpCo單位(連同同等數量的賣方V類普通股)轉換為A類普通股時向賣方發行A類普通股。此外，Zeo可能會選擇尋求第三

•        - 派對

•        為Zeo的業務提供額外營運資金的融資，在這種情況下，Zeo可能會增發A類普通股或其他股權證券。在許多情況下，Zeo還可能出於任何原因或與未來收購、贖回未償還認股權證或償還未償還債務有關的任何原因，在未來發行額外的A類普通股或其他同等或高級股權證券。

•        增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：Zeo的現有股東在Zeo的比例所有權權益將減少；每股可用現金金額（包括未來支付股息）可能會減少;

•        A類普通股每股先前已發行股份的相對投票權實力可能會減弱；以及

•        A類普通股的股價可能會下跌。

•        如果證券或行業分析師沒有發表關於Zeo業務的研究或報告，如果他們改變了對A類普通股股票的建議，或者如果Zeo的經營業績不符合他們的預期，則A類普通股的價格和交易量可能會下降。

•        如果沒有證券或行業分析師開始報道Zeo，A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤Zeo的分析師下調了其證券評級或發表了對其業務不利的研究報告，或者Zeo的經營業績不符合分析師預期，A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中有一人或多人停止對Zeo的報道，或未能定期發佈有關Zeo的報告，對A類普通股的股票需求可能會減少，這可能會導致股價和交易量下降。因此，A類普通股的持有者可能會經歷-19目錄

A類普通股市場價格下跌造成的損失。此外，A類普通股的市場價格下跌可能會對Zeo未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果Zeo在滿足贖回標準後要求贖回認股權證，Zeo的管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。如果Zeo的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股股票數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者對Zeo投資的潛在“上行空間”的效果。

Zeo可以在對權證持有人不利的時間，在行使未到期的權證之前贖回未到期的權證。Zeo將有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元；前提是，在30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元- 天

在Zeo向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的期間。如果該等認股權證可由Zeo贖回，而該等認股權證所涉及的A類普通股股份有有效的現行登記聲明，則Zeo可行使其贖回權。贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使你：(I)行使你的權證，並在可能對你不利的時候支付相關的行權價；(Ii)在當時出售你的權證

- 當前 您可能希望持有認股權證時的市價；或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的認股權證被贖回時，名義贖回價格可能會大大低於您的認股權證的市值。如果Zeo決定贖回任何認股權證，則該等認股權證的持有人將獲通知有關贖回認股權證的權證協定中所述的贖回事宜。具體而言，如果Zeo如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，Zeo將確定認股權證贖回日期。贖回通知將由Zeo在不少於30天前以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，這些持有人將在登記簿上顯示的最後地址贖回。以權證協定規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過Zeo向DTC張貼贖回通知而獲知有關贖回事宜。如果Zeo的表現不符合市場預期，其證券價格可能會下降。

如果Zeo的業績沒有達到市場預期，A類普通股的價格可能會下降。A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果A類普通股的活躍市場發展並持續下去，A類普通股的交易價格可能會波動，並因應各種因素而受到廣泛波動，其中一些因素是其無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對A類普通股的投資產生實質性的不利影響，其交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。影響A類普通股交易價格的因素可能包括：

Zeo的季度財務業績或被認為與其類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；市場對其經營業績的預期發生變化；競爭對手的成功；經營業績在特定時期未能達到市場預期的；證券分析師對ZEO或整個太陽能行業和市場的財務估計和建議的變化；

投資者認為與Zeo相當的其他公司的經營業績和股價表現；

目錄

它有能力及時銷售新的和增強的產品；

影響其業務的法律、法規的變化；

開始或參與涉及ZEO的訴訟；資本結構發生變化，如未來發行證券或產生額外債務；可供公開出售的普通股數量；

董事、高級管理人員或大股東出售大量普通股或認為可能發生此類出售；以及一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。無論Zeo的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低A類普通股的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。

這些股票以及Zeo證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對太陽能市場或投資者認為與Zeo類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或運營結果如何。A類普通股的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。特拉華州法律和我們的管理檔案包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。我們的管理檔案和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對Zeo的管理層進行改變。除其他事項外，我們的管理檔案包括以下規定：

董事會有能力發行優先股股票，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而不經股東批准，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

ZEO董事和高級管理人員的責任限制和賠償；

董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而導致股東無法填補董事會空缺的獨家權利； 在一個或多個系列優先股持有人的特殊權利的規限下，股東特別會議只能(I)根據我們的章程由董事會、董事會主席或首席執行官召開或在其指示下召開，或(Ii)只要第V類普通股的持有人直接或間接實益擁有有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權的多數，通過或應共同持有Zeo股本的股東的要求，該股本佔一般有權在董事選舉中投票的股票的總投票權的多數，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事；控制董事會和股東會議的舉行和安排的程式；目錄要求當時所有有投票權股票的至少三分之二投票權的持有者投讚成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除《憲章》的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年度會議或特別會議上提出問題，推遲Zeo的變化，並抑制收購者進行此類修改以便利主動收購企圖的能力；董事會有能力修訂我們的附例，這可能允許董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改我們的附例以促進主動收購企圖的能力；以及

股東必須遵守的預先通知程式，以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東向股東年度會議或特別會議提出事項，推遲董事會的變動，並阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Zeo的控制權。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。我們的管理檔案或特拉華州法律中任何具有推遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東獲得A類普通股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意購買A類普通股的價格。我們是一家控股公司。我們唯一的重大資產是我們在OpCo的股權，因此我們依賴OpCo的分派來支付稅款、根據應收稅款協定支付款項以及支付我們的公司和其他管理費用。我們是一家控股公司，除了我們在OpCo的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。為此，假設稅率將是適用於紐約市、紐約州和紐約個人居民在適用納稅年度的美國聯盟、州和地方的綜合最高稅率。我們打算使OpCo成為非-專業人士

此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們支付稅款和根據應收稅款協定付款的能力將取決於OpCo向我們分配的金額足以支付我們在應收稅款協定下的稅收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於OpCo子公司向OpCo進行分銷的能力。我們打算用運營現金或未來借款為OpCo及其子公司的此類分配提供資金。OpCo、其直接或間接持有股權的附屬公司及其他實體作出該等分派的能力將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條文限制可供分派的資金數額及(Ii)OpCo或其附屬公司及其直接或間接持有股權的其他實體發行的相關債務工具的限制所規限。若吾等因任何原因未能根據應收稅項協定支付款項，該等款項將會延遲支付，並會在支付前計提利息，而在某些情況下，未能支付款項可能會導致違反應收稅項協定。由於OpCo的分派將用於支付我們的應收稅金協定，OpCo的流動資金將在重大方面受到應收稅金協定的負面影響。

目錄根據應收稅金協定，我們被要求為我們可能要求的某些稅收優惠支付款項，而此類付款的金額可能很大。關於業務合併，我們與TRA持有人訂立了應收稅金協定。我們將保留我們實現的任何實際現金稅收淨節省的剩餘15%的好處。應收稅項協定的期限將持續至受應收稅項協定約束的所有稅項優惠均已使用或到期為止，除非吾等發生控制權變更(如應收稅項協定所界定，包括若干合併、資產出售或其他形式的業務合併)，或應收稅項協定以其他方式提早終止(於吾等選擇時，或因吾等違反或啟動破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致)，且吾等就該等控制權變更或其他提前終止而支付應收稅項協定所指定的終止款項。應收稅項協定項下的付款責任乃吾等的責任，而非OpCo的責任，我們預期根據應收稅項協定須支付的款項將會相當可觀。根據應收稅金協定支付的款項將減少我們原本可用於其他用途的節稅所提供的現金金額。估計根據應收稅項協定可能到期的付款金額及時間本質上並不準確。就《應收稅金協定》而言，現金節稅淨額通常是通過將我們的實際稅負(使用實際適用的美國聯盟所得稅稅率以及假定的州和地方收入及特許經營權綜合稅率確定)與如果我們無法利用《應收稅金協定》規定的任何稅收優惠而被要求支付的金額進行比較來計算的。應收稅項協定涵蓋的實際稅基增幅，以及應收稅項協定項下任何付款的金額和時間，將因多項因素而有所不同，包括任何可交換OpCo單位的贖回時間、每次贖回A類普通股時的價格、該等贖回屬於應稅交易的程度、贖回OpCo單位持有人在相關贖回時以其可交換OpCo單位計算的稅基金額、適用於增加稅基的折舊和攤銷期間、我們日後產生的應稅收入的數額和時間、當時適用的美國聯盟所得稅稅率，以及我們根據應收稅金協定支付的構成計入利息或產生折舊或攤銷稅基的部分。OpCo為使吾等能夠根據應收稅款協定付款而向吾等作出的任何分派，以及向OpCo單位持有人作出的任何相應按比例分配，均可能對我們的流動資金造成重大負面影響。在行使OpCo交換權或強制交換後，根據應收稅項協定支付的款項將不會以TRA持有人繼續擁有我們或OpCo的所有權權益為條件。在某些情況下，應收稅金協定項下的付款可能會加快及/或大幅超過Zeo就應收稅項協定所規定的稅務屬性而獲得的實際利益(如有)。倘若吾等發生控制權變更(根據應收稅項協定的定義，包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，或應收稅項協定提前終止(於吾等選擇時，或因吾等違反或展開破產或由吾等提出或針對吾等的類似法律程序所致)，吾等在應收稅項協定下的責任將會加速，吾等將被要求立即支付相等於吾等根據應收稅項協定將會支付的預期未來付款現值的款項，而預期該等款項將會相當可觀。預期未來付款的計算將基於應收稅項協定所載的若干假設及被視為事項，包括(I)吾等有足夠的應課稅收入以充分利用應收稅項協定所涵蓋的稅務優惠，及(Ii)於終止日未償還的任何營運公司單位(吾等持有的經營單位除外)被視為於終止日贖回。倘若吾等於完成日期發生控制權變更或應收稅項協定以其他方式終止，吾等估計，根據上述假設及假設每股股價為10.00美元計算，提早終止付款約為6,0萬美元(折現率等於(I)等於(A)-0.25%及(B)擔保隔夜融資利率的較大者，目錄

根據應收稅款協定實際支付的總金額可能大大超過上述估計終止付款。

任何提前終止付款可在終止付款所涉及的未來稅收優惠的實際實現(如果有的話)之前支付，並可能大大超過實際實現的時間。此外，在控制權變更時提前支付解約金的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收稅金協定履行我們的義務。如果應收稅金協定項下的支付義務因控制權變更而加快，則因控制權變更而向A類普通股持有人支付的對價可能大幅減少。倘若吾等發生控制權變更(根據應收稅項協定的定義，該協定包括若干合併、資產出售及其他形式的業務合併)，吾等將有責任立即支付一大筆款項，而該等款項可能大幅提前或大幅超過與該筆款項有關的未來稅務優惠的實際變現(如有)。作為這一支付義務的結果，A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價比在沒有這種義務的情況下獲得的對價要少得多。此外，應收稅金協定項下的任何付款義務將不以TRA持有人在我們或OpCo的持續權益為條件。因此，TRA持有人的利益可能與A類普通股持有人的利益衝突。如任何稅務優惠其後遭拒絕，本公司將不獲退還根據應收稅項協定支付的任何款項。

應收稅金協定項下的付款將基於我們將確定的納稅申報頭寸。美國國稅局或另一稅務機關可對應收稅項協定所涵蓋的全部或部分稅基增加，以及我們所採取的其他相關稅務立場提出質疑，而法院亦可就此提出質疑。如因應收稅項協定下的付款而產生的任何稅務優惠其後被拒絕，則TRA持有人將不會被要求向吾等償還先前根據應收稅項協定支付的任何款項，但支付予任何TRA持有人的超額款項將在吾等確定該等超額款項(可在首次付款後數年及未來付款後若干年作出)後淨額支付予該TRA持有人(如有)。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能會超過我們實際節省的現金稅款淨額，如果有的話，我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生重大負面影響。如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯盟所得稅方面納稅，我們和OpCo可能會受到潛在的重大稅務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收稅款協定支付的款項，即使隨後確定相應的稅收優惠因此而不可用。我們打算運營的方式是，OpCo不會成為上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯盟所得稅的目的徵稅。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，轉讓OpCo部門可能會導致OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些安全港不會被視為上市合夥企業，我們打算這樣操作，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制OpCo單位持有人的數量，而OpCo A&R LLC協定對OpCo單位持有人轉讓其OpCo單位的能力規定了某些限制，並賦予我們作為OpCo經理的我們有權禁止行使OpCo交換權，如果我們確定(根據律師的意見)OpCo將因此而成為上市合夥企業的重大風險。如果OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯盟所得稅方面納稅，可能會給我們和OpCo帶來嚴重的稅務效率低下，包括我們無法向OpCo提交合並的美國聯盟所得稅申報單。此外，我們可能無法實現目錄

應收稅金協定，而吾等將無法收回吾等先前根據應收稅項協定支付的任何款項，即使其後確定無法獲得相應的稅務優惠(包括OpCo資產的課稅基準的任何聲稱增加)。

在某些情況下，OpCo需要向OpCo單位持有人(包括我們)進行稅收分配，而OpCo被要求進行的稅收分配可能是相當大的。OpCo的稅收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。

在OpCo有可用現金的情況下，吾等擬促使OpCo按一般比例向OpCo單位持有人(包括吾等)作出分派，數額足以使每位OpCo單位持有人獲得的分派至少等於(I)該等OpCo單位持有人按若干假設計算的應課稅收入淨額中的可分配份額乘以假設稅率，及(Ii)就吾等而言，根據應收稅款協定，吾等須支付的任何款項。為此，假設稅率將是適用於紐約市、紐約州和紐約個人居民在適用納稅年度的美國聯盟、州和地方的綜合最高稅率。任何一年對該單位持有人的稅收分配金額可以通過該年度對該單位持有人的先前經營分配而減少。由於計算稅項分配付款時的某些假設(包括假設稅率)，吾等可能從OpCo收到的稅項分配比吾等的實際稅務責任及我們在應收稅項協定下的責任高出一大筆款項。

收到這種超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這樣的現金，可能會導致OpCo Manager部門的價值偏離A類普通股的價值。若吾等保留該等現金結餘，可交換OpCo單位持有人將因行使OpCo交換權而受惠於該等累積現金結餘的任何價值。我們打算採取措施消除任何實質性的現金餘額。這些措施可能包括將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，或將這些現金餘額再投資於OpCo，以增加OpCo Manager單位(附帶與A類普通股相關的股票股息)。對OpCo單位持有人的稅收分配可能相當可觀，總體上可能超過OpCo如果是類似情況的公司納稅人所需繳納的稅款。OpCo用來履行其稅收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。目錄所得款項用途出售證券持有人提供的所有A類普通股將由他們代表各自的賬戶出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。出售證券持有人將支付該等出售證券持有人處置其持有的A類普通股所產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓稅和某些法律費用，我們將承擔本招股說明書涵蓋的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費、以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。我們將從所有認股權證的行使中獲得總計約158,700,000美元，假設全部行使所有此類認股權證為現金。我們的逮捕令目前已經“失效”-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the

-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-of-the-the-of-the-of-the-the-of-the

我們不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。

除非我們在招股說明書增刊或免費撰寫的招股說明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。目錄報價的確定根據本招股說明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售A類普通股的一個或多個價格。目錄

普通股票和股息政策的市場信息市場信息我們的A類普通股和認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼為“ZEO”和“ZEOWW”。截至2024年9月24日，我們A類普通股的登記持有人有36人，認股權證的登記持有人有1人。我們A類普通股和認股權證的實際持有人數量大於記錄持有人的數量，包括我們A類普通股和認股權證的持有人，其A類普通股或認股權證的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。股利政策到目前為止，該公司還沒有對其普通股股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由董事會酌情決定。目錄未經審核的形式濃縮合併財務信息居間以下未經審核的備考簡明綜合財務資料載列ESGEN及SunEnergy的綜合財務資料，並已作出調整以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務資訊是根據S條例第11條的規定編制的

經最終規則第33號版本修訂“關於收購和處置業務的財務披露修訂”，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層調整”)。ESGEN已選擇不列報管理層的調整，將只列報未經審計的備考簡明合併財務資訊中的交易會計調整。以下是截至2023年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表，假設業務合併發生在2023年12月31日。以下未經審核的形式簡明的截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營報表，對業務合併提出形式上的影響，猶如其發生於2023年1月1日。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考，並不一定反映合併後公司的財務狀況或經營結果，假設收購發生在所示日期。此外，形式簡明的合併財務資訊也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。截至2023年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表源自：ESGEN截至12月的歷史已審計財務報表2023年3月31日；以及太陽能截至12月的歷史審計財務報表截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表源自：

2023年3月31日；以及

尚能截至十二月底止年度的歷史經審核財務報表以下未經審計的備考簡明合併財務資訊是根據S條例第11條的規定編制的自本協定生效之日起生效，合併了交易會計調整。尚能及ESGEN已選擇不呈報任何與潛在協同效應及其他合理預期將會發生或已經發生的交易影響有關的估計，只會在未經審核的備考簡明綜合財務資料中呈列交易會計調整。本資訊應與本報告中所包括的SunEnergy和ESGEN各自的財務報表和相關附註(視情況而定)一起閱讀，並在本報告的表格8中一併閱讀註冊人於3月3日提交的交易描述業務合併

2024年3月13日，註冊人根據企業合併協定完成了之前宣佈的業務合併。於完成交易前，(I)除業務合併協定另有規定外，ESGEN的每股已發行及已發行B類普通股轉換為一股ESGEN A類普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉華州成為特拉華州公司。在結案時，登記人將其名稱從“ESGEN Acquisition Corporation”改為“Zeo Energy Corp.”。

目錄

證券轉換及交易對價在馴化之後，每個人- 傑出的

- 傑出的

ESGEN公共認股權證被承擔並自動轉換為註冊人的認股權證，可為一股Zeo A類普通股行使。此外，ESGEN的每個已發行單位被註銷，並轉換為一股Zeo Class A普通股和一股

- 一半註冊人的一份搜查令。根據業務合併協定的條款，根據尚能的管治檔案或尚能的可換股權益，尚能促使緊接交易結束前現有的所有SunEnergy可換股權益持有人交換或轉換所有該等持有人的SunEnergy可換股權益或將其轉換為SunEnergy公司權益。在交易結束時，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益，但包括在緊接關閉前(ESGEN股東行使贖回權後)信託賬戶中的現金金額)，以及(2)相當於賣方OpCo單位數量(定義見業務合併協定)和(Y)交換的Zeo Class V普通股的數量。OPCO向ESGEN(I)發行了若干OpCo的A類普通股，相當於Zeo在緊接交易結束後發行和發行的A類普通股的總數，以及(Ii)發行了若干認股權證以購買OpCo Manager Units，相當於緊接交易結束後發行和發行的認股權證的數量。緊隨ESGEN出資後，(X)賣方將SunEnergy Company權益出資予OpCo，而(Y)作為交換，OpCo將賣方OpCo Units及賣方類別V股轉讓予賣方。於交易結束前，賣方按比例將其持有的24.167%的SunEnergy Company權益(其後於交易結束時按比例交換為賣方OpCo單位股份及賣方A類股份，如上所述)轉讓予Sun經理，以換取Sun Manager的A類單位股份(定義見Sm LLCA)。關於這種轉讓，Sun經理簽署了一份企業合併協定，並就該協定的目的成為了“賣方”。Sun Manager打算通過Sun Manager通過的管理激勵計劃授予Sun Manager中的B類單位(定義見Sm LLCA)，由Timothy Bridgewater作為Sun Manager的經理酌情向OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合格員工或服務提供商提供激勵。該等B類單位可受制於歸屬時間表，一旦該等B類單位歸屬，承授人可透過交換機會要求(在管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協定的條款規限下)將其B類單位交換為賣方OpCo單位(連同同等數目的賣方B類V類股份)，然後可轉換為Zeo A類普通股(須受管理激勵計劃及OpCo A&R LLC協定的條款規限)。管理激勵計劃下的贈款將在關閉後發放。

於完成業務合併後，截至截止日期，註冊人的唯一股本流通股為Zeo A類普通股和Zeo V類普通股。本公司於2024年2月13日根據證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股說明書中更詳細地描述了業務合併協定的重大條款及條件，其標題為“業務合併協議

從第146頁開始，該資訊以引用的方式併入本文。

有關協定贊助管道投資就訂立業務合併協定，ESGEN與保薦人訂立保薦人認購協定，據此(其中包括)保薦人同意於交易結束後六個月內購買合共1,000,000股可換股OpCo優先股(並於交易結束時同時按每單位10.00美元現金收購價及最多500,000股可換股OpCo優先股(連同同時發行同等數目的Zeo第V類普通股)發行同等數目的Zeo第V類普通股。在交易結束前，ESGEN通知保薦人，它希望在交易結束時再募集500,000個可轉換OpCo優先股，因此，總共向保薦人發行了1,500,000個可轉換OpCo優先股，總對價為15,000,000美元。

目錄

2023年4月19日，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)風笛手)和SunEnergy同意Piper退出其作為SunEnergy關於業務合併的財務顧問的角色，並於2023年9月5日將其角色更改為提供購買

-側面.

以及根據其與SunEnergy的聘書修正案向SunEnergy提供債務諮詢服務。2024年3月8日，派珀和SunEnergy同意對聘書進行第二次修訂(經修訂後，業務約定書其中規定：(一)如果發生關閉，派珀將獲得50,000

在交易結束時(並被加入為A&R註冊權協定的一方)，Piper將被支付六次等額分期付款500,000美元，從2024年7月15日開始每三個月支付一次，以全額償還根據聘書到期的金額和(Ii)在某些條件下，Piper被授予財務諮詢服務的優先購買權，在交易完成後的18個月內。因此，Zeo向Piper發放了5萬

收盤時，Zeo Class的股票為A普通股。

目錄A & R註冊權協議2024年3月13日，賣方、最初的股東派珀(Piper)新的pubco持有者“)，而Zeo進入了A & R註冊權協議，據此，除其他事項外，Zeo同意就其持有的或根據業務合併協定、OpCo A&R LLC協定或以其他方式可向其發行的Zeo A類普通股的若干股份向New pubco持有人提供若干登記權。

憲章

OPCO A&R LLC協定

在業務合併之後，Zeo被組織成了一個Up業務合併會計處理業務合併被記為反向資本重組，ESGEN被視為被收購公司，因為根據ASC/805關於共同控制交易的指導，控制權沒有變化

根據對以下事實和情況的評估，太陽能被確定為會計收購方：根據對OpCo A&R LLC協定的評估，OpCo被視為VIE，ESGEN被視為主要受益人，因為其成員權益和通過A類單位授予的管理人權力。對於VIE來說，會計收購人總是被認為是主要受益者。因此，Zeo將合併OpCo，並將被考慮為會計收購人；然而，需要進一步考慮實體是否處於共同控制之下，以確定控制權是否最終發生變化，以及ASC第805條要求的會計收購方法。雖然在業務合併完成前，尚能並未控制ESGEN或擁有ESGEN的共同所有權，但本公司在交易完成後評估新實體的所有權，以確定是否存在共同控制。

關於共同控制，應改為適用。FASB ASC不包括公共控制的定義。在實踐中，根據ASC/810確定的具有共同父實體的實體通常被認為處於共同控制之下。EITF第02期

EITF第02期

指示在下列任一情況下將存在公共控件：

個人(包括個人是受益者的信託)或實體持有每個實體50%以上的有表決權的所有權。

直系親屬持有每個實體超過50%的有表決權的所有權權益，沒有證據表明這些家族成員會以任何其他方式投票表決他們的股份。直系親屬包括已婚夫婦及其子女，但不包括已婚夫婦的孫子孫女。實體可能在活著的兄弟姐妹及其子女之間以不同的組合擁有。這些情況需要仔細考慮所有權和投票關係的實質。

•        一組股東持有每個實體50%以上的有表決權所有權，同時存在一致投票表決實體多數股份的協定的書面證據。

•        在業務合併和對Sun經理的貢獻之前，SunEnergy由5個實體(“主要賣方”)持有多數股權：

•        1,838,430 Southern Crown Holdings，LLC(由Anton Hruby全資擁有)-23萬個普通單位(23%)

•        33,730,000 LAMADD LLC(由GianLuca Guy全資擁有)-23000個通用單位(23%)

•        500,000 JKae Holdings，LLC(由Kalen Larsen全資擁有)-21.5萬個普通單位(21.5%)

Clarke Capital，LLC(由Brandon Bridgewater全資擁有)-21.5萬Common Units(21.5%)白馬能源公司(由蒂莫西·布裡奇沃特全資擁有)-9萬個普通單位(9%)目錄上述各方均於2023年9月7日簽訂了一項投票協定。投票協定的期限為五年，自投票協定之日起計。與ESGEN的業務合併在投票協定期限內完成。在業務合併和對太陽經理的貢獻之前，主要賣家擁有SunEnergy 98%的股份。業務合併後，賣方立即通過其擁有投票權的Zeo Class VV普通股擁有註冊人83.8%的普通股。投票協定構成了一項協定的同時書面證據，該協定一致投票表決登記人的主要賣方的多數股份。因此，主要賣方透過在緊接業務合併前的投票協定及在業務合併後的股份投票，保留對其單位的多數控制權，因此，業務合併前後的控制權並無變動。這一結論是適當的，即使在業務合併之前，SunEnergy和ESGEN之間沒有關係或共同所有權或控制權。因此，業務合併應按照ASC-805中的共同控制交易指南進行核算考慮的其他因素包括：自業務合併以來，董事會一直由ESGEN指定的一名個人和SunEnergy指定的五名個人組成。自業務合併以來，本公司的管理層一直是緊接業務合併前的尚能的現有管理層。在緊接業務合併前擔任SunEnergy管理團隊首席執行官和首席財務官的個人在業務合併完成後繼續保持基本不變。對於包括業務轉移在內的共同控制交易，報告實體被要求按照ASC/805中的程式指南對交易進行核算。C公司(ESGEN)被認為是實體實體，有限責任公司(OpCo)是一家企業和VIE，C公司被認為是會計收購人，因為它是LLC的主要受益人。在一項由多個共同控制的實體組成的交易中，收購人(ESGEN)應在與實體的共同母公司相同的基礎上確認被收購實體(OpCo和SunEnergy)。 以下截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表，以及截至2023年12月31日年度的未經審計備考簡明綜合經營報表，均以ESGEN和SunEnergy的經審計財務報表為基礎。未經審計的備考調整基於目前可獲得的資訊、假設和估計，並在附註中進行說明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計預計簡明合併財務報表的假設大不相同。

目錄未經審核的形式濃縮合併資產負債表截至2023年12月31日

(美國公認會計原則

歷史上的，

如上所述)

ESGEN(美國公認會計原則歷史)

交易會計調整

備考-8組合-8(as重述）-8資產

易變現資產

現金及現金等價物

應收帳款，減準備金

庫存，淨

預付安裝費用預付費用和其他資產易變現資產總額非易變現資產

經營租賃ROU資產

其他資產

商譽無形資產，淨值遞延所得稅資產，淨額信託帳戶中持有的有價證券非易變現資產總額總資產負債

流動負債

應付帳款和應計費用

應付關聯方

本票-關聯方由於官員關係方流動長期負債部分租賃負債的流動部分合約負債流動負債總額非流動負債長期債務非流動經營租賃負債

認股權證負債非流動負債總額總負債

目錄

未經審核的形式濃縮合併資產負債表

截至2023年12月31日

•         - （續）

•        韶能

•        (US GAAP

•        歷史上的，

•        如重述）埃斯根(US GAAP

歷史） 交易-K會計 調整 備考-K組合 (as重述）-Q可能贖回的A類普通股 可贖回非控制性權益

ESGEN優先股-1V類普通股 A類普通股-KESGEN A類普通股 ESGEN b類普通股-Q借記資本公積 會員資本 19, 2024.

累計赤字

股東應占權益

權益和負債總額

•        截至2023年12月31日的未經審計的暫定簡明合併資產負債表合併了截至2023年12月31日的太陽能已審計的資產負債表和截至2023年12月31日的ESGEN已審計的資產負債表。

•        目錄

•        未經審計的形式濃縮合併運營說明

•        截至2023年12月31日的年度

•        韶能(US GAAP歷史上的， 如重述）埃斯根(US GAAP歷史）

•        交易會計調整

•        備考

組合

•        (as重述）

•        收入

•        來自關聯方的收入

銷售成本

銷售和營銷折舊和攤銷費用一般及行政開支

HH

組建和運營成本BB交易成本

總運營支出

營運收入（虧損）

其他收入（費用）其他收入總額（NPS），淨利息開支

基於股票的補償費用

FF

GG

信託帳戶中持有的有價證券的利息收入 AA 收回分配給認購證的發行成本/交易成本 其他營運外收入和費用總計 所得稅前淨利潤

所得稅（費用）福利

EE

•        淨利潤（虧損） 歸屬於非控股權益的淨利潤

•        DD 淨利潤（虧損）

•        每普通股基本和稀釋淨虧損

每股基本淨虧損，A類普通股可能贖回

每股基本淨利潤、A類和B類普通股

•        形式加權平均流通股數量--基本和稀釋後

•        預計每股虧損-基本和中期

•        稀釋

•        詳情請參閱附註7(“每股淨虧損”)。

•        

•        目錄

•        未經審計的形式濃縮合併財務報表注釋

•        附註1--列報基礎和會計政策

•        因此，業務合併被視為等同於SunEnergy為ESGEN的淨資產發行股本，並伴隨著資本重組。ESGEN的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是SunEnergy的業務。

•        截至2023年12月31日的重報未經審計備考簡明合併資產負債表假設業務合併及相關交易發生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提出備考效果，猶如其已於2023年1月1日完成。

•        截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閱讀：

•        ESGEN截至12月的經審計資產負債表

•        2023年3月31日；以及

•        如重申的，2023年3月31日。

•        截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是使用以下內容編制的，並應結合以下內容閱讀：

•        ESGEN截至12月底止年度的經審計經營報表

•        2023年3月31日；以及

•        尚能截至去年12月底止年度經審核綜合經營報表

•        如重申的，2023年3月31日。

由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。

尚能的歷史財務報表是按照美國公認會計原則編制的。ESGEN的歷史財務報表是按照美國公認會計原則編制的。未經審計的備考簡明合併財務資訊反映了美國公認會計原則，也就是尚能使用的會計基礎。

備考調整反映了為記錄應收稅款協定負債而進行的調整。業務合併完成後，Pubco將成為應收稅款協定的一方。根據該協定的條款，Pubco獲得的稅收優惠的85%代表額外的購買價格。根據2023年12月31日生效的適用法律和預期的備案管轄區估計了交易的稅收影響。

遞延稅項資產的變現受各種估計及假設影響，包括對具適當性質的未來應課稅收入的初步預測。因此，遞延稅項資產(包括任何估值撥備)的確認及其對應收稅項協定負債的影響可能會根據交易完成後的最終分析而有所變動。備考反映了對遞延稅項資產的調整，以反映對SunEnergy的投資的財務報表和稅基之間的差異。遞延稅項資產的變現受各種估計及假設影響，包括對具適當性質的未來應課稅收入的初步預測。因此，遞延稅項資產(包括任何估值撥備)的確認及其對應收稅項協定負債的影響可能會根據交易完成後的最終分析而有所變動。 上述股份金額及持股百分比並不代表投票百分比，亦未計入ESGEN認股權證，該等認股權證將於業務合併後仍未清償，並可於其後行使。

目錄

在完成業務合併後，管理層已對兩家實體的會計政策進行了全面審查。經審核後，管理層並無發現兩個實體的會計政策存在差異，而該等差異對合並後公司的財務報表有重大影響。根據其分析，管理層並未發現會對未經審計的備考簡明合併財務資訊產生重大影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務資訊不假定會計政策存在任何差異。

附註2--對未經審計的備考簡明合併財務資訊的調整

未經審核的備考簡明合併財務資料乃為說明業務合併的影響而編制，僅供參考之用。

以下未經審計的備考簡明合併財務資訊是根據S條例第11條的規定編制的

“關於收購和處置業務的財務披露修訂”，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層調整”)。EFHAC已選擇不列報管理層的調整，只在未經審計的備考簡明合併財務資訊中列報交易會計調整。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務資訊中進行調整，以包括S條例第11條規定的所有必要的交易會計調整。

，包括那些預計不會產生持續影響的專案。

已審核歷史財務報表已在未經審核備考簡明合併財務資訊中進行調整，以使反映GAAP下交易會計的交易會計調整具有形式效果。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

假設業務合併發生在2023年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後公司已發行股票的數量。

未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整 截至2023年12月31日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表的交易會計調整如下：反映首次提取可轉換優先股證券和向保薦人發行1,500,000股V類股票所得的15,000,000美元。反映了清算和將信託賬戶中持有的30萬美元資金重新分類為業務合併後可用的現金。

反映了1.0美元的付款

•        2023年12月31日及之前的業務合併相關費用和支出

•        - 關閉

•        在業務合併中，在業務合併結束時支付700萬美元的ESGN業務合併相關費用和支出，並應計70萬美元的ESGEN業務合併相關費用和支出以及180萬美元的SunEnergy業務合併相關費用和支出將在後期支付

•        - 關閉

企業合併的。

代表將未完成的SunEnergy單位交換為33,730,000

Zeo的主要業務活動是銷售和安裝住宅太陽能系統，房主使用這些系統來補充家庭供電所需的可用電量。我們目前在佛羅裡達州、德克薩斯州、阿肯色州、密秀克裡州、俄亥俄州和伊利諾伊州開展業務，自2020年以來業務快速增長。

其他高能效設備和服務

2023年，我們約有23%的客戶購買了一項或多項絕緣服務，例如為家庭閣樓或牆壁添加絕緣材料。2023年，在我們大約53%的銷售額中，我們的客戶購買了由旨在提高能效的設備組成的加法器，包括混合電熱水器或游泳池水泵等專案。在2023年間，我們1%的客戶購買了電池- 基於儲能系統。這些電池- 基於能量存儲系統存儲從其住宅太陽能系統產生的能量，以便在系統

產生的可用電力少於家庭所需(例如在夜間或陰天)。

我們在佛羅裡達州安裝屋頂，我們的子公司SunEnergy Roofing Roofing&Construction，Inc.是一家有執照的屋頂承包商。在德克薩斯州、阿肯色州、俄亥俄州和伊利諾伊州，對於一些需要屋頂服務的太陽能系統客戶，我們與屋頂公司簽訂了服務合同。我們計劃繼續發展我們的屋頂業務，因為我們相信我們的屋頂服務是對我們的住宅太陽能系統的補充，對於一些客戶來說，有助於加快太陽能系統的安裝。

目錄

當我們沒有足夠數量的安裝團隊來及時完成專案時，我們會使用分包商來安裝我們的一些住宅太陽能系統。我們還聘請分包商提供我們所有的絕緣服務，並安裝一些屋頂服務和節能設備，如我們銷售的混合電熱水器和泳池水泵。我們對住宅太陽能系統安裝的分包商費用通常基於安裝的總瓦數，我們與安裝分包商的安排允許任何一方為方便起見終止協定。

市場營銷和銷售

-家

在租賃的情況下，相同的銷售人員與客戶接觸並與其溝通，就像客戶直接從Zeo購買系統一樣。

營銷專家，包括蒐索引擎優化和社交媒體溝通，以加強我們的在線營銷存在。我們的行為準則適用於我們的員工、獨立承包商和經銷商，它要求在開展業務活動時遵守較高的道德標準。

內部直銷團隊

我們已經建立了一支由銷售代理組成的內部團隊，負責營銷並直接向客戶銷售-X-上門服務-10786銷售方法。截至6月

該團隊包括大約170名銷售代理，與6月相比減少了約18%

30,2023年。我們的銷售代理全員受僱。

- 時間

•        合同從4月持續到8月，這是我們的主要銷售季節。與通過外部經銷商採購的銷售相比，通過我們的內部銷售團隊進行的銷售具有更低的客戶獲取成本。2023年，我們安裝的系統總數中約有50%是通過我們的內部銷售團隊銷售的。 通過外部經銷商進行銷售

•        我們還安裝由外部銷售經銷商銷售的系統，作為我們與潛在客戶的銷售代表。截至6月份，已達成銷售我們太陽能電池板系統的現行安排的經銷商數量約為32家 31, 2023.

在我們內部銷售努力減少的秋季和冬季，來自外部經銷商的銷售比例會增加。我們為這些經銷商提供現場支持和培訓，內容涉及我們的銷售產品、銷售流程和其他業務流程，包括我們的軟體銷售平臺。

•        在我們選擇經銷商並與之簽約後，經銷商將執行我們的經銷商協定。我們的大多數經銷商協定要求經銷商就我們銷售的特定產品或服務獨家代表我們的業務。交易商可以選擇執行不需要這種排他性的合同，有些人選擇了這一選項。為方便起見，我們的經銷商合同可由任何一方終止。對於經銷商為客戶安裝的每個住宅太陽能系統，在我們收到付款後，我們會根據安裝的太陽能電池板的瓦數向經銷商支付佣金。 我們招募和選擇經銷商的基礎是他們在市場上的經驗、生產銷售的能力和在行業內道德行為方面的普遍聲譽。作為我們經銷商合同的一部分，我們要求我們的經銷商在進行營銷和其他活動時，以書面形式同意遵守我們的行為準則。

•        客戶和租賃協定 31, 2023.

房主成為我們的客戶，通常是通過與我們簽署合同，購買和接收太陽能系統的安裝。我們還開始安裝太陽能系統，由客戶根據客戶和第三方之間的協定進行租賃-X- 派對

租賃公司，租賃公司將擁有太陽能系統並將其出租給客戶。選擇我們產品和服務的客戶通常在與我們的銷售代理或經銷商在客戶家中會面並收到他們家的初步系統設計和系統定價後簽署合同。無論客戶決定購買還是租賃太陽能系統，銷售代理或經銷商都會根據產品和-K目錄 20, 2024.

存儲在我們的銷售軟體中的客戶推薦系統中包含的系統元件的服務價格資訊。如果在現場勘察期間，我們發現計劃的設計和安裝符合物業法規或其他複雜情況，我們可以發出更改單；如果所需的更改對我們或客戶來說意味著額外的成本，則負責這些成本的一方可以選擇取消合同。現場勘察後，我們準備正式的設計和工程檔案，並向當地政府當局申請適用的許可證。在獲得所需的許可後，我們將安排和安裝太陽能系統以及在客戶家中購買的任何其他設備。

購買合同保固。

根據購買和安裝協定，客戶作為住宅太陽能系統的所有者，獲得製造商對系統元件的有限保固。對於太陽能電池板、逆變器和機架的主要部件，製造商的有限保固期限通常為25年。雖然我們不負責製造商對保固義務的遵守，但如果出現保固問題，我們會幫助客戶聯繫製造商。我們為客戶提供至少10美元的

為我們的安裝工作提供有限保固，並且至少提供5

- 年針對屋頂穿透的有限保固。在我們2023年之前使用的大多數購買和安裝協定中，我們提供了25- 年安裝工作和防止屋頂穿透的有限保固。購買合同和融資銷售。2024年1月1日至6月2024年3月30日，向我們購買住宅太陽能系統的客戶中，約有40%與第三方達成了貸款安排，以便在較長一段時間內為購買提供資金。客戶與第三方之間的貸款協定

- 派對

貸款人的還款期通常在7至25年之間，並要求客戶支付最低頭期款款或不支付頭期款。貸方在系統安裝完成後向我們支付我們的部分購置款。

採購合同和現金銷售。

2024年1月1日至6月

30,2024年，我們的一小部分客戶(不到5%)已經向我們支付了購買住宅太陽能系統的現金。對於這些銷售，我們的採購合同要求客戶在執行採購協定時支付購買價格的25%，在我們開始安裝時支付50%，並在安裝的最後一天支付最後25%。安裝通常在一天或幾天內開始和完成。系統租賃服務。2022年12月，我們推出了一項計劃，為客戶提供從三分之一租賃我們的太陽能系統的選擇

- 派對

租賃公司。客戶同意向租賃公司支付住宅太陽能系統產生的電力的預定月費。截至6月

2024年，我們在2024年安裝的系統中，約有55%是由客戶租賃的。租賃公司與客戶之間的租賃期為25年。客戶同意為太陽能系統產生的電力向租賃公司支付預定的月費。月費通常以預定的速度在租賃期內每年增加，客戶可以選擇續簽五到十年的租約。租賃協定對客戶的潛在好處是三分之一

在我們的銷售模式中，大多數人員會敲門拜訪潛在客戶，並解釋太陽能的好處和我們的產品，目的是安排隨後的銷售會議。在預定的會議上，更有經驗的銷售代表或銷售經理向房主提供關於系統設計、節能和其他好處、定價、激勵和融資選擇的額外資訊。

我們相信，我們成功業務模式的關鍵要素包括：(I)與高級銷售經理進行有效的培訓和花費時間，(Ii)使用我們的客戶關係管理軟體平臺，該平臺可同時跟蹤整個銷售週期的關鍵業績指標，以及(Iii)我們的- 步驟二傳手 -更近銷售模式，使高級銷售人員能夠專注於在演示中取得更大的銷售成功，而採集員則專注於開發和篩選高質量、合格的線索，所有這些都有助於最大化轉化為銷售和銷售的線索的百分比，因為在整個過程中，客戶滿意。截至2024年6月30日。

在公司2023年春末和夏季的銷售高峰期。請參閱“

業務 季節性「上面。

我們的垂直整合帶來了客戶滿意度和人員保留率。

我們相信，我們的垂直集成業務模式，即我們營銷、設計、銷售、採購、安裝和服務系統，在最初銷售後提高專案完成速度具有重大好處。它還使我們能夠根據銷售和安裝過程中的資訊對專案進行戰略性定價。我們對整個流程的更好控制，以及由此導致的當地市政許可流程的成功率，旨在提高客戶滿意度，並減少由於安裝過程中的延誤而導致許多工作崗位流失的潛在銷售人員的沮喪情緒。對於來自內部代理的銷售，我們轉換為完成安裝的銷售比例高於來自我們經銷商銷售的銷售。我們相信，這一較高的費率有助於提高我們人員的工作滿意度和保留率，因為它增加了支付給銷售人員和經理的佣金，並為安裝團隊提供了工作。我們的可擴展業務平臺使我們能夠高效增長。我們相信，我們已經建立了一個可伸縮的商業平臺，高效地完成生活-迴圈提供和滿足客戶的住宅太陽能需求所涉及的一系列任務。這個平臺主要是：(A)我們用於設計、銷售、安裝和維修系統的軟體，以及在整個銷售週期中跟蹤關鍵績效指標的軟體；以及(B)我們員工執行現場工作、系統設計、許可、安裝和恢復的業務流程K2- 辦公室

支持任務。這一平臺旨在通過高效地增加新人員並與為我們帶來更多客戶的外部經銷商有效合作，使我們能夠經歷快速的銷售和安裝增長。我們精心設計了這些流程和我們的前置和後置 -安裝

運營是有效的系統，可以很容易地向新員工解釋，並在我們運營和擴張的新城市和地區複製。

目錄競爭太陽能和可再生能源行業競爭激烈，而且不斷發展，因為參與者努力在各自的市場中脫穎而出，並與大型電力公用事業公司競爭。我們與這些電力公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、對未來價格的可預測性以及客戶切換到我們的住宅太陽能系統產生的電力的便利性。- 添加福利。其中包括可靠性和碳排放。-友好 電力，消費者歷來支付溢價來獲得的好處，但客戶可以通過購買太陽能系統獲得的好處，每月成本有時等於或低於傳統的每月電費從公用事業公司。 我們還與零售電力供應商和獨立發電商競爭，這些供應商和獨立發電商不像電力公用事業公司那樣受到監管，但根據州、地區和地方立法，它們可以使用公用事業公司的輸電和配電基礎設施。

和消費者選擇政策。這些零售電力供應商和獨立電力生產商可以為客戶提供在價格和可再生能源技術使用方面與我們的住宅太陽能系統選項具有競爭力的電力解決方案，同時避免我們當前的商業模式所需的物理安裝。

我們與太陽能公司提供的社區太陽能產品或由地府和市政電力公司贊助的社區太陽能產品以及提供可再生能源購買計劃的公用事業公司競爭。一些客戶可能會選擇訂閱社區太陽能專案或可再生訂戶計劃，而不是在家裡安裝住宅太陽能系統，這可能會影響我們的銷售。此外，一些公用事業公司(和一些公用事業公司-喜歡實體，如社區選擇集合者)擁有越來越可再生的發電組合。隨著公用事業公司向零售客戶提供越來越多的可再生產品組合，這些客戶可能不太願意在他們的家庭或企業安裝住宅太陽能系統，這可能會對我們的增長產生不利影響。我們還通過像我們這樣的垂直整合商業模式與太陽能公司競爭，其中許多公司的規模比我們大。例如，我們的一些競爭對手向客戶提供他們自己的消費融資產品，和/或生產住宅太陽能系統或儲能系統的一個或多個元件。除了融資和製造，其他一些商業模式還包括銷售、工程、安裝、維護和監控服務。我們的一些競爭對手還建立了配套的建築、電氣承包或屋頂服務。一些競爭對手還向客戶提供租賃安裝在客戶住宅上的住宅太陽能系統的選項。在這種情況下，供應商或第三方擁有住宅太陽能系統，而客戶通常為住宅太陽能系統產生的電力支付預定的費用。費用通常在租賃期內以預定的速度每年增加，租賃期通常為20至25年，並有續訂選項。這樣的租賃計劃可以更充分地利用一些可用的稅收優惠，因此，與擁有住宅太陽能系統相比，可以降低客戶的每月成本。我們的競爭對手不是垂直整合的公司，例如只提供安裝服務或只提供待安裝設備的公司，或者銷售系統的經銷商，其他一個或多個實體將為其提供和安裝設備。其中一些實體直接向消費者提供產品融資，包括房地產等專案.

-已評估

地府建立的清潔能源融資專案。例如，我們面臨著來自太陽能安裝企業的競爭，這些企業尋求外部融資，或者利用有競爭力的貸款產品或州和地方專案。-C

-銷售量中低檔返點- 收入

某些家用電器和家庭升級的家庭。

截至六302024年，我們大約有185個滿座- 時間

根據對OpCo A&R LLC協定的評估，賣方將其在SunEnergy的權益貢獻給OpCo。經過評估，ESGEN被認為是主要受益者，因為它的成員權益和通過A類單位授予的管理人權力。對於VIE來說，會計收購人總是被認為是主要受益者。因此，ESGEN將合併OpCo，並被視為會計收購人；然而，需要進一步考慮實體是否處於共同控制之下，以確定控制權是否最終發生變化，以及ASC第805號規定要求的會計收購方法。

雖然在業務合併完成前，尚能並未控制ESGEN或擁有ESGEN的共同所有權，但本公司在交易完成後評估新實體的所有權，以通過評估交易完成前後SunEnergy是否處於共同控制之下來確定控制權是否發生變化。如果業務合併是在共同控制的實體之間進行的，則會計的取得方法不適用，並遵循ASC-805的指導(1)

- 相關

我們預計將繼續進行必要的投資，以使我們能夠執行我們的戰略，通過擴大我們的基礎銷售團隊、安裝商和戰略銷售經銷商和合作夥伴網路，提高我們的市場滲透率，並進入新市場。(1)一般和行政費用主要由人員組成。

____________

(1)      止六個月

變化

淨收入(2)

____________

(1)      流動負債

(2)      公司利用內部產生的正現金流來發展業務。除約1.9美元外

-信用

對於太陽能設備分銷商，該公司在服務卡車和車輛上只有大約160萬美元的債務，扣除折舊後的淨價值約為190萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的現金流

下表總結了我們所列期間的現金流量：

截至該年度為止

•        12月31日， 變化

•        經營活動提供的淨現金 投資活動所用現金淨額

融資活動所用現金淨額

•        經營活動產生的現金流量 2023年，運營活動提供的淨現金約為1200萬美元，而2022年約為1070萬美元。經營活動提供的現金淨額增加的主要原因是，不包括折舊和攤銷的淨收入增加了約90萬美元，以及我們的合同負債增加了約410萬美元，但應收賬款增加了230萬美元，預付安裝成本增加了480萬美元。

•        投資活動產生的現金流量 截至2023年12月31日的一年，投資活動中使用的現金淨額約為180萬美元，主要用於購買財產和設備，主要是車輛。截至2022年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金約為110萬美元，主要用於購買車輛。

止年度

12月31日，

淨收入

調整：

利息支出

其他開支淨額

折舊及攤銷

並購費用

調整EBITDA-X目錄-10786調整後EBITDA利潤率-X我們將調整後的EBITDA利潤率定義為非

-GAAP

財務指標，以百分比表示，即調整後EBITDA與收入淨額的比率。調整後的EBITDA利潤率衡量扣除利息和其他收入(費用)前的淨收益(虧損)、淨額、折舊和攤銷以及並購費用。在上表中，調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)進行了核對。我們在運營管理中使用調整後的EBITDA利潤率作為內部業績衡量標準，因為我們認為排除這些非

- 現金

和非

A.     - 反覆出現

B.      通過收取費用，可以將我們的運營結果與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。我們相信，調整後的EBITDA保證金對投資者是有用的，因為我們的公眾競爭對手使用了它，證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方經常使用它來分析經營業績和前景。

C.     下表列出了我們對所列期間的調整後EBITDA利潤的計算： 三個月後結束6月30日，截至六個月6月30日，分子：調整後的EBITDA

D.     分母：收入、淨額 調整後EBITDA與收入的比率，淨額

E.      止年度

F.      分子：調整後的EBITDA 分母：收入、淨額

G.     調整後EBITDA與收入的比率，淨額 關鍵會計估計根據公認會計原則編制財務報表需要我們制定會計政策，並作出影響我們在合併財務報表日期報告的資產和負債額的估計和假設。這些財務報表包括一些基於對管理層的知情判斷和估計的估計和假設。我們對我們的政策和估計進行評估-去吧

H.     在此基礎上，與負責治理的人員討論關鍵會計政策的制定、選擇和披露。預測未來事件本質上是一種不精確的活動，因此需要使用判斷力。根據不同的估計和假設，我們的合併財務報表可能會有所不同。

I.       我們在綜合財務報表附註3(“重要會計政策摘要”)中討論我們的重要會計政策。我們的重要會計政策受到影響這些政策應用的判斷和不確定性的影響。我們認為，這些財務報表包括根據我們的判斷和估計得出的最有可能的結果。我們的財務狀況和經營結果可能在不同的條件下報告或在應用該等政策時使用不同的假設時存在實質性差異。如果估計數或假設與實際數額不同，將在隨後的期間進行調整，以反映更多的最新資訊。我們認為以下會計政策對編制我們的合併財務報表至關重要，因為它們的應用涉及估計過程和商業判斷：

J.       企業合併的價值評估本公司根據收購日的估計公允價值確認及計量在業務合併中收購的資產及承擔的負債。收購對價與收購的有形資產淨值(如有)的公允價值相比的任何超額或盈餘，均計入商譽或從廉價收購中獲得的收益。截至收購日的資產和負債的公允價值通常使用多種方法來估計，包括收益法，它要求我們預測未來的現金流並應用適當的貼現率；以及市場法，它使用市場數據並對實體進行調整。- 具體的-C不同之處。我們使用所有可用的資訊來進行這些公允價值確定，並參與第三方-10-S99- 派對提供估價協助的顧問。用於確定公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。因此，實際結果可能與用於確定公允價值的預測結果大不相同。目錄商譽商譽被確認和初步計量為收購的任何超額部分- 日期”).

K.     在企業合併中轉移的對價超過收購

L.      - 日期

M.     為取得的可確認淨資產確認的金額。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果發生事件或情況變化更有可能導致商譽減值，則會更頻繁地進行減值測試。首先，本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，本公司將對適用的報告單位的公允價值與其賬面價值進行量化商譽減值測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值，本公司將在綜合經營報表中確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值損失。本公司於每年12月31日進行年度商譽減值測試。應攤銷的無形資產

N.     無形資產包括商號、客戶名單和非

O.      - 競爭

P.       協定。金額須按直線攤銷。 - 線

Q.     於估計受惠期內按基準計算，並須受年度減值因素影響。已確認的無形資產(如取得的商標)的續期或延長期限所產生的成本，將作為無形資產的一部分進行資本化，並在其修訂的估計使用壽命內攤銷。 當事件或環境變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，無形資產就會被審查減值。本公司通過將無形資產的賬面金額與無形資產預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來評估無形資產的可回收性。如果該等無形資產被視為減值，則確認的減值按該無形資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。公司根據貼現的現金流量確定公允價值，貼現率與公司當前業務模式中正在估值的特定無形資產的固有風險相稱。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度均未記錄減值費用。目錄高管和董事補償

R.     下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度有關指定高管薪酬的信息：名稱和主要職位年

薪津

選項

獎

非股權    激勵計劃

CC.   所有其他

補償    總 蒂莫西·布里奇沃特董事長、執行長兼財務長安東·赫魯比營運長-C吉安盧卡·蓋伊首席安裝和戰略官

2022年，本欄中的金額代表就NEO在太陽能的合夥權益向其支付的分配。2023年，本欄中的金額代表2023年就NEO在太陽能的合夥權益向其支付的估計分配。   Hruby先生擔任營運長直至2023年11月，然後Larsen先生在Hruby先生離職後成為執行官。

高管薪酬表敘述    與蒂莫西·布里奇沃特的僱傭協議公司（或其一家子公司）已簽訂高管僱傭協議（「「布裡奇沃特協定

與公司首席執行官蒂莫西·布裡奇沃特先生。橋水協定的有效期自成交之日起至成交三週年之日止，可自動續訂一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天不續訂意向通知。

鑑於布裡奇沃特先生作為公司首席執行官的職責，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向布裡奇沃特先生支付39萬美元的基本工資。 對於布裡奇沃特協定生效的每一年，董事會薪酬委員會可選擇向布裡奇沃特先生提供酌情現金獎金，該獎金應以業績為基礎，業績目標應由薪酬委員會制定。

II.     此外，根據以下時間表，布裡奇沃特先生有資格獲得根據2024計劃授予的某些既得股份： 50,000股既得股份，將在橋水協定生效日期後12個月內授予；將於橋水協定生效日期後24個月的日期授予50,000股既有股份；以及將於橋水協定生效日期後35個月的日期授予50,000股既有股份。

此外，如果在《橋水協定》生效之日起三(3)年內，(I)

- 加權

本公司上市股票平均價格連續20天或以上連續30天超過7.50美元

____________

(1)      - 加權本公司上市股票平均價格連續20天或以上連續30天超過15.00美元.

(2)      - 天

此外，布裡奇沃特先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司高層管理人員的政策，布裡奇沃特先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，布裡奇沃特先生有權獲得本公司的報銷，以補償他因此次受僱而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

本公司可無故或無故終止布裡奇沃特先生的僱傭關係(如布裡奇沃特協定所界定)。本公司已同意，如果Bridgewater先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，布裡奇沃特先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出答覆，這些指控是預期的因故終止所依據的。

布裡奇沃特先生可在有或無充分理由的情況下終止其僱傭關係(如《布裡奇沃特協定》所界定)。如果布裡奇沃特先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱傭關係，他已同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，布裡奇沃特先生已同意，他將在收到充分理由事件通知後三十(30)天內向公司發出通知，在此之後，公司將有三十(30)天時間糾正好理由事件，如果未能治癒，布裡奇沃特先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，布裡奇沃特先生將繼續領取直至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及布裡奇沃特先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止布裡奇沃特先生，或者布裡奇沃特先生有正當理由終止，並且沒有控制權變更(如布裡奇沃特協定所定義)，公司同意還向布裡奇沃特先生提供以下內容：

一筆現金付款，在終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(但如果布裡奇沃特先生至少有三年未受僱並支付年度現金獎金，則以較大者為準，這種計算將假設在缺失的年份中支付了等於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金，以及(Z)任何其他目標長期- 學期授予布裡奇沃特先生終止合同當年的獎勵；加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及在符合條件的情況下，根據COBRA在終止後的十二(12)個月內繼續承保健康保險。

如果公司無故終止布裡奇沃特先生，或布裡奇沃特先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更後兩(2)年內或控制權變更前六(6)個月內(如布裡奇沃特協定所定義)，公司已同意還向布裡奇沃特先生提供以下內容：

專業人士 - 評級，根據終止發生年度內的工作天數，以終止年度的任何年度目標現金獎金機會或前三個完成年度內實際支付的最高年度現金獎金中較大者為準；(X)一年的基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，(Z)任何其他長期目標

- 學期

終止合同發生當年授予的獎勵；

目錄

加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及

在符合條件的情況下，根據COBRA在終止後的十二(12)個月內繼續承保健康保險。與卡倫·拉森的僱傭協定本公司(或其附屬公司之一)已訂立《行政人員聘用協定》(“拉森協定與公司首席運營官卡倫·拉森先生。拉森協定的有效期從成交之日開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天的意向通知不續簽。 為確認拉森先生作為公司首席運營官的職責，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向拉森先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據公平勞工標準法案第13(A)(1)條有資格獲得豁免加班所需的更高金額。自拉森協定生效第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向拉森先生提供酌情現金紅利，而該等紅利應以表現為基礎，而表現目標應由薪酬委員會釐定。

此外，拉森先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司對高級管理人員的政策，拉森先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，拉森先生有權獲得公司的報銷，以補償他因此次受僱而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。

本公司可在有理由或無理由的情況下終止聘用拉森先生(定義見拉森協定)。本公司已同意，如果拉森先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，拉森先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出回應，這是預期的因故終止所依據的。

如果因任何原因被解僱，拉森先生將繼續領取直至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及拉森先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。

如果公司無故終止拉森先生，或拉森先生有充分理由終止，並且沒有控制權變更(定義見拉森協定)，公司同意還向拉森先生提供以下內容：

一筆現金付款，在合同終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)以350,000美元或拉森先生當時的金額為準

- 當前基本工資和(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(但如果拉森先生在至少三個年度中沒有受僱並支付年度現金獎金)，兩者中較大者，這種計算將假定在缺失的三個年度中支付了等於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金；現金紅利不是指由於拉森先生在本公司或任何關聯實體中的所有權權益而向拉森先生分配的現金)，以及(Z)和任何目標長期- 學期在終止合同的當年授予拉森先生獎勵；目錄

加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及

如果公司無故解僱蓋伊先生或蓋伊先生有正當理由終止，並且沒有控制權變更(如蓋伊協定中所定義)，公司同意還向蓋伊先生提供以下內容：一次過的現金付款，在合同終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)以350,000美元或蓋伊先生當時的金額為準- 當前 基薪和(Y)上一歷年的任何未支付的年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(如果有的話)較大者(但是，如果Guy先生在支付年度現金獎金的至少三個年度內沒有受僱，這種計算將假定在缺失的三個年度中支付了等於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金；現金紅利不是指由於蓋伊先生在本公司或任何關聯實體中的所有權權益而向蓋伊先生發放的現金)，以及(Z)和任何目標龍 - 學期在終止合同發生的當年，授予蓋伊先生的獎勵；加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及

在符合條件的情況下，根據COBRA在終止後的十二(12)個月內繼續承保健康保險。

如果公司無故解僱蓋伊先生或蓋伊先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更後兩(2)年內或控制權變更前六(6)個月內(根據蓋伊協定的定義)，公司已同意還向蓋伊先生提供以下內容： 專業人士

- 評級

，根據終止發生的年度內工作天數，終止年度的任何年度目標現金獎金機會或在之前三個完成年度內實際支付的最高年度現金獎金中較大者(現金獎金不是指由於先生在本公司或任何關聯實體的所有權權益而分配給蓋伊先生的現金)；

一次過的現金付款，相當於下列款項的總和：(X)以350,000美元或當時的蓋伊先生的金額為準

- 當前基本工資和(Y)上一歷年任何未支付的年度獎金；加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及

與布蘭登·布裡奇沃特簽訂僱傭協定

本公司(或其附屬公司之一)已訂立《行政人員聘用協定》(“    布蘭登·布裡奇沃特協定與公司首席銷售官Brandon Bridgewater先生。Brandon Bridgewater協定的有效期從成交之日開始，一直持續到成交三週年，並可自動續簽一(1)年，除非任何一方終止僱傭或提供九十(90)天的意向通知不續簽。為確認Brandon Bridgewater先生作為公司首席銷售官的責任，並根據與具有類似活動和風險狀況的同行組織的比較，公司同意向Brandon Bridgewater先生支付至少每週684美元的最低工資，或根據公平勞工標準法案第13(A)(1)條有資格獲得豁免加班所需的更高金額。自Brandon Bridgewater協定生效第二年起，董事會薪酬委員會可選擇向Brandon Bridgewater先生提供酌情現金獎金，該等獎金應以業績為基礎，業績目標應由薪酬委員會制定。目錄此外，Brandon Bridgewater先生有資格參加公司為其高級管理人員或員工制定的員工福利計劃，包括公司的醫療計劃。根據公司對高級管理人員的政策，Brandon Bridgewater先生還有權獲得六(6)周的帶薪假期。此外，Brandon Bridgewater先生有權獲得公司的報銷，以補償他因此工作而產生的所有合理費用。可報銷的費用包括但不限於商務差旅費用。本公司可無故或無故終止Brandon Bridgewater先生的僱傭(定義見Brandon Bridgewater協定)。本公司已同意，如果Brandon Bridgewater先生被無故解僱(或代替該通知的基本工資)，本公司將向他提供三十(30)天的通知，但如果他因任何原因被解僱，則不需要通知。對於因故終止，Brandon Bridgewater先生(和他的律師)應有機會對所有相關指控作出回應，這是預期的因故終止所依據的。Brandon Bridgewater先生可在有或無充分理由(如Brandon Bridgewater協定所界定)的情況下終止其僱傭關係。如果Brandon Bridgewater先生打算在沒有充分理由的情況下終止僱用，他已同意提供三十(30)天的書面通知。對於有充分理由的解僱，布蘭登·布裡奇沃特先生已同意，他將在收到充分理由事件的通知後三十(30)天內向公司發出通知，公司將有三十(30)天的時間來解決好的原因，如果沒有治癒，布蘭登·布裡奇沃特先生將在治療期屆滿後十五(15)天內終止僱傭關係。

如果因任何原因被解僱，Brandon Bridgewater先生將繼續領取截至解僱之日的全額工資、任何未報銷和批准的業務費用、應計但未使用的帶薪假期以及Brandon Bridgewater先生根據計劃條款有權獲得的任何付款、福利或附帶福利。如果公司無故終止Brandon Bridgewater先生，或者Brandon Bridgewater先生有充分理由終止，並且沒有控制權變更(定義見Brandon Bridgewater協定)，公司同意還向Brandon Bridgewater先生提供以下內容： 一筆現金付款，在終止之日支付，相當於下列款項的總和：(X)一年基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，以及(I)終止年度的任何年度目標現金獎金機會或(Ii)前三個已完成年度的平均年度現金獎金(但如果Brandon Bridgewater先生至少三年未受僱並支付年度現金獎金，以較大者為準，這種計算將假設在缺失的年份中支付了等於任何目標年度現金獎金機會的年度現金獎金，以及(Z)任何其他目標長期- 學期在終止合同發生的當年，授予Brandon Bridgewater先生獎勵；

加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及在符合條件的情況下，根據COBRA在終止後的十二(12)個月內繼續承保健康保險。 如果本公司無故終止Brandon Bridgewater先生，或Brandon Bridgewater先生有充分理由終止，並且此類終止發生在控制權變更(如Brandon Bridgewater協定所定義)後兩(2)年內或六(6)個月內，公司已同意還向Brandon Bridgewater先生提供以下內容：

專業人士- 評級，根據終止發生年度的工作天數，以終止年度的任何年度目標現金獎金機會或在之前三個已完成年度支付的最高年度現金獎金中較大者為準；(X)一年的基本工資，(Y)上一歷年的任何未付年度獎金，(Z)任何其他長期目標 - 學期終止合同發生當年授予的獎勵；目錄 加快任何尚未完成的股權授予的歸屬，使此類股權授予在終止之日起完全歸屬；以及在符合條件的情況下，根據COBRA在終止後的十二(12)個月內繼續承保健康保險。終止或控制權變更時可能支付的款項

SunEnergy之前沒有為我們指定的高管提供或實施任何正式的退休、遣散費或類似的補償計劃，提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或付款。合併完成後，公司董事的薪酬將由薪酬委員會確定。基於股權的獎勵太陽能源沒有任何股權。- 基於2023年的計劃或獎項。董事的太陽能薪酬太陽能有四位經理組成了董事會(Anton Hruby、GianLuca Guy、Kalen Larsen和Brandon Bridgewater)。於截至2023年12月31日止年度，各董事概無收到任何僅與其作為SunEnergy董事的角色有關的單獨付款。他們收到的任何金額僅包括公司利潤相對於其個人有限責任公司持有的太陽能所有權股份的分配。.

管理

我們的高級管理人員和董事如下：名稱年齡

位置蒂莫西·布裡奇沃特執行長兼董事

坎農·霍爾布魯克

財務長-19卡倫·拉森-19營運長吉安盧卡·「盧克」蓋伊首席安裝和戰略官兼總監布蘭登·布里奇沃特首席銷售官

斯特林·亞當斯總法律顧問兼董事會秘書阿比蓋爾博士艾倫主任”

主任

尼爾·布希主任馬克·m。雅各布斯主任蒂莫西·布里奇沃特。

自2021年10月太陽能成立以來，布里奇沃特先生一直擔任該公司執行長兼董事會主席。他此前曾於2021年10月至2024年8月擔任公司財務長。先生

布裡奇沃特自2019年10月以來一直擔任太陽能的前身公司Sun First Energy的創始人和經理，直到2021年10月Sun First Energy LLC對SunEnergy的貢獻。從2002年7月到現在，布裡奇沃特先生一直是董事公司(Capitol Financial Strategy，LLC)的創始人和管理人員，該公司是一家投資諮詢服務公司，曾為美國和亞洲從採礦、建材、可再生能源和汽車零部件製造到電子和軟體技術等行業的債務和私募股權投資提供諮詢。王布裡奇沃特先生是太陽能太陽能有限責任公司的經理，2018年10月至2020年9月，他在能源開發公司Micro Bolt擔任經理一職。自2020年4月以來，他一直在商業和公用事業公司Prometheus Power Partners，LLC擔任經理

- 規模    太陽能開發公司。2019年11月至2021年4月，布裡奇沃特先生擔任礦業公司錫金聯合金屬有限責任公司首席財務官；2019年11月至2021年11月，擔任該公司副總裁。Bridgewater先生在楊百翰大學獲得金融學學士學位，並在猶他大學完成國際經濟學研究生課程。我們相信，布裡奇沃特先生有資格同時擔任我們的管理團隊和董事會成員，因為他從一開始就對太陽能具有遠見卓識的領導能力，他在能源開發方面的經驗，以及他在美國、亞洲和拉丁美洲工作的30多年商業和國際銀行、國際金融和業務發展經驗。

坎農·霍爾布魯克。    先生。

霍爾布魯克於8月開始擔任Zeo的首席財務官    2024年。他最初於2024年3月加入公司，在公司成立期間擔任首席執行官的顧問

-SPAC    自那時以來，它一直領導其會計、財務和財務處的職能，並建立其外部報告程式。先生。

霍爾布魯克為公司帶來了二十多年的財務和會計經驗。在他的整個職業生涯中，他在戰略規劃、並購和融資方面表現出了專業知識。他管理全球實體的會計業務，實施共享服務，並開發和推動流程改進，從而顯著節省成本和提高運營效率。在加入本公司擔任財務總監之前，李先生。

霍爾布魯克在2024年3月至8月期間擔任首席執行官的顧問。在此期間，他領導了公司的會計、財務和財務職能，幫助公司完成了    -SPAC

2024年3月合併，並建立了外部報告流程。在加入我們公司之前，李先生。

霍爾布魯克曾擔任HAWX害蟲控制公司的首席財務官，這是一家從事住宅害蟲服務的公司。在那裡，他領導了會計、財務和財務部門，幫助公司增加了收入，並幫助完成了一項主要的私募股權融資。在此之前，從2020年9月到2021年12月，    霍爾布魯克曾擔任食品製造商Build Bar的財務主管。在這一職位上，他實施了關鍵的財務報告職能，並幫助籌集債務和股權融資。2020年7月至9月，他擔任Access CFO的諮詢CFO，這是一家提供外包CFO服務的企業。在那裡，他推動公司對收益質量流程的回應，並計劃和推動公司審計的準備工作。2017年12月至2020年7月。霍爾布魯克是納米技術製造商HZO，Inc.的會計和財務副總裁。在任職期間，他實施了必要的會計和財務系統和流程，使公司能夠通過爆炸性增長滿足需求，完成了審計，實施了自動化會計流程，並籌集了債務和股權融資。目錄卡倫·拉森。拉森先生擔任Zeo的首席運營官，負責區域銷售、經銷商關係、運營和流程改進。從2021年10月到2021年10月，他一直擔任太陽能的銷售和營銷主管，直到公司關閉。2019年9月，他與

太陽第一能源和公司

-託管在那裡進行銷售和運營，直到它在2021年10月成立太陽能的貢獻。拉森於2016年10月在Vivint Solar，LLC開始了他的太陽能職業生涯，並在那裡工作到2017年10月。他在And Co.工作-託管2017年10月至2019年3月在Vivint Inc.擔任銷售辦公室，隨後從2019年3月至2019年10月管理大西洋關鍵能源有限責任公司的銷售辦公室。拉森先生擁有韋伯州立大學的副學士學位，重點是西班牙語。我們相信拉森先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他在太陽能行業擁有豐富的銷售和運營經驗以及良好的業績記錄。吉安盧卡·盧克·蓋伊。

____________

(1)      Guy先生擔任Zeo的首席安裝和戰略官，並自業務合併完成後一直擔任董事的首席安裝和戰略官。Guy先生目前還擔任Zeo的子公司SunEnergy Roofing建築公司的財務責任官，他與

(2)      -成立2020年11月。蓋伊先生也是聯席— - 創始人，並負責銷售、財務和建築運營，直到2021年10月成立太陽能的貢獻。2013年1月至2015年8月，蓋伊先生經營JHL Group，LLC，這是他創立的一家公司，為太陽能安裝公司提供營銷和銷售。蓋伊先生在佛羅裡達州持有建築財務官執照。我們相信，Guy先生有資格擔任我們管理團隊和董事會的成員，因為他通過在銷售、財務、建築和戰略領導方面的專業知識，在推動尚能的業務擴張方面發揮了關鍵作用。

布蘭登·布裡奇沃特說。    布裡奇沃特先生

-成立    2019年9月，Sun First Energy，LLC擔任總裁兼首席銷售官，直到2021年10月成立太陽能的貢獻。2017年9月至2018年12月，布裡奇沃特先生在美國和加拿大的智慧家居公司Vivint Smart Home，Inc.擔任銷售經理。2015年8月至2017年9月，他擔任蟲害防治解決方案公司Aptive Environmental，LLC的區域經理。Bridgewater先生於2019年在楊百翰大學萬豪商學院獲得商業金融(重點是房地產)理學學士學位。我們相信，布裡奇沃特先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他在太陽能行業的過往記錄和廣泛的銷售經驗。斯特林·亞當斯。亞當斯先生擔任Zeo的總法律顧問和祕書。亞當斯先生為執行團隊帶來了30年的法律經驗。自2022年11月以來，他一直擔任獨家執業律師，專注於可再生能源和核能企業和融資。2016年8月至2022年10月，他在微眾國際(現為OpenText Corporation所有)擔任副總法律顧問兼知識產權主管總裁，負責監督公司開發和保護知識產權的工作。在此之前，他花了21年的時間- 房子在他職業生涯的大部分時間裡，亞當斯先生一直從事國際商業交易、技術許可和並購交易。他曾在歐洲、南美和中國生活和工作。他曾在楊百翰大學擔任法學兼職教授，並擁有波士頓大學的法學博士學位，以及楊百翰大學的電腦科學和統計學學士學位。我們相信，亞當斯先生有資格擔任我們管理團隊的一員，因為他擁有廣泛的法律專業知識。阿比蓋爾·M·艾倫博士美國在線：艾倫博士擔任Zeo的董事。艾倫博士是楊百翰大學萬豪管理學院會計學終身副教授。艾倫博士擁有哈佛商學院工商管理博士學位，以及南加州大學會計學本科生和碩士學位。她是一名有執照的註冊會計師。在加入楊百翰大學之前，艾倫博士是哈佛商學院會計和管理部門的講師。在進入學術界之前，艾倫博士曾在德勤擔任外部審計師。艾倫博士的研究重點是會計準則制定的政治經濟和經濟後果，以及公司治理和多樣性。她的研究成果已發表在《會計與經濟學雜誌》、《會計研究雜誌》、《管理科學》和《法律金融與會計雜誌》上，並被《福布斯》雜誌、《哈佛商業評論》、哥倫比亞法學院藍天部落客和會計真理研究所引用和討論。

詹姆斯·P·本森

劉本森先生擔任ZEO的董事。劉本森先生是Energy Spectrum的創始合夥人，負責監管Energy Spectrum在尋找投資來源、交易評估、談判、執行和融資、對投資組合公司的監控以及公司的管理和戰略方面的努力。Benson先生擁有約37年的風險投資和私募股權、投資銀行、金融諮詢和商業銀行經驗，為公司帶來了廣泛的關係和他在能源行業的網路。劉本森先生目前擔任多家能譜投資組合公司董事會的董事成員，過去曾擔任過兩次公開董事會成員。在此之前

-創始能源光譜1996年，李·本森先生在R.C.裡德投資公司擔任董事董事總經理十年，他的經驗包括能源- 相關私募債務和股權、收購和資產剝離。Benson先生的職業生涯始於達拉斯InterFirst銀行，在那裡他服務了四年，負責各種能源融資和金融資本重組。李·本森先生在堪薩斯大學獲得理學學士學位，在得克薩斯基督教大學獲得金融工商管理碩士學位。由於他在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信劉本森先生完全有資格在我們的董事會任職。尼爾·布什。

布什先生是ZEO的董事。布什自2022年2月至今一直擔任FutureTech第二代收購公司的董事會成員。自1998年1月以來，布什先生一直是尼爾·布什全球顧問公司的唯一成員。此外，布什先生自2012年以來一直是香港金融投資控股集團的董事會成員。布什先生還擔任過聯合-主席自2006年起擔任中投公司顧問，並自2015年起擔任正大集團顧問。此外，布什先生自2016年3月以來一直擔任亞洲和美國諮詢公司的合夥人，並自2013年4月以來擔任星海一董事長。布什先生自2020年6月起擔任Greffex，Inc.和Points of Light Foundation的董事會成員。布什先生於2022年初被任命為反彈國際有限責任公司的董事首席執行官。由於他在能源行業擁有豐富的投資經驗，我們相信布什先生完全有資格在我們的董事會任職。

梅克·M·雅各布斯……詹姆斯·雅各布斯擔任Zeo的董事。雅各布斯先生在更廣泛的能源行業的多個細分市場擁有30多年的執行管理、運營和投資銀行經驗。自退休以來，雅各布斯先生一直擔任獨立的外部顧問，服務於能源行業和私下- 舉行

承擔控制權變更的實體以及擔任多個非營利性組織的董事會主席。雅各布斯先生此前曾擔任Relant Energy的首席執行官總裁和董事，該公司是一家上市公司

- 交易

，財富500強能源公司。在雅各布斯先生任職期間，他帶領公司度過了一系列危機，包括颶風艾克的影響和2008年的金融市場危機。他發起並談判了一項合併-等同2010年，他與Mirant Corporation成立GenOn Energy，在那裡他擔任首席運營官和美國最大的競爭對手董事的首席運營官總裁。他最初於2002年被Relant Energy聘用擔任首席財務官。在擔任這一職務期間，埃裡克·雅各布斯促成了一筆具有里程碑意義的價值62美元的億債務重組交易，帶領公司避免了潛在的破產申請，並重新定位公司，以便在競爭激烈的新興電力市場競爭。在加入Relant Energy之前，雅各布斯先生曾在高盛自然資源集團和並購交易部門擔任董事經理，為大型上市和私營企業提供與並購和資本市場相關的戰略建議。雅各布斯先生擁有南衛理公會大學學士學位和西北大學J·L·凱洛格管理研究生院的管理碩士學位。由於他在能源行業擁有豐富的運營和領導經驗，我們相信雅各布斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

蒂莫西·布裡奇沃特是布蘭登·布裡奇沃特的父親。我們的董事和高管之間沒有其他家族關係。公司治理”

Zeo的業務在董事會的指導下管理，董事會由六名成員組成。根據我們的章程，每一位董事的任期將持續到當選的班級(如果有)任期屆滿，直到該董事的繼任者被選舉並獲得資格為止，或者直到該董事較早時去世、辭職、取消資格或被免職。根據我們的章程，董事會的董事人數將完全由一名或多名董事決定。

目錄

董事會不時通過的決議。由於董事人數增加而產生的任何董事會空缺和任何新設立的董事職位，也只能由在任董事的過半數(即使不足法定人數)投讚成票，或由唯一剩餘的董事填補。董事的獨立性由於ZEO的A類普通股在納斯達克上市，在確定董事是否獨立時，ZEO必須遵守該交易所的適用規則。董事會已經對上述個人的獨立性進行了審查，並確定阿比蓋爾·M·艾倫博士、尼爾·布什博士、詹姆斯·P·本森博士和梅克·M·雅各布斯博士均有資格被定義為適用的納斯達克規則所定義的“獨立”。董事會委員會根據特拉華州法律的規定，董事會指導其業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。Zeo有一個常設審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都根據書面章程運作。

此外，當董事會認為有必要或適宜處理具體問題時，可不時在董事會的指導下設立特別委員會。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求，ZEO委員會章程的最新副本發佈在其網站(Investors.zeoenergy.com)上。任何此類網站上的資訊或通過任何此類網站提供的資訊均不被視為包含在本招股說明書中，也不構成本招股說明書的一部分。

審核委員會Zeo有一個由阿比蓋爾·M·艾倫博士、詹姆斯·P·本森博士和梅克·M·雅各布斯博士組成的審計委員會，艾倫博士擔任審計委員會主席。董事會已經確定，這些人中的每一個都符合薩班斯夫婦的獨立要求- 奧克斯利法案和規則第10A條根據交易所法案及納斯達克適用的上市標準。ZEO審計委員會的每一位成員都能夠按照納斯達克審計委員會的要求閱讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每一名擬議審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

董事會認定，阿比蓋爾·M·艾倫博士有資格成為美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克規則的財務複雜性要求。在作出這一決定時，審計委員會考慮了正規教育以及以往和現在在財務和會計方面的經驗。Zeo的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與Zeo的審計委員會私下會面。

除其他事項外，審計委員會的職責包括：任命、補償、保留、評估、終止和監督Zeo的獨立註冊會計師事務所；與Zeo的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；與ZEO的獨立註冊會計師事務所審查其審計範圍和結果；預

- 批准所有審核和允許的非”

- 審計

由Zeo的獨立註冊會計師事務所提供的服務；監督財務報告流程，與管理層和ZEO的獨立註冊會計師事務所討論ZEO向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；審查和監測Zeo的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；以及

(“目錄薪酬委員會

Zeo有一個由尼爾·布什、詹姆斯·P·本森和梅克·M·雅各布斯組成的薪酬委員會，喬治·布什擔任薪酬委員會主席。所有成員都不是- 員工《規則》第16B條所界定的董事

根據《交易法》頒佈。董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準(包括薪酬委員會成員特有的標準)，每名提名成員都是“獨立的”。薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

審查並制定或向董事會提出有關Zeo高管薪酬的建議；就Zeo董事的薪酬向董事會提出建議；審查並批准或向董事會提出有關Zeo的激勵性薪酬和股權的建議- 基於圖則及安排；及任命和監督任何薪酬顧問。我們認為，ZEO薪酬委員會的組成和運作符合現行納斯達克上市標準下的獨立性要求。董事提名Zeo沒有提名委員會。然而，根據法律或納斯達克規則的要求，Zeo將成立一個提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，過半數獨立董事可推薦董事的提名人選供董事會遴選。董事會相信，ZEO獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行適當挑選或批准董事被提名人的職責。參與董事提名審議和推薦的董事有阿比蓋爾·M·艾倫博士、詹姆斯·P·本森、尼爾·布什和梅克·M·雅各布斯。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求提名人選以參加下一屆年度股東大會(或如適用的話，特別股東會議)時，考慮由股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事候選人參加選舉的ZEO股東應遵循我們的章程中規定的程式。

Zeo尚未正式確立董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般來說，在確定和評估董事的提名人選時，董事會將考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。道德守則Zeo有一套適用於所有高管、董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在Zeo的網站(Investors.zeoenergy.com)上找到。薪酬委員會相互關聯和內部人士參與在擁有一名或多名高管擔任董事會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會中，Zeo的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。

目錄

某些實益所有人的擔保所有權以及

本公司管理層

下表列出了本公司已知的截至9月份本公司普通股的實益所有權資訊 2024年，到：本公司所知的持有本公司5%以上已發行普通股的實益所有人；公司每位指定的執行官和董事;和所有行政官員和董事作為一個團體。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。受益所有權的百分比基於5,805,345 — 已發行和已發行的A類普通股和35,230,000股截至成交日已發行和已發行的第V類普通股的股份。

除非另有說明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為：7625Little Rd，Suite 200A，New Port Riceh，FL(郵編：34654)。除非另有說明，並受共同財產法及類似法律的規限，除非下表另有說明，否則本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

受益所有人的姓名和地址

數量

股份

共同
股票

% 股份 A類 共同 股票數量 股份

第V類

共同

股票% 股份 V類 共同 股票% 總 投票

功率董事和執行官董事和執行官

蒂莫西·布里奇沃特 吉安盧卡·蓋伊布蘭登·布里奇沃特卡倫·拉森

斯特林·亞當斯 阿比蓋爾博士艾倫

詹姆斯·P·本森尼爾·布希梅克·雅各布斯所有董事和高管作為一個群體(9名個人)百分之五的持有者安東·赫魯比ESGEN LLC不到1%。

目錄蒂莫西·布裡奇沃特擁有的第V類普通股股份總數包括(I)2,308,883股他的家族信託實體LCB Trust登記擁有的V類普通股股份和(Ii)8,151,527股Sun Managers LLC持有的V類普通股，作為經理，他有投票權和投資權。太陽經理，有限責任公司預計將使用這些股份與管理股權計劃有關。布裡奇沃特先生否認對Sun Managers，LLC持有的任何此類股票擁有實益所有權。詹姆斯·P·本森、邁克爾·C·馬榮和安德里亞·貝爾納託娃是ESGEN LLC的經理，他們每個人都不承認對ESGEN LLC擁有的任何證券的實益所有權，而他或她在這些證券中沒有任何金錢利益。ESGEN LLC的營業地址是德克薩斯州達拉斯，1400套房，Sherry Lane 5956，郵編：75225。

目錄

某些關係和關聯方交易

ESGEN關聯方交易記錄ESGEN B類普通股2021年4月27日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付ESGEN的某些發行和組建成本，代價是7,187,500股ESGEN B類普通股。保薦人向ESGEN的每位獨立董事轉移了138,000股ESGEN B類普通股，向Westwood客戶賬戶轉移了866,923股ESGEN B類普通股。ESGEN私募認股權證保薦人購買了總計11,240,000股ESGEN私募認股權證，購買價格為每份完整認股權證1.00美元，或總計11,240,000美元，與IPO結束同時進行的私募。除若干有限的例外情況外，ESGEN私募認股權證(包括行使ESGEN認股權證時可發行的ESGEN A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。根據於二零二四年一月二十四日訂立的經修訂函件協定，保薦人及其他初始股東同意免費沒收其持有的與成交有關的所有ESGEN私募認股權證。本票

在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的服務，沒有向贊助商、其高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些人在任何情況下都會得到補償-of-pocket與代表ESGEN的活動有關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。ESGEN的審計委員會每季度審查它向贊助商、其高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並確定報銷了哪些費用和費用金額。對OUT的報銷沒有上限或上限-of-pocket 此類人員因代表我們開展活動而產生的費用。

保薦人預付了262,268美元，用於支付2021年4月底本票項下IPO的相關費用。截至2023年12月31日，此類已支付費用中仍有171,346美元未付，應付給贊助商。2023年4月5日，ESGEN向保薦人發行了本金高達1,500,000美元的2023年4月期票，2023年10月期票對其進行了修訂和重述，ESGEN可在完成其初始業務合併之前不時提取本票。2023年10月期票、2021年4月期票和2023年4月期票均未兌付，已於成交時註銷。截至2024年1月31日，ESGEN已分別從2023年10月和2021年4月期票下提取了1,787,048美元和171,346美元。2024年1月24日，ESGEN向保薦人發行了本金高達750,000美元的2024年1月1日本票。ESGEN可以在完成其初始業務組合之前不時提取2024年1月至2024年1月的本票，用於其中指定的特定用途。2024年1月至2024年1月的期票不計息，在業務合併完成之日到期，並受慣例違約事件的影響。2024年1月期票項下的本金是在結算時從ESGEN信託賬戶以外的資金中支付的。辦公空間、祕書和行政事務在關閉之前，ESGEN每月產生10000美元，用於支付贊助者提供的辦公空間、水電費、祕書支助和行政服務。沒有為這些服務支付任何金額。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ESGEN根據本協定在資產負債表上報告了120,000美元，在“欠關聯方”一節中。目錄《信函協定》修正案

在簽署企業合併協定的同時，初始股東訂立了函件協定修正案，據此(I)各初始股東同意不轉讓其所持股份，於(A)成交後六個月或(B)成交後六個月或(B)成交後(A)如納斯達克所報A類普通股在任何20個交易日內的最後售價大於或等於每股12美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，其本人或其根據業務合併協定可發行的A類普通股(或根據業務合併協定可換取該等A類普通股的A類普通股)在(A)成交後六個月或(B)成交後，於a 30內任何20個交易日內的最後售價大於或等於每股12美元-連續自交易結束後至少90個交易日開始，或(B)在Zeo完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致Zeo的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期，(Ii)每名初始股東同意放棄ESGEN管理檔案中規定的在ESGEN換股或成交之前對ESGEN B類普通股的換股比例的任何調整，(Iii)保薦人同意不可撤銷地放棄和沒收2,361,1股ESGEN普通股，(Iv)若發起人以外的初始股東同意不可撤銷地交出和沒收538,359股ESGEN普通股，(V)初始股東和保薦人同意額外沒收500,000股A類普通股，如果在成交後兩年內，可轉換OpCo優先股被贖回或轉換(此類股票受鎖定)- 向上在成交後的兩年內)和(Vi)，初始股東同意放棄與成交相關的所有ESGEN私募認股權證。鎖定協議

關門時，澤奧和每一位賣家都進入了船閘

協定，根據該協定，各賣方同意在(I)成交日期後六個月及(Ii)成交日期後六個月及(Ii)成交日期之後，(A)若納斯達克報價的A類普通股的最後售價大於或等於每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組調整後)，或(B)Zeo完成pubco出售的日期(如鎖定的定義)。

- 起來

協議）。-C管道融資

在交易結束時，保薦人在保薦人管道投資中購買了15,000,000美元的可轉換OpCo優先股。-50陽光能源關聯方交易

Zeo的大多數客戶都與Third簽訂了租賃協定

- 派對

租賃公司由白馬能源建立和管理，白馬能源是一家控股公司，Zeo董事長兼首席執行官蒂莫西·布裡奇沃特是該公司的所有者和經理。布裡奇沃特先生通過白馬持有第三方會員權益的1%或更少-50- 派對-5擁有Zeo客戶租賃的已安裝太陽能系統的租賃公司，其餘會員權益由第三方持有。截至6月的季度302024年，第三次- 派對

由白馬能源管理的租賃公司購買了大約7.0美元

從Zeo為他們的租賃客戶購買了100萬美元的太陽能系統。從那一天起，那三分之一

租賃公司已經與客戶簽訂了另外約1美元的租賃協定-50.

如果所有這些系統的開發和安裝繼續完成，Zeo將安裝100萬套租賃系統。截至2023年12月31日的年度，第三次

•        - 派對

•        由白馬能源管理的租賃公司為其租賃客戶從Zeo購買了約1,900萬美元的太陽能系統。從那一天起，那三分之一

- 派對-50如果所有這些系統的開發和安裝繼續完成，租賃公司已與客戶簽訂了價值約600萬美元的租賃系統，由Zeo安裝。根據投資者和客戶的需求，白馬能源打算吸引更多的投資者組成第三

- 派對

租賃公司將能夠為Zeo額外安裝太陽能系統提供資金。

目錄

關聯人交易的政策和程式董事會通過了一項關於審查、核准和批准關聯方交易的政策。根據該政策，Zeo的審計委員會負責審查和批准關聯人交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，Zeo的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，Zeo的政策要求Zeo的審計委員會考慮它認為合適的其他因素：關聯人與Zeo的關係以及在交易中的利益；擬進行的交易的重要事實，包括擬進行的交易的總值；在以下情況下對董事或董事被提名人獨立性的影響：相關人士是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系親屬；擬議交易對Zeo的好處；可比產品或服務的其他來源(如適用)；以及評估擬議交易的條款是否可與無關第三方或一般員工可用的條款相媲美。Zeo的審計委員會只會批准那些符合Zeo和Zeo股東的最大利益或與Zeo的最佳利益沒有抵觸的交易，這是Zeo審計委員會善意確定的。此外，根據Zeo的商業行為和道德準則，其員工、董事和董事被提名人有正面責任披露任何合理預期可能會引起利益衝突的交易或關係。目錄出售企業主

本招股說明書涉及不時回售多達40,118,434股A類普通股，其中包括：

拉里·赫爾姆

馬克·m·雅各布斯

艾克克萊池

斯科特克里斯特克萊∙戴維斯唐林金融有限責任公司馮健賢麥可·漢德爾和凱莉·漢德爾漢迪控股有限責任公司JJN投資2 LP克里斯·范·諾曼丹尼斯·雷諾塞克

大衛·羅森菲爾德

傑拉德·W·希夫

Southhpaw興趣有限責任公司    史黛西·弗格森豁免信託

目錄賣家姓名 待售證券 本次發行

證券受益    之後擁有本次發行股份A類共同

股票    股份

共同    股票韋德漢普頓合伙人有限公司WISE FAMILY HOLDINGS LPESgen LLC南皇冠控股有限責任公司

LAMADD LLC    JKae Holdings，LLC

克拉克資本有限責任公司

LCB信託

活出你的標籤，LLC 3E公司美國有限責任公司

Sun Manager，LLC 派珀·桑德勒公司

表示實益所有權低於1%。

先生

比什諾伊是ESGEN的前董事成員。

先生雅各布斯是ZEO的董事。由3,257,436人組成

A類普通股和1,838,430股A類普通股，經轉換後可發行的A類普通股。ZEO的董事經理詹姆斯·P·本森、邁克爾·C·馬榮和安德里亞·貝爾納託娃是ESGEN LLC的經理，他們每個人都不對ESGEN LLC擁有的任何證券擁有實益所有權，而他或她在這些證券中沒有任何金錢利益。SunEnergy前首席運營官Anton Hruby是這些股票的實益所有者。包括5,900,478

第V類普通股。

ZEO首席安裝和策略官兼董事成員吉安盧卡·蓋伊是這些股票的實益所有者。包括5,900,4785,900,478股轉換後可發行的A類普通股第V類普通股。

Zeo首席運營官卡倫·拉森是這些股票的實益所有者。由5,515,4名轉換後可發行的A類普通股5,515,4股第V類普通股。

Zeo的首席銷售官Brandon Bridgewater是這些股票的實益所有者。由5,515,4名轉換後可發行的A類普通股5,515,4股第V類普通股。

Zeo首席執行官兼董事首席執行官蒂莫西·布裡奇沃特是這些股票的實益所有者。由2,308,883個

2,308,883股轉換後可發行的A類普通股

第V類普通股。

由218,653人組成

轉換後可發行的A類普通股218,653股

第V類普通股。