公司的業務組合必須與一個或多個目標企業合併，其公允市場價值等於信託帳戶中的淨餘額，至少達到公司的等於% (扣除存入信託帳戶的延遲承銷折扣金額和應繳納的企業所得稅)簽訂商業組合協議之時。但是，公司只有在後業務合併公司擁有或收購目標企業的%或更多流通證券或以其他方式收購了足以使其不必在1940年的投資公司法案修正案下注冊爲投資公司的目標企業的控制權後，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠成功實施業務整合。 80信託帳戶淨餘額的百分比（如下所定義）（不包括承銷折讓款項和信託帳戶收益應繳稅款）在簽署進入業務組合協議時。但是，公司只會完成一項業務組合，如果業務組合後的公司擁有或獲取 50%（只考慮未支付承銷佣金和利息稅），且

在2024年8月19日首次公開發行結束後，從單位銷售收益和私募授出權益出售中提取了一定金額的$231,150,000 ($10.05 ，每單位) 存入信託帳戶（「信託帳戶」），由大陸股份轉讓信託公司擔任受託人，並將投資於美國政府國債債券，期限爲 185 天或更短時間，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定條件的貨幣市場基金，該基金只能投資於直接的美國政府國債債券；以該形式持有資產的目的旨在臨時促使擬定業務合併。爲了減輕可能被視爲根據《投資公司法》履行投資公司義務的風險，該風險隨着公司在信託帳戶持有投資時間的增長而增加，公司可以在任何時候（根據管理團隊對與《投資公司法》潛在法規地位相關的所有因素的持續評估）指示受託人清算信託帳戶中持有的投資，並轉而持有信託帳戶中的現金或存入銀行的帶有利息的活期存款帳戶。儘管如此，公司可能被視爲正在運營投資公司，如果公司被視爲投資公司，則必須遵守額外的監管負擔，這將需要公司沒有劃撥資金的額外開支，並且嚴重妨礙了公司的業務合併能力。除了信託帳戶中的投資收益可能用於支付公司稅款的利息外，首次公開發行和私募授出權益出售所得將在以下最早的時間之前不會從信託帳戶中釋放：(i)公司完成首次業務合併，(ii)如果公司無法在 24 在首次公開發行結束後幾個月內或董事會可以批准的較早清算日期（「完成窗口」）內，按照適用法律，或者（iii）公司的公共股股東投票提交適當以修改公司的公司章程和章程以拆股的義務的實質或時間等調整初始業務組合或贖回 100如果公司未在完成窗口內達成初始業務組合，則公司的公共股股份的10％可能會被贖回，或（B）與股東權利或初期的業務組合活動相關的任何其他重要規定有關。信託帳戶中存款可能會受到公司的債權人（如有）的索賠，這些索賠可能優先於公司的公共股東的索賠。

公司將爲公司的公共股股東提供在首次業務組合完成後贖回其公衆股份的機會，方式爲（i）與召開批准首次業務組合的股東大會相關，或（ii）通過要約收購的形式進行，是否尋求股東批准擬議的初始業務組合或進行要約收購的決定將由公司自行決定。公共股東將有權以每股價格（以現金形式支付）贖回其股份，該價格等於在初始業務組合實現前2個工作日計算的信託帳戶中當前存款總額，包括信託資金利息（扣除應繳稅款），除以當時持有的公共股份數量，並受到限制。信託帳戶中的金額爲$。10.05$10

股東批准後，可對贖回的普通股以贖回價值進行記錄，並根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則編碼（「ASC」）第480號主題「區分負債與權益」將其分類爲臨時權益。在這種情況下，如果公司尋求股東批准，發行的流通股中如果多數投票贊成業務組合，則視爲通過。

公司僅有完成窗口期的時間來完成初始業務組合。然而，如果公司未能在此期間完成初始業務組合，則公司將盡快但不遲於 票的投票權。 業務天 thereafter, 按每股價格以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額（包括存入信託帳戶的資金所產生的利息（減掉應付的稅款和最多$）的利息，用於支付清算費用），除以當時流通中的公衆股份數，此次贖回將構成對公衆股份的全額支付並完全消滅公共股東作爲股東的權利（包括收到進一步清算或其他分配的權利，如果有的話），受公司根據開曼群島法律爲債權人提供賠償的義務以及適用法律的其他要求的約束。100,000 贊助商、官員和董事已與公司簽訂了一封書面協議，根據該協議，他們已同意：(i)放棄與首發股和公共股份有關的贖回權，與初期業務合併完成有關；(ii)放棄與首發股和公共股份有關的贖回權，與股東投票批准公司修訂的備忘錄、公司章程有關；（iii）放棄從信託帳戶獲得流動分配的權利，與首發股有關，如果公司未能在交割窗口內完成初期業務合併，而如果公司未能在交割窗口內完成初期業務合併並從信託帳戶外的資產獲得流動分配；和（iv）投票贊同初期業務合併的任何首發股和他們持有的任何公共股份，以及首次公開發行後購買的任何公共股份（包括在公開市場和私下協商的交易中購買的股份，除了根據《交換法》規則14e-5的要求購買的股份，這些股份不會投票支持批准業務合併）.

贊助商、官員和董事已與公司簽訂了一封書面協議，根據該協議，他們已同意：(i)放棄與首發股和公共股份有關的贖回權，與初期業務合併完成有關；(ii)放棄與首發股和公共股份有關的贖回權，與股東投票批准公司修訂的備忘錄、公司章程有關；（iii）放棄從信託帳戶獲得流動分配的權利，與首發股有關，如果公司未能在交割窗口內完成初期業務合併，而如果公司未能在交割窗口內完成初期業務合併並從信託帳戶外的資產獲得流動分配。

贊助商同意，如果第三方對公司提供的服務或出售給公司的產品，或者與公司簽署了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務組合協議的潛在目標企業的任何索賠，使信託帳戶中的資金金額降至以下任何一項底線，則贊助商將對公司承擔責任，分別爲(i)每股$之下，和(ii)信託帳戶中每股公開股份的實際金額，如果低於每股$由於信託資產價值的降低，減去應繳稅款，提供的贊助商將不承擔任何第三方或潛在目標企業聲明所申請的責任，其簽署放棄信託帳戶中所有資金權益（不論是否可執行）的聲明，也不適用於初次公開發行的承銷商根據包括1933年證券法在內的特定責任給予的公司賠償，然而，公司未要求贊助商爲此賠償義務保留任何金額，也未獨立核實贊助者是否有足夠資金來滿足其賠償義務，公司認爲，贊助商唯一的資產是公司的證券，因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。10.05 每股變量10.05 每股變量由於信託資產價值下降導致低於每股的實際金額，減去應繳稅款，提供的贊助商將不承擔任何第三方或潛在目標企業聲明所申請的責任，其簽署放棄信託帳戶中所有資金權益（不論是否可執行）的聲明，也不適用於初次公開發行的承銷商根據包括1933年證券法在內的特定責任給予的公司賠償。然而，公司未要求贊助商爲此賠償義務保留任何金額，也未獨立核實贊助者是否有足夠資金來滿足其賠償義務，公司認爲，贊助商的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證贊助商能夠履行這些義務。

公司無需交付任何A類普通股，除非根據《證券法》就A類普通股所屬的認股權證的行使力的註冊聲明具備效力並且相關的招股說明書當前。除非就認股權證力的行使力的A類普通股進行註冊、合格或者被視爲免除的狀態，公司無需行使認股權證，也無需發行A類普通股。如果兩個先前句中的條件對於某個認股權證不滿足，持有該認股權證的人將無權行使該認股權證，認股權證可能沒有價值並且可能會到期作廢。無論如何，公司都不需要現金結算任何認股權證。如果認股權證的行使力所對應的A類普通股的註冊聲明沒有生效，買入包含此認股權證的單位的買家將僅爲該單位底下的A類普通股支付全款。

根據認股權證協議的條件，公司同意，在其業務合併結束後儘快，但不遲於20個工作日內，向SEC提交一份後生效修正的註冊聲明，以註冊A類普通股的行使力認股權證或覆蓋符合《證券法》登記的新註冊聲明，並隨後努力使其在公司的初始業務合併後的60個工作日內生效並維持相關的招股說明書，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期。如果截止至初始業務合併結束後的第60個工作日，覆蓋A類普通股的行使力認股權證的註冊聲明沒有生效，認股權持有人可在有效註冊聲明產生之前的時間內及在公司未保持有效註冊聲明的任何期間以「無現金」方式按照《證券法》第3(a)(9)節或另一項豁免條款行使認股權。儘管以上，如果A類普通股在行使認股權時未被列入國家證券交易所，從而滿足《證券法》第18(b)(1)節中「受覆蓋證券」定義，公司可以選擇要求行使認股權的公開認股權持有人以「無現金」方式按照《證券法》第3(a)(9)節行使認股權，並且在公司選擇時，公司不需要提交或保持註冊聲明有效，而在公司不選擇時，公司將努力根據適用的藍天法規註冊或合格股票，除非有豁免規定。

如果持有人以無現金方式行使其公開認股權證，他們將通過交出認股權證換取相應數量的A類普通股，該數量等於通過將認股權證所包括的A類普通股數量與A類普通股的「市價」高於認股權證行權價的差額相乘（x）再除以「市價」的值（y）得到的商數。 「市價」是A類普通股的報告收盤價的平均值，截至接收到認股權證代理人發出的行使通知或向認股權證持有人發送贖回通知的前3個交易日結束的連續10個交易日。

「當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回認股權證：」18.00公司可以 贖回未行使的認股權證：

一旦認股權證可以行使，公司可能贖回未行使的認股權證（除本頁關於定向增發認股權證的規定外）：

此外，如果已發行的A類普通股數量增加，其方式包括以A類普通股支付的股本支付、普通股細分或類似事件，則在這種股本化、細分或類似事件的生效日，每項權證行使的A類普通股數量將按照已發行的普通股增加的比例增加。發給所有或幾乎所有普通股持有人的認購權益，使持有人有權以低於公平市價的價格購買A類普通股的權利被視爲一定數量的A類普通股的股本化，該數量等於（i）在該認購權益的實際出售的A類普通股的數量（或在該認購權益中發售的任何其他可轉換爲A類普通股或行使權證爲A類普通股的權益），與（y）該公平市價。對於這些目的（i）如果認購權益用於購買可以轉換爲A類普通股或行使權證爲A類普通股的權益，以確定的購買A類普通股的價格，將考慮到支付的任何費用和行使權利或轉賬後支付的任何額外金額，（ii）公平市價指的是載明的A類普通股的成交量加權平均價在收市前十個交易日期間的價格，截至網上第一個交易日在交換所中交易該A類普通股或在適用市場區域內以常規方式交易，不包括權證。

定向增發權證與首次公開發行出售的公開發行權證相同，唯一不同之處是隻要它們由贊助方、康特傅茲傑拉德公司或其被允許的受讓人持有，私人定向增發權證 (i) 不得（包括此私人定向增發權證行權後可發行的A類普通股），在初始業務組合完成後的30天內，主持人不得轉讓、讓與或出售，但有一定的例外；(ii) 將有權利要求註冊權；(iii) 對於由康特傅茲傑拉德公司及/或其指定人員持有的私人定向增發權證，根據符合金融業監管局（FINRA）規則5110(g)(8)的市場開放後起計5年內不得行權。

贊助方、公司的高管和董事已與公司簽訂了一封協議書，根據該協議他們同意 (i) 放棄關於完成初始業務組合後對其創始人股和公共股份進行贖回的權利；(ii) 放棄關於進行股東表決以批准修改公司修訂的備忘錄和章程（A）以修改公司約定關於初始業務組合中允許贖回的實質或時間或在不完成初始業務組合情況下贖回公司未進行初始業務組合時公共股份的規定，或 (B) 關於股東權利或初始業務組合前活動的其他重要規定；(iii) 放棄未能在完成窗口內完成初始業務組合的情況下，對他們的創始人股份從信託帳戶進行清算分配的權利，儘管如果公司未能在完成窗口內完成初始業務組合，則他們將有權從信託帳戶對其持有的任何公共股份進行清算分配以及從信託帳戶之外的資產進行清算分配；(iv) 在初始業務組合方面，他們將投票支持他們持有的創始人股份以及在首次公開發行後購買的任何公共股份（包括在市場開放和通過私下協商交易中購買的股份，除了他們可能根據《交易法》第14e-5條的要求購買以外的股份，其不會投票支持批准業務組合）。 100%的公共股份，如果公司未能在完成窗口期內完成初始業務組合，則對信託帳戶中的資產進行清算分配，儘管如果公司未能在完成窗口期內完成初始業務組合，他們將有資格要求從信託帳戶對他們持有的任何公共股份進行清算分配，並從信託帳戶之外的資產進行清算分配；(iv) 在初始業務組合方面，將支持他們持有的創始人股份和在首次公開發行期間或之後購買的任何公共股份（包括在開放市場和私下協商交易中購買的股份，除了他們可能根據《交易法》第14e-5條要求購買的股份，這些股份不會被用於贊成批准業務組合的投票）。

創始股份

2024年4月8日，贊助商進行了資本出資，金額爲$25,000，或約每股0.004 每股，用於支付公司的某些費用，公司向贊助商發行了 5,750,000 創始人股份。創始人股份最多有可能會被贊助商無條件地放棄，取決於承銷商是否行使超額配售權。2024年8月19日，承銷商行使了超額配售權的全部份額，作爲首次公開募股結賬的一部分。因此， 750,000 創始人股份不再受到沒收的限制。 750,000 公司的初始股東同意在公司首次業務組合完成後一年或者公司完成清算、合併、股票交易或其他類似交易後，即可轉讓、指定或

出售其創始人股份及任何按照轉換而發行的A類普通股，直到首次業務組合完成後一年或公司實現清算、合併、股票交易或其他類似交易，導致所有公司股東有權將其A類普通股兌換爲現金、證券或其他財產爲止。任何被授權的受讓方將受到與公司初始股東就任何創始人股份的限制和其他協議相同的限制（「鎖定期」）。儘管如上所述，如果（1）A類普通股的收盤價等於或超過$12.00 每股股價（根據股份細分、股本資本化、重新組織、資本重組等進行調整）在任何30個交易日內至少有20個交易日，此期間至少在首次業務組合之後150天開始；或者（2）如果公司在初始業務組合後實施了一筆交易，從而導致公司股東有權將其股份交換爲現金、證券或其他財產，則創始股份將從鎖定期中釋放。

證券保證借款的第二次修訂和重申的 promissory note

贊助商已同意向公司提供最多[placeholder]美元的貸款總額。300,000 用於支付首次公開發行的部分費用。這筆貸款不帶利息，無抵押，於2024年12月31日或首次公開發行結束時提前到期。截至2024年6月30日，公司尚未償還借款，金額爲$。153,127 在註釋下。公司在2024年8月19日首次公開募股結束時還清了所有未償餘額，並且不再提供註釋下的借款。

行政服務協議

公司於2024年8月15日簽訂協議，從初次業務組合完成和清算之前開始，向贊助方支付每月。15,000每月用於辦公空間、水電費以及秘書和行政支持服務。

關聯方貸款

爲了用於與業務合併相關的交易費用，贊助方或贊助方的附屬機構或公司的某些高管和董事可能會提供貸款，以滿足所需的資金（「運營資本貸款」）。如果公司完成業務合併，公司會償還運營資本貸款。如果業務合併未能完成，公司可以使用託管帳戶以外持有的部分營運資本來償還運營資本貸款，但不會使用託管帳戶的任何收益來償還運營資本貸款。該運營資本貸款的最高金額爲$1,500,000 其中最多有$的運營資本貸款可以按貸方的選擇轉換爲定向增發的認股權證，認股價格爲$。認股權證將與私募定向增發認股權證相同。截至2024年6月30日，沒有任何運營資本貸款未償還。1.00 每張權證的選項。這些權證將與定向增發權證相同。截至2024年6月30日，未獲得任何此類營運資金貸款。

註冊權益

創始股股東、定向增發權證持有人及定向增發權證所代表的A類普通股的持有人以及可在營運資金貸款轉換後發行的定向增發權證和定向增發權證進行的發行權將有註冊權，要求公司註冊他們持有的公司證券以及獲得的任何公司證券事宜。促使初始業務合併之前的註冊權協議將於首次公開上市的生效日前或當日簽署。這些證券持有人有權提出多達三次的要求，不包括簡明格式的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人在第一次業務合併完成後對於已提交的註冊聲明有特定的「順道跟風」註冊權利。公司將承擔與任何此類註冊聲明的提交相關的費用。

承銷協議

承銷商自初次公開發行之日起有權購買額外的註銷的單位，以滿足超額配置（如有）的日子。2024年7月15日，在初次公開發行結束的同時，承銷商選擇完全行使超額配售選項以購買額外的單位。 45日期從初次公開發行之日起-天，有權購買長達-單位以覆蓋超額配售（如有）。 3,000,000 所有單位用於覆蓋超額撥款，如有的話。在2024年8月19日，與首次公開發行的結束同時，承銷商選擇完全行使超額撥款選擇權，購買額外的 3,000,000每單位$的價格出售單位，10.00。

承銷商有權獲得IPO單位的總收益的現金承銷折扣$4,000,000 (2.0首次公開發行的募集單位總收益的%，不包括根據承銷商超額撥款選擇權出售的單位所得到的任何收益，這筆款項在首次公開發行的結束時支付。另外，承銷商有權獲得首次公開發行總收益的%的遞延承銷折讓 4.40存入信託帳戶的首次公開發行總收益中，除了根據承銷商超額撥款選擇權出售的款項，和首次公開發行總收益的% 6.40，根據承銷商超額撥款選擇權出售的款項%的總收益，$10,720,000 在總額上，在完成公司初始業務組合的情況下，根據承銷協議的條款支付。

公司普通A類股和普通B類股的記錄持有人在所有由股東投票表決的事項上都有一票表決權。 除非在修訂和重訂的公司法和證券交易所規則規定中另有規定，否則根據開曼群島法和修訂和重訂的公司法和章程，股東通常需要通過普通決議批准由持有股東投票表決的至少佔出席投票的股東中的多數所表決的事項，股東有權親自進行投票，或在代理允許的情況下，通過代理出席公司的適用股東大會進行投票。根據開曼群島法，某些行動需要特別決議，除非另有規定，否則需要由此類股東投票表決的至少佔出席投票的股東中的三分之二以上所通過，股東有權親自進行投票，或在代理允許的情況下，通過適當的股東大會的代理進行投票。根據修訂和重訂的公司法和章程，此類行動包括修訂修訂和重訂的公司法和章程以及批准與其他公司的法定合併或合併。關於董事任命不得采取累積投票的規定，這意味着，在初始業務合併之後，超過 50%已對董事任命進行投票的普通股持有人可以選舉所有董事。 在完成初始業務合併之前，只有普通B類股的持有人有權（i）對董事的任命和解職進行投票，以及（ii）有權在開曼群島以外的司法管轄區繼續公司（包括爲批准通過繼續在開曼群島以外的司法管轄區轉移而需要進行的任何特別決議，修改憲法文件或採用新憲法文件，作爲批准通過繼續在開曼群島以外的司法管轄區轉移的結果）。普通A類股的持有人在該期間內將不有權對這些事項進行投票。修訂和重訂的公司法和章程的這些規定只有在通過至少三分之二的持股人股東的肯定投票通過的特別決議批准後，才能進行修改。90在相關公司的適用股東大會上，投票通過的百分之（或者，如果議案涉及最初業務組合的完成，爲符合資格的股東親自投票或者在允許代理的情況下通過代理投票的股東投票超過三分之二