美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A信息計劃

根據第14(a)條出具的委託聲明

1934年證券交易法

提交者遞交的徵求材料x

由非註冊人提交的文件¨

請勾選適當的框:

鍊金術 投資併購公司1

（按其章程規定的註冊公司名稱）

(提交代理聲明的個人（如果不是被代理人）的姓名)

繳納申報費（勾選所有適用的方框）：

鍊金術 投資併購公司1

850圖書館大道，204-F套房

Newark DE 19711

年度股東大會通知書

保存 2024年10月[*]

給鍊金術股東

投資收購公司 1:

您 誠邀參加ALCHEMY INVESTMENTS ACQUISITION corp 1的年度股東大會（“股東大會”）公司,” “ALCY,” “我們,” “我們「」或「」我們的”) to be held at 10:00 a.m. Et _______ 2024. The physical place of the meeting will be held at the offices of Loeb & Loeb LLP located at 345 Park Avenue, New York NY 10154. For more information please visit https://www.cstproxy.com/ _______.

此次會議還將作爲2024年公司股東年會。

這個 公司正在確定潛在的業務合併目標公司（”目標”) 作爲初始值 業務組合（”擬議的業務合併”）。該公司認爲，潛在的目標業務 是公司初始業務合併的絕佳機會，目前正在談判條款 用於初始業務合併。

延期提案的目的是爲了讓公司有更多時間完成擬議的業務組合。

公司將通過電話會議形式舉行股東大會，使用以下撥入信息：

（*） （美國免費電話）

（*） （美國免費電話）

國際 電話號碼可用：會議ID：

將舉行股東大會，目的是審議和表決以下提案和決議：

《關於擴展修正提案》，《核數師提名確認提案》，以及《延期提案》的各項內容在隨附的代理聲明中有更詳細的描述。請在投票前仔細閱讀隨附的代理聲明中關於每項提案的內容。

《延長修正提案》的目的，如有必要，包括《休會提案》，是爲了讓ALCY有更多時間完成首次業務組合。

您目前沒有被要求投票業務組合。

持有公司首次公開募股中購買的2,875,000份B類普通股的人士已同意放棄他們各自在信託帳戶中因創始人股份未完成首次業務組合而可能獲得的清算分配權。創始人股

我們的贊助商Alchemy DeepTech Capital LLC（“贊助商”）已表示，如果批准延期提議，贊助商將會出資$____延長完成擬議的業務組合的時間，直至2025年2月9日，即第一次延期期間，然後每月出資$_____直至2025年9月9日，每筆支付作爲公司的貸款（每筆貸款在此均稱爲“貢獻”）。延展期依次爲每次第一個延期期間及之後每個月的延期期間，從每月的第9日開始（每次延期，一個“

公司打算在延期期間開始後的三個工作日內，將每筆款項存入trust帳戶，該款項對應於延期提議獲得批准之前。贊助商不會進行任何捐款，除非延期提議得到批准。這些捐款將由公司在初次業務組合完成時償還給贊助商。公司的董事會將有唯一自主權來延長初次業務組合完成的時間軸，以及額外的延期期間。如果董事會決定不延長初次業務組合完成的時間軸，公司將停止所有業務，直至清算結束，並將在當前終止日期後儘快但不超過十個工作日內，依照章程的規定，贖回所有未兌現的公共股份。這些捐款不會產生任何利息，並將在初次業務組合完成時由公司償還給贊助商、其關聯公司或指定人員。若公司無法達成擬議的業務組合，除了信託帳戶之外持有的任何基金外，這些貸款將獲得寬恕。如果公司的董事會確定公司無法在延期日期前完成擬議的業務組合，公司將停止所有業務，直至清算結束，並將在當前終止日期後儘快但不超過十個工作日內，依照章程的規定,贖回所有已經發行和未兌現的公共股份，如果延期提議和核數師提案未被批准。

請注意，有關本通知附帶的代理聲明，以獲取更完整的有關股東大會議事表決事項的說明。

公司的董事會已確定2024年_____________日爲業務截止日期，用以確定公司股東有權收到和參加股東大會及其任何延期會議的通知。僅有普通股和公開股的記錄持有人在該日期有權在股東大會或其任何延期會議上計算他們的投票。

爲行使贖回權利，您必須在股東大會（或______，2024年）至少兩個工作日前將股份交給公司的過戶代理。您可以通過將股份證書交付給過戶代理或使用存管信託公司的DWAC（在託管人處存入/取回）系統電子交付股份。如果您持有的股份是以街道實名方式持有的，您將需要指示您的銀行、經紀人或其他提名人從您的帳戶中撤回股份，以行使您的贖回權利。

在審慎考慮所有相關因素之後，公司董事會建議您投票或發出指示投票：(i)「贊成」延期提案；(ii)「贊成」審計人員議案；以及(iii)「贊成」休會提案。儘管股東大會通知書上決議的順序可能不同，如果在股東大會時收集的計票表顯示對延期提案和審計人員議案的批准票數不足，或與其相關，那麼可以首先向股東提出休會提案。

附件是包含有關延期提案、核數師提案的批准和休會提案以及股東大會詳細信息的代理聲明。

無論您打算是否參加股東大會，我們都建議您仔細閱讀這些資料並投票。

我 期待在會議上見到你。

您的投票很重要。請儘快簽署、日期並返回您的代理投票卡，但在任何情況下都必須在Advantage Proxy召開股東大會前收到，以確保您的股份能在股東大會上得到代表。如果您是記錄股東，您也可以親自（包括虛擬方式）在股東大會上投票。如果您的股份存放在券商或銀行的帳戶中，您必須指示券商或銀行如何投票您的股份，或者您可以通過從您的券商或銀行獲取的代理投票進行親自（包括虛擬方式）在股東大會上投票。您未投票或指示您的券商或銀行如何投票將不會對提案的結果產生影響。

關於 2024年________________舉行的股東大會備忘錄的重要通知：本次會議通知、附帶的代理聲明和代理卡可在______________________________獲取。

鍊金術 投資併購公司1

Delaware州紐瓦克市圖書館大道850號204-F室，郵編19711

代理聲明

ALCHEMY INVESTMENTS ACQUISITION 公司1，(“公司,” “ALCY,” “我們,” “我們「」或「」我們的”), 這家開曼群島豁免公司正在提供本授權聲明，涉及公司董事會的徵求董事會請於2024年上午10:00在______________舉行的股東大會上投票。會議地點將在位於紐約10154號帕克大街345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行。 更多信息請訪問____________________。

此次會議還將作爲2024年公司股東年會。

公司 正處於確定潛在的業務組合目標公司（稱爲“目標”）以進行最初的業務 組合（稱爲“擬議業務組合”）。公司認爲目標公司是公司最初業務組合的一個引人注目的機會，目前正在就最初業務組合的條款進行談判。

延期提案的目的是爲了讓公司有更多時間完成擬議的業務組合。

公司也將通過電話會議形式舉行 股東大會，使用以下撥入信息：

(*) （美國免費電話）

(*)（美國免費電話）

國際號碼可用: 會議ID:

股東大會將僅就以下事項進行討論和投票：

此外，我們的董事會目前認爲，在當前終止日期之前將沒有足夠的時間完成擬議的業務組合，並舉行股東大會以進行對擬議業務組合的股東批准的表決。因此，我們的董事會決定將終止日期從當前的終止日期延長到延長日期。

如果延長提案在股東大會或任何延期或推遲舉行的情況下未獲批准，並且我們未在當前終結日期之前完成任何業務組合, 我們將（a）停止所有業務，除了清算目的外，（b）儘快但不超過五個工作日後，按現金方式贖回100%的公共股份，每股價格爲 存在於信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所產生的利息，以及以前未釋放給公司用於支付所得稅的款項（最多 爲10萬美元的利息用於支付清算費用），除以當時發行的公共股份數，此種贖回將完全取消公衆股東的股東權利（包括權利 收取進一步清算分配金，如果有的話），並（c）儘快在此種贖回之後，經公司剩餘股東和公司董事會批准，清算和解散， 在第（b）款和（c）款的情況下，遵守開曼群島法律要求爲債權人提供索賠，並在所有情況下，遵守適用法律的其他要求。

董事會確定2024年​​**月**日作爲確定公司股東有權收到通知並在股東大會上投票或任何推遲會議（“股權登記日”）的記錄日期。記錄日當日，共有12,095,500股A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股”），以及2,875,000股B類普通股（“B類股” 和A類股一起合稱“普通股每股面值$0.0001，共發行並流通中的普通股共計14,970,500股。公司的權證不具有表決權。 僅有登記在冊的公司普通股股東才有資格在股東大會或其轉宰期間計算其投票。

我們知道，許多股東將無法出席股東大會。我們正在徵求代理，以便每位股東都有機會就股東大會上計劃提出的所有事項進行投票。無論您是否打算出席，請抽出時間閱讀代理聲明，並通過郵寄紙質副本代理或投票指示來投票，以便您的股份能在股東大會上得到代表。您也可以在股東大會之前的任何時候撤銷您的代理或投票指示，並更改您的投票。無論您擁有多少公司股份，您親自出席或通過代理出席對於法定人數以及您的投票對於適當的公司行動都非常重要。

本代理聲明包含有關股東大會、延期提案、核數師提案、董事提案和休會提案的重要信息。請仔細閱讀並投票。

本代理聲明日期爲 _____________，2024年，連同代理卡一起首次郵寄給股東，預計在_____________，2024年左右。

關於股東大會的問題和答案

這些問題和答案僅是討論事項的摘要。它們不包含可能對您重要的所有信息。您應仔細閱讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

(i) 通過隨附的委託代理聲明附件A中規定的特別決議提出修訂（"延長提案"） 該公司於2023年5月4日特別決議通過的修訂和重訂備忘錄和章程（"文章）提出修訂（"延長提案）將公司章程中的截止日期延長至2024年11月9日（"現時終止日期自2025年2月9日起三個月，然後由董事會決定，在2025年9月9日之前自行決定將期限延長一個月，直至2025年9月9日（“延長日期”），即如公司未完成擬議的業務組合，則公司必須：（a）除了清算目的外立即停止所有業務運營，（b）在合理可能時間內但不得超過十個營業日內，以每股現金支付美元0.0001美元的面值的A類普通股，即公司首次公開發行（“A類股或公衆股”）的全部存入資金，包括Trust帳戶中的利息和以前未支付給公司用於支付所得稅的資金（少於100,000美元的利息以支付清算費用），除以當時的公開發行股票數量，該贖回將完全取消公衆股東的股東權利（包括權利收到進一步清算分配（如果有的話）），（c）在此類贖回後儘快採取行動，在剩餘股東和公司董事會的批准下，中，對paragraph的情況進行清算和解散（b）和（c），根據開曼群島法案規定爲債權人提供擔保，適用法律的要求以及在所有情況下，遵守適用法律的其他要求；和

(ii)一項普通決議，以審議和投票批准Marcum LLP作爲獨立註冊的公共會計師事務所，財政年度截至2024年12月31日，(z) 通過普通決議提出的一項議案，如有必要，將大會延期。

公司 正處於確定潛在的業務組合目標公司（稱爲“目標”）以進行最初的業務 組合（稱爲“擬議業務組合”）。公司認爲目標公司是公司最初業務組合的一個引人注目的機會，目前正在就最初業務組合的條款進行談判。

延期提案的目的是爲了讓公司有更多時間來完成其擬議的業務組合。

我們的董事會目前認爲在當前終止日期之前將沒有足夠的時間完成擬議的商業組合，並舉行一次股東大會以就擬議的商業組合進行投票。因此，我們的董事會已確定將終止日期從當前終止日期延長至延長日期，這符合公司和股東的最佳利益。

如果在股東大會或其延期或推遲的會議上未獲得擴展提案的批准，且我們未能在當前終止日期之前完成任何業務組合，假設未按章程規定延長完成業務組合的時間，那麼我們將(a) 停止所有業務，僅用於清算，(b) 儘可能迅速但不超過十個工作日，以每股價格支付現金贖回100%的公衆股份，等於託管帳戶中的總存款金額，包括未釋放給公司用於支付所得稅等的託管帳戶中持有的資金的利息（減去高達10萬美元的利息以支付清算費用），除以當時流通的公衆股份數，該贖回將完全消滅公衆股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），並且(c) 在進行此類贖回後儘快但在公司剩餘股東和公司董事會批准下，清算和解散，在(b) 和 (c) 段落中，須遵守開曼群島法律下公司提供債權人要求的義務，並且在所有情況下，需滿足適用法律的其他要求。

您目前不需要對業務合併進行投票。如果延長提案獲得批准並且延長修正案已提交，您可以選擇不贖回您的公共股份，那麼您將保留在業務合併提交給股東並有權在業務組合被批准並完成或公司未在延長日期之前完成業務組合時按庫帳戶的比例贖回您的公共股份的權利。

因此，我們認爲延期提案符合公司在IPO首次公開發行股票時所展現的烈酒。

在延期提案中，您將享有贖回權 。

如果擴展提案獲批准，關於持有人的贖回權，公司將從信託帳戶中移出一個金額（“提款金額”），等於信託帳戶中可用於與擴展提案、核數師提案的公共股票贖回相關的基金的按比例份額，並將這些贖回的公共股份持有人的相應撤回金額交付給他們。這些資金的剩餘部分將繼續留在信託帳戶中，可供公司用於在延長日期之前完成擬議的業務組合或潛在的替代首次業務組合。現在不贖回其公共股票的公共股票持有人將保留其贖回權利，以及對擬議的業務組合或潛在的替代首次業務組合進行投票的能力。

我們的初始股東，包括我們的贊助商，我們的高管和董事，以及我們首次公開招股代表，在延期提案中不能贖回這些股份。在股權登記日當日，共有12,095,500股A類普通股，面值爲0.0001美元（A類股「」或「」公衆股），以及2,875,000股B類普通股（B類股份及A類股份合稱爲“普通股”), $0.0001 par value, for a total of 14,970,500 Ordinary Shares issued and outstanding.

公司的初始股東在記錄日期前並沒有合計擁有任何公共股份，但可能選擇在股東大會日期後通過公開市場購買公共股份和/或經過協商的私人交易購買。如果這樣的購買確實發生，初始股東可能會尋求從否則本來會投票反對延期提案和核數師提案並/或選擇贖回他們的股份的股東處購買股份。任何這樣購買的公共股份將被投票支持延期提案和核數師提案。

A.

審計提案的批准。 根據開曼群島法律，審計提案的批准必須經由普通決議獲得通過，即由公司的普通股和公共股股東以股東大會上親自或代理投票方式投票所獲得的贊成票簡單多數通過的決議。

休會 提案。 休會提案必須根據開曼群島法作出普通決議，即由具有表決權的普通股和公共股股東所投票所通過的肯定表決結果，在公司股東大會上以人或代理方式投票。

信託帳戶中的金額（減去約$2,875，代表在IPO中發行的股份名義票面價值的總和），根據《公司法》將被視爲股份溢價，根據《公司法》可分配，前提是在擬議分配擬議日期之後，我們能夠按照業務的正常程序償還債務。如果我們被迫清算信託帳戶，我們預計將分配給在IPO中發行的公共股份持有人（「受讓人」）的信託帳戶金額，該金額將按照分配日期前兩天的日期計算（包括任何已計息的利息）。在進行這樣的分配之前，我們將需要評估我們的債權人可能提出的所有索賠，以確定他們實際所欠款額，併爲此類金額做準備，因爲債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公共股東。我們無法向您保證我們將適當評估債權人可能提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配款項承擔債權人的任何索賠責任，作爲在我們進入破產清算的情況下非法支付的一部分。此外，雖然我們將努力讓所有供應商和服務提供商（其中將包括我們爲尋找目標業務而聘請的任何第三方）以及潛在的目標業務與我們簽署協議，放棄他們在信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權或索賠，但不能保證他們將簽署這樣的協議。即使這些實體與我們簽署這樣的協議，也不能保證他們不會尋求對信託帳戶的追索，也不能保證法院是否會得出這樣的協議在法律上是可強制執行的結論。未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。

初始股東同意放棄他們在我們信託帳戶或其他資產方面參與任何清算的權利，以便於在IPO之前由初始股東持有或控制的2,875,000股B類股份（有時被稱爲“內部人股「」或「」創始股份”，並投票贊成我們提交給股東投票的任何清算和分配計劃。信託帳戶不會向內部人股進行分配。

如果擴展提案獲得批准，則從信託帳戶中撤出的提款金額（如果有）將減少信託帳戶中剩餘的金額，並增加公司股份由公司的高管、董事及其關聯方持有的比例。

延期提案。 根據開曼群島法律，必須通過特別決議批准延期提案，即股東大會中出席或代理投票的普通股和公共股股東所投票數不少於三分之二的肯定票數通過的決議，其中已適當通知提議作爲特別決議的意圖的通知。

核數師提案的批准。核數師提案的批准必須經過普通決議的批准，即通過持有當時發行和流通的普通股和公衆股的持有人以遞交書面或代理方式在公司股東大會上表決，所得的肯定票數佔表決權的簡單多數。棄權和代理商不投票不被視爲針對核數師提案的表決；然而，審計委員會的馬克姆LLP董事會對選擇的批准是一項代理商、銀行或其他代表有自主表決權的事項，因此，他們對核數師提案不投票的情況並不會被視爲代理商不表決。

休會 提案。 根據開曼群島法律規定，休會提案必須經過普通決議獲批准，即由當時發行的已發行和流通的普通股和公共股持有人投出的肯定票數通過，作爲同一類別一起投票的股東們，符合規定的有權以出席公司的股東以個人或代理人身份投票參加股東大會。

棄權和代理人不投票，雖然在確定法定人數的目的上被視爲出席，但不被視爲已投票，並且對提議沒有任何影響。因此，如果您對任何提議棄權投票，您的股份將被視爲出席以確定法定人數（如果根據我們章程的規定確實出席），但棄權將不會影響該提議的結果。

棄權和代理人未投票權，雖然用於確認法定人數，但不被視爲投票，對提案沒有影響。因此，如果您棄權不投票任何提案，您的股份將被視爲出席以確認法定人數（如果根據章程條款出席），但棄權不會影響此類提案的結果。

如果股東以「街名」持有股份且未向經紀人提供投票指示，則根據適用的自律組織規定，經紀人不得就「非例行」提案進行投票，如延期提案。這些「經紀人不表決權」也將被視爲出席，用於確定是否有法定人數出席，並不影響對任何提案的投票結果。

信息 - 在公司成爲股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。 代理人

除非被撤銷，委託書將根據股東指示在股東大會上進行投票。在沒有具體指示的情況下，已簽署並返回的委託書將被投票支持每個提案。

問題：誰可以在股東大會上投票？

如果在股權登記日，您的股份直接註冊在公司的股票轉讓機構大陸股份轉讓信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）名下，那麼您是記錄的股東。作爲記錄的股東，您可以親自（包括虛擬地）或通過代理進行投票。無論您是否計劃親自出席股東大會，我們都建議您填寫並退回隨函附上的代理卡，以確保您的投票被計入。

股份所有人: 股份登記在券商或銀行的名下如果在股東記錄日期，您的股份不是以您本人的名字持有，而是在券商、銀行、經紀商或其他類似機構的帳戶中，那麼您是以「名義股東」的方式持有的股份，這些委託材料將由該機構轉交給您。作爲名義股東，您有權指示您的券商或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也被邀請出席股東大會。然而，由於您不是記錄股東，除非您向券商或其他代理人請求並獲得有效的委任書，否則您將無權親自在股東大會上投票。

問題：如果我反對延期提案會怎樣？我有評估權嗎？

若持有公司股份的是實際股份證書，您必須在兩個工作日前將股份證書實物交給該公司的股份轉讓代理機構Continental Stock Transfer & Trust Company，位於One State Street Plaza，30號樓。th 若您通過銀行、經紀人或其他代名人以"街頭名稱"持有公司股份，您必須在股東大會之前兩個工作日通過託管公司的DWAC（存款/提款在託管人處）系統將股份以電子方式交付給Continental Stock Transfer & Trust Company，以要求贖回。只有在延期修正案生效日期之前持有這些股份，才有資格收取與這些股份贖回相關的現金。

***

您還可以通過查閱提交給證券交易委員會的文件獲取關於ALCY的額外信息。SEC”，按照""部分的說明操作。您可以在哪裏找到更多信息.”

前瞻性聲明

我們相信，向股東溝通我們的期望是重要的。但是，未來可能發生我們無法準確預測或控制的事件。本份代理聲明中討論的警示性語言提供了可能導致實際結果與我們在這些前瞻性陳述中描述的期望有實質性差異的風險、不確定性和事件的示例，包括但不限於第三方對信託帳戶提出的索賠、信託帳戶資金分配的意外延遲以及公司在信託帳戶資金分配後進行業務組合的能力。您應謹慎對待這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本份代理聲明的日期，同時要考慮本份代理聲明中討論的風險、不確定性和事件，除了我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險因素。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括上述文件，還討論了某些可能導致實際結果與前瞻性陳述中所含或暗示的結果不同的風險。 請參閱我們的提交文件以獲得有關我們提交文件的額外信息。您可以在哪裏找到更多信息有關我們提交文件的更多信息，請參閱此處逗號。

所含的所有前瞻性聲明均由公司或代表公司的任何人在此明確地得到完整質疑，按照本節所包含或提到的警示性聲明。除適用法律和法規要求外，公司無義務更新這些前瞻性聲明以反映本次代理聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

公司

該公司是一家空白支票公司，註冊地爲開曼群島，爲一家免責公司。我們的設立目的是實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務組合等交易，我們將其稱爲我們最初的業務組合。

2023年5月9日，公司完成了1150萬單位的IPO（“單位”），其中包括根據承銷商行使其超額配售權之滿額行使而發行的150萬單位。每個單位包括一類A普通股，每股面值0.0001美元（“A類股”），以及半個可贖回認股權證（“權證”），每一整個認股權證使持有人有權購買一類A普通股，行使價格爲每股11.50美元，視情況調整。每單位以10.00美元的發行價出售，共募集了115000000美元的總收益。與IPO結束同時，公司完成了向Alchemy DeepTech Capital LLC（“贊助商”) and the Underwriter at a purchase price of $1.00 per warrant, generating gross proceeds of $5,955,000 (the “私募交易”).

IPO的淨收益和定向增發部分收益合計爲$116,725,000美元，已存入專門爲公司公衆股東和承銷商設立的trust帳戶，由大陸股份轉讓與信託公司擔任受託人。

創始股東同意放棄其在 業務組合失敗後從 trust 帳戶中獲得清算分配的相應權利，關於其持有的任何創始股份。

贊助商 已表示，如果延期提案獲得批准，保薦人將向公司出資________美元（每筆貸款）作爲貸款 此處被稱爲”貢獻”) 前三個月延期，然後每延一個月____美元 之後的期限，從隨後每個月的第9天開始，（每次延期，一個”延長期限”）， 直到 (x) 次特別股東大會的日期（以較早者爲準），該特別大會與股東投票批准其初次大會有關 業務合併；(y) 延期日期和 (z) 董事會自行決定不再尋求初始合夥人的日期 業務組合。

我們首席執行官辦公室的通訊地址是美國特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204-F套。我們的電話號碼是(212) 877-1588。

延期提案

延期提案 建議書

公司打算修改其章程（該修改稱爲“延期修訂”），以延長完成擬議的業務組合的時間，從2024年11月9日（“目前的終止日期”），直至2025年2月5日，通過將資金存入公司的trust帳戶，並隨後由董事會自行決定的月度基礎確定，直至2025年9月9日，只要贊助商每月將資金存入公司的trust帳戶，直至2025年9月9日（“延長日期”），如果公司未完成擬議的業務組合，公司必須在該日期之前：（a）停止所有運營，除了清算目的之外，（b）儘快但不遲於十個工作日之後，贖回每股面值爲0.0001美元的A類普通股的100%（“Class A股份”或“公司公衆股在公司首次公開發行中發行的私有單位，每股價格爲現金支付，等於當時存入信託帳戶的總額，包括存放在信託帳戶中未曾用於支付公司所得稅的利息（少至10萬美元的利息用於支付清算費用），除以當時發行的公開股票數量，此贖回將完全取消公衆股東的股東權利（包括進一步收取清算分配的權利，如果有的話），並且在此類贖回後儘可能迅速地，經公司剩餘股東和公司董事會批准後，清算和解散，但在第（b）和（c）款中受到開曼群島法律規定賠償債權人的義務以及在所有情況下受到適用法律的其他要求。延期提議對董事會計劃的整體實施至關重要，以使公司有更多時間完成擬議的業務組合。批准延期提案是提交延期修正案的條件。一份附在此代理聲明中的公司章程延期修正案副本。 附錄 A.

該公司的 贊助商 Alchemy DeepTech Capital LLC，（ 贊助商”），已同意向公司提供資金以延長期限 是時候完成業務合併了（”組合週期”) 在 2025 年 2 月 5 日之前存入 _______ 美元 延長三個月，然後根據董事自行決定逐月延長至9月 2025 年 9 月 9 日，在隨後每次延期的第 9 天之前，將每次延期的 _____ 美元存入公司的信託帳戶 月，（每次這樣的延期，一個”延長期限”）。截至本委託書發佈之日，公司在 2024 年 11 月 9 日（”當前終止日期”）完成其擬議的業務合併。

如果擴展提議獲得批准，通過存入$_________到信託帳戶，合併期限將延長至2025年2月5日，並且，每次贊助方在每個後續延長期間存入$__________到信託帳戶時，將在截止日期前的每月基準延長。公司打算在與其相關的延長期限開始的三個工作日內將每筆貢獻存入信託帳戶。除非擴展提議獲得批准，否則贊助方不會進行任何貢獻。公司將在擬議企業合併完成時將貢獻償還給贊助方。公司的董事會將有權酌情延長擬議企業合併的完成時間表，直至2025年9月9日的任何額外延長期間。如果董事會決定不再延長擬議企業合併完成時間表至額外的延長期間，則額外的貢獻將終止。如果董事會決定不再延長擬議企業合併完成時間表至額外的延長期間，則公司除了進行清算以外將停止所有業務，並且在當前終止日期後的十個工作日內，根據公司章程中規定的程序，儘快但不超過十個工作日，贖回所有未流通的公共股份。

捐款將不會產生任何利息，並將在預期的業務合併完成後由公司償還給贊助商或其關聯公司或受託人。如果公司無法完成擬議的業務合併，則貸款將被免除，除非除了信託帳戶之外還持有任何資金。如果公司的董事會裁定公司將無法在延長日期之前完成擬議的業務合併，則公司將停止所有業務，除了爲了清算的目的，並儘快但不遲於當前終止日期後的十個營業日內，按照章程中規定的程序贖回已發行的所有公開股份，如果延期提案未經批准。

所有持有公司公開股票的股東，無論他們是贊成還是反對延長提案，或者根本不投票，都將被允許按每股價格贖回他們所有或部分的公開股票，以現金支付，金額等於他們在信託帳戶中的存款總額的比例部分，包括信託帳戶中已產生的利息但尚未釋放給公司用於支付所得稅（如有）的金額（減去多達$100,000的利息以支付清算費用），除以當時發行的公開股票數量，前提是延長提案獲得批准。持有公開股票的股東無需在記錄日期上成爲持股人即可行使贖回權。

每股價格等於存入信託帳戶的總金額，包括存入信託帳戶並且尚未支付給公司用於支付所得稅的利息（減去最多10萬美元的利息以支付清算費用），除以當時發行的公衆股份數，約爲每股__美元。公司公開股份於2024年__________的收盤價爲$_________。公司無法保證股東能夠在公開市場上賣出他們的公開股份，即使市價高於上述贖回價格，因爲當這些股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

延期的原因 提案

《延期提議》的目的是爲了讓公司有更多的時間完成擬議的業務組合。公司的IPO招股說明書和章程規定公司在當前終止日期之前完成業務組合。雖然公司正在就簽訂最終的業務組合協議的條款進行談判，但我們董事會目前認爲在當前終止日期之前沒有足夠的時間來完成擬議的業務組合，並舉行一次股東大會以進行對擬議的業務組合的股東批准表決。因此，我們的董事會已經確定將終止日期從當前終止日期延長至延長日期。

如果擴展提案未獲批准

如果根據表決結果，支持延期提案的票數不足，則公司可能將休會提案放到首先進行表決，以尋求額外時間來獲得足夠的支持票數。如果延期提案未獲通過，公司應（i）停止所有業務，除了清算爲目的; （ii）儘快但不得超過十個工作日後，以現金支付的每股價格贖回公開股份，等於此刻存入信託帳戶的總金額，包括已收利息，未用於支付公司所得稅（減去最多10萬美元的利息以支付清算費用），除以此刻在決議所發行的公開股份數量，此贖回將完全消滅公開股東的股東權利（包括接受進一步清算分配的權利，若有的話）; 並且（iii）在此類贖回後儘快但需獲得公司剩餘股東和董事的批准後，清算和解散，對於（ii）和（iii）款，公司在開曼群島法下的債權要求承擔義務，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求。屆時，私有認股證將到期，贊助方在進行液化清算時將不會收到任何與此類私有認股證相關的款項，而私有認股證將一文不值。

信託帳戶中的金額（減去約$2,875，代表在IPO中發行的股份名義票面價值的總和），根據《公司法》將被視爲股份溢價，根據《公司法》可分配，前提是在擬議分配擬議日期之後，我們能夠按照業務的正常程序償還債務。如果我們被迫清算信託帳戶，我們預計將分配給在IPO中發行的公共股份持有人（「受讓人」）的信託帳戶金額，該金額將按照分配日期前兩天的日期計算（包括任何已計息的利息）。在進行這樣的分配之前，我們將需要評估我們的債權人可能提出的所有索賠，以確定他們實際所欠款額，併爲此類金額做準備，因爲債權人在欠他們的金額方面優先於我們的公共股東。我們無法向您保證我們將適當評估債權人可能提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配款項承擔債權人的任何索賠責任，作爲在我們進入破產清算的情況下非法支付的一部分。此外，雖然我們將努力讓所有供應商和服務提供商（其中將包括我們爲尋找目標業務而聘請的任何第三方）以及潛在的目標業務與我們簽署協議，放棄他們在信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權或索賠，但不能保證他們將簽署這樣的協議。即使這些實體與我們簽署這樣的協議，也不能保證他們不會尋求對信託帳戶的追索，也不能保證法院是否會得出這樣的協議在法律上是可強制執行的結論。未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。根據分發日期前兩天的日期計算信託帳戶中的金額（包括任何應計利息）。在進行這種分發之前，我們將需要評估可能針對我們提出的所有索賠，這些索賠可能實際上是我們欠他們的金額，併爲這些金額做準備，因爲債權人在所欠金額方面優先於我們的公衆股東。我們無法向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分發金額承擔債權人的任何索賠，因爲這可能被認定爲無效支付，如果我們進入破產清算。此外，雖然我們將努力讓所有供應商和服務提供商（這將包括我們以任何方式與尋找目標業務有關的任何第三方合作的實體）和潛在的目標企業與我們簽訂協議，放棄對信託帳戶中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但無法保證他們將簽署這些協議。也不能保證，即使這些實體與我們簽署這些協議，他們也不會尋求對信託帳戶的追索，或法院是否會得出這些協議是具有法律約束力的結論。

我們的初始股東，包括我們的贊助商，我們的高管和董事以及我們首次公開發行中的代表，已同意放棄他們在我們的信託帳戶或其他資產方面參與任何清算的權利，並投票贊成我們提出的任何股東投票解散和分配計劃。信託帳戶不會分配任何資產以支付我們的私人認股權證，這些認股權證將會毫無價值到期。

如果擴展提案 被批准

如果 延期提案獲得批准，公司將提交特別決議（”延期修正案”) 與 開曼群島公司註冊處，形式爲 附件 A 此處延長了其完成業務所需的時間 組合直到延長日期。在延期之前，公司將繼續努力完善擬議的業務合併 日期，或者直到董事會自行決定無法完成擬議的業務合併或 潛在的替代業務合併，不希望尋求進一步延期。該公司將繼續是一家申報公司 根據1934年的《證券交易法》，其公開股票將在延長期內繼續公開交易。

目前您不需要投票關於任何業務組合。如果延期提案獲得批准並提交延期修正案，且您選擇不立即贖回您的公開股份，您將保留在股東投票並提交時對任何提議的業務組合進行投票的權利，並在該提議的業務組合獲得批准且完成時，保留贖回您的公開股份以獲得信託帳戶按比例的權利。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果延長提案獲得批准，並且提交了延長修正案，每位公衆股東可以尋求贖回其公衆股份，按照信託帳戶中可用資金的比例，減去我們預期需要支付但尚未支付的任何稅款，計算截至會議前兩個工作日。公衆股份持有人無需投票支持延長提案或在股東記錄日期成爲記錄持有人即可行使贖回權。

如果擴展提案獲批准，公司將（i）從信託帳戶中移除金額（“擴展提案相關的任何公衆股份持有人所贖回的比例部分所有基金類型的金額），如果有的話，並且（ii）將已贖回的公衆股份持有人的比例部分提取金額交付給他們。這些資金的剩餘部分將保留在信託帳戶中，並可供公司在延長日期之前完成業務組合使用。不在目前贖回其公衆股份的公衆股份持有人將保留其贖回權利，以及他們在延長日期之前對業務組合的表決權，如果擴展提案獲批准並提交擴展修改案。提款金額如果擴展提案獲批准，公司將（i）從信託帳戶中移除金額（“擴展提案相關的任何公衆股份持有人所贖回的比例部分所有基金類型的金額），如果有的話，並且（ii）將已贖回的公衆股份持有人的比例部分提取金額交付給他們。這些資金的剩餘部分將保留在信託帳戶中，並可供公司在延長日期之前完成業務組合使用。不在目前贖回其公衆股份的公衆股份持有人將保留其贖回權利，以及他們在延長日期之前對業務組合的表決權，如果擴展提案獲批准並提交擴展修改案。

如果延長提案得到批准，如果有的話，從信託帳戶中提取的提現金額將減少公司的淨資產價值。公司無法預測如果延長提案獲得批准後，信託帳戶中將剩下多少金額，而且信託帳戶中剩餘的金額可能僅是截至2024年某日信託帳戶中約$$$$$$$$$$$的一小部分。

要求贖回，如果您持有普通股的實物證書，則必須將您的股票證書實物遞交至大陸股票轉讓與信託公司，該公司的轉讓代理人，在大陸股票轉讓與信託公司，30 State Street Plaza，30樓，請在股東大會前兩個工作日前交付。TH 紐約，NY 10004，收件人：馬克·金德，電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com，請在股東大會前兩個工作日前交付。如果您通過銀行，經紀人或其他代名人以「街頭名稱」持有普通股，則必須在股東大會前兩個工作日前通過存款信託公司的DWAC（存款/在保管人處提取）系統將股票電子交付至大陸股票轉讓與信託公司以要求贖回。

在股東大會投票之前，要求實體或電子交付確保一旦延期提議獲得批准，持有人的選擇就不可撤銷。爲進一步確保不可撤銷的選擇，作出選擇的股東將無法在股東大會投票後提供股份。

通過DWAC系統進行電子交付流程可以由股東完成，無論是否是記錄持有人或其股份以"街頭名稱"持有，只需聯繫過戶代理或其經紀人，並要求通過DWAC系統交付其股份。實物交付股份可能需要更長時間。爲了獲得實物股份證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC以及公司的過戶代理將需要共同行動以促進此請求。上述投標流程和股份認證的行爲或通過DWAC系統交付股份會帶來一定的費用。

轉讓代理通常會向委託經紀人收取一筆名義數額，經紀人會判斷是否將此成本轉嫁給兌換持有人。公司認爲股東通常應該至少分配兩週的時間從轉讓代理處獲得紙質證明。

公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制，並且獲取實際股份證書可能需要超過兩週的時間。這些股東將比通過DWAC系統交付股份的股東少時間做出投資決策。要求獲取實際股份證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期前交出他們的股份，因此將無法贖回他們的股份。

未按照這些程序在展期提案表決之前未提出的證書將不會被贖回爲信託帳戶中持有的基金的相應份額。如果一位公衆股東在大會表決之前對其股份進行了投標並且決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股份交還給我們的過戶代理並在大會表決之前決定不贖回您的股份，則可以要求我們的過戶代理將股份（實際或電子形式）歸還。您可以在大會表決之前通過聯繫上述地址的過戶代理提出這樣的要求。如果一位公衆股東投標股份，並且展期提案未獲批准或被放棄，則這些股份將根據本文件其他部分所述的條款在會議後立即贖回。公司預計一位公衆股東在投票批准展期提案時投標股份並將很快在提交展期提案後收到股份的贖回價格。過戶代理將保管做出選舉的公衆股東的證書，直至這些股份被贖回爲現金或在我們清算期間贖回。

截至2024年______，信託帳戶每股的按比例份額，考慮到因未繳納的稅款（預計與股東大會前兩個工作日的大致相同金額）而約___美元每股的公衆股份。2024年_______，普通股的收盤價爲___美元。公司無法保證股東能夠在公開市場上出售他們的公衆股份，即使每股市價高於上述贖回價，因爲當這些股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將用現金交換您的公開股份，並將不再擁有這些股份。只有在您適當要求通過將股份證書交給公司的過戶代理要求贖回之後，您才有權獲得這些股份的現金。如果延長提案未獲批准或被放棄，這些股份將根據章程中的條款在會議後立即按照其他地方描述的方式進行贖回。

所需的投票

根據開曼群島法律規定，"延期提案"必須通過特別決議審批，即由普通股和公衆股股東投票表決，投票贊成所佔的多數票不得少於投票總數的三分之二，可以當面或通過代理在公司的股東大會上表決，提議已經得到通知。棄權投票和經紀人未表決的票數雖然被視爲用於成立法定人數，但不被視爲已表決的票數，這不會對"延期提案"產生影響。因此，如果您對"延期提案"棄權投票，您的股票將被視爲用於成立法定人數的股份（如果按照我們章程的規定存在），但棄權不會影響此提案的結果。

風險因素。

在決定是否投資於我們的證券之前，請仔細考慮我們在年度報告第10-k和季度報告第10-Q中描述的所有風險，以及我們向證券交易委員會提交的所有其他報告。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營業績可能受到重大不利影響，或者我們可能面臨清盤。在這種情況下，我們的證券交易價格可能下跌，您可能會失去全部或部分投資。在前述文件和以下描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們並不知曉的其他風險和不確定性，或者目前我們認爲不重要的因素，也可能成爲重要因素，對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響，或導致我們清盤。

我們可能無法完成與美國目標公司的擬議業務組合，因爲這樣的初始業務組合可能受美國外國投資監管，並由包括美國外國投資委員會（CFIUS）在內的美國政府實體審查，最終可能被禁止。

ALCY的贊助方Alchemy DeepTech Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司，由美國人控制，而ALCY的主席、首席執行官和致富金融(臨時代碼)也是美國人。ALCY擁有[*]位居住在美國以外的獨立董事，然而，我們預計他們中沒有任何人在完成業務組合後會與公司有關聯。此外，業務組合的目標是一家由美國人管理的美國公司。基於這些原因，我們認爲ALCY不應被視爲根據CFIUS管理的法規而被視爲「外國人」，未來也不應被視爲如此。然而，與美國企業提出的擬議業務組合可能要經歷CFIUS審查，其範圍已因2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)的擴大而擴大，以包括對敏感美國企業的部分非被動非控制性投資和即使沒有相關美國企業的房地產收購。現行的FIRRMA和隨後的執行法規還規定了某些投資類別必須進行強制報告。如果ALCY與美國企業的潛在初始業務組合屬於CFIUS的管轄範圍，ALCY可能判斷必須進行強制報告，或者將向CFIUS提交自願通知，或者不通知CFIUS而繼續進行初始業務組合並面臨CFIUS干預的風險，無論在完成初始業務組合前還是後。CFIUS可能決定阻止或延遲ALCY的初始業務組合，或者對有關該初始業務組合的國家安全擔憂採取條件以及命令ALCY無需先獲得CFIUS清算即清除合併公司的全部或部分美國業務，這可能限制或阻止ALCY追求其認爲對ALCY和其股東有益的某些初始業務組合機會的吸引力。因此，與ALCY完成擬議的業務組合的潛在目標可能受限，競爭其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司可能受到負面影響。塔吉特此外，根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA）的擴大範圍，包括對某些敏感美國企業的非被動非控制性投資以及即使沒有相關美國企業的房地產收購，擬議的業務組合可能受到CFIUS審查的約束。FIRRMA及隨後生效的實施法規還將規定必須進行強制報告的某些投資類別。如果ALCY與美國企業的潛在初始業務組合屬於CFIUS的管轄範圍，ALCY可能判斷有必要進行強制報告，或者選擇向CFIUS提交自願通知，或者在未通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務組合並面臨CFIUS干預的風險，無論在完成初始業務組合前還是後。CFIUS可能決定阻止或延遲ALCY的初始業務組合，對於涉及此類初始業務組合的國家安全問題，可能要求ALCY採取措施以減輕擔憂，或命令ALCY無需事先獲得CFIUS批准即清除合併公司的全部或部分美國業務，這可能限制或阻止ALCY追求其認爲對ALCY和其股東有益的某些初始業務組合機會的吸引力。因此，與ALCY完成擬議的業務組合的潛在目標可能受限，而且在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭時可能會受到不利影響。

此外，無論是由CFIUS或其他機構進行的政府審查過程可能會耗時，而ALCY時間有限以完成其最初的業務組合。如果ALCY無法在2024年11月9日之前（如果ALCY延長了完成其最初的業務組合的時間表則爲較晚的日期）完成其最初的業務組合，因爲審查過程拖延超出了該時間範圍，或因爲ALCY的最初業務組合最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，那麼ALCY可能會被要求清算。如果ALCY清算，基於2024年___________的Trust帳戶餘額，ALCY的公共股東可能每股僅獲得約$________美元，而認股權證將會變得毫無價值。這也會導致股東失去在目標公司的投資機會，以及通過合併公司的股價上漲實現投資未來收益的機會。

與被視爲投資公司相關的風險

如果我們被認定爲1940年修訂的《投資公司法案》（以下簡稱「投資公司法案」）的投資公司，我們可能被迫放棄完成擬議的業務組合的努力，而是被要求清算公司。

目前存在有關投資公司法適用於特殊目的收購公司（"SPAC"）的不確定性SPAC並且我們將來可能會面臨被指控作爲一個未註冊投資公司運營的索賠。如果根據投資公司法被視爲投資公司，我們可能會被迫放棄完成擬議的業務組合的努力，而是被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現持有繼任經營業務股票所帶來的好處，包括此類交易後我們的股票和權證可能出現的升值，並且我們的權證將變得毫無價值。

持有在short-term U.S.政府證券或者全部投資於此類證券的貨幣市場基金的所有基金類型的帳戶中的基金時間越長，我們可能被視爲未註冊的投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能會被要求清算。

決議全文。

請 查看 附錄 A.

董事會建議投票「贊同」 延期提案。

建議 2-

核數師提案的批准

董事會審計委員會已選擇並批准了 Marcum LLP（“(bb) 自Marcum BP或Marcum在審核委員會審核的最新資產負債表日期以來且除了最新的初步招股說明書和招股說明書中所披露的以外，(i)公司沒有被告知或意識到任何可能不利影響公司或任何子公司和關聯實體記錄、處理、彙總和報告財務數據的內部控制設計或操作上的重大缺陷或重大內控弱點信息，或任何(無論重要與否的)牽涉到存在管理層或其他員工在公司和各子公司和關聯實體的內部控制中具有重要作用的欺詐行爲信息；以及(ii)沒有重大更改內部控制或其他顯著影響內部控制的因素，包括針對重大缺陷和內部控制弱點的任何糾正措施(除了最新的初步招股說明書和招股說明書所披露的)。”）作爲公司獨立註冊會計師，截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度。Marcum 自 2022 年起擔任公司獨立註冊會計師。

如果股東未批准馬卡姆的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使選擇得以批准，審計委員會和董事會在酌情下可隨時任命另一家獨立會計師事務所，如果他們判斷這樣的變更符合公司及其股東的最佳利益。

獨立核數師的服務和費用

以下是支付給Marcum公司提供的服務費用摘要，已支付或待支付。

審計費用。 審計費用包括爲審計我們年末基本報表提供的專業服務的費用，以及與監管申報相關的Marcum通常提供的服務費用。Marcum收取的專業服務費用總計163,713.35美元，用於審計我們年度基本報表和S-1表格中包含的財務信息以及IPO後報告的審閱，全部於2023年支付。在IPO之前支付了55,563.36美元，IPO後支付了108,149.99美元。

審計相關費用。審計相關費用包括爲保險和與審計或審查我們的基本報表有合理關聯性的服務而開具的費用，並且不在「審計費用」下報告。這些服務包括不受法規要求的（attest）服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2023年12月31日結束的年度內，我們沒有發生任何應付給馬卡姆的審計相關費用。

稅務費用。我們沒有支付Marcum在2023年12月31日結束的稅費。

所有其他費用。我們在截至2023年12月31日的一年中並未支付Marcum任何其他服務費。

預先批准政策

我們的審計委員會是在我們首次公開發行股票後成立的。因此，審計委員會並未預先批准所有前述服務，儘管在我們審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會批准。自審計委員會成立以來，並且在未來，審計委員會已經並將預先批准所有爲我們執行的審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款（但對於審計前已獲得審計委員會批准的非審計服務的最低限制例外）。

後果 如果核數師確認提案未獲批准

根據章程或其他管理文件或法律，不要求股東審議將Marcum LLP選爲獨立註冊的會計師事務所；但是，董事會審計委員會將Marcum LLP的選定提交給股東以便審議，作爲良好公司實踐的一部分。如果股東未能審議該選定，董事會審計委員會將重新考慮是否繼續聘用Marcum LLP。即使選定得到審議，董事會審計委員會可自行決定在任何時候任命其他獨立註冊的會計師事務所，只要董事會審計委員會認爲這樣的變更符合公司最佳利益。

要求表決

核數師的認可提案將獲得通過和採納，這是通過普通決議通過的一項決議，該決議由普通股和公共股股東以出席人數或代理人數投票通過的簡單多數表決獲得。棄權投票和經紀人無權投票，儘管被視爲出席以確立法定人數，但不被視爲投票並對提議無影響。因此，如果您在核數師的認可提案上棄權投票，您持有的股份將被視爲出席人數以確立法定人數（如果根據我們的章程確實出席），但棄權投票不會對該提案的結果產生影響。

決議全文

“已解決作爲一項普通決議，公司董事會審計委員會選定Marcum LLP作爲公司獨立註冊會計師，以審計截至2024年12月31日的財政年度的決定得到批准。

董事會建議投票「贊成」通過核數師議案

提案4

休會 提案

休會提案，如果獲得通過，將批准主席將股東大會延期至後續日期，以允許進一步徵集選票或基於董事會確定的任何其他原因。休會提案將僅在以下情況下呈現給我們的股東：根據統計的選票，在股東大會當時未收到足夠的選票以批准延期提案，或者董事會另行確定延期股東大會符合公司最佳利益。

如果未獲得通過的推遲提案的後果

如果 休會提案未經股東批准，主席將不會在此情況下將股東大會休會至以後的日期。

要求表決

本次休會提案將獲得批准和通過普通決議，即以普通股東和公共股東投票表決所得的簡單多數通過的決議，在公司股東大會上以親自或通過代理投票方式進行。棄權和經紀人不投票，雖然被視爲在確定法定人數方面出席，但並不被視爲表決，也不會對提案產生影響。因此，如果您對休會提案棄權投票，您的股份將被視爲出席以確定法定人數的目的（如果根據我們的章程規定確實出席），但棄權將不會對此提案的結果產生影響。

決議的全部內容

“決議，作爲一項普通決議："總裁確定年度股東大會的休會時間和地點，經同意，認可並在所有方面獲得確認。"

董事會建議投票「贊成」通過休會提案

股東大會 2024年度會議

日期，時間和地點。 會議的實際地點將在 Loeb ＆ Loeb LLP的辦公室位於紐約市10154號帕克大道345號。。更多信息請訪問___________________。常規會議也將於2024年__月__日上午10:00，東部時間通過電話會議進行，使用以下撥入信息：

(*)（美國免費電話）

(*)（美國免費電話）

國際號碼可用: 會議ID:

投票權；登記日。如果您於2024年_____________業務結束時擁有普通股或公共股份，則有權在股東大會上投票或指示投票。在登記日的業務結束時，公司已發行和流通的A類普通股爲12,095,500股，每股面值$0.0001，B類普通股爲2,875,000股，每股面值$0.0001，每股股份均賦予持有人在提案上投下一票。該公司的權證無投票權。

代理; 董事會邀請函。 董事會正在就提交給股東的提案向股東征集委託代理。關於您是否選擇贖回股份，不作推薦。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，仍可以撤銷代理權，並在股東大會上親自投票。________________。 負責協助公司進行此次股東大會的代理徵集過程。公司將向該公司支付大約$__________的費用，以及這些服務的支出。

所需的投票

根據開曼群島法律，擴展提案必須獲得特別決議的批准，即由普通股和大衆股股東投票表決通過的決議，其表決結果應不少於所投票的三分之二，以親自或通過代理在公司的股東大會上。已發送通知，指明擬提議該決議作爲特別決議。

棄權和代理人不行使表決權的將被視爲出席以確定法定人數，但不被視爲已表決，對提案結果不產生影響。因此，如果您在任何提案上棄權，您的股份將被視爲出席以確定法定人數（如果根據我們的章程條款出席），但棄權不會對這些提案的結果產生影響。

贊助商和公司的所有董事、高級管理人員及其關聯企業預計會投票支持由他們所持有的所有普通股用於推遲提案。在股權登記日，他們持有2,875,000股B類股，約佔公司已發行和流通普通股的23%。

截止日期之前，公司的贊助商、董事和高管並沒有受益地持有任何公開股份，但他們可能選擇在這份委託文件日期之後通過公開市場和/ 或談判私人交易購買公開股份。如果這樣的購買確實發生，購買者可能尋求從本應投票反對延期提案和/或選擇贖回股份的股東那裏購買股份。任何這樣購買的公開股份將被投票贊成延期提案。

根據開曼群島法律規定，休會提案須通過普通決議獲得批准，即公司的普通股和公衆股股東在公司的股東大會上以親自出席或代理的方式投票，通過簡單多數投票的肯定意見。

公司董事和高管的利益

在考慮董事會的建議時，您應該牢記公司的高管和董事會成員可能有不同於您作爲股東的利益，這些利益包括但不限於： - 其他事項

此外，如果擴展提案獲批並且公司完成擬議的業務組合，高管和董事可能會有額外利益，該利益將在有關交易的代理聲明中進行描述。

董事會建議

董事會一致建議您投票贊同延期提案，「贊同」審計提案 以及「贊同」延期提案。董事會對於您是否應該贖回您的公共股票不表達任何意見。

證券的受益所有權

以下表格詳細列出了截止記錄日期時有關我們普通股的受益所有權信息，涉及由以下持有的普通股：

除非另有說明，我們認爲表中提到的所有人對他們擁有的所有普通股都擁有唯一的投票和投資權。 以下表格不反映私募配售權證的記載或實際所有權，因爲在股權登記日後的60天內無法行使這些權證。

贊助方已同意（A）投票支持其擁有的股份，以贊成任何擬議的最初業務組合，並且（B）在與股東投票批准擬議的最初業務組合有關時不會贖回任何股份。

我們的贊助商、高管和董事被視爲我們的「發起人」，如此術語在聯邦證券法下定義。

我們的初始股東有關聯地擁有已發行和待發行普通股中約23%的股份，並有權在我們的初期業務組合之前選舉我們所有的董事，因爲持有所有的創始人股。我們的公共股股東在我們的初期業務組合之前將無權指定任何董事加入我們的董事會。此外，由於他們的所有權佔比較大，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有其他需要獲得股東批准的事項的結果，包括對我們的修訂和重新規定的備忘錄和章程的修正和對重大企業交易的批准。

根據着某些有限的例外，我們的最初股東已同意在完成我們的初始業務合併後六個月之後，或者如果我們在初始業務合併後，完成了隨後的清算、合併、股票交易或其他類似交易，以致所有股東都有權將其普通股交換成現金、證券或其他財產之前，不得轉讓、轉讓或出售其內部股份。

在鎖定期內，這些股份持有人除了以下情況外，將無法出售或轉讓其證券: (a)向我們的董事或高級管理人員、任何董事或高級管理人員的任何關聯企業或家庭成員、我們贊助人員、或贊助人員的任何關聯企業出售股份; (b)個人情況下，贈予個人直系家庭成員或信託，該信託的受益人爲個人的直系家庭成員或該人的關聯方，或慈善組織; (c)個人情況下，根據個人死亡後的繼承和分配法律; (d)信託情況下，分配給該信託的一個或多個合法受益人; (e)個人情況下，根據符合資格的國內關係法令進行轉讓; (f)通過私下銷售或在完成業務組合時進行的轉讓，銷售價格不得高於最初購買證券的價格; (g) 在我們完成首個業務合併之前出現清算情況時; (h)根據所在司法轄區的法律、組織文件或經營協議; 或 (i) 在我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易後，導致所有股東有權將他們的A類普通股交換爲現金、證券或其他財產。我們無法實現業務組合並清算的情況下，內部股份不會有清算分配。

將文件交送給股東

根據SEC的規定，公司及其向股東發送通信的代理人被允許向兩名或更多意圖共享相同地址的股東發送公司的代理聲明的一份副本。在書面或口頭要求後，公司將向共享地址上希望在將來接收這類文件的任何股東單獨發送一份代理聲明的副本。收到這類文件的股東同樣可以要求公司在將來發送單獨的文件副本。股東可以通過致電或書信告知公司的代理徵求人：____________________撥打免費電話：__________或另撥：_______________, 電子郵件：_________________。

其他業務

公司並未收到任何事項通知 將在股東大會上採取行動，除非在本代理聲明中討論。 附帶代理表格授權的人員將自行決定對於股東大會提出的任何其他事項的投票。

更多信息的獲取途徑。

公司 將其報告、代理聲明和其他信息以電子方式提交給SEC。您可以在SEC網站上訪問包含報告、代理聲明和其他信息的公司信息。 http://www.sec.gov。本代理聲明描述了相關合同、附件以及作爲本代理聲明附錄的其他信息的重要內容。本代理聲明中包含的信息和聲明均受參考附在該文件中的相關合同或其他文件的限制。

本代理聲明包含關於我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在或與本文件一起提供。您可以免費獲取這些額外信息，或額外複印本代理聲明，並且您可以通過聯繫公司的代理律師詢問有關延期提案的任何問題，聯繫方式如下：

爲了在股東大會之前及時收到文件，請在2024年___________________之前（股東大會日期前一週）提交信息請求。

這次股東大會也將作爲公司2024年的年度會議。

第一修正案

延期修正

修正 修正並重新修訂

公司章程

OF

鍊金術 投資併購公司1

已解決，作爲特別決議 公司的修訂和重新制訂的備忘錄和章程應按以下方式進行修訂：

第49條將被以下條款取代：

若公司在2025年2月9日之前未通過向公司的信託帳戶存入$_______ 來完成一項業務組合，並且在此後，根據董事會獨自決定，延長按月計算，每月向信託帳戶存入$_______ 直到2025年9月9日，或者在會員根據章程批准的更晚時間，公司應：

第49.8條（a）應由以下條款替換：

如果對章程進行任何修改：

(a) 修改公司義務的實質或時間，允許在業務組合中進行贖回，並且如果公司未能在2025年2月9日之前完成業務組合，通過向公司的信託帳戶存入$_______，則贖回100%的公共股份，如果之後根據董事會自行決定每月進行延期，直到2025年9月9日爲止，每個月向信託帳戶存入$_______；或