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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A時間表的信息
根據《證券交易法》第14(a)條代理聲明
根據1934年證券交易法第14(a)條的委託人委託的委託書
（修正案號 ）
提交人 ☒
由非註冊人提交的文件 ☐
選擇適當的盒子:
 
 
 
 
☒
 
 
初步委託書
 ☐
 
 
僅限委員會使用的機密信息（根據規則14a-6(e)(2)的規定）
 ☐
 
 
☐
 ☐
 
 
☐
 ☐
 
 
根據§ 240.14a-12徵求材料
 
 
 
 
 
名人堂度假村與娛樂公司
（按其憲章規定的註冊者名稱）
 
(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)
 
支付申報費用（選中適用所有方框）:
 
 
 
 
☒
 
 
不需要任何費用。
 ☐
 
 
先前支付的費用與初步材料一起提交。
 ☐
 
 
根據《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的展示中表格計算的費用。
 
 
 
 

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2024年[•]月
親愛的股東：
誠摯邀請您參加2024年名人堂度假村與娛樂公司股東年會（「年會」），將於2024年11月21日星期四上午9:00（美國東部時間）以純虛擬形式在www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024舉行。我們採用虛擬形式舉辦年會，以爲所有股東提供一致的體驗，不受地理位置的限制。您將無法親自參加年會。要進入www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024的年會，您必須輸入您之前收到的16位控制號，該號碼可在您的代理卡，投票指示表或之前收到的網絡代理文件可及。您可以在年會期間按照會議網站上提供的說明進行投票。在會議上，我們將對附帶代理聲明中描述的事項進行表決。
我們正在使用互聯網作爲向股東提供代理材料的主要手段。這一過程加快了代理材料的交付，確保股東可以輕鬆獲取材料，並允許股東收到清晰的有關獲取材料和投票的指導。
我們將在2024年10月8日左右向股東郵寄網絡代理文件可用通知。代理聲明和截至2023年12月31日的年度報告10-k可在www.proxyvote.com上找到。
網絡代理文件可用通知包含了如何使用此過程的股東指南，包括如何獲取或接收我們的代理聲明和2023年度報告以及如何進行投票。如果您收到一張代理卡，該代理卡還將包含有關如何投票的說明，包括通過Internet或電話進行投票的選項。
如果您無法虛擬參加年會，確保您的股份得到代表和投票是很重要的。因此，無論您擁有多少股份，請通過Internet、電話或郵件進行投票。任何無法親自參加年會的股東仍可以通過會議網站進行投票，即使他/她已經通過Internet、電話或郵件投票。
董事會已確定2024年9月26日爲截止日期，作爲股東確定那些有權參加、投票年度會議及其任何休會或延期通知的股東的日期。
您的投票非常重要。我們的年度會議將以虛擬方式舉行。無論您是否計劃參加虛擬年度會議，請在線投票，通過電話投票，或填寫、簽署並及時返回您的委託書或郵寄回郵資預付信封中的選票指示表格（這將提供給要求通過郵寄收到這些材料副本的股東），以便在年度會議上代表您的股份。
 
 
 
 
 
 
 
此致敬禮
 
 
 
/s/ 邁克爾·克勞福德
 
 
 
Michael Crawford
 
 
 
董事長兼總裁
 
 
 
首席執行官
 
 
 
 

目錄


 
2014 冠軍之門，100 套房
俄亥俄州坎頓 44708
 
年度股東大會通知
 
年會日期：2024 年 11 月 21 日
親愛的股東們：
誠邀您參加特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂公司（「公司」）的年度股東大會（「年會」），該年會將於美國東部時間2024年11月21日星期四上午9點舉行。我們的年會採用了虛擬形式，無論身在何處，都能爲所有股東提供一致的體驗。年會將通過互聯網上的網絡直播舉行，會議不設實際地點。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024在線參加和參與年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和投票。我們鼓勵您在年會之前對您的股票進行投票。
你被要求就以下問題進行投票：
1.
選舉馬庫斯·拉瑪爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯和瑪麗·歐文爲公司的A類董事，任期至2027年年度股東大會或直到其各自繼任者的任命、選舉和獲得資格爲止；
2.
批准我們經修訂的2020年綜合激勵計劃的修正案，將根據經修訂的2020年綜合激勵計劃可供發行的公司普通股數量增加60萬股；
3.
爲了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准在轉換某些可轉換債務時發行的額外普通股；以及
4.
批准任命致同律師事務所爲截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
5.
在年會或年會任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。
隨附的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會將是完全虛擬的股東會議。要在年會期間通過網絡直播收聽年會或提交問題或投票，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024。您將無法親自參加年會。

目錄

年度股東大會的股東記錄日期爲2024年9月26日。只有在該日期業務結束時登記的股東才能在會議上或其延期時投票。
有關股東大會代理材料的重要通知
將於2024年11月21日星期四上午9:00（東部時間）通過www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024進行現場網絡直播。
 
年度股東大會通知書、代理聲明和2023年第10-K表格年度報告
可在www.proxyvote.com上獲取。
 
 
 
 
 
 
 
董事會命令，
 
 
 
/s/ Michael Crawford
 
 
 
董事長、總裁兼首席執行官
 
 
 
俄亥俄州坎頓市
 
 
 
2024年10月[•]
 
 
 
 
誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否打算參加年會，請投票。除了在年會上在線投票外，您也可以通過互聯網、電話或填寫、日期、簽署並通過郵寄方式完成代理投票卡進行投票。即使您已通過代理投票，仍可在年會上在線投票。但請注意，如果您持有經紀人、銀行或其他代理機構持有的股份，並希望在年會上投票，您必須遵循該組織的說明，並需要從該記錄持有者那裏獲取以您名字簽發的代理投票卡。

目錄

目錄
 
 
 
 
 
 
 
我們的業務
 
 
1
有關這些代理材料和投票的問題和答案
 
 
2
提案1 選舉A類董事
 
 
10
董事會的規模和結構
 
 
10
關於我們A類董事候選人的信息
 
 
10
第二項提案修訂2020年全權獎勵計劃的通過
 
 
12
批准修訂2020年全權獎勵計劃的理由
 
 
12
修訂後的2020年全權獎勵計劃摘要
 
 
12
第三項提案，爲了符合納斯達克掛牌規則5635(D)，批准增發可轉換債務轉股的附加股份
 
 
20
背景和概述
 
 
20
爲什麼我們需要股東批准？
 
 
22
第四項提案，批准獨立註冊會計師事務所的任命
 
 
24
審計委員會預批准政策和程序
 
 
24
審計委員會報告
 
 
26
董事和高級職員
 
 
27
公司治理
 
 
31
董事提名程序
 
 
31
董事和執行官資格
 
 
31
董事和主管的任期和數量
 
 
32
董事獨立性
 
 
32
董事會領導結構
 
 
32
董事長
 
 
32
董事 教育
 
 
33
董事會風險監管角色
 
 
33
董事會委員會
 
 
33
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
 
 
35
執行會議
 
 
35
董事會和董事會議及出席情況
 
 
35
反對對沖政策
 
 
35
業務行爲準則與倫理標準
 
 
35
股東通訊
 
 
35
高管和董事的報酬
 
 
37
薪酬摘要表
 
 
37
2023財年底未履行的權益獎勵
 
 
42
董事酬金
 
 
42
某些受益所有者和管理者的股權
 
 
44
特定關係和相關交易以及董事獨立性
 
 
47
代理材料的家庭持有情況
 
 
57
其他問題
 
 
57
附錄A 名人堂度假村及娛樂公司2020年修訂的綜合激勵計劃經修訂
 
 
A-1
 
 
 
 

目錄

名人堂度假村與娛樂有限公司
2014冠軍大道，100號。
俄亥俄州坎頓市44708號。
(330) 458-9176
 
代理聲明
關於股東年度會議的補充投票聲明書
 
將於2024年11月21日舉行
 
我們的業務
除非上下文另有規定，在本代理聲明中提到「公司」、「 HOFRE」、「我們」、「我們的」、「我們」和類似術語是指名人堂度假村與娛樂公司，一家特拉華州公司。
業務
我們是一家度假村和娛樂公司，利用職業橄欖球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家橄欖球博物館公司合作，即以職業橄欖球名人堂爲商號。總部位於俄亥俄州坎頓市，我們擁有名人堂村，一個以PFHOF校園爲中心的多用途體育和娛樂目的地。我們期望通過開發主題景點、首要娛樂節目和贊助活動創建多元化的營業收入來源。我們正通過在目的地資產、媒體和遊戲等三個業務垂直領域實施差異化策略。
本公司是於2020年7月1日進行的一筆業務合併（「業務合併」）的倖存者，該合併是一家名爲Gordon Pointe Acquisition Corp.（「GPAQ」）的特殊收購公司和當時名人堂村所有者HOF村莊，LLC（「HOF村莊」）之間的。業務合併根據2019年9月16日簽署的一項合併協議以完成（2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日進行修訂; 簽署方包括GPAQ、GPAQ子公司、公司、HOF村和HOF村新公司LLC（「Newco」）。
1

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關於這些代理材料和投票的問題和答案
我爲什麼會收到這些材料？
我們的董事會已通過因特網向您提供這些材料，或應您的要求向您交付了印刷的代理材料，這些材料涉及在特拉華州的一家公司（有時在本委託書中有時稱爲 「我們」、「我們」、「我們的」 或 「公司」）的公司年度股東大會（「年會」）上使用）將於 2024 年 11 月 21 日星期四上午 9:00 通過網絡直播虛擬舉行，網址爲 www.virtualShareholdermeeting.com/HOFV2024。美國東部時間，及其任何休會或延期。邀請您參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。相反，你可以簡單地填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，或者按照以下說明通過電話或互聯網在www.proxyvote.com上進行投票。
這些材料中包含什麼？
這些材料包括年會通知、本年會委託書以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。我們於 2024 年 10 月 8 日首次在互聯網上向您提供這些材料。我們的主要行政辦公室位於星座卓越中心，2014 Champions Gateway，套房100，俄亥俄州坎頓 44708，我們的電話號碼是 (330) 458-9176。我們在 www.hofreco.com 上維護着一個網站。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。
年會在何時何地舉行？
年會將於美國東部時間2024年11月21日星期四上午9點舉行。我們的年會採用了虛擬形式，無論身在何處，都能爲所有股東提供一致的體驗。年會將通過互聯網上的網絡直播舉行，會議不設實際地點。以下是在線參加年會所需信息的摘要：
•
任何股東都可以通過網絡直播收聽年會，網址爲www.virtualShareholdermeeting.com/HOFV2024。網絡直播將於美國東部時間上午 9:00 開始。
•
股東可以在年會期間通過網絡直播投票和提交問題。
•
股東也可以在年會網絡直播開始前15分鐘登錄www.Virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024並輸入代理卡、投票說明表或代理材料互聯網可用性通知中包含的16位數控制號碼，在年會網絡直播開始前15分鐘提交問題。
•
要參加會議，請提供您的 16 位控制號碼，該號碼可在您的代理卡、投票說明表或《代理材料互聯網可用性通知》中找到。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則只能收聽年會，並且在年會期間您將無法投票或提交問題。
•
有關如何通過互聯網連接和參與年會（包括如何出示股票所有權證明）的說明已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024上。
我們建議您在美國東部時間上午 9:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明。
如果您計劃在年會期間投票，即使您已經退還了代理人，您仍然可以這樣做。
我需要什麼才能在線參加年會？
您需要代理卡、投票說明表或代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼，以便在年會期間對股票進行投票或提交問題。如果您沒有 16 位數的控制號碼，則只能收聽年會
2

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並且將無法在年度股東大會期間進行投票或提問。 如何通過互聯網連接和參加年度股東大會的說明，包括如何證明持有股份的所有權，已在www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024發佈。
如果在年度股東大會期間遇到技術困難或無法訪問年度股東大會的實況網絡轉播會怎麼辦？
在年度股東大會當天，如果您在訪問年度股東大會的實況網絡轉播會或在大會期間遇到任何困難，請致電將在我們虛擬年度股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話號碼尋求幫助。
誰可以參加年度股東大會投票？
僅持有我們普通股（「普通股」）於2024年9月26日營業結束時（「記錄日期」）的記錄持有人將有權在年度股東大會上投票。 在記錄日期，我們的普通股中有6,553,864股持股且有權投票。
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
在記錄日期，如果您的股份直接註冊在我們的過戶股東代理商大陸股份轉移信託有限責任公司，那麼您是記錄股東。 作爲記錄股東，您可以在年度股東大會上投票或通過代理投票。 無論您是否計劃虛擬參加年度股東大會，我們都建議您填寫並返還投票代表卡，或按照以下說明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計入。
受益股東：在經紀公司或銀行名稱下注冊的股票
股東權益登記日期，如果您持有的股份並非以您的名義持有，而是由券商、銀行、經銷商或其他類似機構的帳戶持有，則您是以「名義持有人」的身份持有的股份，這些代理材料是由該機構轉發給您的。持有您帳戶的機構被視爲股東記錄，以便在年度股東大會上進行投票。作爲名義持有人，您有權指示您的券商、銀行或其他代理人如何投票您帳戶中的股份。您也可以以虛擬方式參加年度股東大會。
請注意，如果您的股份記錄由券商、銀行、經銷商或其他類似機構持有，並且您希望在年度股東大會上投票，則必須遵循該機構的指示，並需要從該記錄持有人處獲得以您的名義發行的代理卡。
我投票的是什麼？
年度股東大會上將提議四項議案（統稱爲「議案」）供股東批准：
•
選舉三名A類董事，任期爲三年，任期屆滿後將進行2027年股東大會的選舉和任命接任者。我們將此提議稱爲「議案1」。
•
批准對我們的Amended 2020全權激勵計劃進行修正，以增加計劃下可發行股份數量的60萬股。我們將此提議稱爲「議案2」。
•
爲了遵守納斯達克上市規則5635（d）的規定，批准發行可轉換某些可轉換債務所對應的普通股的額外股份。我們將此提議稱爲「議案3」。
•
批准將 Grant Thornton LLP 任命爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，任期至 2024 年 12 月 31 日。我們將此提議稱爲「提案 4」。
除了提案外，我們還可能進行其他業務，該業務可能適當地出現在年度大會或年度大會的任何休會或推遲中。
如果有其他事項適當提出年會怎麼辦？
董事會知道在年度大會上不會提出其他事項。如果有其他事項在年度大會上得到妥善提出，隨附代理委託書中所列人士打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
3

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我該如何投票？
本年度年度股東大會將完全在線上舉行。您可以通過參加虛擬年度股東大會或提交代理表投票。根據記錄所有者持有的股份和以「街道名稱」持有的股份投票的方法有所不同。投票程序如下：
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
如果您是記錄持有人，您可以在虛擬年度股東大會上投票，通過電話委託投票，通過互聯網委託投票，或使用代理卡通過郵件委託投票。無論您是否計劃參加虛擬年度股東大會，我們建議您通過代理投票以確保您的投票被計入。即使您已通過代理投票，您仍可參加年度股東大會並在會議期間在線投票。
•
通過互聯網投票： 要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並填寫電子代理卡。您將被要求提供代理卡、投票指示表或有關互聯網代理材料的提醒中的公司編號和16位控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年11月20日美東時間晚上11:59之前收到才能計入。
•
通過手機投票： 使用智能手機或平板電腦投票，請打開QR碼閱讀器，掃描在您的股東大會網上通知書上找到的圖像。一旦顯示投票網站，您可以投票。您的手機投票必須在2024年11月20日晚上11:59之前收到才能計算在內。
•
通過電話投票： 要通過電話投票，請撥打1-800-690-6903（免費電話）。請準備好您的代理卡或投票指示表，其中包含需要投票的16位控制號。您的電話投票必須於2024年11月20日晚上11:59之前收到才能計算在內。
•
通過郵件投票： 您可以通過向我們請求代理卡並通過完成、簽署和日期確認卡上的投票選項，然後將卡片寄回或以其他方式歸還我們來進行郵寄投票。您應該確保在代理卡上按照其上顯示的名字準確簽署。如果您以代理人身份簽署（例如，作爲監護人、執行人、受託人、監護人、律師或公司官員），請註明您的姓名以及頭銜或身份。如果您在年度股東大會之前將簽署的代理卡寄回給我們，我們將根據您的指示投票您的股份。持有記錄股份的郵寄代理卡必須在2024年11月20日或之前收到。
•
通過代理卡投票： 要使用代理卡投票，只需完成、簽署和日期代理卡，並及時將其寄回提供的信封中。如果您在年度股東大會之前將簽署的代理卡寄回給我們，我們將根據您的指示投票您的股數。
•
會議期間投票： 要在線投票參加虛擬年度股東大會，請按照提供的說明加入年度股東大會，網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/HOFV2024，時間爲東部時間上午9:00，2024年11月21日，星期四。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票
如果您是在您的券商、銀行、經紀商或其他代理人名下注冊的股東，則應該從該機構而不是從我們這裏收到附有這些代理材料的投票指示表。只需填寫並郵寄投票指示表，以確保您的投票被計入。
或者，您可以按照您的券商或銀行的指示通過電話或互聯網投票。要在線投票參加年度股東大會，您必須從您的券商、銀行、經紀商或其他代理人那裏獲得有效的委託代理書。按照您的券商、銀行或其他代理人的指示，或聯繫該機構要求一份委託代理表。
我們提供互聯網投票，讓您在線投票，程序旨在確保您的投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網訪問相關的任何費用，例如來自互聯網訪問提供商和電話公司的使用費用。
我有多少票？
對於每一項即將投票的事項，您擁有截至股權登記日所擁有的每股普通股的一票。
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如果我是股東記錄，我不投票，或者我回復委託卡或以其他方式投票而沒有提供具體的投票指示，會發生什麼情況？
如果您是按記錄持股人，但沒有通過完成您的代理卡、電話、互聯網或在線投票進行投票，您的股份將不會被投票。
如果您返回簽署並日期的代理卡，或以其他方式進行投票而沒有標記投票選擇，您的股份將按以下方式進行投票:
•
「支持」三名A類董事候選人的選舉。
•
「支持」我們的修訂2020年全面激勵計劃的修訂案，以增加公司普通股下2020年修訂全面激勵計劃授權發行的股份數量爲600,000股。
•
「支持」爲遵守納斯達克上市規則5635(d)而批准發行額外的公司普通股，可進行交換以發行某些可轉換債務的普通股。
•
「支持」Grant Thornton LLP被任命爲公司獨立註冊會計師，任期至2024年12月31日。
如果在年度股東大會上提出任何其他事項，您的代理人（在您的代理卡上列明的個人）將根據自己的最佳判斷投票。
如果我是以街名持有股票的實益擁有人，並且沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有者，並且未指示您的券商、銀行、經銷商或其他代理如何投票您的股份，則您的券商或代理是否仍能夠投票您的股份取決於被視爲適用規則下例行事項的提議。券商和代理可以自行決定投票那些被認爲是適用規則下例行事項的未指示股份，例如認可Grant Thornton LLP爲獨立註冊會計師事務所的議案。但是，券商和代理不能自行決定投票那些未指示股份，涉及非例行事項。根據適用規則和解讀，非例行事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管薪酬（包括關於高管薪酬的任何諮詢股東投票和關於高管薪酬投票頻率的股東投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。因此，我們相信如果沒有您的指示，您的券商或代理將能夠投票您的股份，對提案4關於認可Grant Thornton LLP爲公司獨立註冊會計師事務所的議案投票。但是，我們認爲如果沒有您的指示，您的券商或代理將不被允許對提案1關於選舉三名服務於我們董事會的A類董事的議案、提案2關於批准公司修訂的2020年度全面股權激勵計劃的議案以及提案3關於爲了遵守納斯達克上市規則5635(d)而批准發行附條件轉換的特定可轉換債務後需要發行的普通股的議案進行投票。
如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，爲了確保您的股份以您偏好的方式投票，您 必須需要 如果你以街頭名稱持有股票的受益人，爲了確保你的股票按照你的意願投票，你需要在你從經紀人、銀行或者其他代理處收到的材料中提供投票指示，截止日期由你的經紀人、銀行或其他代理處提供。
誰支付這個代理要約的費用？
公司將支付所有徵集代理的全部費用。除了這些代理資料外，我們的董事和員工還可能親自、通過電話或其他通訊方式徵集代理。董事和員工徵集代理將不會額外獲得任何報酬。我們還可能補償券商、銀行、經銷商或其他代理，用於轉發代理資料給受益所有人的成本。
如果我收到多組代理材料，意味着什麼？
如果您收到多份代理材料，則您的股份可能以多個名稱或不同帳戶註冊。請按照每份代理資料中的代理卡上的投票說明，以確保您所有的股份都得到投票。
5

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提交代理之後我可以更改我的投票嗎？
股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票
可以。您可以在年度股東大會的最終投票之前隨時撤回您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，則可以通過以下任一方式之一撤回您的委託書：
•
您可以提交另一張填寫正確並且日期較晚的代理投票卡。
•
您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•
您可以發送及時書面通知，撤銷您的委託代理權，發送至：美國俄亥俄州坎頓市2014年冠軍之門娛樂公司董事長兼首席執行官，郵編44708。
•
您可以在網上舉行的年度股東大會上投票。單純參加網上的年度股東大會並不會自動撤銷您的委託代理權。即使您打算參加年度股東大會，我們建議您還是提交您的代理或投票指示，或通過電話或互聯網進行投票，以便在您稍後決定不參加網上的年度股東大會時，您的投票能被計入。
您最近的委託代理卡或電話或網絡代理是被統計的。
受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票
如果您的股份由您的券商、銀行、經紀人或其他代理持有，您應按照您的券商、銀行或其他代理提供的說明進行操作。
正如上文所述，如果持有『街頭名字』的股份的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或提名人提供有關有關於被視爲『非常規』的事項的投票指示，則經紀人或提名人將無法對這些股票進行投票。這些未投票的股份被視爲「代理商未投票的選票」。
當股份的有利所有者以「持倉名義」持有的股份遇到非例行事項的投票事宜並未向持有股份的券商、銀行、經紀人或其他代理提供投票指示時，券商或代理人無法投票。這些未投票的股份將被視爲「券商非投票」。券商非投票將被計入法定人數但不被計入任何提案的「贊成」或「反對」票數。正如前面所討論的，我們認爲如果沒有您的指示，您的券商或代理人將能夠就關於公司獨立註冊公共會計師事務所Grant Thornton LLP的任命的提案4投票。然而，我們認爲如果沒有您的指示，您的券商或代理人將不能就關於選舉三名A類董事加入我們董事會的提案1、關於批准公司修訂後的2020年全員激勵計劃的提案2以及爲了符合納斯達克上市規則5635(d)而批准，關於公司可轉債轉換後發行的普通股額外股份的提案3投票。
作爲一個提醒，如果您是以持有人名義持有股份的有利所有者，爲了確保您的股份以您所希望的方式投票，您 必須需要 在您從券商、銀行、經紀人或其他代理那裏收到的資料中規定的截止日期前，向您的券商、銀行、經紀人或其他代理提供投票指示。
選票是如何計算的？
您擁有的每股普通股都有一票。代理投票卡顯示您在股東權益登記日營業結束時擁有的普通股股數。選舉檢驗員將統計年度股東大會的投票，分別計算「贊成」、「反對」和「棄權」投票，以及券商未投票的情況。關於提案1，「棄權」投票不會被視爲對董事的「贊成」或「反對」投票，因爲董事是通過多數票選舉產生的。關於提案2至4，「棄權」投票將被計入每項提案的投票總數，並將具有與「反對」投票相同的效果。券商未投票將被計入法定股東大會出席人數，但不會被計爲任何提案的「贊成」或「反對」票。正如前述所述，券商無權行使自由表決權投票表上未指示的股份用於提案1至3；但是，券商允許行使自由表決權表上未指示的股票用於提案4。
6

目錄

批准每個提案需要多少票？
以下表格概述了在年度股東大會上投票所需條件，以及棄權和券商不投票對每個提案產生的影響：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提案
 
 
所需的投票
 
 
撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未說明如何進行投票的聲明委託書將投票「贊成」每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名爲用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司秘書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。
Options
 
 
棄權的影響
棄權票
 
 
券商自主投票的影響
棄權
提案1：選舉A類董事
 
 
每位提名人獲得的「贊成」票數最高的將會當選
 
 
「贊成」 「反對」
「棄權」
 
 
無
 
 
無
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提案2：批准對我們修訂後的2020年全員激勵計劃進行修正，增加公司普通股發行數量，以便在修訂後的2020年全員激勵計劃下發行600,000股普通股。
 
 
出席並有權進行投票的股東表決（投票「贊成」的票數必須超過「反對」的票數）
 
 
「贊成」
「反對」
「棄權」
 
 
反對
 
 
無
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提案3：爲了符合納斯達克上市規則5635(d)的要求，批准發行額外股票，以轉換某些可轉換債務而發行的普通股。
 
 
應到場並有權投票的股份的多數票決（「贊成」票必須超過「反對」票）
 
 
「贊成」
「反對」
「棄權」
 
 
反對
 
 
無
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
提案4：獨立註冊會計師事務所的任命的批准
 
 
出席並有表決權的股東中多數股東的表決票（"贊成"票必須超過"反對"票）
 
 
「贊成」
「反對」
「棄權」
 
 
反對
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
什麼是法定人數要求？
股東大會需要持股權的法定人數。如果股東以虛擬方式出席股東大會或由代理人代表出席，且持有超過一半的表決權的未流通股份，則將出席法定人數。在股東資格登記日，共有6,553,864股未流通且有表決權。 因此，持有3,276,933股的股東必須通過虛擬出席或由代理人代表出席年會以形成法定人數。
只有當您提交有效的委託書（或券商、銀行、經紀商或其他代理人代表您提交委託書），或在年會期間在線投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和券商未投票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，虛擬出席年會或由代理人代表的多數股東可以將年會延期至另一個日期。
我如何了解年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預計將在年會後四個工作日內向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格文件中公佈。如果最終投票結果不能及時提供給我們以在年會後四個工作日內提交8-k表格，我們打算提交8-k表格以發佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內提交另一份8-k表格以發佈最終結果。
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成爲「小型報告公司」有什麼影響？
根據適用的聯邦證券法，我們是一家「小型報告公司」，因此可以利用某些減少上市公司報告要求的便利。因此，在本代理聲明中，我們提供2012年《創業啓動法案》（JOBS Act）允許的比例披露，包括「小型報告公司」根據《1934年證券交易法》修訂的規則120億.2所要求的薪酬披露。此外，我們無需就董事會董事的薪酬或必須定期進行此類投票的頻率徵得投票批准。只要我們的普通股非關聯方持有的市值在往年6月30日時未達到或超過2.5億美元或在此結算年度未達到或超過1億美元的年度收入，且普通股非關聯方持有的市值在往年6月30日時未達到或超過7億美元，我們將繼續作爲「小型報告公司」。
股東提案和董事提名何時應提交至明年的年度股東大會？
股東提案SEC規定允許股東根據證券交易法規定的規則14a-8的要求，提交提案以納入明年年度股東大會的代理聲明。根據規定的規則14a-8提交的提案將被納入我們2025年年度股東大會的代理聲明，必須在2025年6月10日或之前收到我們的助理公司秘書，地址爲Ohio Canton 2014 Champions Gateway，100號套房。所有提案必須符合《證券交易法》規則14a-8的規定。
我們的公司章程還爲希望在股東年會之前提出提案但不打算將提案納入我們的代理聲明的股東建立了提前通知程序。我們的公司章程規定，年會上可以進行的唯一業務是：（1）由我們的董事會或其授權委員會發出的會議通知中指定的業務，（2）由我們的董事會或其授權委員會適當提出的年會議務，或（3）由在向公司助理公司秘書遞交下述通知之日是公司股東登記記錄的股東適當提出的年會議務，該股東有權在年會上投票且已向我們的助理公司秘書及時遞交書面通知，該通知必須包含我們公司章程中指定的信息。對於我們2025年的股東年會，我們的助理公司秘書必須在上述說明的我們主要執行辦公室收到書面通知。
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在2025年7月24日營業結束之前，
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不晚於2025年8月23日營業結束。
如果我們在2025年11月21日（2024年股東大會的一週年紀念日）前30天或之後60天舉行2025年股東大會，不打算納入我們的代理聲明的股東提案通知必須在最遲的營業結束日期前收到:
•
會議日期前的90天日期；或
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公開宣佈或披露會議日期之後的第十天。
如果已通知我們打算在年度會議上提出提案的股東未出席並提出其提案，我們無需在會議上就該提案進行投票。
我們鼓勵計劃在我們的代理聲明中提交提案的股東在上述地址聯繫我們，以便對他或她的關切進行建設性討論並獲取關於我們的實踐或政策的額外信息。
董事候選人提名您可以提名董事候選人，供我們提名和企業治理委員會考慮。任何推薦應包括提名人的姓名和董事會成員資格，並應直接發送至公司助理董事會秘書，郵寄地址如上。
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此外，我們的章程允許股東在股東年會上提名董事。要提名董事，股東必須提供我們章程要求的信息。此外，股東必須按照我們章程中規定的提前通知程序向我們的助理公司秘書及時提出通知，一般而言，要求我們的助理公司秘書在上述關於不打算納入我們的代理聲明中的股東提案的時間段內收到通知。
除了滿足公司章程下述要求之外，爲了遵守我們2025年股東年會的通用代理規則，股東如果打算在2025年股東大會上徵求支持董事候選人，而非公司提名的候選人，必須提供根據《證券交易法》第14a-19條要求的信息的通知。
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提案1
 
選舉A類董事
董事會規模和結構
公司修訂後的生效證書（「公司章程」）規定，董事人數由董事會不時確定。董事會已將董事的最大人數確定爲十一人，目前由九名成員組成。根據公司章程，我們的董事會分爲三個類別：A類、B類和C類。每個類別的董事人數儘可能相等。我們的董事會如下劃分：
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A類董事是馬庫斯·拉馬爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯和瑪麗·歐文，他們的任期將在年會上屆滿。
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B類董事是大衛·丹尼斯、卡爾·L·霍爾茲和斯圖爾特·利克特，他們的任期將在2025年股東年會上屆滿。
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C類董事是安東尼·J·布澤裏、邁克爾·克勞福德和金伯利·K·謝弗，他們的任期將在2026年股東年會上屆滿。
爲了繼任董事會屆滿任期的董事，新選舉出的董事將任期至其選舉後第三次年度股東大會屆滿。董事會的新增董事職位和董事會內可能存在的任何空缺，包括由於董事身故、辭職或遭到免職而導致的未填補空缺，可以由在任的剩餘董事中超過法定人數但不足法定人數的多數董事投票填補，或者由僅存的董事填補。所有董事的任期將持續至各自的任期屆滿，並持續至選出並具備資格的繼任者就任。當選填補由董事身故、辭職或遭免職引起的空缺的董事將服務於該董事身亡、辭職或遭免職而導致此類空缺的董事的完整任期剩餘部分，並持續至其繼任者當選並具備資格。
關於我們的A類董事提名
A類董事的當前任期將在年度股東大會屆滿。在我們提名及公司治理委員會的推薦下，我們的董事會提名馬庫斯·拉馬爾·艾倫（Marcus LaMarr Allen）、傑羅姆·貝蒂斯（Jerome Bettis）和瑪麗·歐文（Mary Owen）在年度股東大會上連任A類董事，任期持續至2027年股東年會，並繼任者當選並具備資格。提名人已同意擔任A類董事一屆。
以下是每位A類董事在年度股東大會上連任的個人簡歷：
馬庫斯·拉馬爾·艾倫艾倫先生自2022年8月以來一直是董事會成員。艾倫先生開始他的NFL職業生涯於洛杉磯雷德斯，效力11個賽季，並獲得多個榮譽，包括NFL新秀王（NFL Rookie of the Year），5次入選職業球星賽（Pro Bowl），並獲得聯盟最有價值球員（MVP）的榮譽。在效力於雷德斯期間，他幫助球隊贏得了第18屆超級碗冠軍。艾倫先生在最後5個賽季中效力於堪薩斯市酋長隊，在1994年再次入選職業球星賽。1995年，艾倫先生創造了NFL歷史，成爲聯盟歷史上第一位超過1萬碼衝刺碼和挽救5000碼的球員。作爲堪薩斯市酋長隊史上最多衝進得分的球員，艾倫先生是唯一一位曾獲得過高斯迷杯（Heisman Trophy）、NCAA全國冠軍、超級碗冠軍，並被評爲NFL最有價值球員和超級碗最有價值球員的球員。他於2000年入選大學橄欖球名人堂，2003年入選職業橄欖球名人堂。在長達16個賽季的職業生涯後，艾倫先生於1998年加入了CBS廣播團隊，爲NFL Today Show（《NFL今日秀》）提供報道，隨後繼續爲福斯體育（Fox Sports）報道大學橄欖球比賽。如今，艾倫先生是一個主題演講者和作家。他還在洛特影響獎（Lott Impact Trophy）董事會和勞裏厄斯世界體育學院（Laureus World Sports Academy）擔任董事會成員。
傑羅姆·貝蒂斯貝蒂斯先生自2023年6月以來擔任董事會成員。貝蒂斯先生，外號「大巴士」，在橄欖球界有着輝煌的職業生涯，給這項運動留下了令人難以置信的印記。作爲有史以來最頂尖的跑動型後衛，貝蒂斯先生在這13年的職業生涯中跑了13,662碼，完成91次觸地得分，同時接到200次傳球，獲得1,449碼並完成3次觸地得分。他在開始的三個賽季裏效力於公羊隊（1993-1995年）
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在匹茲堡鋼人隊效力了 10 個賽季（1996-2005 年）。貝蒂斯先生六次入選職業碗，兩次獲得全職業榮譽。貝蒂斯先生展示了自己的領導才能，他幫助鋼人隊在第四十屆超級碗中取得勝利，並以當之無愧的冠軍結束了自己的職業生涯。貝蒂斯先生以美國橄欖球聯盟歷史上第六位衝刺手的身份退役。貝蒂斯先生於2022年在聖母大學完成學業。2014年，貝蒂斯先生加入ESPN擔任美國國家橄欖球聯盟分析師，經常出現在NFL直播和體育中心，同時還爲ESPN電臺撰稿。貝蒂斯最近宣佈成立一家名爲M&A Resources的新商業企業，貝蒂斯先生擔任這傢俬營公司的首席執行官。
瑪麗歐文。自2020年7月業務合併結束以來，歐文女士一直擔任董事會成員。根據董事提名協議（定義見下文），歐文女士被提名爲董事會獨立董事。歐文女士自2017年起擔任MMO Capital LLC的創始人兼總裁，也是Forma Capital的普通合夥人。Forma Capital是一家早期風險投資基金，投資於塑造體育、健康和保健全球未來的有影響力的品牌。此外，她還是現任董事會主席，曾在小拉爾夫·威爾遜擔任終身受託人。自 2015 年成立以來。她是總部位於芝加哥的Kb Partners的投資者和戰略顧問，Kb Partners是一家投資體育與科技交匯處的風險投資公司。歐文夫人之前曾在她的叔叔小拉爾夫·威爾遜及其管理公司小拉爾夫·威爾遜工作。企業。她是他的執行領導團隊的重要成員，在他的所有商業和慈善事業（包括布法羅比爾集團）中發揮了戰略和運營作用。在法案中，歐文女士於1997年開始實習，曾擔任過各種職務，最終在2010-2014年期間成爲負責戰略規劃的執行副總裁。除了球隊層面的職責外，她還被控在2003年至2014年期間在聯盟所有權層面代表威爾遜先生，在那裏她被任命爲超級碗諮詢委員會和國際委員會成員，並在那裏任職，並在美國國家橄欖球聯盟基金會的董事會任職。威爾遜於2014年去世時，歐文女士擔任其遺產的受託人，她和另外三人負責將該團隊出售給Pegula家族，並最終資助並創辦了一個價值12億美元的基金會——小拉爾夫·威爾遜基金會。基金會，其中有一部分遺產收益。歐文女士在基金會成立之初就代表她的共同受託人管理該基金會，並監督了一項6000萬美元的遺產補助計劃。歐文女士畢業於弗吉尼亞大學麥金太爾商學院，是麥金太爾信託負責人、傑斐遜信託基金的活躍受託人和傑斐遜學者基金會的長期區域甄選主席。此外，她擁有沃爾什學院的工商管理碩士學位，並且是職業橄欖球名人堂國家顧問委員會的長期成員。
需要投票
每位董事將由我們親自出席、或由代理人代表的普通股的多數票選出，並有權投票。如果您以自己的名義持有股份，並對該事項投棄權票，則您的 「棄權」 票將不算作 「贊成」 或 「反對」 董事投票。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。經紀商的無票將不算作 「贊成」 或 「反對」 董事的投票。爲確定是否達到法定人數，「棄權」 票和經紀人無票均算作出席。
董事會建議投票”對於” 提案1的批准。
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提案二
 
批准修訂案
修訂後的2020全權激勵計劃
根據名人堂度假村與娛樂公司修訂後的2020全權激勵計劃（「計劃」），爲公司及其子公司提供服務的員工、非僱員董事和顧問可能會被授予權益激勵獎。
在年度會議上，股東將被要求批准計劃修正案（ 「計劃修正案」 ），該修正案已經於2024年8月30日被董事會一致通過，根據我們的報酬委員會的建議。通過該修正案，計劃的普通股可發行股數將增加60萬股。董事會認爲，爲了確保公司在與其薪酬計劃相關的情況下擁有足夠數量的股份，增加這一比例是明智的。除增加計劃下可發行的股份數量外，計劃不作其他變更。
如果在年度會議上獲得股東批准，計劃修正案將於2024年11月21日生效。如果我們未能在年度會議上獲得股東批准此提案，我們打算繼續尋求在每次後續股東年度會議和/或股東特別會議上獲得股東批准，直到獲得批准，並且我們將承擔相應的成本。
批准修訂後2020年全權激勵計劃的原因
該計劃旨在通過使公司及其股東能夠吸引和留住合格人員來執行服務，以給予這些人員與公司增長和盈利能力以及股東價值增長相關的激勵報酬，同時爲參與者提供股權參與的機會，以使其利益與股東利益一致。
目前計劃授權發行最大數量等於539,214股普通股。截至2024年9月26日，計劃下大約還有89,006股作爲未來授予計劃下的股票獎勵，董事會認爲這個數量不足以滿足我們預期的需求。此外，在該日期，計劃下還有228,408股尚未行使的限制性股票單位，一旦行使，可轉換爲等量的普通股。如果計劃修正案獲得批准，將授權額外發行600,000股普通股，使修訂後的計劃下最多可發行1,139,214股股票。
增加的股份保留量將使我們能夠繼續根據董事會確定的水平向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵，以吸引、留住並激勵對我們在實現業務目標方面至關重要的個人，從而爲所有股東創造更大的價值。如果我們的股東未批准計劃修正案，這將意味着我們可以通過長期激勵獎勵向人員授予的股份更少。在這種情況下，我們將失去一個重要的與股東利益一致的補償工具，無法吸引、激勵和留住高素質人才。
經修正的2020年全權激勵計劃摘要
以下是經計劃修正案修訂的計劃的主要特點摘要。該摘要完全以修訂後計劃的全文爲參考，附件A附有修訂後計劃的拷貝。
目的
計劃的目的是推動公司及其股東的利益，使公司及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務，爲這些個人提供與公司的增長和盈利能力以及股東價值增長掛鉤的激勵報酬，以及爲參與者提供與股東利益一致的股權參與的機會。
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目錄

管理
董事會將管理該計劃。董事會在該計劃下有權將計劃管理委託給董事會委員會或其下屬的一個子委員會。已被授權管理該計劃的董事會或董事會委員會稱爲委員會。在特定限制條件下，委員會將根據該計劃的條款擁有廣泛的權力，可在該計劃下執行某些行動。
在法律允許的範圍內，委員會可以將某些行政職責或權限委託給其一名或多名成員，或者委託給公司的一名或多名高管，視爲適宜。委員會可以授權一名或多名董事或公司的高管指定僱員（不包括高管、非僱員董事或公司的10%股東）接受該計劃下的獎勵，並確定任何此類獎勵的大小，在特定限制條件下。
不重新定價
未經公司股東事先批准，委員會不得就任何先前授予的「滯留」期權或股票增值權進行任何重新定價，包括：（i）修改期權或股票增值權的條款以降低行權價或授予價；（ii）取消滯留期權或股票增值權，並以現金、新期權或股票增值權（行權價或授予價較低）或其他獎勵交換；或（iii）回購滯留期權或股票增值權，並在該計劃下授予新的獎勵。在任何時候，當普通股的公允市值低於期權的行權價格或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值權將被視爲「滯留」。
受修訂的2020股票期權激勵計劃約束的股票
根據調整（如下文所述），根據該計劃授權發行的普通股的最大股數將等於1,139,214股，包括本提案2的主題增加的600,000股。這個限制也是可以在該計劃下授予的激勵期權數量的限制。
根據計劃發行的股份或已發行的獎勵所涉及的股份僅在實際使用時才會減少計劃下發行的股份數量的最大剩餘額度；但是，無論實際發行的股份數量如何，通過以股票結算的 SAR 或其他基於股票的獎勵所涉及的股份數量都將計入計劃下授權發行的股份中。用於支付計劃下發行的獎勵所帶來的稅款扣除的股份、用於支付計劃下行權價格或授予價格的被扣留股份數以及由於「淨行權」產生的未發行或未交付的任何股份（用於行使未行使的期權或以股票結算 SAR）不會計入計劃下授權發行的股份中，並且可以再次用於授予計劃下的獎勵。以現金結算的獎勵所涉及的股份將再次可供根據計劃下授予的獎勵發行。因到期、沒收、取消或其他原因終止的計劃下授予的獎勵所涉及的股份將可以再次用於計劃下的授予。公司使用行權所得回購的任何股份不會增加未來獎勵授予的股份數量。在適用法律許可的範圍內，以承繼或替代公司或子公司通過任何形式收購的任何實體所持有的任何未行使獎勵而發行的股份或者其他形式將不計入根據計劃下發行股份的可用股份數。根據計劃下發行的股份可能是授權但未發行的股份或庫藏股。
調整項
在重組、合併、整合、清算、股本重分類、股票股利、股票拆分、股份組合、股權發行、資產剝離或特別股利（包括拆分）或公司股份或普通股的其他類似變更發生時，委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替代可能涉及可用於根據計劃下發行的證券和財產的種類和數量。爲防止參與者的稀釋或權利擴大，委員會還可以調整現有獎勵的證券或其他財產對象的數量、種類和行權價格或授予價格。
符合條件的參與者
獎勵可以授予公司或其任何子公司的僱員、非僱員董事和顧問。計劃中的「顧問」是指向公司或其
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與發行和出售證券進行的資本籌集交易無關，並且不直接或間接推動或維持其證券市場的子公司。截至2024年9月26日，有19名員工和8名非僱員董事有資格參加該計劃。
獎勵類型
計劃將允許公司授予非法定和激勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、推遲股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎和其他股票爲基礎的獎勵。獎勵可以單獨授予，也可以與任何其他類型的獎勵單獨或聯合授予。
股票期權股票期權使持有人有權以規定價格購買普通股的指定數量，該價格稱爲行權價格，受股票期權授予的條款和條件約束。該計劃允許授予非法定和激勵股票期權。激勵股票期權只能授予公司或其任何子公司的合格僱員。根據該計劃授予的每種股票期權必須由一項獎勵協議證明，其中約定行權價格、期限、該股票期權下潛在股票數量、分成以及任何其他條件。根據該計劃授予的每種股票期權的行權價格必須至少爲該獎勵授予給參與者的日期日普通股的公平市場價的100%。計劃下的公平市場價含義是除非委員會判斷，否則指納斯達克資本市場（「納斯達克」）上報的普通股收盤價，即授予日期。委員會將確定每種股票期權的條款和條件，受到一些限制的約束，例如10年最長期限。
股票增值權股價增值權或SAR是一種獲得現金、股票或兩者組合支付的權利，相當於行權日期普通股的公平市場價與該股票的授予價格之間的差額。授予的每種SAR必須由一項獎勵協議證明，其中約定授予價格、期限和委員會確定的其他條款。SAR的授予價格必須至少爲授予日期當天普通股的公平市場價的100%。委員會將確定每種SAR的期限，但根據計劃授予的SAR不得在授予該SAR的日期後超過10年行使。
限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位根據該計劃，可以授予限制性股票獎勵、限制性股票單位（「RSUs」）、和/或延期股票單位。限制性股票獎勵是指對普通股的授予，受到轉讓限制和一定事件下的風險取消限制，通常包括服務終止。RSUs或延期股票單位與限制性股票獎勵相似，不同之處在於在授予日期上實際上沒有向參與者授予股份。延期股票單位允許持有人在未來由委員會確定的時間收到普通股股份或等值的現金或其他財產。委員會將確定，並在授獎協議中規定限制期、限制性股票獎勵股份的數量、RSUs或延期股票單位授予的數量、延期股票單位的支付時間以及其他條件或限制。
績效獎勵根據該計劃，可以授予現金、普通股、其他獎勵或兩者的結合形式的表現獎勵，金額和條款由委員會確定。委員會應該確定，並在授獎協議中規定現金金額和/或股份數量或其他獎勵、績效目標、績效週期以及其他條款和條件。參與者在適用的績效週期內實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額的數量和/或股份數量或其他獎勵。
業績指標 我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。用於建立績效目標的績效措施將基於公司和/或一個或多個關聯公司、部門或業務單元的特定績效水平的實現，或前述各種組合，由委員會決定，這些標準可以基於以下業務標準之一或多個: (i) 營業收入; (ii) 銷售額; (iii) 利潤（淨利潤、毛利潤、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他企業利潤指標）; (iv) 收益（EBIt、EBITDA、每股收益或其他公司收益指標）; (v) 淨利潤（稅前或稅後、營業收入或其他收入指標）; (vi) 現金（現金流、現金生成量或其他現金指標）; (vii) 股價或表現; (viii) 總股東回報率（股價升值加再投資的分紅除以開始股價）; (ix) 增值經濟價值; (x) 回報指標（包括但不限於資產、資本、股本、投資或銷售上的回報率，以及資產回報率、資本回報率、股本回報率或銷售回報率的現金流回報）; (xi) 市場份額; (xii) 資本結構改善; (xiii) 費用
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（費用管理、費用比率、費用效率比率或其他費用衡量標準）；（xiv）業務擴張或整合（收購和拆分）；（xv）內部收益率或淨現值增加；（xvi）與庫存和/或應收賬款相關的營運資金目標；（xvii）施工管理；（xviii）施工時間表；（xix）施工融資；（xx）服務或產品交付或質量；（xxi）客戶滿意度；（xxii）員工保留；（xxiii）安全標準；（xxiv）生產率措施；（xxv）降低成本措施；和/或（xxvi）戰略計劃的制定和實施。
非僱員董事獎勵委員會可能會隨時並不時通過決議，批准自動向非僱員董事授予非Statutory期權或股價價提升權。委員會也可能隨時並不時酌情授予非僱員董事非Statutory期權或股價價提升權。在任何情況下，此類獎勵可以單獨授予，組合授予或配對授予，並可以根據委員會自行決定製定的條款、條件和限制授予，以符合計劃的規定。委員會可能允許非僱員董事選擇將他們年度保留費、會議費或其他費用的全部或部分以限制性股票獎勵、RSUs、延期股票單位或其他基於股票的獎勵代替現金。根據計劃，在公司的任何財政年度，作爲非僱員董事爲服務而支付的任何現金報酬或其他補償和獎勵的價值（根據財務會計準則委員會覈准的授予日確定，或任何後繼法規）可能不超過$250,000（對擔任董事會主席或首席獨立董事，或表示董事首次服務的財年執導上述任何董事的情形可能增加至$350,000）。
其他股票獎勵根據計劃的條款，委員會可以決定授予參與者一定數量和條件的其他基於股票的獎勵。
分紅相等物除期權、股票相關獎勵權（SARs）和未獲授予的績效獎勵之外，根據計劃，委員會可以酌情決定獎勵享有分紅派息權益，涉及關於普通股份的現金或股票分紅或其他分配，假若此類獎勵對應的普通股在分紅支付日期上已經發行並在外流通。然而，未獲授予的獎勵將不會支付任何分紅或分紅權益。此類分紅權益將按照委員會的確定的公式、時間和限制轉換爲現金或額外的普通股。
終止僱傭或其他服務
計劃規定了在參與者僱傭或其他服務終止的情況下的特定默認規則。這些默認規則可以在獎勵協議或公司與參與者之間的個人協議中進行修改。如果參與者因遭遇合理事由而終止與公司的僱傭或其他服務，則所有該參與者持有的未決獎勵將被終止和取消。若參與者因死亡、傷殘或退休而終止與公司的僱傭或其他服務，則：
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所有未行使的股票期權（退休情況下，不包括非僱員董事期權）和參與者持有的SARs，在可行情況下，將保留行使權利至終止之日起的一年，但不晚於股票期權或SARs到期日；
•
所有未行使的股票期權和SARs以及所有未行使的限制性股票將被終止和取消；
•
所有未到期的未發放的RSUs、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將終止並被沒收。然而，對於基於業績目標實現而獲得的任何獎勵，如果參與者在該獎勵的業績期結束前結束與公司或任何子公司的就業或其他服務，但在業績期的部分結束之後（但絕不少於一年），委員會可以，基於其唯一判斷，在事件日期完成時交付股份或付款，但前提是該獎勵已經在整個業績期內獲得，並且僅適用於在事件日期完成時已經完成的適用業績期的部分，按照參與者在業績期內工作或提供服務的月份或年限進行比例分配。
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如果參與者的僱傭或與公司的其他服務由於除了由於有原因、死亡、傷殘或養老之外的其他原因而終止，則:
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所有未行使的期權（包括非僱員董事期權）和持有人當時可以行使的SARs將在終止日期之後的三個月內保持可行使狀態，但不得在期權或SARs到期日期之後行使;
•
所有未行使的限制性股票將被終止並被沒收;
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所有未解鎖的RSU、績效獎勵和其他基於股票的獎勵將被終止並被沒收。但是，關於基於績效目標實現解鎖的任何獎勵，如果參與者在這樣的獎勵的績效期結束之前但在部分績效期結束之後終止了與公司或任何附屬公司的僱傭或其他服務（但不得少於一年），則委員會可以自行決定，在此類事件的日期，根據參與者在績效期間僱傭或提供服務的月份或年份比例分配，僅在否則符合整個績效期間且僅就在此類事件日期完成的適用績效期間部分而言進行股份交付或支付。
終止時的權利修改
在參與者終止與公司或任何附屬公司的僱傭或其他服務之時，委員會可以自行決定（可以在授予日期之後的任何時間行使，包括在此類終止之後）導致由該參與者在終止之時持有的股票期權或SARs（或其中任何部分）終止、變爲或繼續在終止之後繼續行使或保持可行使，並導致由該參與者在終止日期之時持有的限制性股票、RSU、延期股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他基於股票的獎勵終止、解鎖、或在終止僱傭或服務之後變爲沒有限制和條件的支付，由委員會決定的方式; 但是，沒有任何股票期權或SAR可以繼續在其到期日期之後保持可行使，並且委員會的任何影響任何未執行獎勵的行動將不會在未經受影響的參與者同意的情況下生效，除非授權計劃的委員會採取此類行動。
放棄和收回
如果委員會判斷參與者在爲公司提供服務期間或在終止該等服務後的一年內採取任何行動，該行動將構成「原因」或「不利行動」，如所述計劃中定義的那樣，則該參與者在計劃下的所有權利以及該參與者持有的任何獎勵文件的協議都將終止並被取消。 委員會有權撤銷參與者行使、歸屬、發行或支付的任何獎勵，並要求參與者在收到通知後的10天內向公司支付任何收到的金額或由於任何此類撤銷行使、歸屬、發行或支付而獲得的金額。 公司可以推遲對任何股票期權或SAR的行使，以便董事會判斷是否存在「原因」或「不利行動」後的六個月內。 公司有權扣押和扣除未來工資或採取其他安排來收取應付的任何金額。
此外，如果公司因違反證券法的任何財務報告要求而被要求進行會計重述，由於不當行爲導致實質性不符合，則根據2002年薩班斯-豪利法案第304條的自動取消資格對象之一的任何參與者，將在首次發行或向美國證券交易委員會提交申請後的12個月內，根據該財務報告要求所包含的財務文件對公司償還該參與者根據計劃獲得的任何獎勵金額。 公司還可以尋求根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法規定的要求或根據適用法律或公司採納的任何股票交易所或市場的要求或任何公司採納的政策所需的任何收回、取消或收回規定，追回任何根據這些規定執行的獎勵。
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變更控制的影響
通常情況下，控制權變更將意味着：
•
任何個人、實體或者一組通過非公司途徑，取得公司當時已發行普通股50%或以上的受益所有權；
•
與公司進行重新組織、合併或重組，導致所有或絕大部分在交易前即爲普通股受益所有者的個人或實體，在交易後，不再擁有相應公司當時已發行普通股和投票權證券50%以上的全部已發行股份；或
•
公司進行完全清算或解散，或者出售或進行其他處置全部或絕大部分公司資產。
根據適用獎勵協議條款或公司與參與者之間的個別協議，當控制權發生變更時，委員會可以行使自由裁量權，判斷部分或全部未行使期權和SARs是否應全部或部分行使，判斷部分或全部未行使限制股獎勵和RSUs的限制期和業績期是否全部或部分失效，以及判斷部分或全部未行使獎勵適用的業績指標是否應視爲已達標。 委員會還可以要求，由於控制權變更，取得公司股份或其母公司的公司股票替代部分或全部未結算獎勵的公司普通股，並要求持有人將任何未結算獎勵全部或部分交還，由公司立即取消，並以現金支付、公司普通股或兩者的組合進行交換。
條款、終止和修改
除非董事會提前終止，否則計劃將在其生效日期十週年前一天午夜終止。計劃終止後不會再授予任何獎勵，但計劃終止時尚未執行的獎勵將根據其適用條款和計劃的條款和條件繼續執行。
在某些特定情況下，公司董事會有權暫停或終止計劃，或終止任何未執行的獎勵協議，董事會有權隨時對計劃進行修訂或修正，並隨時修改任何未執行獎勵的條款。如果：(a)按照1986年《內部收入法典》(Code)第422節的規定，我公司普通股所在的主要交易所的規定，適用的美國州和聯邦法律或法規以及計劃下授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的相關法律要求的，則計劃的修訂不得生效，股東批准；或(b)此類修訂可能：(i)實質性增加參與者的福利；(ii)修改計劃的再定價規定；(iii)增加根據計劃發行或可發行的普通股股數總額；(iv)增加計劃中規定的對可以發行的普通股股數或可以進行的獎勵總值的任何種類獎勵在任何指定期間內向任何單個參與者授予的標題；(v)修改計劃中參與者的資格要求；或(vi)降低計劃中所規定的最低行權價格或授予價格。未經持有該獎勵的參與者書面同意，計劃或獎勵協議的終止、暫停或修改不得對根據計劃先前授予的獎勵產生不利影響。
聯邦所得稅信息
以下是關於計劃下交易對參與者和公司在本代理聲明日期的聯邦所得稅後果的一般摘要。本摘要僅供一般信息目的，不作爲計劃參與者的稅務指導，因爲後果可能隨所獲授予的類型、參與者身份和支付或結算方式而異。本摘要不涉及其他聯邦稅收或根據州、地方或外國稅法課徵的稅收影響。鼓勵參與者就參與計劃的稅務後果尋求合格稅務顧問的建議。
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獎勵的稅收後果
認股期權對於激勵型股票期權，一般情況下，參與者在激勵型股票期權授予或行使過程中都不課稅，公司也沒有權利在激勵庫存期權授予或行使時獲得扣除，只要《稅法》第422節的要求繼續得到滿足。如果參與者滿足就業要求，並且在激勵型股票期權行使之日起至少一年後以及激勵型股票期權授予之日起至少兩年後不處置所獲得的普通股份，那麼在出售股份時所實現的收益或損失將會被視爲長期資本收益或損失。如果在這些期限到期之前處置普通股份，即進行所謂的違規處置，參與者將需要確認普通收入的金額，該金額等於以下較小者的值（i）行使日期當日普通股份的公允市場價超過行使價格的金額，或（ii）如果處置屬於應稅銷售或交換，則是實現的收益金額。在違規處置時，公司通常會在同一納稅年度內有權獲得與參與者確認的普通收入金額相等的扣除，假設在《稅法》第162(m)節下允許扣除。
非法定股票期權不符合激勵型股票期權待遇的股票期權授予，通常稱爲非法定股票期權，一般對參與者來說不構成納稅事件。在行使股票期權時，參與者通常需要確認普通收入的金額，該金額等於行使時所獲得的普通股份（以行使日確定）的公允市場價超過股票期權行使價格的金額，公司將有權在同一納稅年度內獲得相同數量的扣除，假設在《稅法》第162(m)節下允許扣除。在隨後出售或處置非法定股票期權行使所獲得股份時，任何收益或損失將是資本收益或損失，具體是長期資本收益還是短期資本收益取決於持有股份的時間長短。
股票認購權授予 SAR 不會導致參與者確認普通收入或使公司有資格在聯邦所得稅方面扣除。行使 SAR 後，參與者將確認普通收入，金額爲支付給參與者的現金或股票價值（在扣除任何預扣稅款之前），公司將獲得相應的扣除，金額等於參與者確認的普通收入，假設根據法典第 162(m) 條允許扣除。
限制性股票授予、RSUs、延期股份單位和其他基於股票的獎勵關於限制性股票獎勵、RSUs、延期股份單位、績效股和績效股單元、以及其他股票單元和基於股票的獎勵的聯邦所得稅後果取決於每項獎勵的具體情況，特別是與獎勵相關的任何限制性質。通常情況下，如果授予參與者的股票獎勵受到「實質性被沒收風險」（例如，該獎勵取決於參與者未來實質服務的表現）並且不可轉讓，則在沒收風險終止或獎勵變得可轉讓的日期之一發生應稅事件。此時，參與者將確認普通收入，金額爲該日期股票的公允市場價值超過參與者購買該股票的成本（如有），公司可以扣除相同金額，假設根據法典第 162(m) 條允許扣除。在某些情況下，參與者可以通過在法典第 83(b) 條下做出選擇，加快有關受實質沒收風險和不可轉讓限制的股票獎勵的聯邦所得稅確認，屆時普通收入金額和公司的扣除金額，假設根據法典第 162(m) 條允許扣除，將在授予獎勵的日期計算和確定。如果授予參與者的股票獎勵不受實質沒收風險或轉讓限制，參與者將就該獎勵確認普通收入，金額爲授予時股票的公允市場價值超過參與者購買該股票的成本（如有），公司可以扣除相同金額，假設根據法典第 162(m) 條允許扣除。如果授予的存托股票獎勵或其他基於股票的獎勵是授予但實際上沒有向參與者發行股票的情況，則參與者將在實際接收無實質沒收風險的股票時（或者收到該股票的現金代替時）確認普通收入，收入金額將等於該時點股票的公允市場價值超過參與者購買成本（如有）的金額，此時公司可以扣除相同金額，假設根據法典第 162(m) 條允許扣除。
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扣繳義務
公司有權扣減參與者未來工資、安排其他收取方式，或要求參與者支付公司爲滿足計劃授予下獎勵所需聯邦、州或地方稅款扣繳義務的金額。涉及稅款的扣繳可能根據參與者所在司法管轄區的最高適用稅率或不會對公司造成負面會計影響的其他稅率計算。委員會可能允許參與者用扣減股票、招標先前購買的股票、向經紀行提交行權通知或以上方法的組合來履行稅收扣繳義務。
法典第409A條
一名參與者可能會受到20%的罰款稅，額外繳納一般所得稅，當授予變得實現時，加上利息罰款稅，如果該授予構成法典第409A條下的遞延薪酬，並且法典第409A條的要求沒有得到滿足。
法典第162(m)條
根據法典第162(m)條，支付給任何被視爲「被覆蓋僱員」的個人的年度補償超過100萬美元的公司部分不可抵扣。2017年12月22日簽署生效的《減稅和就業法案》修正了法典第162(m)條，自2017年12月31日之後的稅年生效，(i)擴大了「被覆蓋僱員」的定義，包括任何在該年任何時期擔任首席執行官或致富金融(臨時代碼)的人以及在該年任何時期受僱的三名最高薪酬的官員(不包括首席執行官或致富金融(臨時代碼))，無論該補償是否在公司年度會議的股東代理聲明中列入的概況性報酬表中報告；(ii)將在2016年12月31日之後的稅年中被視爲覆蓋僱員的個人視爲永久留任覆蓋僱員；以及(iii)取消基於績效的補償例外情況，以達到100萬美元的扣除限制。
降落傘支付的消費稅
除非與參與者和公司之間的另行協議另有規定，否則就參與者而言，獎勵的解除限制加快或用現金交換所有或部分獎勵，以及參與者有權從公司收到的任何其他支付，這些支付將構成「降落傘支付」，那麼對於這樣的參與者的支付將被減少到最大金額，以使這些支付的任何部分都不受《法典》第4999條規定的消費稅的影響。然而，僅在該減少後的支付總額超過去除此類減少後的支付金額之間的差額減去根據《法典》第4999條規定的消費稅的總額的情況下，才會進行此類減少。如果這些規定適用，且員工將根據《法典》第4999條規定對任何「超額降落傘支付」徵收20%的消費稅，則公司將被拒絕對該超額降落傘支付根據《法典》第280G條的規定扣除。
所需的投票
批准議案2需要獲得出席或代理代表的普通股持有人中佔表決權的多數股股份。如果您以自有姓名持有股份並在此事項上棄權不表決，則您的棄權將計爲「反對」此議案的表決。如果您通過經紀人持有股份並且未指示經紀人如何表決此議案，則您的經紀人將無權表決您的股份。經紀人無法表決不會被視爲對此議案的「贊成」或「反對」表決。棄權和經紀人無權表決將各自被視爲爲確定法定人數出席的目的而出席。
董事會建議投票“ 議案2的批准。
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第三項提案
 
爲了符合納斯達克上市規則5635(D)的要求，批准發行額外的普通股份，可轉換爲某些可轉換債務
背景和概述
我們正在尋求股東批准，以符合納斯達克上市規則5635(d)的要求。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易的標的是「HOFV」。因此，我們受到納斯達克市場規則的約束。納斯達克上市規則5635(d)要求我們在與交易或一系列相關交易中對普通股（或可轉換爲普通股或行使權利的證券）的出售、發行或潛在發行之前獲得股東批准，或者除了以低於「最低價格」進行的公開發行之外，在定價方面有多於公司董事、董事或實質性股東的股票達到20%或更多，或現有的表決權股票的20%或更多。對於納斯達克而言，「最低價格」是指以下價格中較低的一個：（i）簽訂具有約束力協議之前的納斯達克官方收盤價格（如在Nasdaq.com上反映的）；或（ii）普通股的納斯達克官方收盤平均價格（如在Nasdaq.com上反映的）在簽訂具有約束力協議的前五個交易日內。爲了確定是否應將多次發行合併以符合納斯達克上市規則5635(d)的目的，納斯達克將考慮幾個因素，包括髮行時間安排。
爲了在獲得本提案3中描述的交易文件（「交易文件」）下的普通股份發行股東批准之前避免違反納斯達克上市規則5635(d)，根據此提案3，可以根據交易文件發行的額外普通股股份數目不得超過納斯達克上市規則5635(d)的要求，不過，在股東批准本提案3後，此限制將不再適用。
2022年貸款協議的修訂和相關本票
2023年12月8日，公司與HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（統稱「零售」），這兩者是公司的全資子公司，簽署了第五次修訂協議（「第五次修訂協議」），日期爲2022年9月27日的貸款協議（「2022年貸款協議」），貸款方是CH Capital Lending, LLC，是我們董事Stuart Lichter的關聯方。第五次修訂協議的目的是（i）將利率修改爲每年12.5%，按月複利；和（ii）增加零售的能力，可將貸款資金的全部金額，最多爲1000萬美元，用於支付名人堂村水上樂園的施工費用（「被許可的用途」）。第五次修訂的影響之一是允許公司根據2022年貸款協議額外提取400萬美元用於這項被許可的用途，使在2022年貸款協議下提取的總資金達到1000萬美元。
與第五次修訂協議相關，2023年12月8日，公司和零售簽署了第一次修訂和重訂本票（「第一次修訂本票」）與CH Capital Lending, LLC簽署，證明根據2022年貸款協議的貸款。第一次修訂本票的目的是（i）將利率設置爲每年12.5%，按月複利，而不是原有的浮動利率，PIk利息將在到期日繼續；（ii）修改了付款條件和到期日，規定應於2024年12月4日支付利息和未償付的全部未償本金餘額，如果借款人選擇並符合延期選項，則未償本金餘額和所有已償付和未償付的利息或其他費用將於2027年12月4日到期；和（iii）增加將第一次修訂本票轉換爲公司普通股股份的權利，初始轉換價格爲3.64美元，經調整，包括加權平均抗稀釋調整。
2020年貸款協議修正案及相關期票
2023年12月8日修正案2023年12月8日，公司及其子公司HOF Village Newco，LLC（「HOF村莊」）和HOF Village Youth Fields，LLC（「HOFV YF」和公司、HOF Village一起，稱爲「2020年貸款借款人」）簽署了第9號修正案（「第9號修正案」）即2020年12月1日期貸款協議（「2020年貸款協議」）與CH Capital Lending，LLC，作爲貸方，我們董事斯圖爾特·利希特的附屬公司。第9號修正案的目的是修訂抵押品，重申適用的定義，並承認首張期票的批准
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注意：（如上所定義）允許負債，借款人放棄了與允許負債相關的所需預付款比例；（二）將貸款本金金額從9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元，增加額爲4,600,000美元，以反映CH Capital Lending, LLC向2020 Term Loan Borrower額外提供4,600,000美元；和（三）商業上合理努力向CH Capital Lending, LLC提供對2020 Term Loan Borrowers擁有或持有的所有房地產（無論是租賃權還是絕對所有權），在獲得其他貸款人和/或房東的必要同意的情況下，給予Junior按揭。
關於修正案第9號，於2023年12月8日，2020年貸款借款人與CH Capital Lending, LLC簽署了《第一修正案至第二修訂和重籤保證的承認和認罪的本票》（「第一修正案至第二R保證認罪的承認和認罪的本票」），該本票證明了2020年貸款協議下的貸款。第一修正案至第二R保證認罪的承認和認罪的本票是爲了（一）將貸款本金金額從2013年11月30日未償還的9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元，增加額爲4,600,000美元，以反映CH Capital Lending, LLC向2020 Term Loan Borrower額外提供4,600,000美元；及（二）將貸款可轉換爲普通股份的價格重新設置爲每股3.64美元的轉換價格，視情況調整，包括加權平均防稀釋調整。
2024年1月11日修正案2024年1月11日，2020年貸款借款人與CH Capital Lending, LLC簽署了第10號修正案（「修正案第10號」）到2020年貸款協議。修正案第10號是爲了作爲結束體育綜合體出售（以下簡稱爲「體育綜合體出售」）的條件，（一）解除HOFV YF與CH Capital Lending, LLC，IRG, LLC，JKP Financial, LLC和中西部貸款基金 LLC等方的某些債務工具的關係；（二）部分釋放CH Capital Lending, LLC對HOFV YF擁有的租賃物業的抵押權；和（三）解除HOFV YF在2020年貸款協議下安全協議的抵押品。修正案第10號還確認了從交易所得款項並將4,400,000美元返還到公司的未償還本金金額，再加上立即提供給公司的4,400,000美元資金，導致新的貸款金額爲10,542,308.45美元。此外，公司和HOF Village已經無可撤銷地指示交易中的買方（以下簡稱「買方」）將應交易中HOF Village根據交易應向CH Capital Lending, LLC支付的扣留金額（以下簡稱「扣留金額」）交付給CH Capital Lending, LLC，代表公司。
2024年1月11日，HOF Village根據第十次修訂，在10,000,000美元的購買價格（「購買價格」）的情況下，向沙坑場地設施有限責任公司（「購買方」）出售了新組建的有限責任公司Sandlot HOFV Canton SC，LLC（「體育場綜合體新公司」）的80％，在此之前，公司、HOF Village和HOF Village青年領域有限責任公司已參與了ForeverLawn體育場綜合體業務的交割（「體育場銷售」）。 體育場銷售根據2023年12月22日簽署的會員權益購買協議（「購買協議」）發生，該協議由公司、HOF Village、購買方和沙坑青年體育控股有限責任公司（「購買方擔保人」）簽署。 根據購買協議，購買方扣留了100.5百萬美元的購買價格（「扣留金額」）以確保公司和HOF Village的某些賠償義務，此扣留將在體育場銷售的2024年1月11日結束日期（「交割日」）後的6、12和18個月分別釋放給HOF Village，同時與根據購買協議進行的購買價格和任何賠償要求的後續調整相關。
2024年1月11日，2020年貸款借款方根據第十次修訂，與CH Capital Lending，LLC簽訂了第二次修訂的再修訂的保證催告本票（「第二次修訂的再修訂保證催告本票」），該文件證明了2020年貸款協議下的貸款。 第二次修訂的再修訂保證催告本票是爲了（i）將2020年交易的812633.95美元收益計入14268942.40美元的本金餘額，從而形成約6142308.45美元的餘額； （ii）將440萬美元增加到公司從第二次修訂的再修訂保證催告本票新增逾支的淨額中，導致新貸款金額爲10542308.45美元，同時保留原始撰寫的所有其他條款、契約和條件。
2024年1月17日修正案。 2024年1月17日，公司通過第11號修正案向CH Capital Lending, LLC修改了其2020年貸款協議，記錄了對2020年貸款借款人的220萬美元預付款，導致貸款本金增加至1275萬1934美元。票據已修改以反映未償本金餘額的增加。
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2024年2月1日修正。 於2024年2月1日，公司根據《貸款協議修正案12號》與CH Capital Lending, LLC修正了其2020年貸款協議，以記載對2020年貸款借款人的80萬美元預付款，導致貸款本金金額增至13,690,442美元。《本票》已修正以反映未償還本金餘額的增加。
2024年2月28日修正。 於2024年2月28日，公司根據《貸款協議修正案13號》與CH Capital Lending, LLC修正了其2020年貸款協議，以記錄對2020年貸款借款人的72,6634美元預付款，導致貸款本金金額增至14,417,076美元。《本票》已修正以反映未償還本金餘額的增加。
爲什麼我們需要股東批准
交易文件規定，根據2024年9月26日的轉換價格（每股普通股3.64美元），在交易文件的約定下，合計可能發行約6,707,988股普通股，相當於2024年9月26日未償還普通股的102.4％，包括交易文件修正的可轉債下的746,997股普通股。在排除這些未償還可轉債下的普通股後，交易文件的約定下，合計可能發行約5,960,991股普通股，相當於2024年9月26日未償還普通股的91.0％，基於當日的轉換價格。由於轉換價格可能被調降，未來可轉債的轉換可能導致額外發行普通股。
鑑於上述情況，我們根據第3提案正在尋求股東批准，以符合納斯達克於交易文件條款下發行超過我們未償還普通股20％的規定。
根據納斯達克上市規則5635(d)要求股東批准的任何交易，都可能導致我們的普通股股份數量顯著增加，因此，如果可轉換債券轉換，我們現有股東將持有更小比例的普通股。
根據交易文件發行證券可能導致目前股東在投票權、任何清償價值、我們的賬面價值和市場價值以及未來收益方面所持利益百分比降低。此外，根據交易文件發行或轉售的普通股可能導致我們的普通股市場價格下跌。除上述情況外，根據交易文件可能發行的普通股數量增加可能產生附帶的反收購效果，因爲額外的股份可能被用來稀釋試圖控制我們的各方的股權。增加的發行股份可能阻礙或使更加困難，某些併購、要約收購、代理人爭奪或其他控制或所有權交易的可能性。
不批准此提案的後果
如果我們的股東不批准第3提案，普通股將不會根據交易文件以違反納斯達克上市規則5635(d)的方式發行。因此，如果將來根據交易文件發行的普通股股份數量將導致超過我們已發行普通股的20%，我們無法發行超出這些門檻的股份，而需召開股東大會徵求股東批准。
有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。
本摘要旨在爲您提供有關交易文件的基本信息。交易文件的全文已包含在我們於2023年12月14日和2024年1月18日向證監會提交的8-K表格的附件中，以及我們於2024年3月25日向證監會提交的10-K表格的年度報告中。
所需的投票
對提案3的批准需要出席人或代理人代表的持有多數普通股股東股份並有權在年會上投票。如果您以自己的名義持有股份並在此事項上棄權投票，則您的棄權將被視爲一票「反對」
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如果您通過經紀人持有股份，並且未指示經紀人如何投票此提案，您的經紀人將沒有權力代表您投票。經紀人不投票將不被視爲投票「贊成」或「反對」此提案。棄權和經紀人不投票將分別計入出席以確定法定人數的目的。
審計委員會和董事會批准流程和考慮事項
CHCL被視爲公司《相關人交易政策》（「《相關人交易政策》」）中定義的「相關人士」，因爲公司董事Stuart Lichter控制CHCL。因此，交易文件作爲相關人交易按照相關人交易政策的規定被審查和批准。
根據公司《相關人交易政策》和公司審計委員會章程，公司審計委員會負責持續審查和監督所有相關人交易，並根據審計委員會確定的情況批准任何相關人交易。在該審查過程中，審計委員會必須考慮交易對公司的預期益處、與非關聯第三方可利用條款相比的交易條款，以及如果相關人是董事或與董事有關係，則該董事獨立性的影響。審計委員會考慮了以下內容，並獲得我方管理層和法律顧問的意見，批准了交易文件，並在每種情況下建議董事會批准相同內容：
•
公司根據交易文件借款，除其他事項外，有助於完成水上樂園的計劃資金結構，同時提供了在短期內推進施工所需的前期現金。
•
考慮到外部資本的有限供應，根據交易文件與CHCL的交易使公司避免了無法（i）推進二期資產的建設；以及（ii）如期履行未來財務義務所帶來的負面影響。
•
我們目前的財務狀況、經營結果、現金流和流動性要求我們爲持續運營需求籌集額外資金。
•
我們的管理層與其他潛在投資者探討了各種可能的融資選擇。我們不清楚我們是否能夠獲得所需的臨時現金需求融資，且融資額與交易文件相當，或者根本無法獲得。
•
關於獨立性影響，董事會認爲Lichter先生不是獨立董事。因此，交易文件下的交易不會影響Lichter先生的獨立身份。作爲公司最大的有益股東，Lichter先生的利益通常與公司及其其他股東的利益保持一致。
在審計委員會批准並建議董事會批准後，董事會考慮了上述因素和審計委員會的批准，並在我們的管理和法律顧問的建議下批准了交易文件。董事會確定提案3是明智的，符合我們股東的最佳利益，並建議我們的股東投票支持提案3。考慮到對提案3評估過程中考慮的各種因素，董事會未能確定或嘗試賦予各種考慮因素任何相對權重。此外，在考慮各種因素時，董事會的各個成員可能會給予不同因素不同的權重。
董事會建議投票“ ”提案3的批准。
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提案4
 
任命的核實
獨立註冊會計師事務所
介紹
公司的審計委員會負責任命、報酬、監督和解僱公司獨立註冊的會計師事務所。在此方面，審計委員會評估公司獨立核數師的資格、表現和獨立性。該責任包括對獨立核數師的年度審查和評估，包括評估首席審計合夥人以及考慮作爲我們獨立核數師的會計師事務所的定期輪換。審計委員會還批准所有與留任獨立核數師有關的審計委託費用和條款。
Grant Thornton LLP 服務爲我們的獨立核數師，負責截至2023年12月31日的財年。審計委員會相信，委任Grant Thornton LLP 爲2024年的獨立核數師符合公司及股東的最佳利益，董事會建議股東批准審計委員會選定Grant Thornton LLP 爲2024年的獨立核數師。
公司截至2023年12月31日年度的合併財務報表審計及其他服務所產生的費用如下：
 
 
 
 
 
 
 
2023
審計費用(1)
 
 
$453,033
審計相關費用(2)
 
 
42,500
稅務費用
 
 
—
所有其他費用
 
 
—
總費用
 
 
$495,533
 
 
 
 
(1)
包括與公司提交的《表格10-K》和《表格10-Q》有關的專業服務。
(2)
包括與2023年10月13日發佈的一封安慰函有關的服務。
審計委員會的預先批准政策和程序
審計委員會章程要求審計委員會預先批准由我們委託的獨立核數師或其他註冊會計師事務所提供的所有審計、允許的非審計和稅務服務。審計委員會已制定了一項預先批准政策，明確了審計和非審計服務的程序和條件，可根據該政策提前批准由我們獨立註冊的會計師事務所執行的審計和非審計服務。該預先批准政策一般規定年度預先批准審計、與審計有關的、稅務和所有其他費用，此外，預期超過預先設定門檻的單個業務必須單獨獲得批准。
此外，審計委員會已將批准權限授權給審計委員會主席，以預先批准公司獨立核數師執行的允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害核數師與公司的獨立性。審計委員會主席必須在做出決定後的下次會議上向審計委員會報告任何預先批准決定。
爲什麼要求您投票？
儘管根據我們的章程或其他要求，不需要進行覈准，但董事會要求股東覈准 Grant Thornton LLP 爲截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的審計委員會選擇，作爲良好公司實踐的一部分。如果股東不覈准該選擇，審計委員會將重新考慮其選擇。即使該選擇獲得覈准，審計委員會會酌情決定，在任何時候在該年內指定不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會認定更改對公司和我們的股東最有利。
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所需投票
批准第4號提案需要出席年度股東大會的普通股持有人中獲多數支持的股份的正式投票，或代理出席者，並有權投票。如果您以自己的名義持有股份並在此事項上棄權投票，您的棄權將被視爲對此提案的反對票。如果您通過經紀人持有股份，而您未指示經紀人如何投票此提案，您的經紀人將有權投票您的股份。棄權和經紀人未投票將分別被視爲出席以確定法定人數的目的。
董事會建議投票“ 第4號提案的批准。
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審計委員會報告
審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。另外，在本代理聲明中的「公司治理-審計委員會」討論下包括了對審計委員會主要責任的簡要描述。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、呈現和完整性，應用會計和財務報告原則以及我們的內部控制和程序，旨在確保符合會計準則和適用法律法規。獨立註冊的上市會計師事務所負責審核我們的財務報表，並發表意見，表明其符合美國公認的會計原則。
在其監督職能的履行中，審計委員會審查並與管理層以及Grant Thornton LLP討論，後者作爲截至2023年12月31日公司的獨立註冊的上市會計師事務所，審計了截至2023年12月31日公司的財政年度的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊的上市會計師事務所討論了《上市公司會計監督委員會》（「PCAOB」）和證券交易委員會（SEC）適用標準要求討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了公司的獨立註冊的上市會計師事務所根據PCAOB適用要求需要就其與審計委員會關於獨立性的溝通所做的書面披露和信函，並與公司的獨立註冊的上市會計師事務所討論了其與公司的獨立性。
根據前段描述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日財政年度的審計財務報表包括在提交給SEC的年度報告Form 10-K中。
由公司董事會審計委員會提交：
Anthony J. Buzzelli（主席）
David Dennis
Kimberly k. Schaefer
上述審計委員會報告不構成招攬材料，不被視爲向證券交易委員會提交，並不被列入本代理聲明下的證券法或交易法規定的任何提交中，無論是在本次委託聲明日期之前還是之後，也無論在任何此類提交中的任何一般納入語言。
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董事和高級職員
董事
表格中呈現的我們董事的人口統計信息基於每位董事的自願自我識別。
 
 
 
 
董事會多樣性矩陣 (截至2024年10月8日)
 
 
 
 
 
性別認同
 
 
人口統計背景
 
 
姓名
 
 
男性
 
 
女性
 
 
非裔美國人或黑人
 
 
白人
 
 
Michael Crawford
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
•
 
 
馬庫斯·拉馬爾·艾倫
 
 
•
 
 
 
 
 
•
 
 
 
 
 
傑羅姆·貝蒂斯
 
 
•
 
 
 
 
 
•
 
 
 
 
 
安東尼·J·布澤利
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
•
 
 
大衛·丹尼斯
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
•
 
 
卡爾·L·霍爾茲
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
•
 
 
斯圖爾特·利希特
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
•
 
 
瑪麗·歐文
 
 
 
 
 
•
 
 
 
 
 
•
 
 
金伯利·K·謝弗
 
 
 
 
 
•
 
 
 
 
 
•
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
下表列出並提供了有關我們董事截至2024年10月8日的某些個人簡歷及其他信息。
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
年齡
 
 
職位
Michael Crawford
 
 
57
 
 
總裁兼首席執行官，主席
馬庫斯·拉瑪·艾倫
 
 
64
 
 
董事
傑羅姆·貝蒂斯1
 
 
52
 
 
董事
安東尼·J·布澤利
 
 
75
 
 
董事、審計委員會主席
大衛·丹尼斯
 
 
67
 
 
董事
卡爾·L·霍爾茲
 
 
73
 
 
董事、副主席、首席獨立董事
斯圖爾特·利克特
 
 
75
 
 
董事
瑪麗·歐文
 
 
46
 
 
董事，提名和公司治理委員會主席
Kimberly k. Schaefer
 
 
58
 
 
董事，薪酬委員會主席
 
 
 
 
 
 
 
(1)
截至2023年6月8日，我們的董事會任命Jerome Bettis先生爲A類董事以填補空缺。
請參閱以下內容的生平： 10-11 Marcus LaMarr Allen、Jerome Bettis和Mary Owen的簡介，請參閱本代理說明書的頁面
Michael Crawford。 Crawford先生自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。Crawford先生目前擔任公司的總裁兼首席執行官和董事長，之前擔任HOF Village, LLC的首席執行官(2018年12月至2020年6月)。Crawford先生根據董事提名協議在業務合併中由HOF Village, LLC提名加入董事會。在加入HOF Village, LLC之前，Crawford先生曾擔任Four Seasons酒店及度假村的高管，曾擔任全球投資組合管理總裁(2016-2018年)和亞太地區總裁(2014-2016年)。此前，Crawford先生在迪士尼公司/迪士尼樂園及度假村從1990年至2014年擔任各種職務，升任上海迪士尼度假區高級副總裁兼上海迪士尼控股有限公司總經理(2010-2014年)。Crawford先生自2020年6月以來一直擔任德州公路酒吧(納斯達克：TXRH)的董事會成員，目前還是審計委員會成員，並擔任薪酬委員會主席。2024年7月31日，Crawford先生接受了Seaport Entertainment Group Inc(紐交所：SEG)的董事職務，他還將擔任主導獨立董事和提名和公司治理委員會主席。Crawford先生獲得來自博林格林州立大學的工商管理學士學位，以及聖母大學門多蘿公司商學院工商管理碩士學位(優等榮譽)。
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安東尼·J·布澤利。 自2020年7月業務合併閉幕以來，布澤利先生一直擔任董事會成員。布澤利先生是一名註冊會計師（已退休），曾在德勤（Deloitte）工作40年，從1980年至2011年，他在那裏擔任過多家美國和國際公司的審計與諮詢合夥人，爲公司管理層和董事會服務。他曾於1989年至1995年擔任匹茲堡辦事處的審計合夥人，1995年至2001年擔任中大西洋地區的區域管理合夥人，2003年至2007年擔任美國地區的國家區域管理合夥人、市場和商業拓展以及社區關係負責人，2003年至2011年擔任太平洋西南地區的區域管理合夥人和洛杉磯辦事處的辦事處管理合夥人。布澤利先生曾於2001年至2004年擔任德勤美國董事會成員，2010年至2011年擔任其後繼委員會主席。他於2011年從德勤退休，曾任南加州領導網（Southern California Leadership Network）主席，任期爲2003年至2009年。布澤利先生於2014年至2022年7月在TriState Capital Holdings，Inc.（納斯達克股票代碼：TSC）的董事會任職，2022年7月TSC被雷蒙德·詹姆斯金融（Raymond James Financial）公司收購。在TSC，布澤利先生連任兩屆主導獨立董事，並主持審計委員會，並是風險委員會成員。布澤利先生從賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位，並完成了斯坦福大學組織變革高級課程以及哈佛商學院專業服務公司領導高級課程。布澤利先生還擔任其他非上市公司董事會成員。
大衛·丹尼斯。 自2020年7月業務合併閉幕以來，丹尼斯先生一直擔任董事會成員。丹尼斯先生曾於2018年1月至2020年6月擔任Gordon Pointe Acquisition Corp.（GPAQ）的獨立董事，並擔任GPAQ的審計委員會主席。丹尼斯先生是一名註冊會計師，職業生涯36年中有23年在KPMG LLP工作，從1993年擔任合夥人，直至2015年12月退休。在KPMG LLP工作期間，丹尼斯先生曾在諮詢實踐中服務，並擔任其州和地方政府諮詢實踐的諮詢部門領導者。此外，從1979年至2002年，丹尼斯先生曾在KPMG LLP的審計實踐部門工作，審計過上市公司、私營公司以及公共部門客戶（政府和非營利組織）。他曾是美國註冊會計師協會理事會的前成員，目前是國家註冊會計師協會的成員。丹尼斯先生曾擔任美國衆議院代理首席財務官，擔任佛羅里達註冊會計師協會主席。他曾從2011年至2020年任佛羅里達註冊會計師委員會成員，並連任兩屆主席。丹尼斯先生畢業於印第安納大學凱利商學院，獲得會計學學士學位。
Karl L. Holz。 自2020年7月業務合併結束以來，霍爾茲先生一直擔任董事會成員，目前擔任首席獨立董事，是薪酬委員會成員，並自2024年9月起擔任公司的副主席。霍爾茲先生是迪士尼公司的22年資深員工，在運營、戰略規劃、產品和客戶體驗開發、國際業務以及大規模擴張方面具有高級專業知識。作爲迪士尼郵輪和度假新業務總裁，他負責推動迪士尼度假產品超出主題公園的增長。在最近的角色中，霍爾茲先生負責迪士尼郵輪；迪士尼度假俱樂部；迪士尼冒險之旅；夏威夷阿拉尼迪士尼度假村及佛羅里達迪士尼世界度假區的Golden Oak。他在2011年和2012年主導迪士尼郵輪的大規模擴張，並承諾再添加三艘新船，第一艘將於2021年抵達。霍爾茲先生還領導了迪士尼學院的戰略重定位，這是一個爲衆多主要公司提供專業發展和培訓業務的機構。此外，他於2014年承擔了迪士尼樂園巴黎的責任（此前於2004年至2008年間擔任迪士尼樂園巴黎的總裁兼首席執行官），在一個充滿挑戰的安全環境中指導度假村的發展並實施戰略擴張計劃，最終於2017年底將這家法國上市度假村私有化。2018年退休後，他加入了麥肯錫公司擔任高級顧問，併爲沙特公共投資基金和其他諮詢、董事會和諮詢角色提供諮詢服務。霍爾茲先生於1973年從紐約州立大學弗裏多尼亞分校獲得工商管理學士學位。他是弗裏多尼亞基金董事會成員，積極支持「夢想守護者獎學金」，惠及貧困和少數民族學生運動員。
Stuart Lichter。 Lichter先生自2020年7月業務合併結束以來一直擔任董事會成員。Lichter先生根據董事提名協議，由HOF Village, LLC提名加入董事會。Lichter先生自1999年以來一直擔任工業地產集團（Industrial Realty Group，LLC）的總裁兼董事長。工業地產集團與其
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所屬的公司已經在全國範圍內收購和開發了100多個工業和商業地產，幾乎涵蓋了房地產的每個領域，如辦公大樓、工業和倉儲大樓、購物中心、工業園區、酒店、迷你倉儲設施、碼頭、公寓、移動房屋公園和混合用途開發，重點是工業和商業地產。 Lichter先生開始了他的房地產生涯是在美國政府的通用服務管理局（GSA）工作，他專注於解決政府擁有的房地產面臨的挑戰。後來，Lichter先生幫助進行貸款重組，完成未完成的建築項目，併爲Midland銀行和紐約人壽保險公司租賃和出售被查封的項目。 Lichter先生在商業和工業房地產的改建方面擁有超過40年的經驗。 Lichter先生擁有紐約市立大學亨特學院的理學學士學位。他完成了在佩斯大學攻讀金融專業MBA的全部課程。 Lichter先生還曾就讀於紐約大學法學院。
Kimberly k. Schaefer. 自2020年7月業務合併結束以來，Schaefer女士一直擔任董事會成員。目前，她是審計委員會和提名和企業治理委員會的成員。另外，2024年9月3日生效後，她重新擔任薪酬委員會主席，代替Dolan先生辭職。 2024年3月25日，Schaefer女士被任命爲LuxUrban Hotels, Inc. (納斯達克：LUXH)董事會成員。 LuxUrban Hotels, Inc.是一家酒店公司，採用輕資產商業模式與Wyndham酒店及度假村合作，以長期租賃整個酒店。 2024年4月，Schaefer女士接受了私人公司Museum of Illusions的首席執行官職務。 Schaefer女士曾擔任Two Bit Circus,Inc.的總裁，該初創概念公司專注於利用最新技術和遊戲進行社交互動，從2017年至2023年。 Schaefer女士與Great Wolf Resorts, Inc.合作超過18年，Great Wolf Resorts, Inc.是北美最大的驅車到家庭度假村的所有者、運營商和開發商，擁有室內水上樂園和其他家庭娛樂活動，包括她從2005年至2015年擔任首席運營官/首席品牌官以及2009年至2015年擔任首席執行官。她曾是2005年公司上市團隊的一部分。 作爲上市公司首席執行官，她的主要責任是監督品牌、發展和運營方面的日常工作，以及投資者和分析師的演示和溝通。 Schaefer女士自2020年12月起在SeaWorld Parks&Entertainment (紐約證券交易所：SEAS)擔任董事會成員，她還在該公司的營收和審計委員會以及Alpine Acquisition Corp. (納斯達克：REVE)的董事會上任職，該公司自2021年8月起，Schaefer女士曾是上市公司Education Reality Trust (紐約證券交易所：EDR_OLD)的獨立董事會成員，作爲一家大學生宿舍的所有者、運營商和開發商，以及她之前的僱主Great Wolf Resorts，該公司目前由黑石集團持有。 Schaefer女士畢業於威斯康星州麥迪遜的Edgewood學院，獲得會計學學士學位，曾擔任學校董事會成員。
高管
以下表格確定並列出了截至2024年10月8日的我們的高管官員的某些個人背景和其他信息。
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
年齡
 
 
職位
Michael Crawford
 
 
57
 
 
總裁，首席執行官和董事長
Tara Charnes(1)
 
 
47
 
 
總法律顧問兼秘書
Lisa Gould
 
 
49
 
 
人力資源和信息技術的高級副總裁
Anne Graffice
 
 
52
 
 
全球市場營銷與公共事務的執行副總裁
John Van Buiten
 
 
37
 
 
會計副總裁/企業控制器
Victor S. Gregovits(2)
 
 
62
 
 
全球銷售執行副總裁
本傑明·李(3)
 
 
48
 
 
致富金融(臨時代碼)官
 
 
 
 
 
 
 
(1)
Ms. Charnes辭去總法律顧問兼公司秘書一職，生效日期爲2024年8月31日。
(2)
Mr. Gregovits辭去全球銷售執行副總裁一職，生效日期爲2024年3月8日。
(3)
Mr. 李辭去首席財務官一職，生效日期爲2023年12月22日。
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邁克爾·克勞福德。參見頁面 27 這是邁克爾·克勞福德傳記的代理聲明。
麗莎·古爾德。 古爾德女士自2024年7月起擔任人力資源和信息技術高級副總裁，此前曾在2022年1月至2024年6月期間擔任公司人力資源高級副總裁，並於2020年8月至2021年12月擔任公司人力資源副總裁。從2011年11月到加入公司，古爾德女士在CommQuest Services擔任人力資源副總裁，在公司合併後，她制定了戰略計劃，監督了公司員工的招聘、入職和留用，並管理了其他各種人力資源職能，包括起草和執行公司政策和程序以及管理福利管理和招生。從2007年8月到2011年11月，古爾德女士在布魯納考克斯律師事務所的子公司Creative Financial Staffing擔任過各種職務，包括招聘人員/人事經理和業務發展/客戶經理。Gould 女士擁有俄亥俄州西北大學工商管理碩士學位和肯特州立大學學士學位。
安妮·格拉菲斯。 格拉菲斯女士自2023年1月起擔任公司全球營銷和公共事務執行副總裁，並在2020年6月至2023年1月期間擔任公司公共事務執行副總裁。她曾在2019年12月至2020年6月期間擔任HOF Village, LLC的公共事務執行副總裁。在加入HOF Village, LLC之前，格拉菲斯女士曾在職業足球名人堂擔任發展和戰略冒險副總裁（2016—2019）。此前，格拉菲斯女士曾在聯合山大學工作，曾擔任校友關係和聯合山基金執行董事（2012-2016年）以及校友關係和大學活動主任（2003-2012年）。格拉菲斯女士目前在加強斯塔克治理委員會、Arts In Stark和VisitCanton的董事會任職。Graffice 女士擁有聯合山學院工商管理和金融學士學位以及蒂芬大學工商管理碩士學位。
約翰·範布伊滕。Van Buiten先生自2021年12月起擔任公司會計副總裁/公司財務總監。在加入公司之前，範布滕先生於2010年至2021年擔任財務諮詢策略有限責任公司的會計和財務報告高級董事。範布滕先生在金融諮詢策略有限責任公司工作期間，從首次公開交易之日起擔任Enveric Biosciences, Inc.的首席財務官，任期至2021年5月。Van Buiten先生擁有卡爾文大學公共會計理學學士學位，並且是新澤西州註冊會計師。
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公司治理
董事提名流程
每年，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，在股東年會上提名一組董事候選人。在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會向董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）尋求推薦。
在進行業務合併時，公司與HOF村莊、Gordon Pointe Management, LLC（贊助商）和國家橄欖球博物館，即著名橄欖球名人堂（PFHOF）簽署了一項董事提名協議（「董事提名協議」），其中規定，贊助商、HOF村莊和PFHOF將有權指定一定數量的個人被任命或提名爲董事會成員，只要贊助商、HOF村莊和PFHOF各自持有我們的普通股超過一定的持股門檻。根據董事提名協議及其當前的投票權，贊助商不再擁有指定人員加入董事會的權利，HOF村莊有權指定四位被提名人加入董事會，PFHOF有權指定一位被提名人加入董事會。至2023財政年度，PFHOF未指定任何人加入公司董事會。董事提名協議各方還同意採取一些行動來支持這些被提名人的選舉，並在股東會議的代理聲明中包括這些被提名人。有關更多詳細信息請參閱下文的「特定關係與關聯交易 — 董事提名協議」部分。
董事和高管資格
根據我們的公司治理準則，我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查董事會作爲一個整體及其各個成員所需的適當經驗、技能和特徵。在評估個人是否適合擔任董事會成員時，根據我們的公司治理準則，我們的提名和公司治理委員會考慮了許多因素。爲協助候選人評估，我們的提名和公司治理委員會使用一個矩陣，該矩陣根據公司業務和策略的發展定期審查，但不少於每年一次，涵蓋了所考慮的相關技能和經驗。所考慮的技能和經驗示例包括：
(a)
公司治理/上市公司經驗-例如，公開和私人董事會經驗;
(b)
目的資產經驗-例如，房地產開發;
(c)
專業體育業務專長-例如，專業橄欖球或體育管理經驗;
(d)
媒體/娛樂行業經驗-例如，內容開發，製片廠或製作公司;
(e)
遊戲行業經驗-例如，egaming / 電子競技，幻想體育，賭博/體育博彩公司; 和
(f)
專業背景專長-例如，首席執行官、企業策略和長期規劃、公司財務。
我們的提名和公司治理委員會評估每個個人，將其放在整個董事會的背景下，其目標是推薦一組多樣化的董事，以最好地延續業務的成功，並通過行使明智判斷代表股東利益，利用其豐富的經驗。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司治理委員會還考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
公司的高管和董事會由各自領域的一群多樣化領導者組成。這些高管或董事中許多人在各種公司擔任高級領導職位。在這些職位上，他們還獲得了戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導發展等核心管理技能的經驗。公司的許多高管和董事也有在董事會和/或董事會擔任職務的經驗。
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其他上市公司和私營公司的委員會，對公司治理實踐和趨勢有一定了解，這有助於理解不同的業務流程、挑戰和策略。此外，這些高管和董事們帶來了其他寶貴的經驗，如酒店和娛樂行業經驗，資產管理和投資經驗，戰略投資和企業合併經驗。
公司及其高管和董事們認爲，上述公司董事和高管的領導技能和其他經驗爲公司提供了多元化的觀點和促進公司通過有機和收購增長實現股東價值增長所需的商業眼光。
董事和官員的人數和任期
董事會分爲三類：A類、B類和C類。每類董事的人數要儘可能相等，每類董事任期爲三年。目前A類董事包括馬庫斯·拉馬爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯和瑪麗·歐文，將於2024年股東大會屆滿。B類董事包括大衛·丹尼斯、卡爾·L·霍爾茲和斯圖爾特·裏希特，將於2025年股東大會屆滿。C類董事包括安東尼·J·布澤利、邁克爾·克勞福德和金伯利·K·謝弗，將於2026年股東大會屆滿。
公司的高管由董事會任命，並由董事會酌情任命，而不是具有特定任職期限。董事會有權任命適當任命公司章程中規定的職位的人員。
董事獨立性
納斯達克的上市標準要求公司董事會中大多數成員是獨立的。"獨立董事"通常定義爲除了公司或其附屬公司的高管或員工之外的人，或者公司董事會認爲有可能影響董事行使獨立判斷權的任何其他人員。董事會已積極判斷，馬庫斯·拉馬爾·艾倫、傑羅姆·貝蒂斯、安東尼·J·布澤利、大衛·丹尼斯、卡爾·L·霍爾茲、瑪麗·歐文和金伯利·K·謝弗符合納斯達克上市規則中的獨立董事資格。
董事會領導結構
我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官職務合併的正式政策，因爲董事會認爲，根據公司的最佳利益，應當靈活判斷是否應將這兩個職位由同一人或不同人擔任。董事會認爲，目前對我們的股東最符合利益的是由我們的首席執行官邁克爾·克勞福德擔任董事長。
董事會可能會根據董事會和公司在任何特定時期的領導需求，不斷重新考慮這種領導架構。提名和公司治理委員會持續評估董事會的領導架構是否適合有效應對公司業務的不斷髮展和股東的長期利益。該委員會隨後向董事會就董事會的領導架構提出建議，包括董事長和首席執行官的職責是否應當分開或合併。
獨立董事長
根據我們的公司治理指南，在董事長不是獨立董事的情況下，由提名和公司治理委員會以及董事會判斷，獨立董事將每年指派一名獨立董事擔任首席獨立董事，符合董事提名協議的規定。鑑於我們的董事長不是獨立董事，我們的獨立董事已任命卡爾·L·霍爾茲爲我們的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責包括：(i)主持獨立董事的執行會議和所有董事長不在場時的會議；(ii)根據需要召集獨立董事會議；(iii)充當董事長和獨立董事之間的聯絡人；(iv)與董事長協商提議董事會會議議程和日程安排；(v)在股東要求時提供諮詢和溝通。
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董事教育
公司爲新董事提供迎新項目，其中包括有關董事會結構和運作，以及公司歷史、組織結構和業務等信息。董事們定期收到有關公司戰略和業務計劃、財務表現、法律和監管事項、遵從計劃等方面的介紹。公司鼓勵董事們利用持續教育機會，以提升其履行公司董事責任的能力。
董事會在風險監管中的作用
我們的管理層負責確定我公司面臨的風險，包括戰略、財務、運營和監管風險，實施風險管理政策和程序，管理我們日常面臨的風險。董事會對風險監督負有總體責任，包括作爲常規董事會和委員會會議的一部分，對執行管理公司相關風險的高管的一般監督。儘管全體董事會對風險監督負有整體責任，目前正在監督公司的業務連續性風險，但在這一功能上，董事會得到其審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。
審計委員會與管理層和公司的核數師一起審查和討論公司面臨的風險，以及管理評估和管理公司風險的政策、指南和流程，包括公司主要財務風險敞口和管理現已採取的監測和控制措施。
薪酬委員會審查公司的激勵薪酬安排，以確定是否鼓勵過度的風險承擔，至少每年審查和討論風險管理政策和實踐與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和實踐。
提名和企業治理委員會負責制定並推薦給董事會審批一項高管繼任計劃（"繼任計劃"），定期與首席執行官審查繼任計劃，評估高管職位的潛在候選人，並向董事會推薦繼任計劃下的任何變更和候選人。
此外，董事會會在定期和特別會議上接收有關我們公司面臨的風險的信息，管理層會在定期會議之間不定期提供更頻繁的非正式通信，旨在向董事會定期更新我們業務的情況。董事會考慮此信息並提供反饋意見，提出建議，並在適當時授權或指示管理層處理特定風險的暴露。
董事會委員會
業務組合完成後，公司成立了三個常設董事會委員會，併爲這些委員會制定了憲章：審計委員會、薪酬委員會和提名和企業治理委員會。在2023財年，Buzzelli先生、Dennis先生和Schaefer女士在公司的審計委員會任職，Buzzelli先生擔任主席，同時符合《S-k規則》第407(d)(5)項對審計委員會財務專家的定義。Schaefer女士、Holz先生和Owen女士在公司的薪酬委員會任職，其中Schaefer女士擔任主席。Holz先生、Owen女士和Schaefer女士在公司的提名和企業治理委員會任職，其中Holz先生擔任主席。每個委員會章程均可在公司網站www.hofreco.com上獲取。董事會有時還會成立臨時委員會或工作小組以考慮戰略問題。
自2024年3月生效，根據提名和企業治理委員會的建議，並經董事會批准，委員會成員名單如下調整：審計委員會 - 無變化；薪酬委員會 - Owen女士、Allen先生和Holz先生擔任委員會成員，Dolan先生擔任主席；提名和企業治理委員會 - Schaefer女士、Bettis先生和Dennis先生擔任委員會成員，Owen女士擔任主席。隨着Dolan先生的辭職，
33

目錄

董事會於2024年9月3日生效，任命Schaefer女士爲董事薪酬委員會主席。此外，2024年9月3日起，Bettis先生基於競爭性專業義務辭去提名和企業治理委員會委員職務，以便將時間和精力集中在其董事職責上。
審計委員會
審計委員會的職責在其章程中規定，包括但不限於：
•
就董事獨立性和關聯交易的確定向董事會提出建議；
•
通過審閱信息技術董事定期提交的網絡安全威脅報告，監督網絡安全風險，並在評估對公司運營或財務狀況產生重大影響的網絡安全風險方面提供指導或協助；
•
審查和討論管理層和獨立核數師的年度審計基本報表，並建議董事會是否應將審計基本報表納入我們的年度報告中；
•
11
•
•
Society Pass Incorporated的董事會多元化矩陣
•
董事總人數：6
•
Part I: Gender Identity
•
​
•
有關股東與董事會溝通以及董事會成員參加年度股東大會的信息
•
Code of Ethics
•
確定獨立核數師的報酬和監督工作（包括解決管理層與獨立核數師在財務報告方面發生分歧）以準備或發佈審計報告或相關工作；
•
建立關於我們收到的有關會計、內部會計控制或提出對我們基本報表或會計政策存在重大問題的投訴的收受、保留和處理程序。
提名和企業治理委員會
提名和公司治理委員會的職責在其章程中明確規定，包括但不限於：
•
確認、評估和選擇，或建議董事會批准，董事會候選人；
•
評估董事會及各個董事的履職情況；
•
審查公司治理實踐的最新發展。
•
評估公司治理實踐和報告的充分性；
•
審查管理人員繼任計劃；並
•
就公司治理準則和事項向董事會提出建議並制定
薪酬委員會
薪酬委員會全面負責確定和批准公司首席執行官的薪酬，審查和批准公司高管的年度基本工資和年度激勵機會。公司可能利用
34

目錄

獨立顧問進行分析並提出與高管薪酬事項相關的建議。 這些分析和建議應傳達給薪酬委員會，薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮這些信息。
薪酬委員會相關和內部人員參與。
我們的高管目前沒有擔任董事會或薪酬委員會成員，也沒有在上一財年擔任任何一個擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
獨立董事們定期會議，不邀請其他管理人員參加。我們的董事會主席擔任此類會議的主席。
獨立董事定期在董事會會議上進行執行會議，沒有管理成員出席。 首席獨立董事主持執行會議，並根據需要召集執行會議。
董事會和董事會委員會會議和出席
我們的公司治理準則規定，董事應準備並參加所有董事會會議、股東年會以及其任職的董事會常設委員會會議。 截至2023年12月31日結束的年度，公司董事會召開了十三（13）次會議； 審計委員會召開了八（8）次會議；提名和公司治理委員會召開了六（6）次會議；薪酬委員會召開了七（7）次會議。 我們每位現任董事在2023年任董事期間至少參加了80％的董事會和委員會會議。 平均而言，董事們參加了95％的董事會和委員會會議。
反對對沖政策
我們的董事會制定了一項內幕交易政策，禁止董事、高管和員工利用金融工具從事任何與公司證券相關的套戥或變現交易，包括但不限於交易所基金、預付變量遠期、權益掉期、認購權、認沽權、零成本領套期保值、遠期銷售合同和其他衍生工具，或者建立公司證券空倉。此外，我們的內幕交易政策禁止董事、高管和員工進行涉及公司證券的某些短期或投機性交易，如短線交易、賣空交易和公開交易期權，這可能是高度投機的且會導致董事、高管和員工在股票方面表現不當或不當行爲的外觀。
商業行爲守則和道德規範
公司已經制定了適用於所有董事、高管和員工的商業行爲道德準則。商業行爲道德準則涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守適用法律法規等領域。商業行爲道德準則可在我們的網站www.hofreco.com上查閱。我們計劃在網站上的此位置發佈對商業行爲道德準則的任何修改或豁免。
股東溝通
希望與董事會溝通的股東可以通過郵寄方式致信公司助理董事秘書處，地址爲 Hall of Fame Resort & Entertainment 公司，2014 Champions Gateway，Canton，OH 44708，注意：助理董事秘書處，或者通過郵件發送至 Secretary@hofvillage.com。所有與董事會及其常設委員會職責範圍內相關的通信將轉交給董事會主席。若有關普通業務事項並不在董事會職責範圍內，通信將發送給適當的高管或員工。
我們的「吹哨人」政策禁止我們的公司或任何員工對任何人因提出關注而採取報復或不利行動。如果股東或員工仍然選擇提出
35

目錄

舉報人可以通過撥打全免費電話844-916-2771聯繫我們的外部服務提供商EthicsPoint，或者在我們的機密網絡地址https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/74404/index.html（留言。
特定法律程序
據公司管理層所知，目前沒有針對任何執行官或董事以其身份而進行的訴訟，也沒有擬議中的訴訟。
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目錄

​
我們是根據適用的聯邦證券法爲「小型報告公司」，因此被允許利用某些減少公開公司報告要求的便利。 因此，在這份委託書中，我們提供了根據2012年《創業公司啓動法案》（即JOBS法案）允許的規模化披露，其中包括「小型報告公司」需要披露的薪酬披露，該術語在根據1934年頒佈並修改的證券交易法規規定的規則120億.2下定義，即《證券交易法》。
本部分討論了下面「摘要薪酬表」中列出的我們的執行官薪酬計劃的重要元件。2023年，我們的「被指定執行官」及其職位如下：
•
Michael Crawford，我們的總裁、首席執行官和主席；
•
Tara Charnes，我們的總法律顧問和秘書*；
•
Anne Graffice，我們的全球市場營銷與公共事務執行副總裁；及
•
Benjamin Lee，我們的致富金融(臨時代碼)官**。
*
自2024年8月31日起，Charnes女士辭去法律顧問和秘書職務。
**
自2023年12月22日起，Lee先生辭去首席財務官職務。
總薪酬表
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年止年度，公司指定高管的總補償摘要信息。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
名稱和首席
職位
 
 
年
 
 
工資
($)(1)
 
 
獎金
($)(2)
 
 
註冊普通股數
獎項
($)(3)
 
 
非股權
激勵計劃
推遲薪酬計劃
($)
 
 
其他所有補償(3)(4)
推遲薪酬計劃
($)(4)
 
 
總
($)
Michael Crawford
總統，首席
執行官和
主席
 
 
2023
 
 
957,244
 
 
925,003
 
 
599,086(5)
 
 
—
 
 
67,127
 
 
2,548,460
 
2022
 
 
937,591
 
 
900,000
 
 
—
 
 
—
 
 
60,300
 
 
1,897,891
塔拉·查恩斯
總法律顧問
及秘書
 
 
2023
 
 
309,000
 
 
125,006
 
 
113,940(6)
 
 
—
 
 
8,804
 
 
556,750
 
2022
 
 
282,963
 
 
145,000
 
 
—
 
 
—
 
 
17,110
 
 
445,073
Anne Graffice
行政副總裁
總裁
全球營銷與
公共事務
 
 
2023
 
 
298,310
 
 
110,000
 
 
56,963(7)
 
 
—
 
 
13,435
 
 
478,708
 
2022
 
 
282,938
 
 
78,750
 
 
—
 
 
—
 
 
15,854
 
 
377,542
Benjamin Lee
致富金融(臨時代碼)
高管
 
 
2023
 
 
362,587
 
 
150,011
 
 
85,451(8)
 
 
—
 
 
31,925
 
 
629,974
 
2022
 
 
250,826
 
 
—
 
 
710,324
 
 
—
 
 
9,937
 
 
971,087
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2023年的薪資欄包括帶薪休假支出（如果適用）。
(2)
2023年1月22日，Crawford先生收到了計劃下的9,155股全面授予的普通股。Charnes女士於2023年1月22日收到了計劃下的1,066股全面授予的普通股。
(3)
報告的金額代表了2023年期間限制性股票單位獎勵的授予日公平價值總額，按照ASC第718號主題計算。限制性股票單位的授予日公平價值基於授予日基礎股票的市場價值。
(4)
下表描述了2023年包含在上述「所有其他薪酬」欄中的福利和津貼，針對每位具名高管，特別是個人福利，超過2023財年對應高管的所有津貼和個人福利總額中的25,000美元或總額的10%。
(5)
Crawford先生於2023年3月8日獲得了爲期一年的2023年度績效股份單位（「PSUs」）授予，根據計劃和PSU授予協議的條款，Crawford先生的PSU獎金將在2023年日曆年度的一個績效期內支付。
37

目錄

實現四項績效目標，並假設在授予日期實現最高績效水平的情況下，獎勵價值將爲1,283,789美元，相當於133,450股。其中三項目標未能實現，第四項目標在50%門檻下實現。薪酬委員會確定克勞福德先生有資格獲得8,896股PSU。但克勞福德先生同意放棄接受PSU。
(6)
查尼斯女士於2023年1月24日獲得了7,751股受限股票單位的授予，在計劃下1/3平均年增長，從2024年1月24日開始，前提是股東批准增加計劃下可用股份。
(7)
格拉菲斯女士於2023年1月24日獲得了3,875股受限股票單位的授予，在計劃下1/3平均年增長，從2024年1月24日開始。
(8)
李先生於2023年1月24日獲得了5,813股受限股票單位的授予，按照計劃，在2024年1月24日開始，1/3平均年增長，前提是股東批准增加計劃下可用股份。該授予在2023年12月22日李先生辭職時未獲授。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
Commuting
費用
($)
 
 
401(k)
Match
($)
 
 
汽車運輸服務
津貼
($)
 
 
補充性
Executive Life
Insurance Premium
($)
 
 
補充性
Executive Disability
保險費用
($)
 
 
高管
物理
($)
Michael Crawford
 
 
12,211
 
 
17,488
 
 
25,948
 
 
3,835
 
 
4,445
 
 
3,200
Tara Charnes
 
 
—
 
 
5,229
 
 
—
 
 
335
 
 
3,240
 
 
—
Anne Graffice
 
 
—
 
 
5,966
 
 
—
 
 
456
 
 
3,813
 
 
3,200
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
「薪酬總表」中的工資和獎金列中的金額反映了相應年份實際賺得的金額，而股票獎勵列中的金額反映了授予日期確定的會計價值。
概述
公司提供競爭力強、根據行業內公司獨特特徵和需求定製的全面薪酬方案，並充分獎勵其高管在爲股東創造價值方面的角色。公司在高管薪酬上與同行業中其他類似公司具有競爭力。關於公司高管的薪酬決定基於吸引具備實現其業務計劃所需技能的人員、合理地隨時間獎勵這些人員以及留住持續表現符合公司預期或超越預期的人員的需求。
公司的高管薪酬方案包括三個主要元素：薪資、獎勵性獎金和根據股權激勵計劃發放的股票獎勵。公司確定每個薪酬元素的適當水平，在一定程度上但不僅限於內部公平和一致性、個人表現、公司績效以及其他相關和及時信息的考量。
僱傭協議
Michael Crawford
在完成業務合併的過程中，克勞福德先生、公司和HOFVillage Newco，LLC（「Newco」）簽訂了一份僱傭協議，於2020年7月1日生效（「2020年克勞福德僱傭協議」），取代了2018年12月HOFVillage，LLC與克勞福德先生簽訂的服務協議。2023年1月1日生效，2020年克勞福德僱傭協議被下文討論的一份修訂和重新訂立的僱傭協議所取代。
2022年11月22日，克勞福德先生、公司和Newco簽訂了一份修訂和重新訂立的僱傭協議，於2023年1月1日生效（「2023年克勞福德僱傭協議」），取代了2020年克勞福德僱傭協議。根據2023年克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生擔任公司的總裁兼首席執行官。2023年克勞福德僱傭協議將於2027年12月31日終止，除非提前終止；但是，該期限將自動續訂連續12個月，除非任一方提供書面90天通知以示不續訂。根據2023年克勞福德僱傭協議的條款，克勞福德先生將於2023年12月31日之前獲得年度基本工資收入95萬美元，並在2024年日曆年獲得97.5萬美元。此後的任何年份，年度基本工資由我們的薪酬委員會根據公司和克勞福德先生的績效指標達成書面一致後確定。根據2023年克勞福德僱傭協議，克勞福德先生有資格獲得年度獎金。克勞福德先生每個日曆年度的年度獎金目標爲其基本工資的100%。
38

目錄

每個日曆年度，Crawford先生的年度基本工資及年度獎金的最高金額爲Crawford先生當年的年度基本工資的150%。每年度獎金根據公司在每個日曆年度與Crawford先生和薪酬委員會書面達成的績效指標的實現情況來支付。Crawford先生的年度獎金將以現金、公司的長期激勵計劃下的權益獎勵或兩者結合的形式支付，由薪酬委員會全權裁定。此外，2023年的Crawford僱傭協議規定給予Crawford先生車輛補貼，以報銷Crawford先生租賃零售價值高達90,000美元的車輛的費用。
2023年4月14日，Crawford先生自願將其年度基本工資在2023至2026財政年度中每年減少5萬美元，自2023年5月1日生效，作爲降低公司成本的一部分。爲反映他的自願年度基本工資減少，Crawford先生、公司和Newco簽訂了修訂後的2023年度Crawford僱傭協議。工資減少不會修改任何公司員工福利，或者根據Crawford先生的年度基本工資確定的根據2023年度僱傭協議向Crawford先生提供的其他權利。
Crawford先生的2023年薪酬包括授予88,967個績效股份單位（PSUs），受計劃和PSU獎勵協議的條款約束，以及2023年度的一年績效期。 Crawford先生的PSU獎勵將根據四個績效目標的實現程度支付：（1）營業收入；（2）盈利（EBITDA）；（3）施工時間表；和（4）施工融資。最高支付額限制爲授予的PSUs目標數的150%或133,450個PSUs。在績效期間，指標（1）至（3）未實現，指標（4）以50%閾值實現。薪酬委員會判斷Crawford先生有資格獲得8,896個PSUs。然而，Crawford先生同意放棄領取這些PSUs。
Tara Charnes
該公司和Newco於2020年8月與Charnes女士簽訂了爲期三年的僱傭協議，當時她被聘爲總法律顧問（「Charnes僱傭協議」）。 Charnes僱傭協議的條款規定，Charnes女士的初始基本工資爲27.5萬美元，目標年度獎金相當於每個日曆年基本工資的40%。該公司將定期審查Charnes女士的年度基本工資，並根據該公司單方面判斷爲合理和適當的情況實施增加（但不減少）。 根據Charnes僱傭協議，Charnes女士有資格獲得年度獎金。年度獎金基於該公司達到由該公司書面確定的商業上合理的關鍵績效指標。 Charnes僱傭協議還爲Charnes女士提供了一筆限制性股票單位授予，數量爲公司普通股的年收盤價爲27.5萬美元除以2020年8月31日當日，即生效日期的公司普通股收盤價，這些限制性股票單位將在三年期內按比例解禁，其中有三分之一的授予每年解禁。
在2020年12月22日，修改了Charnes女士的僱傭協議，規定任何年度獎金可以以現金、公司長期激勵計劃下的股權獎勵，或該董事會完全自主決定的組合方式支付。 任何年度獎金，無論是以現金和/或股權支付，都可能受限於由董事會完全自主決定的限制計劃和其他條款和條件，包括支付時間表。
Charnes女士的2023年薪酬包括一筆7751股限制性股票單位授予，這將分三個平均的年度分期自2024年1月24日開始解禁。 2023年8月，Charnes僱傭協議自動續約連續12個月。 Charnes女士於2024年8月31日生效辭去總法律顧問和公司秘書職務。
2024年6月21日，Charnes女士與公司簽訂了一份諮詢服務協議（"諮詢服務協議"），根據該協議，Charnes女士同意在她的辭職生效日期後至2024年12月31日期間向公司提供諮詢服務，視情況經雙方同意可進一步延長。在諮詢期間，Charnes女士將根據請求每月向公司提供高達25小時的服務。作爲這些服務的考慮，Charnes女士將獲得她2023年度剩餘的年度獎金，每月10000美元的保底費用，繼續享有健康福利，並且她對任何限制性股票單位的權利將根據現有的解鎖計劃繼續。
39

目錄

安妮·格拉菲斯
格拉菲斯女士和HOF Village, LLC於2019年12月1日達成了一項爲期三年的僱傭協議，當時她被聘爲公共事務高級副總裁（「格拉菲斯僱傭協議」）。 格拉菲斯僱傭協議的條款爲格拉菲斯女士提供了25萬美元的初始基本工資，並提供其每個日曆年度根據公司實現的商業合理關鍵績效指標相當於年度基本工資的40%的目標年度獎金。 格拉菲斯僱傭協議還爲格拉菲斯女士提供了一筆受限制的公司普通股股票單元授予，數量爲30萬美元除於2019年12月1日的公司普通股收盤價，即生效日期，在三年內分期歸屬，每年歸屬一次。
2020年12月22日，格拉菲斯女士的僱傭協議經修訂，規定任何年度獎金可由公司的長期激勵計劃下的現金、股權獎勵或兩者的組合支付，由董事會自行決定。 任何年度獎金，無論以現金和/或股權支付，均可能受限於董事會根據其獨立裁量的約定歸屬時間表和其他條款和條件，包括支付時間表而確定。
自2022年12月起，格拉菲斯僱傭協議自動續訂爲連續的12個月期。
本傑明·李
李先生，公司和Newco於2022年3月21日簽署了一份僱傭協議（「李僱傭協議」）。 根據李僱傭協議的條款，李先生擔任公司的致富金融(臨時代碼)。 李僱傭協議將於2025年3月21日終止，除非提前終止; 但是，如果沒有續訂，該期限將自動續訂爲連續的12個月期，除非任何一方提供約定後90天的書面通知。 根據李僱傭協議的條款，李先生每年將獲得35萬美元的基本工資。 公司將定期審核李先生的年度基本工資，並根據公司獨立裁量的合理性和適當性實施增加（但不會減少）。 根據李僱傭協議，李先生有資格獲得年度獎金。 李先生每個日曆年度的年度獎金目標爲其年度基本工資的40%。 每年度獎金基於公司以書面形式確定的商業上合理的關鍵績效因子支付。 李先生的年度獎金將由公司自行決定以現金、公司的長期激勵計劃下的股權獎勵或兩者組合支付。 李僱傭協議還爲李先生提供了一筆受限制的公司普通股股票單元授予，數量爲60萬美元除前述五個交易日內，但不包括李先生的開始日期的公司普通股平均收盤價，每年歸屬一次。
李先生2023年的薪酬包括授予的5,813股限制性股票，這些股票原本將在2024年1月24日開始以三個相等的年度分期計劃解凍，但在2023年12月22日李先生辭職時未解凍。這次限制性股票授予還需要股東批准，以增加公司修訂後的2020年全權激勵計劃下可發行股份數量。
解僱福利
克勞福德先生和李先生以及查爾尼斯女士和格拉菲斯女士的就業協議規定，如果員工因公司無正當理由而被解僱或員工以正當理由自行辭職，則應支付解僱福利。
如果員工因任何原因被解僱，員工將收到等於終止日期前已賺取但未支付的基本工資和截至終止日期可報銷且可通過終止日期報銷的業務和娛樂費用的一次性支付。
40

目錄

此外：
•
Crawford先生。 如果公司無故解僱或高管基於正當理由（不包括下一句所描述的原因）解僱，公司應：（i）支付Crawford先生$950,000的離職費，扣除適用的款項和代扣款項，以及（ii）視Crawford先生及其受扶養家屬繼續選擇根據1985年修訂版《COBRA》提供的保險覆蓋範圍（「COBRA」）繳納保費的情況，在終止日期至終止日12個月週年之間的任何月份按月向Crawford先生報銷，報銷金額爲他本人和受撫養家屬的保費超過公司在同一保險期內的在職員工支付額的部分，或根據《COBRA》主管機構規定，Crawford先生及其受扶養家屬的COBRA保險覆蓋提前終止的日期。如果高管因公司董事會（或董事會董事的僱主或關聯公司）對公司日常運營造成嚴重干擾（這與董事會採取的正式行動不一致）或損害高管交付公司約定結果的能力，因正當理由解僱，公司應支付高管$950,000的離職費，扣除適用的款項和代扣款項，在高管簽署的釋放文件生效且不可撤回後的30天內，以一次性總額支付。
•
李先生和女士們Charnes和Graffice。 如果公司無故解僱或員工基於正當理由解僱，並受僱員簽署釋放文件的約束，李先生和女士們Charnes和Graffice中的每一人在終止日期後12個月內有權按當時的年基本工資標準收到薪資繼續支付。
Charnes女士於2024年8月31日起從公司法律總顧問和公司秘書職務辭職。2024年6月21日，Charnes女士與公司簽訂了一份諮詢服務協議（「諮詢服務協議」），根據協議，Charnes女士同意在離職生效日期後至2024年12月31日提供諮詢服務，視進一步協商而延長。在諮詢期間，Charnes女士將根據需求每月爲公司提供最多25小時的服務。作爲對此服務的補償，Charnes女士將獲得其2023年度剩餘獎金、每月$10,000的保底費用、繼續享受健康福利，並且根據現有的歸屬時間表繼續擁有任何受限制股票單位的權利。
李先生於2023年12月22日起辭去首席財務官職務。
養老福利
公司設有符合《內部稅收法典》第401(k)部分要求的符合稅收資格的定義捐款計劃，通常稱爲401(k)計劃，幾乎所有員工均可使用該401(k)計劃，其中包括被指定的高級主管。401(k)計劃對所有員工均以相同的條件提供，每位參與者均可選擇推遲繳納，但受法典和僱員退休收入保障法限制。公司將提供與員工貢獻相匹配的100%的配套資金，最高達工資的3%，並額外提供50%的匹配資金，最高額外2%，從而最大潛在貢獻爲4%。
名人堂度假村及娛樂公司修訂2020年綜合激勵計劃
我們的高管和董事有資格根據名人堂度假村及娛樂公司修訂2020年綜合激勵計劃獲得股權激勵獎勵的授予。該計劃在以上提案2中概述。
名人堂度假村及娛樂公司2023年誘因計劃
2023年1月24日（「誘因計劃生效日期」），公司董事會在公司薪酬委員會的批准和建議後，通過了名人堂度假村及娛樂公司2023年誘因計劃（「誘因計劃」）。 誘因計劃旨在提供股權激勵獎勵，如限制性股票單位和限制性股票，作爲吸引和留住合格人員並與公司員工利益保持一致的誘因，接受公司僱傭。
41

目錄

在遵守納斯達克上市規則5635(c)(4)的前提下，將他們的利益與公司股東的利益保持一致。根據誘因計劃，根據誘因計劃覆蓋的獎勵，包括現有的誘因獎勵，可以發行或轉讓的普通股數量總計爲110,000股。「現有的誘因獎勵」是指在誘因計劃生效日期之前根據納斯達克上市規則5635(c)(4)授予的受限制股份單位獎勵，而不是根據公司任何計劃授予的，獲獎人和公司已同意將其視爲受誘因計劃條款和條件約束的，由誘因計劃管理的獎勵，如同根據誘因計劃授予。
2023財年末尚未實行的權益獎勵
以下表格詳細列出了截至2023年12月31日公司的首席高級管理人員的未行權期期權、未獲得的普通股和其他未獲得的股權激勵計劃獎勵的具體信息。
 
 
 
 
 
 
 
股票獎勵
姓名
 
 
Michael J. Escalante
股份或單位
股票的那個
(#)(1)
(#)
 
 
未歸屬股票的市場價值 ($)
股份或單位
股票的那個
(#)(1)
($)
 
 
股權激勵
尚未
Michael J. Escalante
Unearned Shares,
單位或其他
Rights that
(#)(1)
(#)
 
 
股權激勵計劃
Awards: Market or
Payout Value of
Unearned Shares,
單位或其他
那些權利
(#)(1)
($)(1)
Michael Crawford
 
 
—
 
 
—
 
 
13,556(2)
 
 
44,057
塔拉查恩斯
 
 
—
 
 
—
 
 
9,346(3)
 
 
30,375
Anne Graffice
 
 
—
 
 
—
 
 
4,673(4)
 
 
15,187
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2023年12月31日尚未到期的股權授予的市場價值是基於2023年12月29日收盤價計算的，收盤價爲3.25美元，這是2023年的最後一個交易日。
(2)
請查看上面的僱傭協議部分，了解2023年1月1日至2024年1月1日的績效股份單位獎勵。
(3)
2023年1月24日，Charnes女士獲得了計劃下的7,751股限制性股票單位授予，這些股票將於2024年、2025年和2026年的1月24日按三等份每年解鎖。
(4)
2023年1月24日，Graffice女士獲得了計劃下的3,875股限制性股票單位授予，這些股票將於2024年、2025年和2026年的1月24日按三等份每年解鎖。
董事薪酬
公司保持着一個董事會薪酬方案，旨在爲非僱員董事提供具競爭力的薪酬，以吸引和留住高質量的董事，並鼓勵持有公司股票，進一步使其利益與我們的股東利益保持一致。
董事薪酬計劃爲2023年獨立的非僱員董事提供以下薪酬:
•
年度保留金（「年度保留金」）爲40,000美元，審計委員會主席的額外7500美元年度保留金，每位薪酬委員會主席和提名和公司治理委員會主席的額外5000美元年度保留金，以及首席獨立董事的額外5000美元年度保留金；
•
會議出席費（「會議出席費」）包括每次親自出席會議的1500美元和每次電話會議出席的500美元；
•
根據該計劃授予價值爲75000美元的受限股股票，股數將根據公司普通股的平均收盤價格確定，該價格是在授予RSU獎勵的日期之前五個交易日的平均收盤價格，但不包括授予日，這些RSU獎勵自授予之日起一年後生效；和
•
根據具體情況爲臨時服務提供額外補償。
42

目錄

2023年度年度董事酬金和會議出席費按季度逾期支付，並在每個日曆季度的最後一個工作日後儘快支付，從2023年第一季度到第三季度開始。截至2024年10月8日，2023年第四季度的會議出席費已付清，2024年第一季度和第二季度的會議出席費尚未支付給獨立的非員工董事。每位獨立董事可以選擇將年度董事酬金和會議出席費支付方式設定爲（i）100%現金或（ii）50%現金和公司股權價值50%，該股權價值按照各個日曆季度的最後一個工作日確定，取決於公司修訂後的2020年全權激勵計劃股票的可用性。
以下表格列出了2023年我們獨立董事獲得或賺取的所有補償。我們非獨立董事不會因擔任我董事會的董事而獲得報酬。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
姓名
 
 
賺取或
提供的現金支付
($)
 
 
股票獎勵
($)(1)
 
 
總
($)
馬庫斯·拉馬爾·艾倫
 
 
18,000
 
 
109,158
 
 
127,158
傑羅姆·貝蒂斯
 
 
8,916
 
 
54,792
 
 
63,708
安東尼·J·布澤利
 
 
24,312
 
 
117,465
 
 
141,777
大衛·丹尼斯
 
 
20,000
 
 
111,717
 
 
131,717
詹姆斯·J·多蘭(2)
 
 
6,500
 
 
39,128
 
 
45,628
卡爾·L·霍爾茲
 
 
24,875
 
 
117,855
 
 
142,730
瑪麗·歐文
 
 
19,375
 
 
110,792
 
 
130,167
金伯利·K·謝弗
 
 
26,500
 
 
119,362
 
 
145,862
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
報告的金額代表根據ASC主題718計算的總授予日公允價值：(i) 在2023年授予給我們獨立董事的限制性股票單位獎勵，以及(ii) 2023年授予我們獨立董事的限制性股票，最高可達 年薪的50%，以及會議出席費用。 限制性股票單位和限制性股票的授予日公允價值基於授予日標的股票的市場價值。
(2)
自2023年7月5日起，Dolan先生被視爲獨立董事。 Dolan先生於2024年9月3日生效辭去董事職務。
 
 
 
 
姓名
 
 
限制性股票單位
財政年度結束時未解決的問題
馬庫斯·拉馬爾·艾倫
 
 
5,813
傑羅姆·貝蒂斯
 
 
5,664
安東尼·J·巴澤利
 
 
5,813
大衛·丹尼斯
 
 
5,813
詹姆斯·J·多蘭(1)
 
 
3,462
卡爾·L·霍爾茲
 
 
5,813
瑪麗·歐文
 
 
5,813
金伯利·K·謝弗
 
 
5,813
 
 
 
 
(1)
多蘭先生於2024年9月3日辭去董事會職務。在多蘭先生辭職後，他未獲授的限制性股票單位到期未獲授。
43

目錄

特定受益所有人和管理層的安防所有權以及相關股東事項
以下表格詳細說明了2024年10月8日普通股受益所有權的信息：
•
公司已知持有公司普通股超過5%的每個人；
•
公司的每位高管和董事；
•
公司的所有高管和董事作爲一組。
根據SEC規定，受益所有權通常表示一個人擁有證券的獨立或共同的投票或投資權力，包括目前可行使或在60天內可行使的期權和認股權證。以下信息基於某些相關方提交的13D表、3表和4表。該表格不包括公司發行的未解除限制的股票單位，除非它們在2024年10月8日後的60天內解鎖，因爲這類股票單位不具有投票或投資權力。
以下表格中所示的受益所有權百分比基於2024年10月8日已發行和流通的約6,553,864股普通股。
除非另有說明，公司認爲表中列名的所有人對其所擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權。
 
 
 
 
 
 
 
受益所有權
有益所有人的姓名和地址(1)
 
 
Michael J. Escalante
股份
 
 
假設本說明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成，在2023年11月29日發行並流通的普通股數量的基礎上，排除本說明書所描述的所有可購買普通股，假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比
董事和高管
 
 
 
 
 
 
馬庫斯·蘭瑪·艾倫
 
 
10,705
 
 
*
Jerome Bettis
 
 
7,011
 
 
*
Anthony J. Buzzelli
 
 
17,666
 
 
*
Tara Charnes(**)
 
 
11,490(2)
 
 
*
Michael Crawford
 
 
89,592
 
 
1.4%
David Dennis
 
 
15,781
 
 
*
Lisa Gould
 
 
3,180(3)
 
 
*
Anne Graffice
 
 
7,309
 
 
*
Karl L. Holz
 
 
16,967(4)
 
 
*
李本傑明(***)
 
 
7,663
 
 
*
斯圖爾特 利希特
 
 
11,976,458(5)
 
 
70.3%
瑪麗 歐文
 
 
14,782
 
 
*
金伯利 K. 謝弗
 
 
19,804(6)
 
 
*
John Van Buiten
 
 
1,064
 
 
*
所有現任董事和高管合計(14人)
 
 
12,199,472
 
 
71.6%
 
 
 
 
 
 
 
大於5%持股人
 
 
 
 
 
 
HOF Village有限責任公司
 
 
840,168(7)(8)
 
 
12.6%
CH資本放款有限責任公司
 
 
10,264,792(9)
 
 
63.9%
IRG廣東村居成員有限責任公司
 
 
840,168(10)
 
 
12.6%
IRG廣東村居經理有限責任公司
 
 
840,168(10)
 
 
12.6%
IRG有限責任公司
 
 
446,371(11)
 
 
6.4%
 
 
 
 
 
 
 
*
小於1％。
**
Charnes女士辭去總法律顧問一職，生效日期爲2024年8月31日。
***
李先生辭去首席財務官一職，生效日期爲2023年12月22日。
(1)
除非另有說明，表中所列每位個人的營業通訊地址均爲2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，OH 44708。
44

目錄

(2)
Charnes女士有554股普通股的受益權，可通過她持有的每股30.81美元的12,214份b系列認股權證行使而得。這些b系列認股權證可以在60天內行使。爲了計算她的持股百分比，公司的已發放股份應包括可行使以Charnes女士名義行使的b系列認股權所得的普通股。
(3)
Gould女士有318股普通股的受益權，可通過她持有的每股30.81美元的7,000份b系列認股權行使而得。這些b系列認股權可以在60天內行使。爲了計算她的持股百分比，公司的已發行股份應包括可行使以Gould女士名義行使的b系列認股權所得的普通股。
(4)
Holz先生有113股普通股的受益權，可通過他持有的每股30.81美元的2,500份b系列認股權行使而得。這些認股權可在60天內行使。爲了計算他的持股百分比，公司的已發行股份應包括可行使以Holz先生名義行使的認股權所得的普通股。
(5)
Lichter先生有4,543股普通股的受益權，可通過他持有的每股30.81美元的100,000份b系列認股權行使而得。這些b系列認股權可以在60天內行使。Lichter先生可能被視爲通過其間接持有CH Capital Lending, LLC的會員權益而間接擁有751,168股普通股，持有IRG, LLC會員權益而間接擁有15,950股普通股，持有Midwest基金LLC會員權益而有5,681股普通股受益權，持有CH Capital Lending, LLC的20美元紅利，每股12.77美元的c系列認股權行使而得的455,867股普通股，每股12.77美元的d系列認股權行使而得的111,321股普通股，每股12.77美元的e系列認股權行使而得的45,419股普通股，通過15,000股每股33.01美元的c系列優先股轉換而得的454,407股普通股，通過截至10/8/2024日主要餘額爲15,576,992美元的期貸款每股3.64美元的轉換價轉換至CH Capital Lending, LLC的4,279,393股普通股，通過截至10/8/2024日主要餘額爲11,194,812美元的期貸款每股3.64美元的轉換價轉讓給CH Capital Lending, LLC的3,075,497股普通股，通過截至10/8/2024日主要餘額爲12,789,702美元的橋樑貸款每股12.77美元的轉換價轉換至CH Capital Lending, LLC的1,001,542股普通股，通過截至10/8/2024日主要餘額爲5,206,484美元的本票票據每股12.77美元的轉換價轉讓給IRG, LLC的407,712股普通股，通過每股12.77美元的e系列認股權行使而得的IRG, LLC的22,709股普通股，通過每股12.77美元的g系列認股權行使而得的Midwest基金LLC的5,677股普通股，通過截至10/8/2024日主要餘額爲13,694,746美元的可轉債每1,000美元本金的6.5849股普通股的轉換率轉讓給CH Capital Lending, LLC的90,178股普通股，通過間接控制American Capital Center, LLC的18,521股普通股，和通過截至10/8/2024日主要餘額爲4,873,224美元的可轉債每股12.77美元的轉換價轉讓給Midwest基金LLC的381,615股普通股。可轉債、c系列優先股、期貸款和橋樑貸款可轉換，認股權在60天內可行使。Lichter先生也可能被視爲通過其間接持有IRG Canton Village Member, LLC的權益而間接擁有HOF Village, LLC大約76.8%的股權。HOF Village, LLC擁有683,083股普通股。他還可能被視爲通過HOF Village, LLC持有的2,432,500份每股253.11美元的a系列認股權間接擁有683,083股普通股的受益權。這些a系列認股權可以在60天內行使。Lichter先生放棄對IRG Canton Village Member, LLC、CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC、Midwest基金LLC、American Capital Center, LLC和IRG Canton Village Manager, LLC持有的所有股份的受益權，除非在實際利益方面。爲了計算他的持股百分比，公司的已發行股份應包括以Lichter先生的名義行使的b系列認股權到期時可行使的普通股，以CH Capital Lending, LLC名義行使的c系列、d系列和e系列認股權到期時可行使的普通股，以CH Capital Lending, LLC名義發行的c系列優先股，以CH Capital Lending, LLC名義發行的期貸款，以CH Capital Lending, LLC名義發行的橋樑貸款，以Midwest基金LLC名義行使的g系列認股權到期時可行使的普通股，以HOF Village, LLC名義行使的a系列認股權到期時可行使的普通股，以CH Capital Lending, LLC名義發行的可轉債，以IRG, LLC名義發行的可轉債，以Midwest基金LLC名義行使的g系列認股權到期時可行使的普通股。
(6)
Schaefer女士持有1,250股普通股的受益所有權，該股可通過她持有的27,500 Series b認股權行使獲得，行使價格爲每股30.81美元。這些認股權可在60天內行使。爲計算其持股比例，公司已發行股份中包括可通過認股權行使而歸屬於Schaefer女士的普通股。
(7)
HOF Village, LLC持有683,083股普通股的受益所有權。它還持有157,085股普通股的受益所有權，這些股份可通過HOF Village, LLC持有的2,432,500認股權行使獲得，行使價格爲每股253.11美元。這些認股權可在60天內行使。爲計算其持股比例，公司已發行股份中包括可通過認股權行使而歸屬於HOF Village, LLC的普通股。
(8)
HOF Village, LLC、美國國家橄欖球博物館公司（又名美式橄欖球名人堂）和Gordon Pointe Management, LLC是董事提名協議的當事方。請參閱本Form 10-K/A中「特定關係和關聯方交易 — 董事提名協議」下的討論。由於這些關係，根據《交易所法》第13(d)條的目的，這些人可能被視爲一個團體，因此可能被視爲合計持有850,348股普通股（不包括認股權和可轉換票據），或已發行普通股的約13.1%。考慮到認股權和可轉換票據，他們可能被視爲合計持有1,010,725股普通股，即已行使認股權和轉換可轉換票據後已發行普通股的15.2%。
(9)
CH Capital Lending, LLC持有（a）751,168股普通股，（b）90,178股普通股，可通過額爲13,694,746美元的可轉換票據轉換並按10/8/2024當日的6.5849股普通股兌換率轉換而來，（c）455,867股普通股，可通過行使行使價格爲每股12.77美元的Series C認股權獲得，（d）111,321股普通股，可通過行使行使價格爲每股12.77美元的Series D認股權獲得，（e）45,419股普通股，可通過行使行使價格爲每股12.77美元的Series E認股權獲得，（f）454,407股普通股，可通過轉換15,000股認股價爲每股33.01美元的Series C優先股而獲得，（g）4,279,393股普通股，可通過轉換額爲15,576,992美元的期限貸款並按10/8/2024當日3.64美元每股的轉換價格轉換而來，以及（h）3,075,497股普通股，可通過轉換額爲11,194,812美元的期限貸款並按10/8/2024當日3.64美元每股的轉換價格轉換而來，以及（i）1,001,542股普通股，可通過轉換1橋接貸款而獲得
45

目錄

截至2024年10月8日，貸款本金餘額爲$12,789,702，轉換價格爲每股$12.77。可轉換票據、C系列優先股、期限貸款和信貸貸款均可轉換，權證可在60天內行使。計算持股比例時，公司已發行股份包括可通過行使權證和可轉換票據、C系列優先股、期限貸款和信貸貸款轉換而發行的普通股。CH Capital Lending, LLC的業務地址爲加利福尼亞洛杉磯90025郵編號11111號聖莫尼卡大道800號。
(10)
IRG Canton Village Member, LLC和IRG Canton Village Manager, LLC分別可被視爲通過HOF Village, LLC持有的683,083股普通股間接持有的受益所有權（約佔74.9%），以及作爲其管理者的受益所有權，因此每家也可被視爲通過HOF Village, LLC持有的2,432,500張A系列權證可行使的223,271股普通股的受益所有權，行使價格爲每股$253.11。權證可在60天內行使。IRG Canton Village Member, LLC和IRG Canton Village Manager, LLC均否認對HOF Village, LLC持有的所有股份的受益所有權，除非存在任何實際財產利益。計算其持股比例時，公司已發行股份包括可通過行使權證而發行的普通股。IRG Canton Village Member, LLC和IRG Canton Village Manager, LLC的業務地址爲加利福尼亞洛杉磯90025郵編號11111號聖莫尼卡大道800號。
(11)
IRG, LLC受益擁有（a）15,950股普通股，（b）轉換價格爲$12.77每股，作爲貸款本金餘額爲$5,206,484截至2024年10月8日的一則本票轉換而發行的407,712股普通股，及（c）行使價格爲每股$12.77的E系列權證可行使的22,709股普通股。可轉換票據和權證可在60天內行使。計算其持股比例時，公司已發行股份包括可通過行使權證和可轉換票據而發行的普通股。IRG, LLC的業務地址爲加利福尼亞洛杉磯90025郵編號11111號聖莫尼卡大道800號。
違反交易所法16（a）條規定的報告
《交易所法》第16(a)條規定，根據該條款在《交易所法》第12條下注冊的公司的董事、行政人員和持有任何類別公司股權超過10%的人，需按時向美國證券交易委員會提交報告，報告內容包括其作爲報告人的身份入職情況以及對這些股權的有利所有權方面的任何變化。根據SEC法規的要求，行政人員、董事和持有超過10%股權的股東需要向這些公司提供他們提交的所有第16(a)條申報表副本。
我們的記錄顯示，截至2023年12月31日年末，根據《交易所法》第16(a)條規定需要提交的所有報告都及時提交，唯獨多蘭先生和查恩斯女士未能及時報告一筆交易《表格4》。利希特先生未能及時報告與各種貸款修訂相關的六筆交易《表格4》。所有交易後來均得以報告。
46

目錄

部分關係及相關交易和董事獨立性。
相關人員交易政策
公司董事會已經通過了一項書面的相關人員交易政策，規定了以下對於審核和批准或確認相關人員交易的政策和程序。
「相關人員交易」是指一項交易、安排或關係，其中公司或其任何子公司是、曾是或將會是一方，涉及金額超過120,000美元，並且任何相關人員有、曾有或將有直接或間接重大利益。 「相關人員」包括：
•
公司的執行董事或董事會成員之一的人；
•
公司已知的持有我們超過五個百分點（5%）表決權股份的受益所有人；
•
任何上述人員的近親屬，包括任何董事、管理人員或持有我們超過五個百分點（5%）表決權股份的受益所有人的子女、繼子繼女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、姐嫂或妹夫，以及與該董事、管理人員或持有我們超過五個百分點（5%）表決權股份的有益所有人共住的任何人（非租戶或僱員）；並
•
任何合夥人或主要合作方或類似職位的公司、企業或其他實體，其中任何上述人士持有百分之十（10%）或更高的受益所有權。
此外，我們制定了旨在最大程度減少公司與其關聯方可能存在的利益衝突並提供適當程序披露可能存在的任何實際或潛在利益衝突的政策和程序，以及就發生或持續自2021年1月1日以來的相關方交易進行披露。具體來說，依據審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。
以下披露涵蓋自2021年1月1日以來發生或持續的關聯方交易。
董事提名協議
在業務合併結束後，公司、HOF Village、贊助商和PFHOF簽訂了一項董事提名協議（「董事提名協議」），規定公司應採取一切必要措施將其董事會規模設定爲11名成員，其中大多數應符合納斯達克的獨立董事要求。根據公司當前生效的修訂和重製的公司章程，公司董事會由三類董事組成：A類董事將服務於初始一年任期，B類董事將服務於初始兩年任期，C類董事將服務於初始三年任期。在此初始任期之後，A類、B類和C類董事每位將服務三年任期。董事提名協議列明瞭業務合併後將擔任董事的各位董事及其所屬類別。
根據董事提名協議及其當前的表決權，贊助商不再有權指定任何人擔任董事會成員，HOF Village有權指定四名被提名者擔任董事會成員，PFHOF有權指定一名被提名者擔任董事會成員。由於贊助商贖回了贊助商的某些成員權益，導致其持有的普通股減少，而這些收益人仍然受到適用於贊助商的相同限制期限協議的約束。
HOF Village和PFHOF各可指定一位個人擔任公司董事會的非投票觀察員（對於HOF Village而言，只要HOF Village在業務合併生效時間時持有公司普通股總股數的至少15％且對於PFHOF而言，只要PFHOF在業務合併生效時間時持有公司普通股總股數的85%）。《董事提名協議》的各方同意採取 certain actions。支持那些被提名的候選人蔘加董事選舉，並將這些候選人列入股東會議的代理聲明中，該聲明將選舉董事。
47

目錄

與PFHOF的相關人員交易
PFHOF是一個獨立實體與我們不同，但作爲重要的股東和對齊合作伙伴。雖然PFHOF目前有所公司流通普通股的約4.4%的有利所有權，但公司既不是PFHOF的子公司，也不受其控制。由PFHOF擁有和運營的美式橄欖球名人堂不是公司的子公司，它是一個501(c)(3)非營利教育機構，專注於教育、推廣、保存和紀念塑造了職業橄欖球歷史的個人和時刻。除了上述的董事提名協議，我們已經與PFHOF簽訂了多項額外的持續協議，並偶爾進行額外的交易。PFHOF是相關人員，因爲在下文提到的交易時，它是《S-k規定》403(b)項下的安全持有人。
與PFHOF的全球許可協議
截至2024年9月11日，名人堂度假村新公司HOF Village Newco, LLC（以下簡稱「Newco」）和PFHOF簽訂了修訂全球許可協議（「全球許可協議」）。全球許可協議取代了雙方先前於2022年4月8日簽署的全球許可協議（「原始許可協議」）。全球許可協議規定了PFHOF向Newco許可使用特定標識和作品的條款，以便Newco在HOV項目中利用現有的PFHOF標識和作品。Newco對PFHOF標識的真實使用應與村營地、青少年體育項目、電子競技、電子遊戲和其他未特別規定的使用領域相關，並且每次具體使用都需經PFHOF批准。就任何經PFHOF批准的項目或使用任何經PFHOF批准的PFHOF作品而言，HOFV和PFHOF應共同商定每次使用的許可費和/或版稅，考慮到所有相關因素和使用情況。原始許可協議要求Newco在第一合同年度，即2021年和2022年的日曆年內的每年支付給PFHOF 90萬美元的年度許可費；在第二年到第六年的合同年度每年支付60萬美元的年度許可費；在第七年合同年度開始每年支付75萬美元的年度許可費，直至首期屆滿。全球許可協議取消了未來不再支付年度許可費的要求，並且作爲Newco簽署全球許可協議的交換，PFHOF已同意明確放棄2024年回收的90萬美元的年度許可費，該費用已於1月和7月開具發票。全球許可協議自2024年9月11日生效，將於2024年12月31日到期。此後，全球許可協議將自動續約1年，除非任何一方在屆滿前至少六十（60）天書面通知不續約。
零售商品協議
HOF村莊新公司Newco，作爲HOF村莊的受讓方，與PFHOF簽訂了一份零售商品協議，該協議於2018年12月簽訂。根據零售商品協議，PFHOF同意在名人堂村莊綜合體內的某些位置經營現場零售服務，但需符合一定的業績目標和產品要求。作爲對這些服務的回報，Newco將向PFHOF支付代表總銷售額一定百分比的循環版稅，按月支付。零售商品協議在業務合併前經過HOF村莊董事會一致同意通過，當HOF村莊將協議轉讓給Newco時。零售商品協議於業務合併關閉前的2020年6月30日進行了修訂和重籤。
2020共享服務協議
於2020年6月30日，公司與PFHOF簽訂了一份共享服務協議，我們稱之爲2020年共享服務協議。根據該協議，PFHOF和公司相互減少了雙方之間的某些未清金額，其中PFHOF原諒了公司的515萬美元欠款，公司原諒了PFHOF的120萬美元欠款，這實質上導致了截至2020年3月31日時雙方之間沒有未清金額。此外，各方同意在某些業務服務和費用上相互協調。2020年共享服務協議在業務合併前經公司董事會一致同意通過。2020年共享服務協議有一年的初始期限，可自動續約爲連續一年。
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然而，雙方可以通過90天書面通知、相互協議或因對方未能及時支付費用而終止。公司將2020年共享服務協議分配給Newco，以配合業務組合。
2021年共享服務協議
2021年3月9日，公司與PFHOF簽訂了一份額外的共享服務協議，該協議補充了現有的2020年共享服務協議，包括分享與共享服務相關活動的成本（「2021年共享服務協議」），包括PFHOF代表薪酬的50%。該PFHOF代表的總年薪約爲25萬美元。2021年共享服務協議經公司董事會一致同意批准。2021年共享服務協議的最初期限爲三年，自動續展爲連續一年的期限；然而，雙方可以通過90天書面通知、相互協議或因對方未能及時支付費用而終止。
提供保險協議
Newco作爲HOF Village的受讓人，及其全資子公司HOF Village Stadium, LLC是與PFHOF（HOF Village成員及HOF Village的前董事和高管David Baker的關聯方）於2016年3月簽訂的提供保險協議的一方。根據協議，HOF Village Stadium, LLC必須承擔和維持與名人堂村項目開發相關的各種協議所需的特定保險責任，Newco作爲HOF Village的受讓人已擔保HOF Village Stadium, LLC根據協議的履行。此保險範圍必須在每份保單上將PFHOF列爲額外被保險人或受益人。
從PFHOF購買房地產
2021年2月3日，公司以175萬美元從PFHOF購買了位於名人堂村現場的某些房地產。公司在購買過程中向PFHOF授予了某些權利，以確保前往PFHOF博物館的便利。
將Mini-Field房地產出售給PFHOF
2023年5月，公司達成了一項房地產購買協議，公司以25萬美元的價格將Mini-Field房地產小塊地塊出售、轉讓並轉讓給PFHOF。公司從ErieBank處獲得了該物業的現有抵押貸款解除。公司支付了過戶稅，過戶費，清理產權費用和記錄費用。PFHOF支付了記錄契據的費用，簽發權承諾和保險的費用，ALTA調查的費用以及任何檢查的費用。公司和PFHOF將存款費用和結算報表準備費用以50/50的比例分攤。雖然購買價格低於市場價值，但PFHOF同意提供其他形式的補償，以造福公司。
與IRG的關聯交易
Industrial Realty Group，LLC（「IRG」），連同其子公司和關聯公司，包括CH Capital Lending，LLC，IRG，LLC和Midwest Lender Fund，LLC以及我們的董事Stuart Lichter，是一位重要的股東和對齊合作伙伴。IRG是一家專門從事美國各地商業和工業房地產的收購、開發和管理的全國性房地產開發和投資公司。我們的董事Stuart Lichter是IRG的總裁和董事會主席。我們已與IRG和/或其附屬公司簽訂了某些持續協議，並受益於IRG和/或其附屬公司提供的財務支持。IRG是一個關聯人，因爲它是《S-k法規》403(a)條款涵蓋的證券持有人。
主開發和項目管理協議
2020年6月30日，HOF Village，IRG成員和IRG經理簽訂了一項主開發和項目管理協議。主開發和項目管理協議是作爲獨立協議簽訂的，用以管理之前在HOF Village經營協議中規定的主開發商和項目管理服務安排。根據主開發和項目管理協議，IRG經理擔任名人堂村的主開發商
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項目和IRG成員擔任名人堂村項目的項目經理。根據協議，IRG經理將收取項目總開發成本的4%作爲總開發費，IRG成員將收取項目管理費，不得超過來自項目的總收入的5%。總開發和項目管理協議的條款與之前在HOF Village經營協議中記錄的安排基本相似，之前已經得到HOF Village成員的一致批准。HOF Village在業務組合前將總開發和項目管理協議轉讓給了Newco。
一般服務協議
2021年11月15日，公司與IRG Realty Advisors, LLC（「IRG Realty Advisors」）簽署了一項一般服務協議，該公司是我們董事 Stuart Lichter 的關聯公司。根據一般服務協議，IRG Realty Advisors以各種小時費率向公司提供某些企業支持服務，包括應付賬款服務、物業會計服務和信息技術支持。IRG Realty Advisors每季度向公司開具一般服務協議下服務的費用發票。公司可以在書面通知IRG Realty Advisors十天後終止一般服務協議。
2020年貸款協議
2022年11月7日生效，公司及其子公司Newco和HOF Village Youth Fields, LLC（「Youth Fields」和與公司和Newco合稱爲「2020 Term Loan借款人」）簽訂了（1）與CH Capital Lending, LLC簽署的借款協議修正案第8號（「修正案第8號」），作爲行政代理和貸款人，該修正案修正了2020年12月1日簽署的某項借款協議（經修訂後稱爲「2020年貸款協議」及其中的貸款稱爲「貸款」），以及（2）其中修改了該貸款條款下的8,786,701美元第二次修訂和重訂擔保Cognovit付款承諾書（「貸款承諾書」和與修正案第8號合稱爲「貸款修正案」）。根據貸款修正案：（i）公司子公司HOF Village Stadium, LLC （「體育場」）被解除了其在2020年貸款協議下的義務；（ii）貸款利率從12％提高到12.5％，其中8％按年支付，4.5％按月積累，並在到期日支付；（iii）貸款本金和已積累未支付利息的價格轉換爲普通股的重置價格爲每股12.77美元的普通股（考慮到股票拆分），須進行調整，包括加權平均抗稀釋調整；（iv）公司於2022年12月22日前後向CH Capital Lending, LLC發行了額外的21,180股普通股（考慮到股票拆分）；（v）公司同意於2022年11月7日修訂和重訂公司於2022年3月1日前後發給CH Capital Lending, LLC的E系列普通股購買權證（編號爲E系列第W-1號）（經修訂，稱爲「貸款權證」），如下所述；（vi）公司獲得了將貸款到期日延長從2024年3月31日到2025年3月31日的選擇權，支付給CHCL的延長費用相當於貸款未償還本金餘額的1%；以及（vii）2020年貸款協議下的義務與修訂橋樑貸款票據、修訂IRG票據、修訂第二JKP票據、備用第一JKP票據和備用MLF票據（如下所定義）的義務交叉抵押。
根據修訂，期限貸款權證的行使價格爲每股普通股12.77美元，須進行調整，包括加權平均抗稀釋調整。行使價格須進行加權平均抗稀釋調整。期限貸款權證行使後可發行的普通股份額爲45,419股普通股。期限貸款權證可於2023年4月18日及之後行使，須遵守期限貸款權證中規定的特定條款和條件。未行使的期限貸款權證部分將於2029年3月1日到期。
2023年12月8日，2020年期限貸款借款人與CH Capital Lending, LLC（「貸方」）簽署了第9號修正協議，CH Capital Lending, LLC爲我們董事Stuart Lichter的關聯公司。第9號修正協議的目的是對抵押品進行修改，重述適用定義，並確認首張 A&R 本票 是允許的債務，貸方豁免了與允許的債務相關的所需預付百分比；增加貸款本金金額從9,539,153.54美元增加到14,139,153.54美元，增加了4,600,000美元，以反映貸方向2020年期限貸款借款
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Loan Borrower額外融資$4,600,000；並（iii）商業上努力爲貸款人提供對2020期貸款借款人擁有或持有的所有不論是否租賃權或所有權的房地產的初級抵押權，視其他貸款人和/或房東的必要同意而定。
2020年貸款借款人於2023年12月8日簽訂了《第一修正案第二次修訂擔保定額自訴契據》（以下簡稱「第一修正案第二次修訂擔保定額自訴契據」）與CH Capital Lending，LLC（以下簡稱「貸款人」），我司董事Stuart Lichter的關聯公司。第一修正案第二次修訂擔保定額自訴契據是爲了（i）將貸款的本金金額從截至2023年11月30日爲$9,539,153.54增加至$14,139,153.54，額外融資$4,600,000，以反映貸款人向2020期貸款借款人額外提供$4,600,000；和（ii）將貸款可轉換爲普通股的價格重置爲每股$3.64。
2024年1月11日，公司根據第10號貸款協議修訂了與CH Capital Lending，LLC的2020年期貸款協議以反映通過出售體育體育業務的收益償還部分本金。承諾函被修改以反映未償還本金餘額的變化。
2024年1月17日，公司根據第11號貸款協議修訂了與CH Capital Lending，LLC的2020年期貸款協議，以記錄向2020年期貸款借款人提供的$2,200,000預付款，導致貸款本金金額增加至$12,751,934。承諾函被修改以反映未償還本金餘額的增加。
2024年2月1日，公司根據第12號貸款協議與CH Capital Lending，LLC修訂了2020年期貸款協議，以記錄向2020年期貸款借款人提供的$800,000預付款，導致貸款本金金額增加至$13,690,442。在之前修訂版《契約》和《貸款協議》中的貨幣參考存在不一致情況時，2020期貸款借款人和貸款人同意之前修訂版的這些貨幣參考是次要計算錯誤加上截至2024年1月31日的已計利息。承諾函被修改以反映未償還本金餘額的增加。
2024年2月28日，公司通過第13號修正案修訂了與CH Capital Lending, LLC的2020年貸款協議，記錄了向2020年貸款借款人提供的726,634美元預付款，從而增加貸款本金金額至14,417,076美元。本票據已作出修訂以反映未償本金餘額的增加。
2022年貸款協議
HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC（統稱「零售」），這兩者是公司的全資子公司，與亨廷頓國家銀行（「HNB」）於2022年9月27日簽訂了貸款協議（即「2022年貸款協議」），根據該協議，HNB同意向零售最多貸款一千萬美元（$10,000,000）用於改善先貸地產租賃地塊中傳名人堂村的兩處場所。
2023年9月21日，CH Capital Lending, LLC，本公司董事Stuart Lichter的關聯公司，根據票據轉讓、安全文件和其他貸款文件，取代HNB的權利和義務，從而於2022年貸款協議下擔任債權人。同時，於2023年9月21日，公司和零售（合稱「2022年貸款借款人」）與CH Capital Lending, LLC簽署了加入和對2022年貸款協議的首次修正條款（「首次加入和修正」），根據該協議：（i）公司成爲了2022年貸款協議下的借款人；（ii）對2022年貸款協議進行修訂，規定2022年貸款借款人有權利用最多兩百萬美元（$2,000,000）的貸款資金支付傳名人堂水上樂園施工費用，該樂園將由公司或其關聯公司或子公司擁有（「許可目的」）；但是，在2022年貸款借款人希望爲許可目的使用超過兩百萬美元（$2,000,000）時，2022年貸款借款人必須獲得CH Capital Lending, LLC的書面同意；以及（iii）對2022年貸款協議進行修訂，規定只要貸款資金僅用於許可目的，CH Capital Lending, LLC放棄對最多2,000,000美元的額度的貸款資金放款條件的要求，而任何對於額外貸款資金放款條件的未來豁免則需取得CH Capital Lending, LLC的書面同意。
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2023年10月6日，公司與零售和CH資金借貸有限責任公司，我司董事斯圖爾特·利希特的關聯公司，簽訂了第二份修正案至2022年貸款協議（「第二份修正案」），根據該協議：(i) 從生效日到初始到期日，不應支付任何利息或本金，延期期間產生的所有利息應以非違約利率計提，並計入貸款的未償本金餘額；(ii) 2022年貸款協議經修正，規定2022年貸款借款人有權使用高達400萬美元（$4,000,000）的貸款款項用於許可用途，但若2022年貸款借款人希望用於許可用途的款項超過400萬美元($4,000,000)，需獲得CH資金借貸有限責任公司的書面同意；(iii) 對2022年貸款協議進行修正，規定只要貸款款項僅用於許可用途，CH資金借貸有限責任公司豁免貸款融資的條件達到400萬美元的額度，對於額外的貸款融資條件的放寬，需獲得CH資金借貸有限責任公司的書面同意。
2023年10月16日，公司與零售和CH資金借貸有限責任公司，我司董事斯圖爾特·利希特的關聯公司，簽訂了第三份修正案至2022年貸款協議（「第三份修正案」），根據該修正案：2022年貸款協議規定公司可借款高達1000萬美元（$10,000,000），修正以使2022年貸款借款人：(i) 有權使用高達600萬美元($6,000,000)的貸款款項用於許可用途；但若2022年貸款借款人希望用於許可用途的款項超過600萬美元，需獲得CH資金借貸有限責任公司的書面同意；(ii) 修正2022年貸款協議，規定只要貸款款項僅用於許可用途，CH資金借貸有限責任公司豁免貸款融資的條件達到600萬美元的額度，對於額外的貸款融資條件的放寬，需獲得CH資金借貸有限責任公司的書面同意。第三份修正案的效果是允許公司在10,000,000美元的2022年貸款協議下，再額外提取2,000,000美元用於許可用途。
2023年11月21日，公司與零售和CH Capital Lending，LLC的董事斯圖爾特·利希特的關聯公司簽署了《2022年貸款協議第三修正案》（「第三修正案」），根據該協議，公司可以借款高達1000萬美元（$10,000,000），修訂後協議的內容包括，抵押品將包括公司及其關聯公司和子公司在以下方面的權利：(a) 任何由他們對江森自控國際PLC和/或其子公司（統稱「江森自控」）獲得或授予的判決，(b) 從江森自控收到或將要收到的任何和解款項，以及(c) 由此產生的收益（統稱「JCI基金」）。
2023年12月8日，公司和零售公司與我們的董事斯圖爾特·利希特的關聯公司CH Capital Lending，LLC簽訂了《首次修訂和重訂兌付票據》（「首次修訂和重訂兌付票據」）。首次修訂和重訂兌付票據的目的是(i) 將利率設定爲年利率12.5％，按月複利，而非按原定的變量利率，並且PIk利息將持續到到期日；（ii）修改支付條件和到期日期，規定利息應於2024年12月4日（「最初到期日」）到期，以及如果借款人選擇並符合延期選擇，則未支付的本金餘額和所有已計提和未付的利息或其他費用應於2027年12月4日（「延期到期日」）到期；以及(iii) 增加將票據轉換爲每股面值爲$0.0001的普通股（「普通股」）的權利，初始轉換價格爲$3.64。
2023年12月8日，公司和零售公司與我們的董事斯圖爾特·利希特的關聯公司CH Capital Lending，LLC簽訂了《2022年貸款協議第五修正案》（「第五修正案」）。第五修正案的目的是(i) 將利率修改爲年利率12.5％，按月複利；（ii）增加零售公司可以使用貸款金額的全部，最高可達1000萬美元，用於支付名人堂村水上樂園的建設成本（「允許的用途」）。第五修正案的效果是允許公司在「允許的用途」範圍內根據2022年貸款協議額外提取400萬美元。
修訂橋樑貸款票據
自2022年11月7日起，公司及其子公司Newco和Youth Fields與CH Capital Lending，LLC簽訂了總金額爲10,504,940.89美元的加入及修訂和再次修訂的擔保承認式本票（以下簡稱「修訂橋樑貸款票據」），反映了一筆來自
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CH Capital Lending, LLC向公司提供的橋樑貸款（「橋樑貸款」），修改並重新制定了2022年6月16日簽署的Cognovit本票，原始本金金額爲10,500,000美元，由公司及其子公司Village Retail I, LLC（「HOFV Retail I」）和HOF Village Retail II, LLC（「HOFV Retail II」）簽署和交付給CH Capital Lending, LLC（「原始橋樑貸款本票」）。根據修訂的橋樑貸款本票：（i）HOFV Retail I和HOFV Retail II被解除了原始橋樑貸款本票下的義務；（ii）橋樑貸款利率從12%上調至12.5%，其中8%按年支付，4.5%按年累積並於到期日支付；（iii）公司於2022年12月22日左右向CH Capital Lending, LLC發行了額外的17,723股普通股限制股（考慮到股票的逆向拆分）；（iv）本金和應計利息可轉換爲普通股，轉換價格爲每股12.77美元普通股（考慮到股票的逆向拆分），並受調整的影響，包括加權平均抗稀釋調整；（v）公司同意修訂股票購買權證（編號2020 W-1）的C系列股票權證，於2020年12月29日前後向CH Capital Lending, LLC發行（已修改爲「修訂系列C權證」），如下所述；（vi）公司同意修訂2021年6月4日前後向CH Capital Lending, LLC發行的D系列普通股購買權證（系列D No. W-1，已修改爲「修訂系列D權證」），如下所述；（vii）公司有權選擇將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日，需支付給CH Capital Lending, LLC一個相當於剩餘貸款本金金額1%的延長費；和（viii）修訂後的橋樑貸款本票的義務與期限貸款協議、修訂後的IRG本票、修訂後的第二JKP本票、備用第一JKP本票和備用MLF本票之間的義務相互抵押。
經修改，修訂後的C系列認股權證的行權價格爲每股普通股12.77美元，經過調整，包括加權平均抗稀釋調整。行權價格受加權平均抗稀釋調整。修訂後的C系列認股權證可行使的普通股數量爲455,867股普通股。修訂後的C系列認股權證可在2023年4月18日後行使，須符合修訂後的C系列認股權證中規定的某些條款和條件。修訂後的C系列認股權證中未行使部分將於2029年3月1日到期。
經修改，修訂後的D系列認股權證的行權價格爲每股普通股12.77美元，經過調整，包括加權平均抗稀釋調整。行權價格受加權平均抗稀釋調整。修訂後的D系列認股權證可行使的普通股數量爲111,321股普通股。修訂後的D系列認股權證可在2023年4月18日後行使，須符合修訂後的D系列認股權證中規定的某些條款和條件。修訂後的D系列認股權證中未行使部分將於2029年3月1日到期。
修訂後的IRG票據
2022年11月7日生效，公司及其子公司Newco和Youth Fields與IRG, LLC簽訂了編號爲$4,273,543.46爲本金的合併和修訂擔保式Cognovit信用票據，與IRG, LLC (經修訂，稱爲「修訂後的IRG票據」)，該票據修訂和取代了公司於2022年3月1日向IRG, LLC發行的首次修訂和取代的本票。根據修訂後的IRG票據：(i) 利率從8%提高到12.5%，其中8%按年支付，4.5%按年累積並在到期日支付；(ii) 公司於2022年12月22日前後向IRG, LLC發行了10,268股限制股普通股(考慮到向後股票拆分)；(iii) 修訂後的IRG票據下的本金和累積未支付利息可轉換爲每股普通股12.77美元(考慮到向後股票拆分)，經過調整，包括加權平均抗稀釋調整；(iv) 公司同意修訂並更新於2022年11月7日生效的於2022年3月1日左右向CH Capital Lending, LLC發行的E系列普通股認購權證(Certificate No. Series E No. W-2) ("IRG認股權證")，如下所述；(vi) 公司獲得了延長到期日的選項，從2024年3月31日延長到2025年3月31日，向IRG, LLC支付等於修訂後的IRG票據未償還本金餘額的1%的延長費用；(vii) 修訂後的IRG票據的義務與修訂後的橋接貸款票據，定期貸款協議，修訂後的第二大 JKP票據，備份第一JKP票據和備份MLF票據的義務相互抵押。
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經修訂，IRG認股權證的行權價格爲每股普通股12.77美元，受調整，包括加權平均抗稀釋調整。行權價格受加權平均抗稀釋調整約束。IRG認股權證行權後可發行的普通股數量爲22,709股普通股。IRG認股權證自2023年4月18日起可行使，但須遵守IRG認股權證中規定的特定條款和條件。IRG認股權證未行使部分將於2029年3月1日到期。
備用MLF票據
截至2022年11月7日，公司及其子公司Newco和Youth Fields簽署了與MLF簽訂的4,000,000美元主要金額的擔保Cognovit保證票據（備用MLF票據），該票據爲MLF提供額外的利益，並與於2022年4月27日簽署並交付給MLF由HOF Village Center for Performance，LLC（「HOFV CFP」）執行的4,000,000美元原始主要金額的Cognovit保證票據相抵消.根據備用MLF票據的條款，（a）原始MLF票據下未償還的任何金額被視爲備用MLF票據下未償還的金額; （b）HOFV CFP根據原始MLF票據向MLF支付的所有款項將抵銷備用MLF票據下拖欠的款項; （c）向MLF根據備用MLF票據支付的所有款項將抵銷原始MLF票據下拖欠的款項; （d）如果備用MLF票據的任何或全部本金部分根據備用MLF票據的條款轉換爲普通股，則轉換的本金金額將抵銷原始MLF票據下拖欠的款項。
根據備用MLF票據：（i）利率爲12.5%，其中8%年利率按月支付，4.5%年利率累積，到期日支付; （ii）獲得公司股東在納斯達克上市規則5635(c)項下批准後，備用MLF票據下的本金和未償利息可以按照每股普通股12.77美元的價格轉換爲普通股（生效於逆向股份拆分），受調整，包括加權平均抗稀釋調整; （iii）公司同意修訂並簽訂，獲得公司股東在納斯達克上市規則5635(c)項下批准的的Series G普通股購買權證（證書編號Series G No. W-1），即公司於2022年3月1日左右向MLF發行的（根據修訂的「修正MLF權證」），如下所述; （iv）在向MLF支付備用MLF票據未償本金餘額的1%的延期費用的情況下，公司獲得將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日的選擇; （v）備用MLF票據下的義務與修訂的橋樑貸款票據、貸款協議、修訂的IRG票據、修訂的Second JKP票據和備用First JKP票據下的義務進行交叉抵押。
經修改，修改後的MLF認股權行使價格爲每股普通股12.77美元，經過調整，包括加權平均抗稀釋調整。行使價格受加權平均抗稀釋調整影響。根據修改後的MLF認股權行使後發行的普通股數量爲5677股普通股。修改後的MLF認股權可能從納斯達克上市規則5635(c)第4項提案獲股東批准後的30天后行使，受修改後的MLF認股權規定的某些條款和條件限制。修改後的MLF認股權的未行使部分將於2029年6月8日到期。
在交換股B優先股的Private Placement定向增發C系列優先股
2022年3月28日，根據公司及其某些子公司之間公司和CH Capital Lending作爲行政代理和貸款人之前宣佈的第6號修改的貸款協議，公司與CH Capital Lending達成了證券交換協議（「交易協議」），根據該協議，公司與CH Capital Lending進行了定向增發（「私募」），將CH Capital Lending持有的每份公司7.00%的B系列可轉換優先股，每股面值$0.0001（「B系列優先股」），置換爲每份公司7.00%的C系列可轉換優先股，每股面值$0.0001（「C系列優先股」），導致向CH Capital Lending發行15000股C系列優先股。C系列優先股可轉換爲普通股。交換的B系列優先股和獲得的C系列優先股具有$1500萬的總清算優先權，加上截至付款日尚未支付的任何應計未付股息。CH Capital Lending, LLC由我們的董事Stuart Lichter控制。
54

目錄

定向增發是根據《1933年證券法》修訂案中第4（a）節的豁免規定進行的，作爲發行人進行的交易，不涉及任何公開發行。CH資本融資公司向公司聲明，其符合《證券法》第501條對「認可投資者」的定義，並且將收購C系列優先股用於投資目的，而非出於出售或分配的考慮。
發行7.00%的A繫累積可贖回優先股
2021年8月12日，公司向美資中心美國有限公司（「優先投資者」）發行了由我方董事斯圖亞特·利希特控制的公司，以每股1000美元的價格向其出售了900股7.00%的A繫累積可贖回優先股（「A系優先股」），總購買價格爲900,000美元。A系優先股不可轉換爲普通股。2021年9月22日，公司向優先投資者發行了900股A系優先股，每股價格爲1000美元，總購買價格爲900,000美元。在每種情況下，公司向優先投資者支付了總購買價格的2%作爲起始費用。在每種情況下，向優先投資者的發行和出售根據《證券法》第4（a）節的規定豁免登記。在每種情況下，優先投資者向公司聲明，其符合《證券法》第501條對「認可投資者」的定義，並且其收購這些股票是爲了投資目的，而非出於出售或分配的考慮。
2023年1月12日，公司向ADC名人堂經理II有限公司（「第二優先投資者」）發行了由我方董事斯圖亞特·利希特關聯的公司，以1,000美元的價格每股1,600股公司A系優先股，總購買價格爲1,600,000美元。2023年1月23日，公司向第二優先投資者發行了800股公司A系優先股，每股價格爲1,000美元，總購買價格爲800,000美元。在每種情況下，公司向第二優先投資者支付了總購買價格的2%作爲起始費用。在每種情況下，向第二優先投資者的發行和出售根據《證券法》第4（a）節的規定豁免登記。在每種情況下，第二優先投資者向該公司聲明，其符合《證券法》第501條對「認可投資者」的定義，並且其收購這些股票是爲了投資目的，而非出於出售或分配的考慮。
2023年1月23日，公司向第二優先股東發行了800股公司A類優先股股份（「股份」），每股價格爲1000美元，總購買價格爲800,000美元。公司向第二優先股東支付了總購買價格的2%作爲起始費用。根據《證券法》第4(a)(2)條規定，向第二優先股東發行並出售股份免除登記。A類優先股不可轉換爲普通股。第二優先股東已向公司表示，它符合《證券法》第501條規定的「合格投資者」定義，並且該股份是爲了投資目的而不是爲了出售或分發。
2023年5月2日，名人堂度假村及娛樂公司（「公司」）向第二優先股東發行了800股公司A類優先股股份（「股份」），每股價格爲1000美元，總購買價格爲800,000美元。公司向第二優先股東支付了總購買價格的2%作爲起始費用。根據《證券法》第4(a)(2)條規定，向第二優先股東發行並出售股份免除登記。A類優先股不可轉換爲普通股。第二優先股東已向公司表示，它符合《證券法》第501條規定的「合格投資者」定義，並且該股份是爲了投資目的而不是爲了出售或分發。
第四次修正和開放式收費和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、安全協議和固定裝置備案
2024年1月11日，第四次修正和開放式收費和租賃抵押貸款備案被簽署，以確保向CH Capital債務安全，並修改和擴大放貸方最大本金債務以包括所有擔保工具的本金金額，並反映總本金債務不得超過66,003,899美元，不包括利息、稅費、爲保護該財產而提前支付的法律費用和成本。
55

目錄

Touchdown Work Place, LLC租賃及第一修正協議
2023年11月1日，HOF Village CFE, LLC（「房東」）與Touchdown Work Place, LLC（「租戶」）簽訂了爲期十年的租賃協議，租賃面積約爲12331平方英尺，年遞增率爲2％，從第二年起至第十年，並在第一年的前五個月享有租金減免。大約在2024年3月26日，房東和租戶協商了第一份租賃協議修正協議，將租金減免期重新定義爲六個月，豁免按金，並同意房東在租約期內提供月租金髮票。Stuart Lichter是該公司的董事，也是Touchdown Work Place, LLC的管理成員。
有限的反稀釋調整權豁免
2023年10月6日，公司及其某些子公司與CH Capital Lending, LLC、IRG, LLC（「IRG」）和Midwest Lender Fund, LLC（「MLF」與CH Capital Lending, LLC和IRG一起，即「IRG投資方」）簽署了一份有限豁免協議（「IRG附屬公司有限豁免」），IRG投資者放棄了關於（i）我們C系列認股權證、D系列認股權證、E系列認股權證和G系列認股權證的行使價格、（ii）CH Capital Lending, LLC持有的C系列優先股的轉換價格，以及（iii）IRG投資者持有的約2870萬美元債務的轉換價格的任何反稀釋調整權，僅針對與Maxim Group LLC的2023年9月的承銷協議(「承銷協議」)下的發行。此外，2023年10月5日，公司與JKP Financial, LLC（「JKP」）簽署了一份有限豁免協議（「JKP有限寬限」），根據此協議，JKP放棄了關於（i）我們F系列認股權證的行使價格和（ii）JKP持有的約1390萬美元債務的轉換價格的任何反稀釋調整權，僅針對與承銷協議下的發行。
修改協議
2023年10月6日，公司及其部分子公司與IRG Investors達成修改協議（「IRG Investors Modification Agreement」），延遲了到2024年3月31日（「延期期間」）之前的7月1日起在大約3070萬美元貸款安排下欠IRG Investors的利息支付。2023年10月6日，公司及某些子公司與JKP Financial達成修改協議（「JKP Modification Agreement」），在約1390萬美元貸款安排下，推遲了在延期期間到期的利息支付。
IRG相關債務工具的全面展期
2024年4月7日，公司及HOF Village Newco, LLC（統稱「借款方」）與CH Capital Lending, LLC，IRG, LLC，JKP Financial, LLC及Midwest借款基金，LLC（統稱「放款人」）簽訂了正式的IRG相關債務工具全面展期協議，生效日期爲2024年3月31日。借款方及放款人同意將到期日從2024年3月31日延長至2025年3月31日。受影響的協議的生效日期爲2022年11月7日，包括（i）向CH Capital Lending, LLC支付的加入和第一修訂的擔保可書面認罪本票；（ii）向CH Capital Lending, LLC支付的第二修訂和重籤的擔保本票；（iii）向IRG, LLC支付的加入和第二修訂的擔保可書面認罪本票；（iv）向JKP Financial, LLC支付的擔保可書面認罪本票；（v）向JKP Financial, LLC支付的加入和第二修訂的擔保可書面認罪本票；及（vi）向Midwest借款基金，LLC支付的擔保可書面認罪本票。Stuart Lichter是公司的董事，也是IRG, LLC和Midwest借款基金，LLC的總裁，以及CH Capital Lending, LLC的董事。
56

目錄

選民資料的家庭持有 一些銀行，經紀人和其他被提名人持有者可能參與「家庭持有」選民申明和年度報告的實踐。這意味着我們的文件，包括這份選民申明，只可能被髮送到您家庭中的多個股東中的一個人。如果您要在以後收到選民申明或股東年報的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望每個家庭只收到一個副本，請聯繫您的銀行，經紀人或其他被提名人持有者，或者您可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。
美國證券交易委員會已經通過了允許公司和中介機構（例如經紀人）滿足年度股東大會文件交付要求的規定，即通過遞送一套年度股東大會文件以滿足兩個或更多股東共享同一地址的要求。這一程序通常被稱爲「集中投遞」，這可能意味着給股東帶來額外的便利，也爲公司節省成本。
在本次年度股東大會上，許多擁有公司股東帳戶持有人的經紀人將會「集中投遞」公司的委託投票材料。一套年度股東大會文件將會遞送給共享地址的多個股東，除非受影響的股東已經提出相反的指示。一旦您收到經紀人通知他們將會「集中投遞」通信至您的地址的通知，該「集中投遞」將會持續，直至您收到其他通知或者撤銷您的同意。如果您隨時不再希望參與「集中投遞」，並希望收到單獨的一套年度股東大會文件，請通知您的經紀人或公司。請將您的書面請求發送至名人堂度假村及娛樂公司助理公司秘書處，地址：2014 Champions Gateway，Suite 100，Canton，OH 44708，或致電（330）458-9176。目前在其地址收到多份年度股東大會文件的股東，如欲要求將其通信「集中投遞」，請聯繫他們的經紀人。
SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。
董事會並不知悉在年度股東大會上將提出其他事項。如果其他事項被適當提交供股東審議，代理權將根據董事會的建議投票，或者在沒有這樣的建議的情況下，將根據代理人的判斷進行投票。
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目錄

附錄 A
 
名人堂度假村與娛樂有限公司
修訂後的2020年全員激勵計劃
A-1

目錄

名人堂度假村與娛樂有限公司
修訂後的2020全權激勵計劃
A-2

目錄

目錄
 
 
 
 
 
 
 
1.
 
 
計劃目的。
 
 
A-4
2.
 
 
定義。
 
 
A-4
3.
 
 
計劃管理。
 
 
A-8
4.
 
 
可供發行的股份。
 
 
A-10
5.
 
 
參與。
 
 
A-11
6.
 
 
期權。
 
 
A-11
7.
 
 
股票增值權。
 
 
A-12
8.
 
 
限制股票獎勵，限制股票單位和延期股票單位。
 
 
A-13
9.
 
 
業績獎。
 
 
A-14
10.
 
 
非董事員獎勵。
 
 
A-16
11.
 
 
其他股權獎勵。
 
 
A-16
12.
 
 
股息等值。
 
 
A-16
13.
 
 
僱傭終止或其他服務的影響。
 
 
A-17
14.
 
 
繳納預提稅款。
 
 
A-19
15.
 
 
控制變化。
 
 
A-20
16.
 
 
有資格接收人和參與者的權利；可轉讓性。
 
 
A-22
17.
 
 
證券法和其他限制。
 
 
A-23
18.
 
 
遞延薪酬；遵守第409A條。
 
 
A-23
19.
 
 
修正、修改和終止。
 
 
A-23
20.
 
 
替代獎勵。
 
 
A-24
21.
 
 
本計劃的生效日期和持續時間。
 
 
A-24
22.
 
 
數據隱私。
 
 
A-24
23.
 
 
其他。
 
 
A-25
 
 
 
 
 
 
 
A-3

目錄

名人堂度假村與娛樂有限公司
修訂後的2020全權激勵計劃
1.
計劃目的.
娛樂公司2020年修正全權激勵計劃旨在促進Delaware公司Hall of Fame Resort & Entertainment Company的利益401(k)計劃的僱主貢獻公司交易所Hall of Fame Resort & Entertainment Company的利益公司通過使公司及其子公司和關聯公司能夠吸引和留住爲公司及其關聯公司和子公司提供服務的合格個人，爲這些個人提供與公司增長和盈利以及股東價值增長掛鉤的激勵報酬，並通過股權參與機會使這些個人的利益與股東的利益保持一致。
2.
定義.
以下術語的含義如下所示，除非上下文中明確另有規定。在本計劃中另有定義的術語在整個本計劃中具有相同的含義。
2.1 “不利行爲”表示委員會全權決定是損害、有害、不利於公司或任何子公司利益的參與者所採取的任何行動或行爲，包括：(a)向未經公司或任何子公司或關聯公司授權接收的任何人透露公司或任何子公司的機密信息，(b)直接或間接參與與公司或任何子公司或關聯公司業務競爭的任何商業活動，如委員會判斷，或(c)干擾公司或任何子公司或關聯公司以及其各自僱員、獨立承包商、客戶、潛在客戶和供應商的關係。
2.2 “附屬公司”表示對於任何人，任何其他直接或間接受控制、受控或受共同控制的另一方，其中「控制」將具有《證券法》第405條規定的此類術語給定的含義。
2.3 “適用法律”指任何適用法律，包括但不限於(a)《法典》、證券法、交易法及其下屬的任何規定；(b)公司、證券、稅務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方還是外國的；以及(c)任何證券交易所、全國市場體系或自動報價系統的規則，在其上Common Stock股票被列出、報價或交易。
2.4 “獎勵”指根據本計劃授予合格接收人的期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、延期股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵或其他股票激勵獎勵中的一種或多種，無論是單獨還是集體。
2.5 “（d）「董事會」應指公司的董事會。”指以下兩者之一：(a)公司與參與者簽訂的書面或電子形式(如第23.7條規定)的協議，陳述適用於本計劃下授予的一項獎勵的條款和規定，包括該協議的任何修訂或修改，或(b)公司向參與者發出的書面或電子形式(如第23.7條規定)的聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括該聲明的任何修訂或修改。
2.6 “董事會指公司董事會。
2.7 “經紀人行使通知”表示書面通知，根據該通知，參與者在行使期權時不可撤銷地指示經紀人或經銷商出售足夠數量的普通股股份，以支付期權行使價格或任何相關的代扣稅務義務，並將這些款項匯給公司，並指示公司直接向該經紀人或其指定人交付要在此類行使後發行的普通股股份。
2.8 “原因”表示，除非在獎勵協議中另有規定，(a) 「原因」被定義爲參與者與公司或其子公司之一之間的任何就業、諮詢、離職或類似協議中定義的「原因」 (一個別協議”)，或者(b) 如果沒有這樣的個人協議，或者如果它沒有定義原因: (i) 不誠實、欺詐、虛假陳述、侵吞財產或故意傷害或企圖傷害，每種情況與公司或任何子公司相關; (ii) 任何嚴重性質的非法或犯罪活動; (iii) 故意且蓄意違反一個或一組在
A-4

目錄

對參與者的整體職責；（iv）參與者與公司或任何子公司簽訂的任何就業、服務、保密、競爭限制或禁止拉攏協議的重大違約；或（v）在控制變更之前，委員會確定的其他事件。除非個別協議另有規定，委員會將有權自行判斷關於上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款中是否存在「原因」，其決定將是最終的。
2.9 “控制權變更” 表示，除非獎勵協議或任何個人協議另有規定，並且除第 18 條規定外，這個計劃中描述的事件是指第 15.1 條規定的事件。
2.10 “代碼” 意指經修訂的 1986 年《內部稅收法》。本文件中對法典的任何章節的引用將被視爲包括對其下適用的任何規定以及對法典的任何後繼章節或修訂章節的引用。
2.11 “委員會” 意指董事會或者如果董事會這樣委派，董事會的薪酬委員會或其子委員會，或董事會授權管理本計劃的其他委員會。如果董事會認爲適當，該委員會可能僅由董事會指定的董事組成，他們（a）是交易所法第 160 億.3 條下的「非僱員董事」，（b）是「納斯達克證券交易所」規則下的「獨立董事」（或 Common Stock 可能在其上進行交易或報價的其他適用交易所或市場的規則）。委員會成員將由董事會不時指定，並將由董事會酌情決定。委員會合法採取的任何行動都是有效的，無論該行動時的委員會成員是否後來確定未滿足本文件中規定的成員要求。
2.12 “普通股「」表示公司的普通股，每股面值爲$0.0001，或者根據本計劃第4.4節的規定改換成的普通股或其他證券的數量和種類。
2.13 “公司「」表示名人堂度假村娛樂公司，一家特拉華州的公司，以及根據本計劃第23.5節的規定提供的任何繼任者。
2.14 “顧問「」表示一位被委託提供諮詢或顧問服務（不包括作爲僱員或董事）給公司或任何子公司的人，這些服務：（a）不是與公司的證券在籌集資金交易中提供並出售有關，並且（b）不會直接或間接推動或維持公司證券的市場。
2.15 “延期股票單位” 是根據本計劃第8節授予符合條件的受益人的權利，以在未來由委員會確定的時間收到普通股（或者如果委員會如此規定，以現金或其他財產的等值價值），或者由參與者在委員會制定的自願推遲選舉指導方針範圍內確定。
2.16 “董事「董事」是指董事會成員。
2.17 “殘疾除非獎勵協議另有規定，對於簽訂個人協議的參與者，該協議包含了關於公司解僱目的下「殘疾」或「永久殘疾」（或類似含義）定義的，即根據最近的協議中定義的「殘疾」或「永久殘疾」；或在所有其他情況下，指的是與參與者相關的殘疾，其使參與者有資格根據公司或任何子公司當時覆蓋的長期殘疾計劃獲得殘疾收入福利；或者如果沒有這樣的計劃存在或適用於參與者，則指的是根據《法規》第22(e)(3)條的定義，參與者的永久全殘。
2.18 “分紅相等物「」在本計劃第3.2(l)條所述。
2.19 “生效日期。”指《2019年9月16日簽署的《擬議合併協議及計劃》，由Gordon Pointe Acquisition Corp.、公司、GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc.、GPAQ Company Merger Sub, LLC、HOF Village, LLC和HOF Village Newco, LLC構成，並經修訂，提供的合併完成日期。
2.20 “合格受益人” 意味着所有僱員、所有非僱員董事和所有顧問。
2.21 “員工”表示爲公司或子公司提供服務並在其工資記錄中被指定爲公司或子公司職員的任何個人。員工將不
A-5

目錄

在被公司或子公司歸類或對待爲獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構的任何個人，或任何公司或子公司之外的其他實體的任何僱員的情況下，無論此類個人隨後是否被確定爲公司或子公司的僱員，或在此期間事後被重新分類爲一般法僱員。在以下情況下，個人不會停止成爲員工：(a) 公司批准的休假，或者 (b) 公司各地點之間或公司或任何子公司之間的調動。對於激勵股票期權而言，此類休假不得超過九十（90）天，除非在此類休假到期時有法規或合同保證可重新僱傭。如果在公司或子公司批准的休假到期後，重新僱傭未得到保證，那麼在此類休假第九十一（91）天后的三（3）個月內，任何參與者持有的激勵股票期權將不再被視爲激勵股票期權，並將根據稅務目的視爲非法定股票期權。擔任董事或公司向董事支付酬金均不足以構成公司的「就業」。
2.22 “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指修正後的《證券交易法》。本文件中對《交易法》的任何章節的引用應被視爲對該法適用的任何規則和條例以及《交易法》的任何繼任章節或修改章節的引用。
2.23 “公允市場價”在關於普通股的情況下，於任何日期，作爲該日期結束時在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或其他建立的證券交易所的交易時間結束時報告的一股普通股的收盤交易價格（或如果在該日期未發生交易，則作爲之前有交易的日期）；或者如果普通股未被這樣列出、獲准掛牌交易權或在任何全國性交易所上市，那麼在該日期交易時間結束時，根據場外交易佈告牌、場外市場或其他對等報價服務報告的收盤交易價格（或如果在該日期未交易或報價，則作爲之前有交易或報價的日期）。如果在需要進行其價值決定的時間點上普通股未公開交易，委員會將按照其獨立的、善意地行使合理酌情權的方式，以及與《內部稅收法》第409A條下「公平市場價值」的定義一致，決定公平市場價值。如果由委員會決定，此類確定將對所有目的和所有人，包括公司、公司股東、參與者及其各自的繼承者具有最終的、確定性的和約束性的約束力。委員會的任何成員都不會因出於善意作出的普通股公允市場價值的任何決定而承擔任何責任。
2.24 “授予日期「」指根據本計劃第5節規定確定的授予參與者的獎項日期。
2.25 “激勵股票期權「」指根據本計劃第6節授予員工的購買普通股權利，該權利被指定爲並旨在滿足《內部收益稅收法》第422條規定的「激勵性股票期權」的要求。
2.26 “個別協議「」在本計劃第2.8節中的定義。
2.27 “併購協議「」指2019年9月16日起由Gordon Pointe Acquisition Corp.、公司、GPAQ收購者合併子公司、GPAQ公司合併子公司、HOF Village LLC和HOF Village Newco LLC修訂於2019年11月5日、2020年3月10日和2020年5月22日的合併協議。
2.28 “非僱員董事「董事」指的是不是員工的董事。
2.29 “非僱員董事獎勵”表示授予給符合條件的非僱員董事的任何獎勵，無論是單獨，組合，還是配合在一起，根據董事會或委員會根據本計劃制定的適用條件和限制，包括任何非僱員董事期權。
2.30 “非僱員董事期權”表示根據本計劃第10條授予給非僱員董事的非法定股票期權。
A-6

目錄

2.31 “非法定股票期權「」指的是根據本計劃第6節授予給符合條件的受益方的一種購買普通股的權利，該權利不打算滿足或不符合激勵性股票期權的要求。
2.32 “選項「」指的是激勵性股票期權或非法定股票期權，包括非僱員董事期權。
2.33 “其他基於股票的獎勵「」指的是以股份計價的一種獎勵，如果不符合本計劃條款的其他描述，根據本計劃第11節授予。
2.34 “參與者「受益人」指根據本計劃獲得一個或多個獎勵的合格受益人。
2.35 “績效獎勵「獎勵」指根據本計劃第9條授予給合格受益人的權利，獲得現金金額、普通股數量或兩者的組合，取決於且在支付時的價值取決於在特定績效期間實現一項或多項績效目標的程度，或在特定期間實現其他目標。
2.36 “績效目標「目標」指與任何適用獎勵相關的，在特定績效期間必須實現的一個或多個目標、目標或達到的水平，如相關獎勵協議中所述。
2.37 “績效期間「績效期間」指委員會確定的一段時間，在此期間必須實現績效目標才能確定與獎勵相關的支付或授予的程度。
2.38 “限制期「」表示受限股票獎勵、限制性股票單元、績效獎勵、延期股票單位或其他股票獎勵受到實質性喪失風險（根據時間的流逝、績效目標的實現，或者由委員會判斷的其他事件而確定），如本計劃第8、9、10或11部分所規定的那樣。
2.39 “持有「」表示個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府機構或其他性質的實體。
2.40 “401(k)計劃的僱主貢獻「」表示名人堂度假村娛樂公司2020年全權激勵計劃，隨時可能進行修改。
2.41 “計劃限制「」在本計劃第4.1部分中所載明的含義。
2.42 “計劃年度” 代表公司的財政年度。
2.43 “之前已獲得的股份指參與者已經擁有的普通股股份，或者關於任何獎勵，將在授予、行權、履約或解禁該獎勵時發放給參與者的普通股股份。
2.44 “受限股票獎勵指根據該計劃第 8 部分授予給符合資格接受者的普通股獎勵，受到第 8 部分規定的不可轉讓限制和風險的約束。
2.45 “受限制股票單位指根據該計劃第 8 部分授予給符合資格接受者的以普通股爲計價單位的獎勵。
2.46 “養老「養老」指的是，除非在獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議中另有定義，「養老」是由委員會或公司首席人力資源官或執行該職能的其他人根據計劃隨時確定的含義，如果未作定義，則意味着參與者在達到六十五 (65) 歲後有意離開公司的行業或離開一般勞動人群后主動終止就業或服務。
2.47 “證券法「證券法」指的是1933年通過的證券法，經修訂。本文件中對證券法的任何部分的引用將被視爲包括對該部分下適用的任何規則和法規以及證券法的任何後繼或修訂部分的引用。
A-7

目錄

2.48 “股票升值權「」是根據本計劃第7節授予合格受託人的權利，即在行使時收到公司支付的一種形式，包括普通股、現金或兩者的組合，等於行使日期普通股的公允市場價與該股票的授予價格之間的差額，根據此種股票增值權的條款。
2.49 “股票獎勵意味着公司在計劃下授予的股權獎勵或股權基礎獎勵，不包括期權或股票授予。「」表示根據本計劃發放的以股票計價的任何獎勵，包括期權、股票增值權、受限股票、受限制股票單位、遞延股票單位、績效獎勵或其他以股票爲基礎的獎勵。
2.50 “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「」表示公司直接或間接持有50%以上股權或其他股權的任何機構或實體，無論是國內還是國外。
2.51 “稅務日期「」表示根據法典或任何適用法律，與獎勵相關的任何扣繳稅款或僱傭義務對參與者產生的日期。
2.52 “稅法「」在本計劃第23.8節中所規定的含義。
3.
計劃管理.
3.1 委員會本計劃將由委員會管理。委員會將在會議上以成員的多數批准或以全體一致的書面同意行事，而委員會的大多數成員將構成法定人數。委員會可以自行全權決定行使本計劃下的職責、權力和權限，無需得到任何參與者或其他方的同意，除非本計劃另有規定。委員會不會被要求對待參與者或符合資格的受益人一律平等，並且在本計劃下做出的決定可能會由委員會在參與者或符合資格的受益人中有選擇地進行，無論這些參與者和符合資格的受益人是否情況類似。委員會根據本計劃的規定作出的任何決定、解釋或其他行動均爲最終、決定性且具有約束力的，對於所有目的和所有人都具有約束力，委員會的任何成員對於在本計劃下或根據本計劃授予的任何獎勵作出的任何行動或決定均不負責。
3.2 委員會的權力根據本計劃的規定，並符合本計劃的規定，委員會將全權和獨家自主權，採取其認爲在本計劃管理方面必要和適宜的行動，包括以下內容：
(a)指定將被選定爲參與者的合格受益人;
(b)判斷每位參與者將獲得獎勵的性質、範圍和條款，包括現金金額或普通股份數，任何行權價格或授予價格，獎勵的歸屬方式、行使方式、結算方式或支付方式，以及獎勵是否將與其他獎勵一同授予，以及獎勵協議的形式，如果有的話，證明這樣的獎勵;
(c)確定授予獎勵的時間或時間;
(d)確定每個獎勵的期限;
(e)確定授予獎勵或支付或歸屬獎勵可能受到的條款、限制和其他條件;
(f)解釋和解釋本計劃及根據本計劃授予的獎勵，併爲其管理設立、修改和撤銷規則和規定，在這樣做的過程中，爲了使本計劃完全有效，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致性，以其認爲必要或方便的方式和程度;
(g)根據本計劃第2.23節確定公允市值;
(h)根據本計劃規定修改本計劃或任何獎勵協議;
(i) 採納適用於受其他國家法律管轄、不屬於也不在美國境內法律約束的獎勵的子計劃或特別規定，除非本計劃另有規定，此類子計劃或特別規定可能優先於本計劃的其他規定；
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(j) 授權任何人代表公司執行委員會先前授予的獎勵所需的任何獎勵協議或任何其他文書；
(k) 確定獎勵將以普通股、現金或其任何組合進行結算；
(l) 確定是否將根據股息等價物對獎勵進行調整，「股息等價物」 是指委員會自行決定向參與者帳戶發放的貸項，金額等於爲該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股普通股支付的普通現金分紅，但須遵守本計劃第12節和本計劃的任何其他規定，以及哪些股息等價物可能是受與其附帶的獎勵相同的條件和限制，可能是以現金、普通股或兩者的任意組合形式結算；以及
(m) 對參與者轉售任何普通股的時間和方式施加其認爲適當的限制、條件或限制，包括內幕交易政策、股票所有權準則下的限制、對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制，以及旨在增加參與者股權所有權或以其他方式使參與者的利益與公司股東的利益保持一致的其他限制。
3.3 代表團。在適用法律允許的範圍內，委員會可以向其一名或多名成員、公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問委託其認爲可取的行政職責或權力，委員會或受其授予上述職責或權力的任何個人可以僱用一人或多人就委員會或此類個人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會可通過決議，授權公司的一名或多名董事或公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上採取以下一項或兩項行動：(a) 根據本計劃指定符合條件的獲得者爲獎勵獲得者；(b) 確定任何此類獎勵的規模； 提供的, 然而，(x) 委員會不會就授予合格獲得者的任何獎勵將此類責任委託給任何此類董事或高級管理人員：(i) 非僱員董事或受《交易法》第16條報告和責任條款約束的人，或 (ii) 根據本協議授予或修改獎勵的權限的人； 提供的, 更遠的；只有在適用法律允許的範圍內才允許任何管理權下放；(y) 提供此類授權的決議將規定該董事或高級管理人員可能授予的獎勵類型和每種獎勵的總數；(z) 此類董事或高級管理人員將定期向委員會報告根據該授權授予的獎勵的性質和範圍委託。在任何時候，根據本第3.3節任命的代表都將按照委員會的意願以這種身份任職。
3.4 無需重新定價。儘管本計劃除本計劃第4.4節以外還有其他規定，未經公司股東事先批准，委員會不得通過以下方式尋求對先前授予的 「水下」 期權或股票增值權進行任何重新定價：（a）修改或修改期權或股票增值權的條款以降低行使價或授予價格；（b）取消水下期權或股票增值權以換取（i）現金；(ii) 行使價較低的替代期權或股票增值權或授予價格；或（iii）其他獎勵；或（c）回購水下期權或股票增值權並根據本計劃授予新獎勵。就本第3.4節而言，當普通股的公允市場價值低於期權的行使價或股票增值權的授予價格時，期權或股票增值權將被視爲 「水下」。
3.5 美國境外的參與者。除了委員會根據第3.2（i）節的授權外，無論本計劃有任何其他規定，委員會均可自行決定修改本計劃或獎勵中有關居住在美國境外或受僱於非美國的參與者的條款。子公司爲了遵守當地法律要求，以其他方式保護公司或子公司的利益或實現本計劃的目標，並可酌情制定一項或多項子計劃（包括通過任何必要的規章制度），以獲得外國稅法規定的優惠稅收待遇的資格。但是，委員會無權根據本第3.5節採取行動：（a）保留普通股或發放超過限額的獎勵
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本計劃第4.1節規定的；(b) 違反本計劃第3.4節進行任何再定價；(c) 授權期權或股票增值權，其行權價或授予價低於授予日普通股的公正市值的百分之一百（100%），違反本計劃第6.3節或第7.3節；或（d） 根據本計劃第19.2節要求股東批准的。
4.
可供發行的股份.
4.1 可用股票的最大數量根據本計劃第4.4節提供的調整，本計劃下可發行的普通股的最大數量將等於1,139,214（“計劃限制”).
4.2 激勵期權和非僱員董事獎勵的限制儘管本計劃的其他任何規定相反，且根據本計劃第4.4節提供的調整，
(a)最高總數的普通股份，將作爲激勵期權根據本計劃發行，不得超過計劃限額；
(b)現金補償或其他補償的總額，以及根據財務會計準則委員會會計準則第718號話題，或任何繼任者確定的在公司財政年度內作爲非僱員董事提供服務的補償，獲得的獎勵價值(按照授予日確定，以及任何非僱員董事在任何財政年度的任何非僱員董事首次提供服務期間任命爲董事會主席或首席獨立董事時增加至25萬美元(在任何非僱員董事首次作爲非僱員董事提供服務的財年) (任何推遲支付的補償算入當年計入的限額，而不是以後結算的年度)；
4.3 獎勵會計普通股份根據本計劃發行或已發行的獎勵的股份將用於減少僅剩下發行的最大普通股份數量，只有在使用後才會減少； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。完整（存續）的普通股份數量，價格結算的股份增值權或其他基於股票的獎勵將計算在本計劃授權發行的股份中，不論在此類股份增值權或其他基於股票的獎勵結算時實際發行的股份數量。此外，爲滿足根據本計劃發放的獎勵而沒有發放的股份的稅收代扣義務而扣留、爲支付本計劃下獎勵的行權價或授予價而扣留的普通股份，以及因「淨行權」或根據第6.5或根據第7.6條以普通股份結算的增值權的結算未發行或交付的普通股份，都不會計算在本計劃授權發行的股份中，並將再次可用於根據本計劃授予的額度下發。以現金結算的獎勵所涉及的普通股份將再次可用於根據計劃授予的獎勵發行。公司通過從獎勵行使所得款項收購的任何普通股份，將不會增加用於未來獎勵發放的普通股份數量。根據本計劃發放的獎勵相關的普通股份，如果因到期、沒收、取消或其他方式而未發行普通股份，則可再次用於根據本計劃授予。在適用法律允許的範圍內，根據本計劃授權發行的股份，如果代替或替代公司或附屬公司通過本計劃或其他方式收購的任何實體的任何未發行獎勵或以普通股份支付的股份，根據本計劃發放獎勵的股份數量，將不計入可按本計劃授權發行的普通股份。根據本計劃授權發行的普通股份可以是獲授權未發行股份或庫藏股份。
4.4 股份和獎勵的調整.
(a)在任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股份股息、股票拆分、股份組合、認購權發行、剝離或特別股息（包括分拆）或公司股份的任何其他類似結構或普通股的變更的情況下，公司、委員會（或如公司不是在任何此類交易中的存續公司，存續公司的董事會）將作出適當的調整或替代（該決定將是最終的）：(i)根據本計劃發行或支付的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類，包括子限制
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根據本計劃第4.2節的規定，並且(ii)爲了防止參與者權利的稀釋或擴大，本獎勵計劃中未行使的獎勵的數量和種類以及行權價格； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此特色的設定中規定，本第4.4節不會限制委員會在變更控制事件發生時依據本計劃第15節採取行動的權限。關於委員會對上述調整和/或替代的判斷將對本計劃下的參與者具有最終、結論性和約束力。
儘管本文其他地方可能與之相反，但不影響本計劃保留或可用的普通股數量，本計劃第4.2節中的限制，委員會可以授權就與任何合併、合併、財產或股票收購或重組有關聯的福利計劃的發行或承擔以及可能認爲適當的條款和條件，但須遵守適用的《法典》第422、424和409A條款。
5.
參與.
本計劃中的參與者將是那些根據委員會判斷，已經爲公司或其子公司的目標做出貢獻、正在貢獻或預計將會貢獻的合格受贈人。合格受贈人可能根據委員會自行決定單獨或結合或與其他獎勵項目一起被授予一項或多項獎勵。所有獎勵將被視爲在委員會授予決議中指定的日期授予，該日期將是與參與者相關的任何獎勵協議的授予日期。
6.
Options.
6.1 授予符合條件的受益人可能根據本計劃獲得一個或多個期權，這些期權將受限於委員會全權決定的與本計劃的其他規定一致的條款和條件。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的合格僱員。委員會可以指定期權是被視爲激勵性股票期權還是非法定股票期權。在任何由本計劃授予的激勵性股票期權（或其中的部分）因任何原因停止符合《稅收法》第 422 條的「激勵性股票期權」的資格時，該激勵性股票期權（或其中的部分）將繼續用於本計劃的目的，但隨後將被視爲非法定股票期權。只有在符合條件的受益人的情況下，期權才能授予給爲子公司提供服務的受益人，前提是，關於這樣的受益人，普通股的基礎股份構成《稅收法》第 1.409A-1(b)(5)(iii) 條頒佈的「服務受益方股票」。
6.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。每個期權授予將以獎勵協議爲憑，該協議將規定期權的行權價格、期權的最長期限、期權所涉及的普通股數量、期權變爲役職和可行使的條件，以及委員會決定的其他與本計劃條款不矛盾的條款。獎勵協議還將規定期權是否旨在作爲激勵性股票期權或非法定股票期權。
6.3 行使價格根據本第 6 條授予的期權行使時，參與者將支付的每股價格由委員會全權決定在期權授予時; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在授予日，該價格不得低於普通股一股的公允市場價值的百分之一百（100%）（如果在授予激勵期權時，參與者直接或間接擁有公司或公司的任何母公司或子公司的所有股份類別的總投票權的百分之十（10%）以上，則爲公允市場價值的百分之一百十（110%））。
6.4 行使權限和持續時間。 期權將在授予時由委員會自行決定的時間、分期支付和條件下行使，包括（a）實現一個或多個業績目標；或者（b）參與者在公司或子公司中連續僱用或服務一段時間； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在授予日起十（10）年後不得行使任何期權（在授予給直接或間接擁有公司所有股份類別的總投票權的參與者的激勵期權情況下，不得在授予日起五（5）年後行使）。
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儘管上述情況，並且如果根據本計劃的規定能夠行使期權的行使受到阻礙，則該期權將保持可行使，直到行使不再受到相關規定阻礙的日期之後的三十（30）天，但在任何情況下不得遲於期權的到期日。
6.5 行權價的支付.
（a）按照期權行使時應購買的普通股的總購買價格將全部以現金（包括支票、銀行匯票或匯票）支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。委員會在其唯一酌情權下，並根據委員會設定的條款和條件，可以允許採用以下方式支付，全部或部分支付：（i）經紀人行使通知的交付；（ii）通過以實際交付或證明持有權益方式交付的之前獲得的股票；（iii）期權的「淨行使」（如下文第（b）款中進一步描述）；（iv）通過以上述方法的組合；或（v）委員會唯一酌情批准或接受的任何其他方法。儘管本計劃的其他任何規定相反，根據《證券交易法》第13（k）條的定義，不允許本公司的董事或「高級管理人員」作爲本計劃授予的任何獎勵的支付方式，或者通過公司提供的貸款或公司安排的貸款繼續向這種支付提供信貸，違反《證券交易法》第13（k）條規定。
（b）在「淨行使」期權的情況下，公司將不會要求參與者支付期權的行使價格，而會減少在行使日期上具有公允市場價值且不超過通過該方法行使的股票的總行使價格的整數股份數量。對於已行使此類期權的股票，普通股將不再存在（因此將不得再行使）到達以下範圍的期權（i）激勵股票行使價格支付使用的股份，在「淨行使」下，（ii）實際因此次行使而交付給參與者的股份和（iii）根據本計劃第14條規定進行稅收預扣的任何股份。
(c) 爲了支付此類款項，以往已經購得的股份由證明書聲明或償還，將按照期權行使日的公允市場價進行估值。
6.6 行權方式。參與者可以根據本計劃和證明該期權的獎勵協議中包含的條件，分次或全部行使期權，通過親自遞交、傳真或電子傳輸方式，或通過郵寄書面行使通知給公司的總執行辦公室（或公司隨時設立的並告知參與者的指定人員），並全額支付購買股票的總行使價格，以便按照本計劃第 6.5 節的規定購買普通股。
7.
股票增值權.
7.1 授予。符合條件的受贈人可根據本計劃獲得一個或多個股票增值權，並且此類股票增值權將受到董事會酌情決定的其他條款和條件的約束，該約束應與本計劃的其他規定一致。只有當涉及的受贈人中，普通股的基礎股份符合《財政部法規》第 1.409A-1(b)(5)(iii) 條項下「服務接收方股票」的定義時，符合條件的受贈人才能獲授股票增值權。
7.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。。每個股票增值權將由一份獎勵協議載明，其中規定股票增值權的授予價格、股票增值權的期限以及董事會將確定的其他不與本計劃條款不一致的規定。
7.3 授予價格。員工股票期權的授予價格將由委員會自行決定，在授予日期確定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，此類價格不得低於授予日普通股一股的公平市場價值的百分之一百（100%） 。
7.4 行使權和持續時間。一項股票增值權將在授予時由委員會單方面確定的時間和分期支付方式上變得可行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何股價增值權在授予日期後十（10）年後均不得行使。
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儘管前述情況如上，如果根據本計劃的規定行使的股票增值權受到第17條的限制，則股票增值權將保持可行使狀態，直至行使不再受到該規定限制之日起三十（30）天內，但無論如何不得遲於該股票增值權的到期日。
7.5 行權方式。股票增值權將根據本計劃第6.6節中規定的與期權相同的方式行使，並須遵守委員會完全自主決定的其他與本計劃其他規定一致的任何條款和條件。
7.6 結算。一旦行使股票增值權，參與者將有權從公司獲得一定金額的支付，該金額是通過以下計算得出的：
（a）在行使日期的普通股市值每股授予價格之間的差額，乘以
（b）行使股票增值權的普通股數量。
7.7 付款形式根據本計劃第7.6節的規定結算的股票增值權（SAR）如果有的話，將根據適用的獎勵協議的條款進行支付，以現金、普通股等方式支付或兩者兼而有之，由委員會決定。
8.
限制性股票獎勵、限制性股票單位和延期股票單位.
8.1 授予符合條件的受益人可以根據本計劃被授予一項或多項受限普通股獎勵、受限普通股單位或延期普通股單位，並且該等獎勵將受限於委員會全權確定的與本計劃的其他規定一致的條款和條件。受限普通股單位將類似於受限普通股獎勵，不同之處在於受限普通股單位的授予日期上，參與者實際上沒有獲得任何普通股。受限普通股單位和延期普通股單位將以普通股的股份計價，但由委員會全權決定以現金、普通股或現金和普通股結合的方式支付，同時需遵循獎勵協議的規定。
8.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。每次受限普通股獎勵、受限普通股單位或延期普通股單位授予都將由獎勵協議證明，該協議將指定獎勵類型、限制期、受限普通股的股份數量，或授予的受限普通股單位或延期普通股單位數量，以及其他與委員會確定的與本計劃條款不矛盾的規定。
8.3 條件和限制根據本計劃的條款和條件，委員會將對根據本計劃授予的受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位設置任何條件或限制，如其認爲適當，包括要求參與者爲受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位的每股普通股支付規定的購買價格，基於特定績效目標的限制、基於達到績效目標後基於時間的著股限制、基於時間的限制，適用法律下的限制或公司在受限股票獎勵、受限股票單位或延期股票單位的著股後放置在普通股股票上的持有要求或出售限制。
8.4 投票權除非委員會另有確定並在參與者的獎勵協議中規定，根據適用法律的規定，由委員會確定，此處授予的受限股票獎勵持有者將獲得行使關於相關受限股票獎勵基礎普通股的全部表決權的權利。參與者對根據本處授予的任何受限股票單位或延期股票單位不具有表決權。
8.5 派息權.
（a）除非委員會另有確定並在參與者的獎勵協議中規定，根據委員會確定的適用法律的規定，此處授予的受限股票獎勵持有者將與公司的其他股東享有相同的分紅權利。儘管前述任何對於受限股票獎勵的分紅屬於
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受限股票獎勵要求產生的分紅將被視爲受限股票獎勵所受的程度而受到沒收和終止，獎勵協議可能要求任何現金分紅被再投資爲額外的普通股，受制於受限股票獎勵所受的相同條件和限制，就像這些分紅所涉及的受限股票獎勵一樣。在任何情況下，受限股票獎勵的分紅必須等到此類受限股票獎勵的限制條款終止之前才能支付或分配。
(b)除非委員會另有決定並在參與者的獎勵協議中規定，根據委員會確定的適用法律要求，受限制股票單位或延期股票單位在清償或沒收之前，可能由委員會自行決定，具有股息等值權。該權利使得參與者有權獲得與受限制股票單位或延期股票單位持有期間普通股一股的所有現金股息相等的數額。股息等值權可以轉換爲額外的受限股票單位或延期股票單位，並且可能（並將在下文所需的程度上）受到附屬的受限股票單位或延期股票單位一樣的條件和限制。股息等值權的清償可以以現金形式、以普通股形式或二者的組合形式進行。股息等值權針對受限股票單位或延期股票單位將受到與其關聯的相應受限股票單位或延期股票單位一樣的沒收和終止。在任何情況下，持有受限股票單位或延期股票單位的參與者在受限股票單位或延期股票單位的限制條款終止之前不得獲得任何關於這些受限股票單位或延期股票單位的股息等值權。
8.6 執行限制措施爲了執行第8條中提及的限制，委員會可能會在代表受限制股票獎勵的股票證書上標註這些限制，並可能要求參與者在限制期屆滿前將股票證書連同已妥善背書的股權轉讓書交由公司或其過戶代理保管，或者在公司過戶代理的非證書電子股份帳戶中保留股權所有權證明，連同已妥善背書的股權轉讓書。另外，受限股票獎勵也可以以非證書形式持有，根據公司可能與其註冊公司和過戶代理或由公司指定的第三方管理員設立的條款和條件。
8.7 限制期屆滿；結算除非本計劃另有規定，包括但不限於本計劃的第8條和本計劃的16.4條，受限股票獎勵下的普通股股票將在滿足或取消所有適用於該股票的條件和限制（包括滿足任何適用的稅款預扣義務）後，由參與者自由轉讓。受限股票單位一旦獲得，將根據適用獎勵協議的條款和條件結算，(a)以現金結算，基於普通股股票的已獲得內在股份的公允市值，(b)以普通股票或(c)兩者結合，如獎勵協議所規定，前提是參與者已經正確選擇延緩可能歸因於公司遞延薪酬計劃或安排下的受限股票單位的收入。
8.8 受限股票獎勵的83(b)選舉如果參與者根據稅收法第83(b)條對受限股票獎勵作出選舉，參與者必須在限制股票獎勵授予日後三十(30)天內，按照稅收法第83條的規定向公司和美國國稅局提交該選舉的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，受限股票獎勵的授予取決於參與者就稅收法第83(b)條下的獎勵是否作出選舉或不作出選舉。
9.
業績獎。
9.1 授予根據本計劃，符合條件的受益人可能會被授予一個或多個業績獎勵，這些獎勵將受委員會自行決定的條款和條件的約束，包括一個或多個業績目標的實現，這些條件與本計劃的其他條款一致。
9.2 （d）「董事會」應指公司的董事會。每個績效獎勵將以獎勵協議爲憑，該協議將規定將通過現金、普通股股份、其他獎勵或兩者的組合獲得的數量。
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在支付績效獎金時，參與者必須滿足績效獎金所加以約束的任何績效目標，以及任何必須在其中實現績效目標的績效期間，以及委員會將確定的其他規定，這些規定與本計劃的條款不矛盾。
9.3 兌現根據本計劃的條款，委員會可以施加不與本計劃規定相矛盾的任何限制或條件，以確定認爲適當的績效獎的授予，包括實現一個或多個績效目標。
9.4 績效獎勵支付的獲取根據本計劃和獎勵協議的條款，在適用績效期結束後，績效獎的持有者將有權根據參與者在績效期內獲得的績效獎的價值和數量進行支付，支付的金額將根據相應績效目標的實現程度和對績效獎的授予和支付施加的其他限制或條件確定。
9.5 績效獎金支付的形式和時間根據本計劃的條款，在適用績效期結束後，績效獎的持有者有權根據參與者在績效期內獲得的績效獎的價值和數量進行支付，支付的金額將根據相應績效目標的實現程度確定。未實現績效獎的支付將由委員會決定，並在獎勵協議中載明。根據本計劃的條款，委員會有權自行決定以現金、普通股或其他獎勵（或二者的組合）支付獲得的績效獎，其價值與適用績效期結束時的獲得的績效獎的價值相當。任何績效獎的支付將在委員會判斷適用績效目標實現程度的情況下儘快進行，並不遲於第15天后進行。th第3(3)個月的第（）天rd在績效期結束的公司財年中，任何額外歸屬的完全限制條件得到滿足的日曆年結束之後第三個（3）月
9.6 績效評估委員會可以在相關獎勵協議中規定績效目標，其中任何性能評估可能包括或排除績效週期內發生的以下任何事件：(a)與會計準則變更有關的事項；(b)與融資活動有關的事項；(c)重組或提高生產力措施的費用；(d)其他非運營性事項；(e)與收購有關的事項；(f)與績效期間內公司收購的任何實體的業務運營有關的事項；(g)與出售業務或業務部分有關的事項；(h)與不符合適用會計準則下的業務部門要求的停止運營相關的事項；(i)與績效期間內任何股票股利、股票拆分、組合或股票交易有關的事項；(j)任何可能影響重大收入或支出的其他調整事項；(k)與異常或非凡公司交易、事件或事件的事項；(l)與可供併購的無形資產攤銷有關的事項；(m)與公司核心、常規業務活動範圍之外的事項；(n)與併購中收購的研發中的事項有關；(o)與稅法變化有關的事項；(p)與重大許可或合作伙伴關係的事項有關；(q)與資產減值費用有關的事項；(r)與訴訟、仲裁和合同解決方案的獲利或損失有關的事項；(s)匯率期貨收益和損失；或（t）與任何其他不尋常或非經常性事件或適用法律、會計準則或業務環境變化有關的事項。
9.7 調整績效目標、績效期限或其他歸屬標準委員會可根據公司（或任何子公司、部門、業務單位或其它若干單位）的財務表現來全部或部分修改或修訂任何未解除的獎勵的歸屬標準（包括任何績效目標或績效期限），以反映影響公司或公司財務報表的飛凡或非經常性事件（包括該計劃第9.6節或第4.4(a)節描述的事件）或應用法律、法規或會計準則的變化，無論何時，委員會
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董事會判斷這些調整是必要的，以防止計劃下意外稀釋或擴大預期提供的利益或潛在利益。如委員會對上述調整有任何決定，該決定將對計劃下的參與者是最終、最終且具有約束力的。
9.8 派息權在本計劃下持有績效獎的參與者將不會根據在授予該績效獎的日期和結算該績效獎的日期之間的期間內宣佈的普通股股息，或基於該績效獎的利息等價物，收到任何現金股息。
10.
非僱員董事獎勵.
10.1 非董事員工的自動和非自行決定獎勵在其他本計劃條款一致的情況下，委員會可以隨時根據需要批准決議，規定自動授予非董事員工非董事獎，也可以根據委員會自行判斷確定的與本計劃其他條款一致的條款和條件，向非董事員工授予自行決定的非董事獎，並在適用的獎勵協議中載明此類獎勵的條款與條件。
10.2 推遲獎勵支付；選擇收取獎勵以代替酬金委員會可以允許非僱員董事有機會推遲按照委員會不時規定的條款和條件進行獎勵的支付。此外，委員會可以允許非僱員董事選擇按照董事會或董事會委員會確定的程序，以受限制股票、受限制股票單位、延期股票單位或本計劃所設想的其他股票獎勵的形式之一，領取其年度保留人、會議費或其他費用的全部或任何部分，而非現金。
11.
其他股票獎勵.
11.1 其他股票獎勵根據委員會全權判斷的情況，委員會可以根據本計劃的其他規定一致的條件，向符合條件的受益人授予其他股票獎勵（包括向本計劃條款未描述的符合條件的接受人的無限制普通股授予或出售提議），數量和條款由委員會決定。此類獎勵可能涉及以實際普通股股份作爲獎金或代替根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，或者根據普通股股份價值支付現金或其他款項，並且可能包括旨在遵守或利用非美國司法管轄區的適用地方法律的獎項。
11.2 其他股票獎勵的價值每個其他股票獎勵將根據委員會確定的普通股股份或基於普通股股份的單位來表達。委員會可以自行決定爲任何其他股票獎勵設定績效目標。如果委員會行使其自行決定設定績效目標的權力對任何此類獎項，那麼支付給參與者的其他股票獎勵的數量或價值將取決於績效目標達成的程度。
11.3 其他股票獎勵的支付根據獎勵條款，對其他股票獎項的支付（如果有）將按照委員會的決定以現金或普通股的形式進行，除非參與者已經正確選擇推遲支付，該支付可能可歸因於公司推遲薪酬計劃或安排中的其他股票獎項。
12.
分紅相等物.
根據本計劃和任何獎勵協議的規定，委員會選定的任何參與者可能會根據普通股股利的宣佈而獲得股利等同物，該股利等同物基於任何獎勵所涉及的普通股股票（包括已推遲的任何獎勵），將被記入分紅支付日期，在獎勵授予日期和獎勵行使、繼續生效、結算、支付或到期之間的期間內，由委員會決定。此類股利等同物將根據適當的公式和時間以及所需的限制條件轉換爲現金或額外的普通股。
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由委員會決定，並且委員會可以規定此類金額（如果有）將被視爲已重新投資於普通股的額外股份或以其他方式再投資。 儘管前述，但委員會不得根據期權、股價增值權或未獲授予的績效獎項上宣佈的普通股的股息授予股息當量；並且進一步，不會支付任何未獲授予的獎項的任何股息或股息當量。
13.
終止僱傭或其他服務的影響.
13.1 由於原因而終止除非委員會酌情在獎勵協議中或與參與者和公司或其子公司或關聯公司之間的個別協議的條款或適用於參與者的公司計劃或政策中明確規定，且受本計劃第13.4和13.5條的規定，如果參與者與公司及其所有子公司的任職或其他服務因原因而終止：
（a）在此類終止生效日期前由參與者持有的所有未行使的期權和股票增值權將立即終止並被沒收；
（b）在此類終止生效日期前由參與者持有的所有未解禁的限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎項和其他以股票爲基礎的獎項將被終止並被沒收；並
（c）所有其他未獲授予的獎項部分將立即終止並被沒收。
13.2 因死亡、傷殘或退休而終止除非董事會在參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的獎勵協議中明確規定，或者公司適用於該參與者的個別協議、計劃或政策另有規定，且受本計劃第13.4、13.5和15節的約束，在參與者因死亡、傷殘或員工（對於員工參與者）退休的原因導致與公司及所有子公司的僱傭或其他服務終止:
(a) 在參與者的僱傭或其他服務終止或退休的生效日期之日前持有的所有未行使的期權（不包括退休情況下的非僱員董事期權）和股票增值權，只要在終止或退休之日尚可行使，將在終止或退休之日起繼續行使一年（但不得遲於任何該等期權或股票增值權的到期日），而在終止或退休之日尚不可行使的期權和股票增值權將被終止和沒收;
(b) 在未行使的限制性股票獎勵的生效日期前持有的所有未歸屬的限制性股票獎勵將被終止和沒收;
(c) 持有的所有未歸屬的限制性股票單位、績效獎勵和其他以股票爲基礎的獎勵尚未到期的，在終止或退休的生效日期將被終止和沒收; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如對任何基於績效目標的獎勵，根據此類獎勵的歸屬以判斷是否實現，如果參與者在相關獎勵的績效期之前結束在公司或任何子公司的僱傭或其他服務，但在該等績效期部分結束之後（但不得少於一年），董事會可以酌情決定，導致普通股的交付或支付（除非參與者已適當選擇將根據公司推遲的報酬計劃或安排可能歸屬於此類獎勵的收入推遲支付），關於參與者的獎勵，但僅在實際實現整個績效期且僅針對在該事件日完成的適用績效期的部分，並根據參與者在績效期內辛勤工作的月份數長度或年限來按比例分配。董事會將考慮本計劃第13.5節的規定，有權酌情考慮在做出是否交付這些普通股或其他支付的決定時考慮的任何其他事實或情況，包括參與者是否再次受聘。
13.3 終止原因爲除死亡、傷殘或養老之外的其他原因除非委員會在授予協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個人協議的條款中明確規定，或者計劃或政策中另有規定
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除非公司專門規定，且受本計劃第13.4、13.5和15節的約束，如果參與者的僱傭或與公司及所有子公司的其他服務因非由於過失、死亡或參與者殘疾等原因而終止，或者對於員工參與者，其何時退休：
(a) 參與者在終止日期時持有的所有未行使的期權（包括非僱員董事期權）和股票增值權，在終止日期時在行使範圍內的，將保持在終止後三（3）個月內可行使（但絕不會超過任何此類期權或股票增值權的到期日期），而在終止時不可行使的期權和股票增值權將被終止和沒收。如果參與者在前述句子中提到的三（3）個月期間內因死亡，則有權行使期權或股票增值權的人可在參與者的遺囑或繼承和分配法則下在參與者死後的一（1）年內行使（但絕不會超過任何此類期權或股票增值權的到期日）。
(b) 參與者在終止日期時持有的所有未獲撤消的受限股獎將被終止和沒收；
(c) 參與者在終止日期時持有的所有未獲撤消的限制性股票單位、績效獎和其他股權獎項將被終止和沒收； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於任何基於績效目標實現的此類獎項，如果參與者在此類獎項的績效期間結束之前，但在部分績效期間結束之後（但決不少於一年），由公司在沒有過失的情況下終止參與者的僱傭或與公司或其任一子公司的其他服務，委員會可能自行決定，在完全績效期間內已經準備，且僅就在此類事件發生日期完成的適用績效期間和僅就績效週期內參與者工作或提供服務的月數或年數進行比例分配後，交付股份或直接支付（但此付款不得適用於參與者已經根據公司延期薪金計劃或安排推遲可能歸因於此類獎項的收入）。
13.4 終止後對權利的修改儘管根據本第13節的其他規定，在參與者與公司或任何子公司的僱傭結束或其他服務結束時，董事會可以自行決定（可以在授予日期之日起隨時行使，包括在該等結束後行使）導致持有的期權或股票增值權（全部或部分）在該等結束後終止、變得或繼續變得可以行使，或在僱傭結束或服務結束後繼續可以行使，以及導致持有的受限股票、受限股票單位、推遲股票單位、績效獎勵、非僱員董事獎勵和其他股票爲基礎的獎勵在該等結束後終止、獲得實權或在支付方面解除限制和條件，具體方式由董事會確定； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即：(a) 期權或股票增值權不得超過到期日可行使；和 (b) 董事會對任何未執行獎勵的任何行動，未經受影響的參與者同意不得有效（受董事會根據本計劃第4.4、13.5、15或19條規定採取適當行動的權利約束）。
13.5 額外的取消事件.
（a）授予受限股份單位構成原因或不利行動的影響儘管本計劃中的任何事項與委員會根據本計劃擁有的其他權利相反，在此第 13.5節中，如果委員會行使其唯一酌情權確定參與者在與公司或子公司的僱傭關係或其他服務終止之日起一（1）年內已採取可能構成理由或不利行動的任何行爲，不論此類行動或委員會的決定是在參與者與公司或任何子公司的僱傭關係或其他服務終止之前還是之後發生，並不管參與者是否因此類理由或不利行動被解僱，(i) 參與者根據本計劃和任何獎勵協議的權利將終止並被取消，無需給予任何形式的通知，(ii) 委員會將行使其唯一酌情權來撤銷
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公司可能推遲行使任何期權或股票增值權的行使權，最長至接到參與者書面行使通知之日起六（6）個月，或者在任何獎勵實現歸屬實證標的普通股股票之權益時最長至該權益日期起六（6）個月，以便委員會就是否存在原因或不利行動作出任何決定。公司有權從參與者未來工資中扣減並扣除（或從公司或子公司應當支付給參與者的其他款項中扣減）或制定其他安排，以收取滿足此類付款義務所需的所有金額。除非董事會在適用的獎勵協議中另有規定，否則本條款13.5（a）不適用於在控制權變更後的任何參與者。
(b) 股息權益帳戶。根據計劃和適用獎勵協議的條款和條件以及管理員建立的任何程序，在RSU適用的歸屬期到期之前，管理員可以決定支付與RSU相關的股息權益權利，在這種情況下，公司將爲參與者建立一個帳戶，並在該帳戶中反映任何股份、現金或其他財產，包括任何派息或股利的財產分配，這些財產分配與RSU涉及的一樣。每個金額或其他財產存入的帳戶應是與其關聯的RSU具有相同的限制條件。在主題RSU歸屬的時候，參與者有權收到存入該帳戶的金額或其他財產。根據適用法律和公司政策沒收或追回獎勵如果公司因重大違反證券法項下的任何財務報告要求而被要求進行會計重述，那麼根據《薩班斯-奧克斯利法》第304條自動被沒收的個人之一，將在發行或向證券交易委員會提交的首份財務文件的12個月內返還公司接收的任何獎勵。公司還可能尋求回收根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或任何適用法律要求或普通股上市或交易的任何證券交易所或市場上的規定而作出的任何獎勵。此外，該計劃下的所有獎勵將受公司不時有效的沒收或其他處罰政策的沒收或其他處罰規定的約束，以及董事會根據適用獎勵協議確定並在相應獎勵協議中載明的沒收和/或罰款條件或規定。
14.
代扣稅款支付.
14.1 一般規則公司有權扣減並從參與者的未來工資中扣除（或者從公司或附屬公司應支付給參與者的其他款項中扣減，並制定其他安排用於收取）公司合理確定必要的金額，以滿足任何聯邦、外國、州和地方的代扣代繳稅收和與就職有關的稅收要求，該稅收與授予、行使、獲得基金或清償與基金相關的股利，或因行使激勵股票期權收到的股票的非合格處置有關；又或（b）要求參與者立即向公司支付代扣稅額，而後再採取任何行動，包括髮行任何普通股獎勵。當根據本計劃進行普通股代扣稅收時，僅將按照參與者適用納稅轄區的最高法定稅率或其他不會觸發負面會計影響的稅率的金額代扣。
14.2 特別規定委員會可以全權酌情，並根據委員會確定的條件，允許或要求參與者通過扣減基金所基礎的普通股股票或選擇出售或承諾擁有的以前收購的股票，通過提交經紀人行使通知書或上述方法的組合，在整體上或局部上滿足本計劃第14.1節中描述的任何代扣或與就職有關的稅收義務。爲滿足參與者的代扣或與就職相關的稅收義務，公司代扣的普通股股票或先前收購的股票的交付或由證明作爲擔保覆蓋的普通股股票將在稅收日期的公允市值進行估值。
A-19

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15.
控制權變更.
15.1 控制權變更的定義除非獎勵協議或參與者與公司或其子公司或關聯公司之一之間的個別協議另有規定，“控制權變更「」即表示發生以下任何一種情況：
(a) 由於任何個人、實體或（根據《交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)節的含義）實體群體收購，除公司外，50%或更多的公司普通股的全部股份或50%或更多的公司現有投票權價值的全部股份，該投票權價值有權普遍參加選舉董事，但不包括爲此目的而進行的公司或其子公司的任何此類收購，或公司或其子公司的任何僱員福利計劃（或相關信託），或在該收購後，以下方面，該實體的現有股權的50%或以上，與投票權價值的現有投票股權的50%或以上，分別有權普遍投票選舉其所有或幾乎所有董事的實體，直接或間接地，則這些個人和實體在該收購前的相等持股比例下，對公司的全部股份或公司現有投票權價值的全部投票證券具有利益所有權，則不予考慮，對該實體的現有股份或公司現有投票權價值的全部投票證券，此類收購的個人和實體在此類收購前，作爲董事普遍投票的公司的持股情況，情形可能是相同的；或
(b) 與公司有關的重組、合併或合併的完成，對於此類重組、合併或合併，由原先資本股和公司普通股的有利股東的全部或幾乎所有人（直接或間接地）不再在此類重組、合併或合併後，有權普遍投票選舉董事的公司的全部股份或公司現有投票權價值的全部投票證券的50%以上，作爲從此類重組、合併或合併結果的公司的持股，情況可能是相同的，如適用，的股份或代表其從事全體或幾乎全部的成員的選舉董事大部分權益被個人和實體在此類重組、合併或合併之前作爲公司普通股和公司投票證券的有利股東，作爲公司普遍參加的全部或幾乎所有成員的有權投票董事，如情況所需或
(c) 公司的全部清算或解散，或者公司的所有或幾乎所有資產的出售或其他處置。
15.2 控制權的影響。根據適用獎勵協議或個人協議的條款，在發生控制權變更的情況下，委員會（在此類控制權變更之前組成）可以自行決定：
(a) 要求將由此類控制權變更所產生的公司的股票或該公司的母公司的股票，替換爲已發行獎勵的普通股股票的部分或全部，並由董事會根據第 4.4 條決定對該等獎勵進行適當和公平的調整；
(b) 規定：(i) 部分或全部現有期權應全部或部分行權，無論立即還是在後續的僱傭終止時；（ii）部分或全部現有限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制或歸屬應全部或部分解除，無論立即還是在後續的僱傭終止時；(iii) 適用於部分或全部現有獎勵的績效期應全部或部分解除；和/或（iv）適用於部分或全部現有獎勵的績效目標應被視爲達到目標或任何其他級別；
(c) 請求股票激勵計劃所列獎勵，全部或部分，被持有人交還給公司，並立即由公司註銷，並規定持有人接收：（A）根據下文 15.3 條確定的金額支付現金；（B）根據此類控制權變更後產生或繼承公司業務的公司的資本股股票，或其母公司的股票，其公允市值不低於根據上述子條款（A）確定的金額；或者（C）根據上述子條款（A）支付現金和根據上述子條款（B）發行股票的組合。
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15.3 激勵獎勵的替代處理方式在權力的改變中，委員會可以依據其自主判斷權， 在授予獎勵時的獎勵協議或在授予獎勵後的任何時間，可以決定取消和終止計劃下授予的任何或所有未行使或已取得權利的獎勵，相應地，獎勵持有人將針對每一股計劃下的普通股所獲得的任何現金支付（或股票、其他證券或相當於該現金支付的股票和證券的組合（由委員會誠信判斷的公允市值）），金額等於權力的變更中公司股東所收到的針對一股普通股的對價與獎勵下的每股購買價格（如果有的話）之間的差額，乘以該獎勵所涉及的普通股數（或以其計價的普通股）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若此乘積爲零（$0）或更少，或獎勵目前無法行使，獎勵可被取消並終止，無需支付對此。如果在權力的改變中的對價部分可能由普通股持有人在具有有條件的或延遲的情況下接收，委員會可以依據其自主判斷權，基於委員會對此類對價未來可能支付的現值的誠信估計，決定此類對價每股的公允市值，作爲權力的變更時的基礎。儘管前述情況，根據計劃或獎勵協議（除了依據證券法規定）就在權力的改變生效之前不存在進一步限制的普通股所發行的任何普通股將被視爲未行使的普通股，並在權力的變更中與其他未行使的普通股獲得相同的對價。
15.4 對變更控制支付的限制儘管本第15條的任何規定，但就參與者而言，根據《法典》第280G(b)(2)條的含義，若獎勵的歸屬加速或以現金交換部分或全部基於股票的獎勵（該加速或支付可能被視爲「付款」），連同該參與者有權從公司或公司所隸屬的「關聯團體」（按照《法典》第1504(a)條的定義，不考慮《法典》第1504(b)條）中收到的任何其他「支付」，將構成「降落傘支付」（按照《法典》第280G(b)(2)條的定義），則根據本計劃第15.2或第15.3條向該參與者的「支付」將會減少（或加速歸屬取消），以使得此類「支付」的任何部分都不受《法典》第4999條規定的徵收的財產稅的影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此類減少僅在上述減少後的支付總額超過以下兩者之間的差額時才會進行，即（a）在沒有此類減少時的支付金額減去《法典》第4999條規定的減免稅據稱產生的任何超額降落傘支付金額等於（b）的總額；和 提供，進一步 此類支付將通過首先取消具有高於普通股的公允市值且對於《法典》第280G條而言具有正值的期權的歸屬，然後通過在受約束於《法典》第409A條的延期報酬計劃中按比例減少或取消獎勵，如果需要進一步減少，則通過在不受《法典》第409A條約束的獎勵中按比例減少或取消獎勵。儘管前述句子，若參與者受制於公司或子公司明確涉及《法典》第280G或4999條的潛在適用性的單獨協議，則本第15.4條不適用，且根據該項單獨協議，本計劃第15條向參與者的「支付」將被視爲根據該單獨協議產生的「支付」； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本公司法股中的第409A條規定，單獨的協議可能不會修改構成受稅務法第409A條規定的遞延補償的任何獎勵的支付時間或形式，如果該修改會導致該獎勵受到稅務法第409A條規定的不利稅務後果。
15.5 例外儘管本節15中的任何規定與之相反，參與者與公司或其子公司或關聯公司之間的個別獎勵協議或個別協議可能包含涉及換股時的權益、支付或對獎勵的處理的條款，並且任何此類獎勵協議或個別協議的條款在與本節15的條款不一致時將適用。委員會無需以相同方式處理本節15規定的所有獎勵。任何根據本節15進行的支付的時間可能受公司遞延補償計劃或安排中推遲收款的選擇的約束。
A-21

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16.
符合條件的接收方和參與者的權利；可轉讓性.
16.1 就業狀況。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不會以任何方式干擾或限制公司或任何子公司隨時終止任何合格受益人或參與者的就業或服務的權利，也不會賦予任何合格受益人或參與者繼續與公司或任何子公司就業或提供其他服務的權利。
16.2 未獲授予權利沒有參與者或符合條件的受益人有權要求在本計劃下獲得任何獎勵。
16.3 股東的權利 。除非獎勵協議另有規定，否則參與者對任何以股票爲基礎的獎勵所涵蓋的普通股份將不享有任何股東的權利，除非該參與者成爲這些普通股份的記錄持有人，然後須受此處或獎勵協議規定的任何限制或限定。
16.4 轉讓限制.
(a) 除遺囑或繼承和分配法或下文(b)和(c)明確允許的情況外，參與者在行權（期權或股票增值權）或授予、發行或結算該獎勵之前對於獎勵的任何權利或利益都不得在參與者存活期間進行轉讓，也不得受讓任何留置權，無論是自願還是非自願，無論是直接還是間接，也無論是依法還是其他方式。
(b) 參與者有權指定受益人在參與者死亡時接收獎勵，在參與者死亡時，根據本計劃應支付的任何金額將支付給，並且（在本計劃第13節允許的範圍內）可以由該受益人行使任何期權或股票增值權（如果得到許可）。如果已故參與者未能指定受益人，或者已故參與者指定的受益人未能存活參與者，則根據本計劃應支付的任何金額將支付給，並且（在本計劃第13節允許的範圍內）可以由參與者的法定代表、繼承人和受遺贈人行使任何期權或股票增值權。如果已故參與者已指定受益人且該受益人存活參與者但在支付本計劃項下的所有金額或行使所有可以行使的期權或股票增值權之前死亡，那麼該支付將支付給，並且可以由該受益人的法定代表、繼承人和受遺贈人行使該類期權或股票增值權。
(c) 根據參與者的要求，委員會可以自行決定允許將所有或部分非統計股票期權以除價值以外的形式轉讓給參與者的子女、繼子繼女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子侄女、婆婆、公婆、女婿、媳婦、姐夫或妹夫、除租客或僱員之外與參與者同住的任何人、受益人有50%以上利益的信託、受益人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有50%以上表決權的任何其他實體。任何被允許的受讓人將繼續受限於轉讓前適用於參與者的所有條款和條件。被允許的轉讓可能受委員會自行決定的要求的限制，包括由受讓人執行或提交適當的確認書、律師意見或其他文件。
(d) 委員會可以對根據本計劃獲取的任何普通股設定其認爲合適的限制，包括最低持股期要求、適用聯邦證券法下的限制、適用於普通股目前上市或交易的任何股票交易所或市場的要求，或適用於該等股份或公司內幕交易政策的任何藍天法或州證券法的限制。
16.5 本計劃的非排他性本計劃中含有的任何內容均不旨在修改或廢除公司先前批准的任何薪酬計劃或方案，也不會對董事會採取額外或其他薪酬安排的權力或權限造成任何限制，董事會可能認爲必要或理想時採取此類額外或其他薪酬安排。
A-22

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17.
證券法和其他限制.
17.1 未註冊股票根據本計劃分配的普通股尚未在生效日期之前根據證券法或任何適用州或外國證券法註冊，公司無義務向任何參與者註冊普通股或協助參與者獲得對各種註冊要求的豁免，亦不必在國家證券交易所或任何其他交易或報價系統上上市普通股。
17.2 證券法限制儘管本計劃或根據本計劃簽訂的任何授予協議的其他規定，公司無需根據本計劃發行任何股票，參與者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本計劃授予的獎勵發放的普通股，除非(a) 在此類股票上生效的註冊聲明根據證券法及任何適用的州或外國法律或證券法規定，或在證券法及適用州或外國法律規定下免除該等註冊的情況下，並且（b）已獲得委員會認爲必要或適宜的任何其他U.S.或外國監管機構的任何其他同意、批准或許可。公司可以將此類發放、銷售或轉讓作爲條件，須獲得相關參與方所作的任何聲明或協議，以及據公司認爲爲了遵守此類證券法或其他限制而必要或適宜的對代表普通股的證書上的任何說明。
18.
遞延薪酬；遵守第409A條.
本計劃發放的所有獎勵預期將採取一種符合法典第409A條要求的形式和管理方式，或符合法典第409A條的例外要求，獎勵協議和本計劃將被解釋爲並且將執行一種與之一致並實現此種意圖的方式。委員會被授權制定認爲必要或適當的規則或條例，以符合法典第409A條的例外條件或符合該法律的要求。就涉及作爲根據第409A條的規定延期支付的回報而言：(a) 如果根據此類獎勵在服務終止時應支付任何金額，那麼只有在參與者經歷了離職服務狀態時才會被視爲發生服務終止；(b) 如果根據此類獎勵應支付任何金額，僅在參與者經歷了「傷殘」的時候才會被視爲發生傷殘，所謂「傷殘」的定義是根據第409A條目的目的進行界定；(c) 如果根據此類獎勵可支付任何金額是由於發生控制權變更，那麼只有在「公司所有權、實際控制權的變更或者公司大部分資產的所有權發生變更」被定義爲第409A條目的目的時發生變更，(d)如果根據此類獎勵可支付任何金額是因爲參與者在被定義爲第409A條目的「指定的僱員」時發生服務終止，那麼在參與者離崗後第一個工作日前不會實施任何支付，除非根據第409A條規定允許，(e)對此類獎勵的修訂或支付將不得或只能在第409A條規定的範圍內允許進行。
19.
修正、修改和終止.
19.1 通常根據本第19節的其他款和本計劃第3.4和第19.3節的規定，董事會可以隨時暫停或終止本計劃（全部或部分）或終止任何未平倉的獎勵協議，委員會則可以隨時修改本計劃或修改或調整未平倉獎勵的條款。委員會可修改或調整未平倉獎勵的權力和權限包括修改普通股的股票數目或其他獎勵條款，延長獎勵期限，接受任何已發出的獎勵的放棄，或者在此前未行使或獲得授權的範圍內，授權發放新的獎勵以代替被放棄的獎勵； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 修改或調整的條款須遵守按時生效的本計劃中所允許的內容，並且任何因此受到不利影響的參與者必須同意該修改或調整。
19.2 持股人批准未經公司股東的批准，本計劃的任何修正都不得生效；（a）如果根據
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根據法典第422條、當時普通股所在的主要股票交易所或證券交易所的規則、適用的州公司法律或法規、適用的聯邦法律或法規，以及根據該計劃授予或將授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律；或（b）這樣的修改會：（i）修改本計劃的第3.4節；（ii）實質性增加參與者獲得的利益；（iii）增加根據本計劃發行或可發行的普通股股份的總數；（iv）增加本計劃中規定的關於發行的普通股股份數量或可能發放的獎勵總值的任何限制，針對在任何指定期間內向任何單一參與者發行任何類型獎勵；（v）修改該計劃中參與者的資格要求；或（vi）減少本計劃第6.3節和7.3節中規定的最低行權價或授予價。
19.3 先前授予的獎勵不論本計劃的任何其他規定，未經受影響的參與者同意，不得終止、暫停或修改本計劃以不利地影響任何未用的獎勵； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本句不會剝奪委員會根據本計劃的第4.4、9.7、13、15、18或19.4節採取任何其認爲適當的行動的權利。
19.4 法律調整的修正除本計劃另有規定外，委員會可以修改本計劃或獎勵協議，以便使本計劃或獎勵協議符合任何現行或未來與此類計劃相關的法律，以及其中制定的行政法規和裁定。參與者接受本計劃下的獎勵即同意對根據本第19.4節所做的修改對本計劃下授予的任何獎勵無需進一步考慮或行動。
20.
替代獎勵。
在員工因前僱傭實體與公司或子公司合併或併購或公司或子公司收購前僱傭法人財產或股票而成爲公司或子公司的員工時，委員會可以根據情況指示授予替代股票和與股票相關的獎勵的獎勵，並授予的替代獎勵的具體條款和條件由委員會決定。
21.
本計劃的生效日期和持續時間.
本計劃自生效日期起生效。本計劃將於2029年12月19日午夜終止，並可以由董事會採取行動在此之前終止。本計劃終止後將不再授予獎勵，但在本計劃終止時仍有效的獎勵將按照其適用的條款和本計劃的條款和條件繼續有效。
22.
數據隱私.
作爲接受任何獎勵的條件，每位參與者明確且不含糊地同意公司及其子公司和關聯公司僅用於實施、管理和管理參與計劃的個人數據的收集、使用和轉移，包括本第22節中描述的個人數據，公司及其子公司和關聯公司可能持有關於參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會安全號碼、保險號碼或其他身份證號碼；工資；國籍；職稱；公司或其子公司和關聯公司持有的任何股份；以及獎勵詳情，以實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據公司及其子公司和關聯公司可以根據需要在它們之間轉移數據，以實施、管理和處理參與者在計劃中的參與，公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉移給協助公司實施、管理和處理計劃的第三方。這些接收方可能位於參與者的國家或其他地方，而且參與者的國家的數據隱私法律和保護可能與接收方的國家不同。通過接受獎勵，每個參與者授權這些接收方接收、持有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式實施、管理和處理參與者在計劃中的參與，包括必要時將數據轉移給經紀人或其他第三方，與公司或參與者可以選擇將任何普通股存入的情況下。與參與者相關的數據將僅在實施、管理和處理參與者在計劃中的參與所需的時間內保留。參與者可以隨時查看公司持有的數據。
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對於此類參與者，索取有關存儲和處理該參與者的數據的更多信息，建議對有關參與者的數據進行任何必要的更正，或者聯繫當地人力資源代表，免費以書面形式拒絕或撤回本第 22 節中的同意。公司可以取消參與者參與本計劃的能力，如果參與者拒絕或撤回本第22條中的同意，則參與者可以自行決定沒收任何未付的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫當地的人力資源代表。
23.
雜項.
23.1 用法。在本計劃中，除非有明確的相反意圖另有說明，否則，(a) 此處使用的任何陽性術語也將包括陰性，(b) 複數將包括單數，單數將包括複數，(c) 「包括」（具有相關含義的 「包括」）是指包括但不限制該術語之前的任何描述的概括性，以及（d）「或」 是指包容性的的 「和/或」。
23.2 與其他福利的關係。除非該計劃另有規定，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃下的此類獎勵支付的普通股或現金均不作爲 「薪酬」 包括在計算根據公司或任何子公司的任何養老金、退休（合格或不合格）、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或福利計劃向任何參與者支付的福利。
23.3 部分股票。根據本計劃或任何獎勵，不會發行或交付普通股的部分股票。委員會將決定是否發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替普通股的部分股份，或者通過向上或向下舍入的方式沒收或以其他方式取消此類普通股或其任何權利。
23.4 適用法律。除非此處明確規定的範圍或與公司治理和授權的其他事項（均受公司註冊司法管轄區的法律管轄）有關的範圍外，無論任何司法管轄區的法律衝突原則，本計劃的有效性、解釋、解釋、管理和效力都將受特拉華州法律管轄，並完全根據特拉華州法律進行解釋。
23.5 繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本計劃授予的獎勵有關的所有義務將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，都將對公司的全部或幾乎所有業務或資產具有約束力。
23.6 施工。將盡可能解釋本計劃和任何獎勵協議的每項條款，使其在適用法律下有效。如果根據適用法律，本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何程度上無效，則該條款在其仍然有效的範圍內仍然有效。本計劃的其餘部分和獎勵協議也將繼續有效，整個計劃和獎勵協議將繼續在其他司法管轄區有效。
23.7 電子文件的交付和執行。在適用法律允許的範圍內，公司可以：（a）通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或由第三方根據與公司簽訂的合同發佈的網站）提供與本計劃或本計劃下任何獎勵（包括證券交易委員會要求的招股說明書）有關的所有文件，以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括年度報告和委託書），以及 (b)) 允許參與者使用電子、互聯網或其他非紙質材料指以委員會規定的方式執行適用的計劃文件（包括獎勵協議）並根據本計劃採取其他行動。
23.8 對稅收影響不作任何陳述或保證。儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司及其子公司、董事會和委員會既不代表也不擔保該計劃下任何聯邦、州、地方或外國法律和法規（單獨和統稱爲”）下的稅收待遇稅法”）根據本計劃授予的任何獎勵或支付給任何參與者的任何金額，包括但不限於根據稅法，此類獎勵或金額在何時和多大程度上可能需要繳納稅款、罰款和利息。
23.9 無資金計劃。參與者對公司或其子公司爲幫助其履行本計劃規定的義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。沒什麼
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本計劃中包含的內容，並且根據其規定採取的任何行動，均不會構成或被解釋爲構成任何類別的trust，或者公司與任何參與者、受益人、法定代表人或其他個人之間的受信任關係。在任何個人根據本計劃獲得收款權時，該權利將不會超過作爲公司或者相應子公司的未擔保普通債權人的權利。根據本計劃應付的所有付款將從公司或相應子公司的一般資金中支付，不會設立特別或單獨基金，也不會分隔資產以確保支付該等金額，除非本計劃中明確規定。
23.10 賠償根據特拉華州法律的任何限制和要求，每位是或將被認定爲董事會成員，或由董事會委任的委員會成員，或根據本計劃第3.3節授權的公司官員或員工，將得到公司的賠償和豁免，以抵消或減輕可能因根據該計劃採取行動或未能採取行動而使其承擔的任何損失、成本、責任或費用，並免除任何由他或她在解決此類索賠、訴訟或訴訟中支付的任何金額，經公司批准，或由他或她支付以滿足任何關於他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決，前提是在他或她自行處理和辯護之前，他或她將給予公司一個機會，由公司自己的費用處理和辯護。上述賠償權利並不排斥此類個人可能根據公司章程或公司規章充分享有的其他任何賠償權利，或其他法律規定，亦或者根據與公司達成的任何協議或公司的賠償或免責權。
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