展覽 10.1.4
PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
期權獎勵
[參與者ID]
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
親愛的[姓名]：
您已被授予購買PetMed Express, Inc.（「公司」）普通股的選擇權（「本選擇權」），根據PetMed Express, Inc. 2024年誘因激勵計劃（「計劃」），自授予日期起生效，具體條款和條件如下。 本選擇權中使用的大寫字母定義但未加以定義的術語應按照計劃規定的含義解釋。
| 授予日期： | [授予日期] | ||||||||||
| 期權類型： | [非法資格股票期權] | ||||||||||
| [激勵股票期權] | |||||||||||
| 期權股份數: | [期權股份數量] | ||||||||||
| 每股行使價格： | 【行使價格】 | ||||||||||
| 歸屬計劃： | 此期權將在首次【__】週年紀念日之時分別對總期權股份的【___】部分行使，前提是您在適用的歸屬日期之前持續受僱於公司或其關聯公司。 | ||||||||||
| 股票期權股數 # | 歸屬日期 | ||||||||||
| 如果您在期權完全歸屬前以任何原因自行終止或被解僱，而非因死亡或殘疾，期權將於您終止日立即自動放棄，對於尚未歸屬的任何期權股份。如果您在期權因死亡或殘疾引起而尚未完全歸屬前終止與公司及其關聯公司的受僱或服務，期權將立即被視爲完全歸屬。 | |||||||||||
| 儘管《計劃書》第18條的條款，但在控制權變更時，期權不會行使，除非與控制權變更有關的管理者明確規定期權的行使。 | |||||||||||
| 終止日期： | 該期權在以下情況之一發生時到期，且之後無法行使： | ||||||||||
•授予日期後的第十（10）個週年（或者如果此期權爲激勵股票期權，並且您擁有（或被視爲擁有）持有公司僱傭您的公司或任何相關公司的所有類股票中總投票權超過10%的股票，則爲授予日期的第五（5）個週年； | |||||||||||
•您因死亡或殘疾導致終止僱傭或服務後的12個月； | |||||||||||
•由於原由終止僱傭或服務；或 | |||||||||||
•您因其他原因終止僱傭或服務後的90天。 | |||||||||||
2
| 行使方式： | 只有在期權未被取消或未到期，並且僅當期權獲得授予之後才能行使此期權。要行使此期權，您必須遵守管理員不時設定的行使和通知程序，包括但不限於支付行使價格和任何適用的稅款。除非管理員另行決定，行使價格和適用的稅款可以根據您的選擇進行支付，方式包括：（i）現金或等值物（例如，支票），（ii）以股票支付，其公允市值等於正在購買的股票的總行使價格，並滿足管理員可能強加的其他要求（前提是這些股票已由參與者持有不少於六個月，或由管理員不時確定的其他期限，以避免根據普遍公認的會計準則獲得不利的會計對待），（iii）部分以現金支付，部分以這些股票支付，或（iv）通過讓公司從行使後可發行的股票中扣除整數數量的股票，其公允價值等於行使價格和適用稅款，並向您發行剩餘股票數量淨額；但是，如果整數數量的股票不恰好等於行使價格和適用稅款金額，則公司將扣除必要數量的股票以支付這些金額，並向您發行支票，金額等於任何不需要的零頭股票的公允市值。 | ||||||||||
| 一份妥善填寫的股票期權行使通知（或規定的其他通知）將在公司（或其指定人員）收到通知和所需支付後生效；但是，公司可以暫停行使期權，等待確定您的僱傭是否已經或可能已經因爲原因而終止，如果做出了這樣的決定，您的股票期權行使通知（或規定的其他通知）將自動被撤銷。 | |||||||||||
| 如果您去世後，您的受益人、繼承人或通過遺囑或繼承和分配法律獲得您權利的其他人希望行使此選擇權，則必須與公司聯繫，並確切證明該人擁有權利並有權行使此選擇權。 | |||||||||||
| 公司如果根據適用法律或公司不時有效的交易政策需要，可能會限制您行使此選擇權的能力，或者行使方式或扣繳稅款支付方式。 | |||||||||||
3
| 可轉讓性： | 您不得賣出、轉讓或以其他方式轉讓或抵押此期權。此外，接受此期權即表示您同意不得在不禁止出售的適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議允許出售的情況下，出售在此期權下取得的任何股份。公司還可能要求您簽訂一份包括對在此期權下取得的股份轉讓的附加限制的股東協議。 | ||||||||||
| 股東權利： | 在根據此期權行使證書爲股份進行發行（或進行適當的賬目入賬）之前，您對於此期權或任何受此期權約束的股份（包括投票或分紅方面）不應被認爲是公司的股東。 | ||||||||||
| 市場禁售協定： | 與公司根據1933年修訂版證券法根據有效註冊聲明的有效註冊文件對其股權證券進行任何承銷的公開發行有關，您同意未經公司事先書面同意，不得直接或間接出售、開空、出借、抵押、質押、提供、授權或出售任何購買期權或其他合同、購買任何銷售期權或其他合同，或以其他方式處置、轉讓或同意進行上述任何交易，涉及在此期權下取得的任何股份。此限制應自發行最終招股說明書的日期後由公司確定的時間段內有效。然而，此期限不得超過一百八十（180）天。 | ||||||||||
| 收回權；行權取消： | 如果管理員確定根據公司的任何法律或公司的任何回收政策需要收回根據此期權支付給您的獎勵性報酬，則此期權將立即在確定日期終止，根據這種法律或回收政策的規定，以任何前期行使此期權可能被視爲被撤銷，並且管理員可以根據這種回收政策或法律的要求回收任何此類獎勵性報酬。公司有權抵消公司對您應支付的任何其他款項與您欠下的金額，並抵銷您就任何此類獎勵性報酬所支付的行使價格和預扣款項。 | ||||||||||
4
| 稅： | 您了解到，您（而非公司或任何關聯公司）應對您個人的聯邦、州、地方或國外稅收責任以及由本期權所涉交易可能引起的任何其他稅收後果負責。您應僅依賴於您的稅務顧問的決定或您自己的判斷，而不應依賴於公司或其任何代理人就所有此類稅務事項的陳述或陳述。在本期權的接受、授予或行使，或其他事件導致您對聯邦、州或地方所得稅目的產生收入的範圍內，您應在公司有義務扣繳與此類接受、授予、行使或其他事件相關的稅款的時間，提交公司要求的金額，以滿足公司根據適用稅法或法規的扣繳義務。如果您未能如此做，則公司將無義務向您交付任何股票，並有權從應付給您的其他薪酬中扣除或扣除足夠金額以滿足其扣繳義務。 | ||||||||||
| 在公司允許的範圍內，當稅款扣繳要求發生時，您可以選擇全部或部分滿足扣繳要求，即選擇讓公司自行扣減數量的股票，這些股票將於行使時交付給您，當時的總市值應在確定稅款的日期上等於公司必須扣減以進行交易的稅款；前提是所扣減的金額不得超過最高法定稅率，必要時可以避免會計費用。任何未用於滿足扣繳義務的零股的公平市值（根據確定稅款的日期確定）將以現金形式支付給您。 | |||||||||||
| 不合格處置通知： | 如果此期權被指定爲激勵型股票期權，並且您在兩年內從授予日期或一年內從行使日期起，出售通過行使本期權獲得的股票，您必須通知管理員進行該銷售，以便妥善處理補償支出。. | ||||||||||
| 雜項: | •除非公司確定其滿意，確認行使該期權，發行的股票將符合所有適用的聯邦和州證券法律、證券交易委員會規定的規則和法規、上市的任何交易所的規則，或其他適用法律。此外，如果公司擔保人要求，您同意就通過本期權獲取或將來獲取的任何股票簽訂封閉協議。 | ||||||||||
5
•計劃或者此期權的授予，均不構成或證明您有權繼續成爲公司或其關聯公司的僱員，也不構成明示或默示的任何協議或諒解，表示您有權以任何期間或任何特定薪酬率繼續工作。 | |||||||||||
•計劃和此期權構成雙方在本主題上的完全諒解，完全取代您與公司之間在本主題上的所有先前承諾和協議。您明確保證您接受此期權不是依賴於除本文所含之外的任何承諾、陳述或誘因。 | |||||||||||
•接受期權授予，您同意不得在適用法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止出售的情況下出售與該期權相關的任何股票。 | |||||||||||
•作爲授予此期權的條件，您同意，對於您和您的法定代表人或監護人，此期權應由管理員解釋，管理員對此期權或計劃條款的任何解釋以及管理員根據此期權做出的任何決定均爲最終、具約束力和結論性的。 | |||||||||||
•根據計劃的條款，管理員可以根據計劃第15(c)條款的規定，未經您的同意修改或修訂此期權，包括：(i) 在管理員認爲有必要以遵守任何適用法律或任何主要證券交易所或市場的上市要求時；(ii) 在管理員認爲有必要以維持公司對此期權的有利會計或稅收待遇時；或 (iii) 在管理員確定此類行動不會對此期權的價值造成重大不利影響或此類行動符合您或其他可能對此期權感興趣的人的最佳利益時。 | |||||||||||
•此選項可以分別執行。 | |||||||||||
6
本選擇權是根據計劃的條款和條件授予和管理的。 計劃的條款約定的內容在此並未另行說明的情況下，均在此明確納入引用；在本選項與計劃之間存在任何衝突時，計劃的條款應主導、控制並取代本選擇權的條款。
通過接受此選項，您同意所有在此處和計劃中描述的條款和條件。您還確認收到了計劃。
寵物醫藥快遞公司 參與者
作者：
[主管] [僱員]
[職位]
日期： _______________________
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