展覽 10.1.3
PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
限制性股票獎勵
[參與者ID]
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
親愛的[姓名]：
您已被授予PetMed Express, Inc.（以下簡稱「公司」）普通股股票獎勵（「獎勵」），屬於PetMed Express, Inc. 2024年引誘激勵計劃（「計劃」）下的受限股票獎勵，自授予日期起生效，條款和條件如下所述。 本獎勵中使用的大寫字母縮寫詞如未定義，應按照計劃中的定義解釋。
| 授予日期： | [授予日期] | ||||||||||
| 解禁開始日期： | [解除限制日期] | ||||||||||
| 限制股票數量（「受限制股票」）： | [已授予股份] | ||||||||||
| 歸屬進度： | 第[___]週年紀念日留待遵辦日開始，每逢一年過後，[___]的受限制股票將可獲得，前提是在適用的歸屬日期之前，您一直在公司或關聯公司內任職或提供服務。 | ||||||||||
| 限制股票股份 | 歸屬日期 | ||||||||||
| 如果您在限制股份完全獲得之前因任何原因（除死亡或殘疾外）自願或被動地終止與公司及其關聯公司的僱傭或服務，所有當時未獲得的限制股份將立即且自動地在終止日被沒收。 如果您在限制股份完全獲得之前因死亡或殘疾而終止與公司及其關聯公司的僱傭或服務，那麼當時未獲得的限制股份將立即被視爲完全獲得。 | |||||||||||
| 儘管計劃的第18條款規定，受限股份在控制權變更時不會解禁，除非管理員在與該控制權變更相關的情況下，明確規定解禁這些受限股份。 | |||||||||||
| 股份釋放: | 除非公司另有決定，受限股份將在公司的過戶代理處設立一個帳戶，等待解禁。任何受限股份一經解禁後，受限股份的適用限制將被取消，這些股份將根據您的指示發行。 | ||||||||||
| 受限股份的可轉讓性 ： | 在受限股份解禁之前，您不可以賣出、轉讓或以其他方式處置或抵押此獎勵或任何您的受限股份。此外，接受此獎勵即表示您同意不在適用法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止銷售之時，以非計劃規定的方式出售在此獎勵下獲得的任何股份。公司也可能要求您簽訂股東協議，該協議將包括對在此獎勵下獲得的股份進行更多限制，在此類股份解禁後仍然有效。 | ||||||||||
| 投票和分紅: | 在受限股份面臨取消的情況下，只要適用的股權登記日發生在您取消受限股份之前，您可以行使完整的投票權。任何與已取消受限股份相關的股息或其他分配，其股權登記日發生在您取消受限股份之前的，將由公司保管，並將受到與已取消受限股份相同的風險，以及關於該獎勵的轉讓限制和其他條款。所有此類股息或其他分配應在相關的已取消受限股份全部解禁後的45天內支付給您。 | ||||||||||
| 市場禁售協定： | 關於公司根據1933年修改後的證券法根據文件提交的有效註冊聲明進行的任何公司公開招股發行，您同意您不得直接或間接出售、做空、出借、抵押、抵押、出售任何期權或其他購買合同、購買任何期權或其他銷售合同，或以其他方式處置、轉讓或同意進行上述交易之一，關於此獎勵獲得的股份未經公司事先書面同意。此限制應在公司確定的最終招股說明書日期之後的一段時間內生效。然而，在任何情況下，此期限不得超過一百八十（180）天。 | ||||||||||
2
| 稅： | 您明白，您（而非公司或任何關聯公司）將對您自己的聯邦、州、當地或外國稅務責任以及因此獎勵所涉交易而產生的任何其他稅務後果負責。您應完全依賴您的稅務顧問或自己的判斷，而不是依靠公司或其代理人的任何聲明或陳述，就所有此類稅務事宜而言。 | ||||||||||
| 您明白，您可以通過根據1986年修訂的《內部收入法典》第83（b）條的規定提交選舉表格，改變此獎勵股票的稅收待遇。此類選舉只能在此獎勵授予日起三十（30）天內提交。您應當諮詢您的稅務顧問，以判斷收購股票的稅務後果以及提交《內部收入法典》第83（b）條選舉的利弊。您承認在提交《內部收入法典》第83（b）條選舉表格方面，應由您自行負責，而非公司負責，即使您請求公司或其代表就您的名義進行此次提交。 | |||||||||||
| 與限制性股票的收取或授予、限制性股票的分紅或其他分配的支付或任何其他事件有關，導致您因聯邦、州或地方所得稅目的而產生收入的程度，除以下段落另有規定外，您應在公司根據適用稅法或法規有關扣繳稅款義務而有義務扣繳稅款或其他事件時，交付公司所要求的金額，以滿足公司根據適用稅法或法規的代扣義務。如果您未能履行此義務，公司有權和權利從應支付給您的其他補償中扣除或代扣足以滿足其代扣義務的金額。 | |||||||||||
| 如果您未就此獎勵提交《內部收入法典》第83（b）條選項，則公司在稅收代扣要求產生時根據公司當時的政策允許的範圍內，您可以選擇全部或部分滿足代扣要求，即選擇讓公司自行代扣那些本應根據保管協議從您手中釋放的限制性股票，使其數量相當於公司必須在解除限制性股票時代扣相同數量的稅款，前提是所代扣金額不得超過最高法定稅率，以避免會計記賬。您的選票必須在適用解除限制日期前不可撤回，以書面形式提交給公司秘書。任何未用於滿足代扣義務的任何不足一股的公允市場價值（根據確定稅款日期確定的公允市場價值）將以現金形式支付給您。 | |||||||||||
3
| 雜項: | •計劃或授予此獎勵既不構成也不證明任何明示或暗示的協議或諒解，即您有權繼續作爲公司或其任何關聯公司的僱員，無論在任何時間段或以任何特定的工資標準。 | ||||||||||
•計劃和此獎勵構成雙方就本文中述事項達成的完整理解，並在其整體上取代了您與公司之間關於本文中述事項的所有先前承諾與協議。您明確保證您接受此獎勵並非依賴於除本文件所含之內容外的任何承諾、陳述或誘因。 | |||||||||||
•接受此獎勵即表示您同意，除非計劃中另有規定，並且在適用法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止銷售的情況下，您不得出售因此獎勵而獲得的任何股份。 | |||||||||||
•作爲授予此獎勵的條件，您同意，爲自己及您的法定代表或監護人，此獎勵應由管理員解釋，管理員對此獎勵或計劃條款的任何解釋及管理員根據此獎勵所作的任何決定均爲最終、具有約束力和決定性的。 | |||||||||||
•根據計劃的條款，管理員可以在不取得您的同意的情況下修改或修訂本獎勵，如計劃的第15(c)節允許，或者：(i)在管理員認爲需要的情況下，爲了遵守任何適用法律或任何主要證券交易所或市場上所交易的股票的上市要求；(ii)在管理員認爲需要的情況下，爲了爲公司保留本獎勵的有利的會計或稅收待遇；或(iii)管理員確定該行動不會對本獎勵的價值造成重大不利影響，或者認定該行動符合您或任何其他可能對本獎勵感興趣的人的最佳利益時，可以進行修改。 | |||||||||||
•本授予可以使用副本執行。 | |||||||||||
4
此獎勵根據計劃條款和條件授予，並受其支配。計劃的條款在此未明示的範圍內，特此引用，並在本獎勵與計劃之間存在任何衝突的情況下，計劃的條款應支配，控制並取代本獎勵的規定。
通過接受此獎項，您同意遵守這裏和計劃中描述的所有條款和條件。您也承認收到該計劃。
寵物醫藥快遞公司 參與者
作者：
[主管] [僱員]
[職位]
日期： _______________________
5