EX-10.1 2 4 exhibit1012formpsuaward.htm EX-10.1 2 Document

附件10.1.2


PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
績效股票獎勵

[參與者ID]
[FIRSTNAME] [LASTNAME]

親愛的[姓名]：

您已被授予PetMed Express, Inc.（以下簡稱「公司」）2024年引誘激勵計劃（以下簡稱「計劃」）下的績效股獎勵（以下簡稱「獎勵」），生效日期爲授予日期，具體條款和條件如下所述。在本獎勵中使用的大寫詞語若未定義，應與《計劃》中的定義相同。

授予日期：
[授予日期]
績效股票單位數量：[PSU 數量]
演出週期：[______] 到 [_____]。
績效股票單位的收益：決定您獲得的績效庫存單位數量的績效指標將是 [插入績效目標]，按業績週期進行衡量，如下所述。
獲得的績效庫存單位的數量將按以下方式確定：
績效期內的績效目標實現水平獲得的績效庫存單位的百分比
[在上述級別之間實現績效目標而獲得的績效庫存單位的數量將在上述績效庫存單位的相應百分比之間進行線性插值。]


所有基於上述績效目標獲得的績效股單位將在管理員認定適用的績效目標已達成的日期（"解禁日期"）獲得。任何未在解禁日期之前獲得的績效股單位將被視爲放棄。
如果您在解禁日期之前因任何原因自願或被迫終止與公司及其關聯公司的就業或服務，那麼所有當時未獲得的績效股單位將立即自動放棄，並於終止當日失效。如果您因死亡或傷殘之外的原因在解禁日期之前終止與公司及其關聯公司的就業或服務，績效股單位將立即被視爲全部獲得。
除非管理員在與此類變更控制有關之際明確規定績效股單位的解禁，否則根據計劃第18條款，績效股單位不會在變更控制時解禁。
績效股單位的結算：在您的績效股單位因上述績效目標的實現或因您的死亡或傷殘導致的就業終止後儘快（但在解禁日期或終止發生的財政年度結束後的兩個半月內）公司將通過以您的名義出具證書或進行合適的賬面入賬，用與已獲得的績效股單位數量相等的股份結算這些已獲得的績效股單位。
績效股單位的轉讓：在獲得之前，您不得出售、轉讓或以其他方式處置或抵押本獎勵或任何您的績效股單位。此外，接受本獎勵即表示您同意不得以計劃規定的方式在適用法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止銷售的時機出售在本獎勵下獲得的任何股票。公司也可能要求您簽訂一份包括對在本獎勵下獲得的股票轉讓的更多限制的股東協議。
股東的權利:在任何情況下，您將不被視爲公司的股東，不論是關於績效股票單位（包括投票權或分紅）直到股份證書發放或績效股票單位獲得後進行股份登記。
2


市場禁售協定：在公司根據1933年修訂的證券法案提交的有效註冊聲明進行任何權益證券首次公開發行的情況下，您同意未經公司事先書面同意，不得直接或間接賣出、進行任何開空銷售、出借、抵押、抵押、提供、授予或出售任何購買期權或其他合同、購買任何銷售期權或其他合同、或以其他方式處置、轉讓或同意進行有關本獎勵下獲得的股票的任何以上交易。此限制將根據公司確定的首次公開發行的最終招股說明書日期後的一段時間內有效。但在任何情況下，此期限不得超過一百八十（180）天。
稅：您理解您（而非公司或任何關聯方）應對您自己的聯邦、州、地方或外國稅務責任以及因本獎勵涉及的交易而可能產生的任何其他稅務後果負責。您應僅僅依賴於您的稅務顧問的裁定或您自己的裁定，而不應依賴於公司或其任何代理人關於所有此類稅務事項的任何聲明或陳述。
在績效股單位的收取、獲得或結算或其他事件導致您針對聯邦、州或地方所得稅目的產生收入的情況下，您應在公司根據適用的稅法或法規在收取、獲得、結算或其他事件方面有義務代扣稅款時，向公司提供公司要求以滿足其根據適用稅法或法規的代扣義務所需的金額。如果您未能這樣做，公司有權利和權威從應向您支付的其他補償中扣除或代扣足以滿足其代扣義務的金額。
3


在公司允許的情況下，在稅收扣減要求出現時，您可以選擇全額或部分履行扣減要求，即選擇讓公司代表您扣減相應數量的股份，這些股份在結算日的總公允市值等於公司必須扣減的稅款金額，涉及獲得或結算此類績效股單元；但扣除的金額不得超過最高法定稅率，以免產生會計費用。您的選擇必須是不可撤銷的，書面的，並在相應的獲得或結算日期之前提交給公司秘書。未用於履行扣減義務的任何零股的公允市值（根據確定稅款的日期確定）將以現金形式支付給您。
追繳：如果管理員確定根據公司的任何法律或公司的任何追繳或回收政策需要追繳根據該獎勵向您支付的激勵報酬，則該獎項將立即在確定日期終止，根據該法律或追繳或回收政策的要求，管理員可以根據該追繳或回收政策或法律要求追繳任何此類激勵報酬。公司有權抵扣公司應付給你的任何其他金額與您根據任何此類激勵報酬的扣減金額。
雜項:
•計劃或授予此獎項既不構成也不證明任何明示或暗示的協議或諒解，即您有權繼續作爲公司或其任何關聯公司的僱員的任何期限，或以任何特定的薪酬率。
•計劃和此獎項構成各方就此主題的所有理解，並完全取代您和公司之間與此主題相關的所有先前承諾和協議。您明確保證，您接受此獎項並非依賴於除本文件所載之外的任何諾言，聲明或誘因。
4


•接受業績股份單位的授予，您同意不會在業績股份單位相關獲得股份方面賣出任何股票，除非按照計劃規定的方式，在適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間達成的協議不禁止銷售的情況下。
•作爲本獎勵授予的條件，您同意，對於您自身及您的法定代表人或監護人來說，本獎勵需由管理員進行解釋，並且管理員對本獎勵或計劃條款的任何解釋以及管理員根據本獎勵做出的任何決定均爲最終、具有約束力和決定性。
•根據計劃的條款，管理員可以在不需要您的同意的情況下修改或修訂本獎勵，如計劃第15(c)節所允許的那樣，或者：（i）在管理員認爲有必要遵守任何適用法律或任何主要證券交易所或市場的上市要求的情況下采取行動；（ii）在管理員認爲有必要爲了公司保留有利的會計或稅收對待這項獎勵的情況下采取行動；或（iii）管理員認定此類行動不會對這項獎勵的價值構成重大不利影響，或確定此類行動符合您或任何其他可能對此獎勵感興趣的人的最佳利益。
•本授予可以使用副本執行。

此獎勵根據計劃條款和條件授予，並受其支配。計劃的條款在此未明示的範圍內，特此引用，並在本獎勵與計劃之間存在任何衝突的情況下，計劃的條款應支配，控制並取代本獎勵的規定。

通過接受此獎項，您同意遵守這裏和計劃中描述的所有條款和條件。您也承認收到該計劃。

寵物醫藥快遞公司                    參與者

作者：                                ___________________________    
[主管] [僱員]
[職位]

日期：                 
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