展品 10.1.1
PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
親愛的[姓名]：
您已被授予PetMed Express, Inc.（「公司」）股票限制單位（本「獎勵」），根據PetMed Express, Inc. 2024 引誘激勵計劃（「計劃」）的授予日期生效，並遵守以下規定的條件。在本獎勵中使用的大寫詞語未經定義應具有計劃中給予的含義。
| 授予日期： | [授予日期] | ||||||||||
| 解禁開始日期： | [解除限制日期] | ||||||||||
| 受限股票單位數目： | [RSU的數量] | ||||||||||
| 歸屬進度： | 每年紀念[解除限制日期]的第一個工作日，新晉的限制股單位中的[_]數量將解除限制，前提是您在適用的解除限制日期前，持續受僱於或在本公司或其關聯企業任職。 | ||||||||||
| 受限股票單位 | 歸屬日期 | ||||||||||
| 如果您與公司及其關聯公司的僱傭或服務在受限制股票單位完全獲得之前（主動或被動地）因任何除死亡或殘疾之外的原因而終止，則所有未獲得的受限制股票單位將在終止日期立即並自動放棄。如果您因死亡或殘疾而使您與公司及其關聯公司的僱傭或服務在受限制股票單位完全獲得之前終止，則未獲得的受限制股票單位將立即被視爲完全獲得。 | |||||||||||
儘管計劃第18條的條款，受限制股票單位在控制權更改時不會獲得，除非管理者在與此類控制權更改相關時，明確規定了這些受限制股票單位的獲得。. | |||||||||||
| 限制性股票單位的結算： | 在您的限制性股票單位歸屬後（但不遲于歸屬的財政年度結束後的兩個半月），公司將通過以您的名義簽發證書或爲等於已歸屬限制性股票單位數量的股票進行適當的賬面記賬來結算此類既得的限制性股票單位。 | ||||||||||
| 的可轉讓性 限制性庫存單位： | 在本獎勵或您的任何限制性股票單位歸屬之前，您不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押這些獎勵或您的任何限制性股票單位。此外，接受本獎勵即表示您同意不出售根據本獎勵收購的任何股份，除非本計劃中另有規定，在適用法律、公司政策或公司與承銷商之間的協議不禁止出售之時。公司還可能要求您簽訂股東協議，其中包括對根據本獎項收購的股份的轉讓的額外限制。 | ||||||||||
| 作爲股東的權利： | 除非在限制性股票單位歸屬時發行股票證書，或者公司對等於已歸屬限制性股票單位數量的股票進行適當的賬面記錄，否則無論出於何種目的，您都不會被視爲公司任何限制性股票單位（包括投票或分紅）的股東。 | ||||||||||
| 市場僵局： | 對於公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的有效註冊聲明承銷的股權證券的任何公開發行，您同意，您不得直接或間接出售、賣空、貸款、抵押、質押、要約、授予或出售任何期權或其他合同、購買任何期權或其他出售合同，或以其他方式處置或轉讓或同意參與與根據本協議收購的任何股份有關的上述任何交易未經公司事先書面同意而授予獎勵。此類限制應在公司可能確定的發行最終招股說明書發佈之日起的一段時間內有效。但是，在任何情況下，該期限都不得超過一百八十 (180) 天。 | ||||||||||
| 稅收： | 您明白，您（而不是公司或任何關聯公司）應對您自己的聯邦、州、地方或外國納稅義務以及因本獎勵所設想的交易而可能產生的任何其他稅收後果負責。對於所有此類稅務問題，您應完全依賴您的稅務顧問的決定或您自己的決定，而不應依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。 | ||||||||||
2
| 在收到受限制股票單位、或其他事件的的收據、歸屬權或結算，並且因此而產生聯邦、州或當地所得稅收入時，您應當在公司有義務扣減與此類收據、歸屬權、結算或其他事件有關的稅款時，交付公司所需的金額，以滿足公司根據適用稅法或法規的扣繳義務。 | |||||||||||
| 如果您未能履行上述義務，公司有權利和權限從其他應支付給您的報酬中扣除或預扣足夠金額以滿足其扣繳義務。 | |||||||||||
| 在公司在稅款扣繳要求產生時，允許的情況下，您可以選擇部分或全部滿足稅款扣繳要求，方法是選擇讓公司自行扣繳相應股票數量，這些股票原本應在結算時交付給您，其在確定稅款時的總市值等於公司必須在與受限制股票單位的歸屬權或結算有關時扣減的稅款；前提是這種扣減金額不應超過最高法定稅率，以避免出現會計費用。您的選擇必須是不可撤銷的，書面的，並在適用的歸屬權或結算日期之前提交給公司的秘書。任何未用於滿足稅款扣繳義務的分數股票的公平市值（在確定稅款日期確定）將以現金支付給您。 | |||||||||||
| 雜項: | •計劃或授予此獎勵既不構成也不證明任何明示或暗示的協議或諒解，即您有權繼續作爲公司或其任何關聯公司的僱員，無論在任何時間段或以任何特定的工資標準。 | ||||||||||
•計劃和此獎勵構成雙方就本文中述事項達成的完整理解，並在其整體上取代了您與公司之間關於本文中述事項的所有先前承諾與協議。您明確保證您接受此獎勵並非依賴於除本文件所含之內容外的任何承諾、陳述或誘因。 | |||||||||||
3
•接受限制性股票單位的授予，您同意不會在與限制性股票單位相關的情況下出售任何獲得的股票，除非按計劃所述，並且適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的時間。 | |||||||||||
•作爲授予此獎勵的條件，您同意，對於您自己及您的法定代表或監護人，本獎勵應由管理員解釋，管理員對本獎勵或計劃條款的任何解釋以及管理員根據本獎勵作出的任何決定應爲最終、具有約束力和決定性的。 | |||||||||||
•根據計劃的條款，管理員可以在不取得您的同意的情況下修改或修訂本獎勵，如計劃的第15(c)節允許，或者：(i)在管理員認爲需要的情況下，爲了遵守任何適用法律或任何主要證券交易所或市場上所交易的股票的上市要求；(ii)在管理員認爲需要的情況下，爲了爲公司保留本獎勵的有利的會計或稅收待遇；或(iii)管理員確定該行動不會對本獎勵的價值造成重大不利影響，或者認定該行動符合您或任何其他可能對本獎勵感興趣的人的最佳利益時，可以進行修改。 | |||||||||||
•本授予可以使用副本執行。 | |||||||||||
此獎勵根據計劃條款和條件授予，並受其支配。計劃的條款在此未明示的範圍內，特此引用，並在本獎勵與計劃之間存在任何衝突的情況下，計劃的條款應支配，控制並取代本獎勵的規定。
通過接受此獎項，您同意遵守這裏和計劃中描述的所有條款和條件。您也承認收到該計劃。
寵物醫藥快遞公司 參與者
作者：
Sandra Y. Campos [僱員]
總裁兼首席執行官
日期： _______________________
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