PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
1.目的; 生效日期.
(a)目的寵物醫藥快遞公司2024年激勵計劃（「計劃」）有兩個互補目的:（i）吸引和留住傑出的個人擔任員工，（ii）增加股東價值。 計劃將通過提供獲得公司普通股的機會，基於這些普通股價值獲得貨幣支付，或者獲得其他激勵性補償，以潛在優惠的條款來提供給參與者激勵，以增加股東價值。
(b)生效日期。計劃將在生效日期後生效，獎勵可能根據本計劃授予。計劃將根據第14條規定終止。
2.定義. 在本計劃中使用並且未作其他定義的大寫詞語，在任何獎勵協議中具有以下含義： 或在任何獎勵協議中具有以下含義：
(a)“管理員「董事會」或「委員會」的意思； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的在董事會或委員會根據第3（b）條的規定授權和責任的範圍內，將計劃的管理權和責任委託給公司的一個或多個委員會或官員，則「管理人」一詞也包括此類委員會和/或官員。
(b)“附屬公司「」在《證券交易法》第120億.2條下被賦予的含義。儘管如上所述，爲了確定哪些個人可以獲得期權或股票增值權，"關聯公司"一詞指的是任何直接或通過一個或多箇中間商控制或與該公司在《稅收法典》第414（b）或（c）節的含義下共同控制的實體； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在應用這些規定時，「至少20%」一詞應該替換爲「至少80%」在其中出現的每個地方。
(c)“適用交易所「交易所」表示在適用時間主要交易該股票的國家證券交易所或自動化交易系統。
(d)“獎勵「」代表期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股權單位、股票、現金激勵獎勵，或根據本計劃允許的任何其他類型的獎勵。
(e)“董事會11.5「董事會」指公司的董事會。
(f)“原因「參與者」指以下的其中之一，按優先級順序列出：
(i)在與公司或任何關聯公司的僱傭、留任、變更控制、離職或類似協議中規定的含義；或者如果沒有，則
(ii)根據獎勵協議中規定的涵義；或者沒有規定的話
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(iii)在決定時生效的公司就業政策中賦予的含義（或者如果在變更控制之後的兩年內做出原因決定，則爲在變更控制之前立即生效的公司就業政策中給定的含義），或者如果沒有的話
(iv)以下任何一種情況的發生: (x) 參與者反覆不遵守公司或關聯公司的合法指示（除因病、受傷或殘疾外）；（y）嚴重疏忽職務或參與者作出的任何其他故意、魯莽或極端過失的行爲（或不作爲），在公司的誠信判斷下，可能導致對公司或關聯公司造成實質傷害，包括但不限於反覆不遵守公司政策和程序；或者（z）參與者犯有重罪或其他涉及道德敗壞的犯罪，或對公司或關聯公司實施財務不誠實行爲。
(g)A “控制權變更「」應當具有在獎勵協議中規定的含義，如果沒有規定，在發生以下情況之一時，應被視爲存在：
(i)根據《交易所法》第13(d)(3)和第14(d)(2)節中所使用的術語，任何人成爲該法案下規則13d-3的《有利參與者》（對公司已發行股票的20%或更多進行定義）；
(ii)在任何24個月的期間裏，馬上在這種期間開始之前擔任公司董事的人（「現任董事」）如果（非因死亡以外的任何原因）不能組成董事會或者任何公司的繼任者董事會的大多數，則假定任何在這段期間開始前不是董事的董事是現任董事，如果此董事（A）由當時符合現任董事資格的至少2/3的董事或者已通過本條款2(g)(ii)之前的操作實際上或事先提名被選入董事會，或者遞交董事會的同意，並且（B）未被與公司簽訂協議外通過本條款2(g)(iii)申請交易的人指定。
(iii)公司被合併、合併或重組到另一家公司或其他實體，並在此類交易後，此類公司或其他實體當時未償債券的80％以下的投票權立即由交易前立即由股票持有人持有。
如果獎勵被視爲受《法典第409A條》規定的延期薪酬的約束（無論是根據其條款還是有效的延期選舉的結果），並且在控制權變更時支付，則上述定義應被視爲經過修訂以符合《法典第409A條》的最低程度，並管理員可以將此類修訂的定義納入發給有關該獎勵的獎勵協議。
(h)“代碼「」 指的是經修訂的1986年《內部稅收法典》。對法典特定條款的任何引用均包括任何後繼條款以及在此類條款下頒佈的相關法規。
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(i)“委員會「董事薪酬委員會」是指董事會的薪酬委員會，任何繼任委員會或董事會指定擁有相同或類似權限的委員會。該委員會應僅由符合交易所法案第160億.3(b)(3)條規定的「非僱員董事」（不少於兩名）組成，以確保計劃和獎勵符合交易所法案第160億.3條的規定。
(j)“公司「」代表PetMed Express, Inc.，一個佛羅里達州的公司，或任何繼承者。
(k)“董事「」指委員會成員。
(l)“殘疾「殘疾」表示參與者無法在正常和常規的情況下履行工作職責，即使經合理安排，任何十二（12）個月期間內連續或不連續超過九十（90）天，證明應由公司和員工雙方共同接受的醫生簽署的證明書，或者如果各方無法達成一致意見，則由公司指定的醫生和參與者指定的醫生協商選定的醫生簽署。 參與者應接受進行殘疾鑑定的醫生合理數量的檢查，並且參與者在此授權將所有支持性醫療記錄披露並提交給公司。
(m)“股息稅”代表有權收到與股票支付的現金分紅或其他現金分配相等的現金支付或股份。
(n)“生效日期。「月」表示九月 27, 2024.
(o)“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”指1934年修訂的證券交易法案。對於交易法案特定規定的任何參考，包括任何後繼規定和在該規定下制定的法規和規則。
(p)“公允市場價”表示在適用交易所上的特定日期，根據適用日期的開盤價、收盤價、實際最高或最低銷售價格，或者是一種股票的賣出價格的算術平均值，或者是在適用日期之前的一個交易日，或者是在接下來的一個交易日，或者是在距離適用日期之前或之後30天以內的特定平均期間內所有交易日的賣出價格的算術平均值，根據董事會或委員會酌情判斷；但是需要說明的是，如果使用價格的算術平均值來確定期權或權利的授予價格或行權價格，基於該算術平均值授予適用獎勵的承諾必須在指定平均期間開始之前根據財政部規定 §1.409A-1(b)(5)(iv)(A) 是不可撤銷的。有關獎勵的公允市場價值的確定方法應由董事會或委員會確定，並且可能因公允市場價值是參考授予、行權、獲得、結算或支付獎勵而有所不同；但是需要說明的是，如果董事會或委員會未指定不同的方法，股票的公允市場價值於特定日期應爲在確定公允市場價值的日期之前的交易日的收盤價，或者是如果在該日期沒有這樣的交易，那麼根據公允市場價值確定的下一個前一天將發生這樣的交易的日子。如果股票沒有在已建立的證券交易所上交易，委員會應誠意確定公允市場價值。
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以其認爲合適的任何方式進行定價，但基於客觀標準。儘管前述如此，在股份實際出售的情況下，實際銷售價格應爲該等股份的公允市值。
(q)“非僱員董事「董事」指的是不同時也是公司或其子公司的僱員的董事。
(r)“選項「權利」是指在規定的時間內以規定價格購買股票的權利，前提是任何期權均不應構成《法典》第422條中定義的「激勵股票期權」。
(s)“參與者「」代表管理員選定的個人，以獲得獎項。
(t)“績效目標「目標」指管理者就獎勵設立的任何客觀或主觀目標。績效目標可能包括但不限於公司或其任何一個或多個子公司、關聯公司或其他業務部門在以下績效指標方面的表現：淨銷售額；銷售成本；毛利潤；總收入；營業收入；營業利潤；稅前利潤；利潤涉及利息和稅前的利潤；利潤涉及利息、稅前、折舊和攤銷的利潤；利潤涉及利息、稅前、折舊、攤銷和異常項目的利潤；持續經營收入；淨利潤；每股收益；攤薄每股收益；股東全面回報；公允市值；現金流量；經營活動產生的淨現金流量；經營活動產生的淨現金流量減去投資活動使用的淨現金流量；債務與債務加權股權的比率；股東權益回報率；投入資本回報率；平均總投入資本使用回報率；淨資本投入回報率；資產回報率；稅前和利息的淨資本投入回報率；營運週轉資本；平均應收賬款（通過計算每個月末應收賬款的平均值計算）；平均庫存（通過計算每個月末庫存的平均值計算）；經濟附加值；繼任計劃；製造業資產回報率；製造業利潤率；以及客戶滿意度。績效目標也可能與參與者的個人表現相關。
管理員保留調整績效目標或修改衡量或評估績效目標的方式的權利，出於管理員認爲適當的任何原因，包括但不限於：(i) 排除重組和重組費用、停止運營費用、資產減值、業務出售的收益或損失；或合併、收購或處置操作；以及非凡、飛凡和/或非經常性收益或損失項目；(ii) 排除訴訟、索賠、判決或和解的成本；(iii) 排除影響報告結果的法律或法規變更、稅收或會計原則、法規或法律變更的影響；以及 (iv) 排除與計劃或公司或聯屬公司維護的任何其他補償安排下的支付相關的任何計提。
獎勵協議中包含特定調整或修改，並不意味着禁止管理員根據自行裁量的情況進行其他調整或修改，除非獎勵協議規定該協議中描述的調整或修改爲唯一的調整或修改。
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(u)“績效股票單位「」代表有權獲得一股股份或者現金支付，其價值等於一股股份的公平市值，前提是實現績效目標。
(v)“持有”在《證券交易法》第3(a)(9)條的規定中具有含義，根據該條的修改並在13(d)和14(d)條中使用，或者在《財政部法規》第1.409A-3(i)(5)條中被視爲「作爲一組行動的人」的任何團體。
(w)“401(k)計劃的僱主貢獻「」代表這家PetMed Express, Inc. 2024誘因激勵計劃，隨時可能會進行修訂。
(x)“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「股份」指受到風險停止或轉讓限制，或兩者兼具的股份，這些風險可能會在達成或部分達成績效目標，或在完成一段服務期間後取消，或兩者同時取消。
(y)“受限制股票單位“'分股'指的是收到一份股票或現金支付，其價值等於一份股票的公平市值。
(z)“第16節 參與者” 表示受《證券交易法》第16節規定約束的參與者。
(aa)“分享「股票」表示股份。
(ab)“股票「公司普通股」指公司的普通股。
(ac)“股票升值權「」或「」SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。「權利」意味着在指定時間內，按股票的公平市場價值的增值，有權收取現金支付和/或具有公平市場價值的股票。
(ad)“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「公司」指的是一個由公司開始的未中斷實體鏈中的任何公司、有限責任公司或其他有限責任實體，如果每個實體（鏈中的最後一個實體除外）擁有鏈中其他實體中的一家公司的所有類別股票或股權利益中的總合投票權超過百分之五十（50%）以上。
3.管理.
(a)管理除了本計劃明確授予管理人員的權限外，管理人員有全權酌情權來管理本計劃，包括但不限於：(i)解釋本計劃或任何獎勵協議的條款；(ii)制定、修改和廢除與本計劃相關的規則和法規；(iii)糾正本計劃、任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或調和任何不一致之處以便根據其認爲有必要將該計劃或該獎勵付諸實施；以及(iv)做出所有其他對本計劃的管理必要或適當的決定。所有管理人員的決定應由管理人員自行酌情做出，並對所有利益相關方具有最終約束力。
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(b)將其他委員會或官員的工作委託給其他委員會或官員在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其作爲計劃管理員的任何或全部職權和責任委託給董事會的其他委員會，或者委員會可以將其委託給委員會的子委員會或公司的一個或多個高級職員； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 關於向第16節參與者授予股權獎勵的委派，除非在行使任何此類委派的權威或責任時是允許的，否則不得進行。如果董事會或委員會已經作出這樣的委派，那麼在本計劃中對管理員的所有引用將包括此類其他委員會、子委員會或一名或多名部門主管在進行該委派範圍內的引用。
(c)免責聲明；賠償董事會或委員會的任何成員，以及任何根據第3(b)款授權的委員會的任何官員或成員，對於其在善意下就計劃或任何獎勵所做的任何行爲或決定，均不承擔責任。公司將根據法律和公司章程的規定最大程度地對每位這樣的個人進行賠償和保護，就其在善意下就本計劃或任何獎勵所做的行爲或疏忽，或決定所作的情況，進行賠償和保護。
(d)授予獎勵後需要採取的行動在計劃下發放任何獎勵後，公司應當根據適用證券交易所的上市要求，(a)及時發佈新聞稿，披露授予的重要條款，包括獲獎者和涉及的股份數量（如果披露涉及授予給僅一個人，或高管，或獎勵是單獨協商的，則披露必須包括受獎人的身份），以及(b)在發放獎勵的協議簽訂後不遲於五個日曆日或者獎勵公開公告日期，之前及時通知適用的證券交易所。
4.資格. 管理人員可以隨時將以下任何人指定爲參與者，授權範圍爲：即將開始在公司或任何子公司就業的任何潛在員工，或者在公司或任何子公司因真實的就業間斷期後被重新僱用的員工，如果他/她在與公司或任何子公司開始就業時被授予獎勵，並且這種授予對他/她進入公司或任何子公司就業具有誘因的（根據納斯達克股票市場規則5635(c)(4)或任何後續規則的定義，如果公司的證券在納斯達克證券交易所交易，並/或公司證券在其他已建立的證券交易所上市的適用要求，此類規則和要求可能隨時修訂）。儘管如上，參與者不包括先前爲公司員工或董事的潛在員工，除非經過公司或任何子公司真實間斷期的非就業。管理人員可以自行決定不時採用程序，以確保潛在員工有資格在計劃下授予任何獎勵之前參與計劃（包括但不限於每個這樣潛在員工在計劃下獲得獎勵之前向公司提供書面證明，證明他/她以前未曾爲公司或任何子公司就業，或者在先前就業的情況下，已有真實的就業間斷期，並且該
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根據該計劃授予獎勵是促使他或她同意與公司或任何子公司簽訂就業協議的重要誘因）
5.獎勵類型. 根據本計劃的條款，管理者可以向其選擇的任何參與者授予任何類型的獎勵。獎勵可以單獨授予，也可以與其他獎勵一起，或者（受第14(e)條規定的重新定價禁令的限制）替代任何其他獎勵（或公司或任何關聯公司的另一個計劃或受到收購實體計劃規定的任何其他獎勵）。
6.該計劃中預留的股份.
(a)計劃儲備根據第16條的規定進行調整，共計三十五萬（350,000）股。 用於發行的股份可以是已獲授權但未發行的股份，也可以是隨時回購的股份，現在或將來作爲庫存股。
(b)根據該計劃的規定，股份將逐漸減少。根據第6(a)條的規定，已預留的股份數量將在授予獎勵的日期最多減少相應獎勵的股份數量。該儲備還將因任何支付股息等值的股份而減少。
(c)股票補充.
(i)如果（A）獎勵到期、失效、終止或取消且未在獎勵下發放股份（無論是目前還是延期）或以現金結算，（B）在獎勵期間或結束時確定，授予獎勵的股份全部或部分將不發行，因爲發行條件不滿足，（C）股份在獎勵下被罰沒，或（D）股份根據任何獎勵發行後，公司隨後根據發行股份時保留的權利收回這些股份（例如，有權以參與者支付的金額回購限制性股票），那麼這些股份應重新計入計劃儲備，並可用於計劃下的新獎勵。
(ii)爲了明確起見，以下股份不會重新計入計劃儲備：(A) 作爲期權行使價或對未行使的股票增值權淨結算的支付而提供或扣留的股份；(B) 用於滿足聯邦、州或地方稅款扣繳義務而提供或扣留的股份；以及(C) 由公司使用期權行使所得款項購買的股份。
7.Options. 根據本計劃的條款，管理員將判斷每個期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 授予日期，可能不會早於管理員批准授予的日期；(b) 期權股數；(c) 行權價格，該價格不得低於授予日期確定的期權股數的公允市值；(d) 獲得和行權的條款和條件；(e) 期限，期權的截止日期不得晚於授予日期後的十（10）年；以及(f) 行權價格支付方式。在此之前獲得管理員的批准（此批准可能在獎勵協議或行政規定中載明），並根據管理員指定的程序，期權的行權價格支付可以通過（i）
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通過遞送現金或公司的其他股票或其他證券（包括以證書方式）的現行市值等於購買這些股票的價格，（ii）遞送（包括傳真）給公司或其指定的代理人已執行的不可撤銷期權行使表格，以及不可撤銷的指示經紀商出售或按金股票的足夠部分並將銷售或按金貸款收益直接交付給公司以支付行權價格，（iii）放棄權利，在行使授予獎勵時，放棄接收在行使時等於總行權價格的市值的股票，或（iv）通過（i），（ii）和/或（iii）的任何組合。除非在授予協議中另有規定，參與者在授予期權之時作爲股票持有人並無權利，直到期權被行使，支付行使價格和適用的預扣稅，並且期權下的股票被髮行。
8.股票增值權. 根據本計劃的條款，管理員將判斷每個限制性股票期權的所有條款和條件，包括但不限於：(a)授予日期，不得早於管理員批准授予的日期；(b)限制性股票期權涉及的股份數量；(c)授予價格，不得低於根據授予日期確定的股票的公允市場價值；(d)行使或到期的條款和條件，包括解鎖；(e)期限， 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 限制性股票期權必須在授予後十（10）年內終止；且(f)確定限制性股票期權將以現金、股票或二者組合方式結算。
9.股票、限制股和股權單位獎. 根據此計劃的條款，管理員將判斷給予每股、限制股、限制股單位或績效股單位的所有條款和條件，包括但不限於：(a) 在獎勵下授予的股票和/或單位的數量；(b) 作爲參與者實現獎勵所提供的全部或部分利益的條件，是否需要在管理員指定的期限內實現一個或多個績效目標；(c) 獲得份額和/或績效期限的長度以及，如果有所不同，獎勵所提供的利益的支付日期；和(d) 關於限制性股票單位和績效股份單位，是否以現金、股票（包括限制股）或現金和股票的組合來解決這些獎勵。
10.其他股票獎勵. 根據本計劃的條款，管理員可以向參與者授予無限制的股票作爲替代其他應得報酬的方式，例如支付袍金用、代替現金報酬、交換取消報酬權益或作爲獎金。
11.分紅派息和分紅派息等價物.
(a)禁止事項在任何情況下，期權、SAR或任何其他不是限制性股票、限制性股票單位或績效股票單位授予的以及與選項相關的分紅或分紅等價物均不得授予。儘管本計劃中有任何相反規定，爲避免疑問，本計劃明確禁止未實現的股權獎勵支付分紅或分紅等價物，前提是第11(b)和11(c)條款適用於獎勵在獲得實現時。
(b)股息如果未定限制股份的股票支付現金分紅，則管理員可以選擇將這些分紅或者（i）
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自動再投資爲相同條件的受限股票的額外股份，包括受限股票原始授予時的風險等條款和條件，或者以現金支付，與受限股票解鎖的時間和程度相同。爲明確起見，除非、直至受限股票解鎖並同時程度相同，否則不會向參與者支付分紅派息。
(c)股息等值。 被授予限制性股票單位或績效股票單位的獎勵可能包括有權收取股息等值。股息等值將由管理員自行決定，要麼（i）以現金或管理員自行決定的股票形式累積並支付，同時及以與合併獎勵獲得或獲得的數量相同的程度，要麼（ii）再投資爲受相同條款和條件（包括獲得和沒收）約束的額外單位。需要澄清的是，在合併獎勵獲得並支付時，參與者將無法獲得股息等值的支付，直到同樣程度爲止。
12.最短歸屬期；加速歸屬自由裁量權.
(a)最短歸屬期根據計劃授予的所有獎勵都必須在授予之日起至少一年的限制期之後才能解鎖， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 同時不適用於根據第6(a)節保留的股份總數中最多不超過5％的獎勵。
(b)自行決定加速儘管根據第12(a)節，管理員可以在參與者死亡、傷殘、養老或無正當理由終止的情況下，全面或部分加速獎勵的歸屬，或根據第17節的規定或在其自行及絕對自由裁量內確定的任何其他事件。
13.可轉讓性. 獎項不可轉讓，除非經管理員允許參與者：（a）書面指定受益人在參與者死後行使獎項或接受獎項支付；（b）按照離婚的家庭關係命令的規定將獎項轉讓給參與者的前配偶；或（c）轉讓獎項； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就上述（c）款而言，參與者不得就轉讓獎勵而獲得補償。
14.計劃的終止和修訂；獎勵的修訂、修改或取消.
(a)計劃條款除非董事會根據第14（b）條提前終止本計劃，否則本計劃將在第十（10）天終止，此後將不得再授予任何獎勵。th) 生效日期的週年紀念日。
(b)終止和修訂董事會或管理員可以在任何時候修改、更改、暫停、終止或終止該計劃，但須遵守以下限制：
(i)董事會必須批准對本計劃的任何修訂，只要公司確定需要經董事會事先行動、適用公司法或其他適用法規。
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(ii)董事會必須批准對本計劃的任何修訂，以增加第6(a)節中指定的股份數量，除非根據第16節的規定。
(iii)未經受影響參與者的同意，任何修正都不得實質性和不利地影響當時未決的任何獎勵。
如果董事會或管理員在本計劃下采取任何未經本計劃授權但有可能由經董事會或管理員修訂的本計劃授權的行動，相應董事會或管理員的行動將被視爲對本計劃的修訂，以便根據適用法律和股票交易所或市場的要求，授權此類行動，且須在這時股份正在交易的任何主要證券交易所或市場。
(c)獎勵的修改、變更、取消和返還.
(i)除非根據第14(e)條款規定並符合本計劃的要求，否則管理員可以修改、修訂或取消任何獎勵，或放棄對任何獎勵或行使獎勵的任何限制或條件； 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且在計劃或獎勵協議中另有規定之外，任何實質上減少參與者權利的修改或修訂，或取消獎勵，只有在參與者或可能對該獎勵感興趣的其他人同意的情況下才生效，但管理員無需獲得參與者（或其他有利害關係的方）的同意，以便根據本節 (ii) 或第16節的規定對獎勵進行修改、修訂或取消；具體包括以下情況：(A) 管理員認爲有必要採取此類行動以遵守任何適用法律或任何上市證券交易所或證券市場上的上市要求，該要求又是交易所上市的公司所在；(B) 管理員認爲有必要爲公司保留有利的會計或稅收處理有利的全部權利；或 (C) 管理員確定此類行動不會實質性及負面影響獎勵的價值，或者此類行動符合受影響的參與者（或其他可能對該獎勵感興趣的其他人）的最佳利益。儘管上述內容，除非管理員另行確定，任何此類修改應按照使旨在免除第409A條款的獎勵繼續免除，或使旨在符合第409A條款的獎勵繼續符合的方式進行。
(ii)儘管協議中有任何相反規定，管理員應具有終止或導致參與者失去獎勵，並要求參與者將與獎勵相關的任何收益歸還給公司的全部權力和權威，如果參與者進行任何行爲構成，由管理員自行決定，終止原因或違反重大公司政策的原因，任何獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間涉及禁止競爭、禁止招攬、保密、商業祕密、知識產權、不詆譭或類似義務的其他協議。
(iii)根據本計劃授予的任何獎項，以及根據獎項發行或支付的任何股票，應受到任何追回或收回政策的約束。
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根據法律、法規或上市標準不時適用於公司的被採納，或任何回收或類似要求。
(d)權威和獎勵的生存儘管如前所述，董事會和管理員在本第14條下的權限以及對計劃的其他管理將延伸至本計劃終止日期之後。此外，本計劃的終止不會影響參與者享有的先前授予的獎勵的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後將繼續有效，除非根據其自身的條款和條件到期或被終止。
(e)禁止重新定價和追溯日期儘管計劃中有相反的條款，除第16節中提供的調整外，管理人員或任何其他人均不得：(i)修改未行使或授予價值的期權或參股獎勵的條款，以降低該未行使或授予價值的期權或參股獎勵的行使或授予價格；(ii)取消未行使或授予價值的期權或參股獎勵，換取行使或授予價格低於原始期權或參股獎勵的期權或參股獎勵；或(iii)以高於一股股票當前公允市值的行使或授予價格取消未行使或授予價值的期權或參股獎勵，換取現金或其他證券。此外，管理人員不得在批准此類獎勵之前生效的授予日期前授予期權或參股獎勵。
(f)爲了保證向在外國就業或居住的參與者授予的獎勵的可行性，管理員可能會提供適應當地法律、稅收政策、會計或習俗差異的特殊條款，以及批准爲此目的制定的本計劃的補充、修訂、重述或其他版本。管理員批准用於在外國使用本計劃的任何這樣的修訂、重述或其他版本不會影響本計劃在其他任何國家的條款。此外，所有此類補充、修訂、重述或其他版本必須符合第15(b)(ii)條的規定。爲確保對居住或就業於外國的參與者發放的獎勵的可行性，管理員可能規定任何必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、稅收政策、會計或習俗的差異。此外，管理員可能批准對本計劃進行補充、修訂、重述或替代版本，以其認爲對實現該目的必要或適當。管理員批准用於在外國使用該計劃的任何此類修訂、重述或替代版本不會影響對本計劃在任何其他國家的條款。
15.稅收.
(a)預扣稅款。在公司或其關聯企業需要扣繳任何聯邦、州或地方法規定的稅款或其他金額，以支付參與者因授予、結算股權獎勵、支付、結算獲得的股票或處置根據股權獎勵獲取的任何股票而確認的任何收入的情況下，公司可以通過以下方式履行該義務：
(i)如果根據獎勵計劃應支付現金，則從該現金支付中扣除（或要求關聯公司扣除）以滿足該義務所需的金額；
(ii)如果股票可根據獎勵發行，則在之前得到管理員批准的情況下（該批准可以在獎勵協議或管理規定中規定），並依據管理員指定的程序，（A）留置股票，其公允市值等於應付款項；或（B）允許參與者選擇（1）讓公司或其關聯公司留置本應發行的獎勵股票，（2）申請將與該獎勵相關獲得的股票返還，或（3）提供其他以前擁有的股票，每種情況
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具有與扣除金額相等的公平市場價值； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 根據本款第 (ii) 預計扣除的金額不得超過與交易相關的總最高法定扣稅義務，以確保公司及其關聯公司避免會計費用。如果提供選舉權，選舉必須在確定應扣稅額的日期或之前進行，並按照管理員的要求進行；或
(iii)從員工或其它應付款項中扣除（或要求關聯方扣除）必要金額以滿足該義務，要求參與者立即按公司或其關聯方的要求，以現金支付給公司或其關聯方，或就支付給公司或其關聯方所需金額做出其他令公司或其關聯方滿意的安排。
(b)本計劃不保證稅務處理未盡本計劃中任何與之相反的規定，公司不保證任何參與者或任何其他利益相關人士（i）任何旨在豁免《稅收法典》第409A條的獎勵應被豁免，（ii）任何旨在遵守《稅收法典》第409A條的獎勵應該遵守，或（iii）任何獎勵應按照任何其他適用稅法接受特定稅收處理，也不會要求公司或任何關聯公司就任何獎勵的稅收後果而向任何個人作出賠償、辯護或豁免。
16.調整和控制變更條款.
(a)股份調整如果：（i）公司在任何時候參與股份發生變更或交換的合併或其他交易；（ii）公司將股份進行細分或合併，或公司宣佈以股份、其他證券（而非根據股東權益協議發行的股票購買權）、或其他財產支付的股利；（iii）公司實施現金股息，每股股息金額超過股息宣佈時每股股份的公允市值的十個百分點（10%），或公司實施基於每股股息爲現金形式的任何其他股息或其他股份分發，或公司回購股份，董事會通過決議確定該等股息爲特別或特殊性質，或者稱爲涉及股份的資本重組或重組的交易；或（iv）發生任何其他事件，對於此處第（iv）項，如果在管理者看來有必要進行調整以防止稀釋或增大根據本計劃意圖提供的權益或潛在權益（以下簡稱「受益」），則管理者應按照其認爲公平以防止稀釋或增大根據本計劃意圖提供的權益或潛在權益的方式調整以下任何或全部內容：（A）本計劃的股份數量和類型（包括第6（a）款描述的股份數量和類型），並且在該事件後可以成爲獎勵主體的股份數量和類型；（B）已授予獎勵的股份數量和類型；（C）任何獎勵相關的授予、購買或行使價格；以及（D）獎勵的績效目標。在任何這種情況下，管理者還可以（或代替前述）規定爲向獎勵的持有人進行現金支付，以交換取消所有或部分獎勵（無需獎勵持有人同意），其金額由管理者在指明的時間確定（該時間可能是交易或事件生效的時間）。此外，任何以股份支付或以股份計價的獎勵的股份數量必須始終是整數。在任何情況下，
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先前授予的期權或股票交換權僅受到必要的調整，以維持期權和股票交換權在任何此類事件發生前所代表的相對比例利益，並在不超過的情況下保留這些期權或股票交換權的價值。
在任何重組、合併、合併、組合或其他類似的公司交易或事件中，無論是否構成控制權變更（除非公司是繼續存在的公司，並且未將已發行的股票轉換或交換爲不同的證券、現金或其他財產，或其任何組合），管理員可以以管理員確定爲基準，在公平的基礎上替代每一份獎勵的股份和本計劃下的股份（如果計劃將繼續有效），根據交易，用於代表每一份股份股東或將來將有權獲得的股票、其他證券、現金或其他財產的數量和種類。
儘管前述內容，但在股票股利（非作爲普通現金股息宣佈的股票股利）或股份（包括股份逆合併等）的拆細或合併的情況下，如果管理員未採取任何行動，則仍應自動作出根據本小節所述的相應調整，該調整應在上述股票股利或股份拆細或合併之日期起自動生效。
(b)發行或者承擔儘管計劃中的任何其他條款不受影響，並不影響該計劃下預留或可用股票的數量，在任何合併、併購財產或股票、或重組過程中，管理員可能授權根據其認爲合適的條款和條件，發行或承擔該計劃下的獎勵。
17.變更控制的影響。
(a)根據變更控制，除非適用的獎勵協議或變更控制日期之前的管理員另有規定，在繼任者或存續公司（或其母公司）同意的情況下，可以在不徵得任何參與者（或其他享有獎勵權利的人員）的同意下，由繼任者或存續公司（或其母公司）承擔部分或全部未行使的獎勵，或以類似條款和條件的同類型獎勵取代，條件如下：
(i)在權益轉讓或存續公司（或其母公司）承擔的每個獎勵，在此類控制權變更之後，應立即進行適當調整，以適用於在此類控制權變更完成時，參與者將會收到的證券數量和類別，即使在此類控制權變更之前立即行使、獲得或獲得獎勵，也應做出適當調整獎勵條款和條件。
(ii)如果獎勵相關的證券在控制權變更後未在國家證券交易所上市交易，則（1）參與者應被授予選項，在行使或結算獎勵時選擇接收現金，金額等於本應發行的證券的公平價值，以及（2）用於確定
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任何相似情形，如市場性差、少數股權或其他類別不會反映折價，維持公允價值。
(iii)在參與者在變更控制後一年內終止僱傭（1）由繼任者或倖存公司無正當理由終止，（2）因死亡或殘疾，或（3）由參與者因「正當理由」終止，正當理由定義在任何獎勵協議或參與者與公司或任何關聯公司之間的任何就業、留任、變更控制、離職或類似協議中，如有的話，則在此終止日期所持有的所有參與者獎勵應在終止日生效時全部獲得或被視爲全部獲得（假設在此獎勵下提供的目標績效目標已達成，如果適用）。在變更控制後一年內發生除上述原因外的任何其他僱傭終止情況，獎勵協議的條款將適用。
(b)在控制變更交易中，購買方、受讓方或繼承實體（或其母公司）未承擔獎勵，或未根據第（i）款規定發行替代獎勵（包括但不限於因參與者在控制變更發生時終止就業的情況），則在控制變更日期前立即，除非適用獎勵協議另有規定，且除非管理者在控制變更前另行確定：
(i)在控制權轉變前由公司或附屬公司僱員持有的每個獎項將立即並完全實施，假設對於尚未到期且受績效目標約束的獎項，在控制權轉變時所有績效目標均已達到預期水平。爲避免疑義，如果某獎項的績效期在控制權轉變前已到期，則此類獎項將基於績效期間實際達到的水平進行實施。此外，如果公司在後續日期達成協議或一系列協議，或董事會通過決議導致較晚日期發生控制權轉變，且參與者的僱傭因達成該協議或一系列協議或通過該決議而被終止，但在控制權轉變前被終止，那麼在儘可能的範圍內，這些因僱傭終止導致此前放棄的獎項的參與者將被視爲在本小節 (b)章款項下的控制權轉變前立即僱傭，任何此前因終止僱傭而被放棄的獎項將被恢復或者，如果公司確定，參與者將有資格收到近似於此類獎項價值的現金支付。
(ii)所有授予的獎勵應根據獎勵協議的條款結算或支付（包括支付任何應計分紅和股息等值物），在所有情況下均應在出現控制權變更之前立即生效。
(iii)儘管（ii）, 公司可以在交易所的當天取消所有已獲授的獎勵，以獲取現金支付。關於期權
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對於所有期權和SARs，現金支付應等於被取消的期權或SAR涵蓋的股份的變更控制價格（如下所定義）與獎勵下的該等股份的購買或授予價格之間的差額。 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。所有期權和SARs的購買或授予價格高於變更控制價格的將無償取消。對於受限股、受限股單位和績效股單位，現金支付應等於變更控制價格乘以已授股份或單位的數量，再加上任何應計未付現金分紅或股息等額。
「變更控制價格」指根據管理者確定的變更控制交易中支付或被視爲支付的每股價格。對於本款(iii)的目的，如果獎勵的價值基於股票的公允市場價值，則公允市場價值將被視爲「變更控制價格」。
(c)支付限制的適用除非參與者與公司或任何關聯公司簽訂了就業或類似協議，或者受到規定在控制權變更時爲參與者提供更有利結果的政策的約束，在公司的法律顧問判斷公司根據本計劃或任何其他計劃、協議或安排向參與者提供的任何支付、福利或轉讓（總稱「總支付」）應當受到《法典第4999節》規定的稅（「增值稅」）的影響，但不包括本款（c）規定的情況下，那麼，不考慮與本計劃中任何其他規定相反的任何規定，總支付應該被以（i）全額或（ii）一個數額交付，以使參與者有權收到的總支付價值比不受增值稅影響時參與者可以收到的最高金額低一美元（$1.00），無論是（i）還是（ii）中的哪一個結果能讓參與者在稅後基礎上獲得最大收益（考慮適用的聯邦、州和地方所得稅和增值稅）。如果（ii）能夠給參與者帶來更大的稅後收益，那麼包括在總支付中的支付或福利應按照以下原則進行減少或取消，順序爲：（A）與現有經濟價值（使用合理的精算假設確定）的降落傘支付價值之比較高比率的支付或福利在與之比較低比率的支付或福利之前會被減少或取消；（B）以後可能支付日期的支付或福利在較早支付日期的支付或福利之前被減少或取消；以及（C）現金支付應在非現金福利之前被減少； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 那樣的 如果前述的減少或取消順序違反了《法典第409A節》的規定，則應當按所包括在總支付中的支付或福利的相對現值比例（按照降落傘支付的相對現值比例）按比例減少。
18.其他.
(a)其他條款和條件管理人員可以在任何獎勵協議中提供其他條款（無論是否適用於授予給其他參與者的獎勵），只要管理人員確定爲適當，並且未被計劃條款明確禁止。 除非某一條款明確規定限制管理人員在此之下的自由裁量權，否則獎勵協議中的任何條款均不得限制管理人員的自由裁量權。
(b)僱傭和服務頒發獎勵並不意味着參與者在公司繼續受僱或任職的任何權利。
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聯屬。除非管理員另有規定，就計劃和所有獎勵而言，以下規則應當適用：
(i)一名參與者在公司及其關聯公司之間或在關聯公司之間調動就業，不視爲終止就業；
(ii)即使一個參與者在離職後立即成爲一個非僱員董事、一個關聯公司的非僱員董事，或者一個公司或關聯公司的顧問，也不會被視爲已終止職業。只有當該參與者作爲公司及其關聯公司的董事或顧問的服務結束時，才會被視爲終止職業。
(iii)所屬子公司的參與者在該實體不再是子公司時被視爲已經終止僱傭關係。
儘管前述，在受《409A法規》約束的獎勵目的下，如果參與者的僱傭終止或服務觸發了根據該獎勵支付的報酬，則參與者將被視爲根據《409A法規》對「服務結束」的定義已經終止了僱傭或服務。儘管在本計劃或獎勵中的任何其他規定與此相反，如果任何參與者在其根據《409A法規》對「服務結束」的定義的日期被視爲《409A法規》中的「特定僱員」，則爲避免根據《409A法規》徵收額外稅款，根據這種服務結束給予參與者的任何支付將在服務結束之後滿六個月的日期之後才會進行。
(c)不得出現碎股根據該計劃，不得發行或交付任何碎股或其他證券，並且管理員可以判斷是支付現金、其他證券或其他財產，而不是交付任何碎股或其他證券，或者決定取消、終止或以有償或無償方式消除這些碎股或其他證券，或者決定取消、終止或以有償或無償方式消除這些碎股或其他證券的任何權利。
(d)非基金計劃；獎勵不可用於福利目的該計劃爲非基金計劃，不構成並且不應被理解爲構成該計劃福利的信託或獨立基金。該計劃不會在公司和任何參與者或其他人之間建立任何受託關係。就任何人根據本計劃授予的獎勵所持有的權利而言，該權利不得超過公司一般無附屬擔保債權人的權利。根據獎勵而由參與者確認的收入不得計入由公司或任何關聯公司維護的僱員養老金福利計劃（按照1974年修訂的《僱員退休收入安全法》第3（2）條所定義的該術語解釋）或適用於參與者的團體保險或其他福利計劃的福利確定中，除非此類計劃的條款或董事會的決議另有規定。
(e)法律和證券交易所的要求授予獎勵並在獎勵之際發行股票均受制於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能要求的批准。儘管本計劃或任何獎勵的其他規定
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根據協議，公司無責任在未能遵守所有適用法律和適用證券交易所或類似實體的要求的情況下交付任何股份或進行任何付款，除非參與者已採取公司在此方面要求的所有行動。公司可能對根據計劃發行的任何股份施加公司確定爲了遵守所有適用法律、規則和法規或任何國家證券交易所的要求而認爲必要或合適的限制。
(f)第409A條的規定. 本計劃下授予的任何獎勵應以使獎勵免於遵從《稅收法典》第409A條的規定，或遵從該規定的方式和時間進行，以避免違反《稅收法典》第409(a)(1)條描述的計劃失敗，且應將《稅收法典》第409A條的規定納入本計劃，以確保任何適用於《稅收法典》第409A條的獎勵的遵從。
(g)管轄法律；地點。 根據本計劃及本計劃項下的所有協議，應按照佛羅里達州法律進行解釋和管轄，不考慮任何法律衝突原則。就本計劃、任何獎項或任何獎勵協議，或承認和執行任何與本計劃、任何獎項或任何獎勵協議相關的裁決的任何法律訴訟或程序，只能在（i）佛羅里達州的法院審理，並（ii）爲"法官"審判，任何參與此類訴訟或程序的一方應同意放棄其陪審團審判權。
(h)對行動的限制關於本計劃、任何獎勵或獎勵協議的任何法律訴訟或程序，必須在投訴方首次知曉或應該知曉引發投訴事件的365天后提起。
(i)施工在本文中使用的任何男性詞彙，應在適用的情況下被理解爲女性詞彙；並且無論在單數還是複數的情況下使用，應在適用的情況下被理解爲複數或單數。 章節標題僅供一般參考，本計劃不應與該類標題相關聯解釋。獎項在獎勵協議中的標題、標籤或描述，不決定該獎勵協議代表的具體獎項類型。相反，管理員可以在授予任何獎項時或之後的任何時間確定由任何獎項協議代表的具體獎項類型。除非適用的獎項協議另有規定，在包括「分期付款系列」（根據財政法規第1.409A-2(b)(2)(iii)條的定義）的任何獎項的情況下，獎項持有人對分期付款系列的權利應被視爲一系列獨立的付款權利，而非單筆付款權利。
(j)可分割性如果本計劃的任何條款或任何獎勵協議或任何獎項：(i) 在任何司法管轄區內成爲無效、非法或不可執行，或被視爲如此成爲無效、非法或不可執行，或者針對任何人或獎勵；或 (ii) 將導致本計劃、任何獎勵協議或任何獎項違反或被視爲不符合由管理者認爲適用的任何法律，則應將該條款解釋或視爲經修訂以符合適用法律，或者如果在管理者判斷下，如果沒有改變本計劃、獎勵協議或獎項的意圖，就不能通過解釋或視爲修訂，則應將該條款刪除。
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有關轄區、人員或獎項，以及本計劃的其餘部分、該獎項協議和該獎項將繼續有效。
19.無需股東批准特別指出，公司股東的批准不是實施計劃的條件，計劃的條款應根據此意圖一律進行解釋。具體來說，納斯達克證券交易所規則5635(c)通常要求上市公司通過的股票期權計劃或其他股權補償安排需經股東批准，根據規則，這些計劃允許公司的證券在納斯達克證券交易所上市，公司的董事、主管、僱員或顧問獲得股票獎勵或股票。納斯達克證券交易所規則5635(c)(4)在某些情況下提供「聘用獎勵」豁免（根據規則5635(c)(4)的規定）。儘管與前文相反，在計劃下授予的獎勵只能授予以前未曾擔任公司或子公司的僱員或董事，或在公司或子公司進行了真實的非僱傭期後才可授予，以期誘使員工與公司或子公司簽訂就業協議。因此，根據納斯達克證券交易所規則5635(c)(4)，根據計劃授予的獎勵以及根據計劃行使、歸屬或結算而發行的普通股股份，並不受公司股東批准的限制。
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