案件23-11476-LSS 文件980 於09/22/24提交 第1頁 總共11頁
附件99.1
在美國破產法院
特拉華區
| 關於 |
第11章 | |
| UPHEALTH HOLDINGS，INC. et al.,1 |
案件 編號23-11476 （LSS） | |
| 債務人。 |
（聯合管理） | |
| 相關案號：810, 854 | ||
| 目標截止日期：2024年10月15日，美東時間下午4:00 | ||
| 聽證日期：2024年10月22日，美東時間上午11:00 | ||
UPHEALTH HOLDINGS, INC. 債務人動議的補充
關於批准和授權競標的訂單 (I) (A)
有關出售UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益的程序
（B）授權指定「藏馬」競標人的程序和（C）相關救濟的授權
和（II）（A）授權將UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益出售給成功的競標人
和（B）授予相關救濟
在TTC HEALTHCARE, INC.的成功競標人處授權銷售UPHEALTH HOLDINGS, INC.的利益和（B）授予相關救濟
授權將UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的利益出售給成功的競標人和（B）授予相關救濟
債務人UpHealth Holdings，Inc.（"UpHealth Holdings”或“公司債務人），通過其簽署的律師 DLA Piper LLP（美國），特此就支持本補充文件（本"補充”)2和世界範圍內債務人UpHealth Holdings，Inc.的動議 進入 訂單的數量(I)（A）批准和授權與UpHealth Holdings, Inc.在TTC Healthcare, Inc.的利益出售相關的競買程序，（B）授權指定先期競買人的程序，並（C）授予相關救濟措施和(II)（A）授權將UpHealth Holdings, Inc.在TTC Healthcare, Inc.的權益出售給成功的競買人，並 （B）授予相關救濟措施[D.I. 810]於2024年7月17日提交（“初步競買程序動議”, 以及補充文件一起，稱爲“買盤程序動議用於輸入訂單的接口
| 1 | 債務人（"Debtors在這些11章破產案件中，債務人及其聯邦納稅識別號的最後四位數字如下：UpHealth Holdings, Inc. (6328); Thrasys, Inc. (7413); Comprehensive Care Alliance LLC (6965); Behavioral Health Services LLC (8110); BHS Pharmacy LLC (2475); Psych Care Consultants LLC（8822）; 和 Reimbursement Solutions LLC（6388）。債務人的總部和郵寄地址位於14000 S. Military Trail, Suite 202, Delray Beach, FL 33484。 |
| 2 | 所有大寫字母的術語在本文中未另行定義的，其含義均爲招標程序動議（如下所定義）中賦予的含義。 |
案例 23-11476-LSS Doc 980 已提交 09/22/24 頁 2 11 箇中的
基本上是此處所附的表格 附錄 A，(i) 授權債務人進入 簽署並履行截至2024年9月20日的某些已執行的承諾書（”承諾書”），隨函附上 附錄 B，包括批准其中所有具有約束力的條款，因爲 私下出售其全資股權 非債務人 子公司 TTC Healthcare, Inc.（”TTC 興趣”）不含所有留置權、索賠和抵押權（”TTC 出售”) 移交給馬丁 S.A. Beck 先生新成立的實體 (”貝克”)3 和 Freedom 3 Capital (”F3C” 而且，這樣的實體， ”購買者”）；以及（ii）給予相關救濟。爲了支持本補充文件，債務人向本法院提交 (i)《傑伊·詹寧斯宣言》 支持提交請願書和某些訴狀 [D.I. 809] 和 (ii)Stout Capital, LLC 的邁克爾·克拉科夫斯基發表的支持出售的聲明 （那個”《克拉科夫斯基宣言》”）和 恭敬地聲明如下:
管轄權和地點
1。本法院對上述第11章案件和根據美國法典第28編第157節提出的投標程序動議擁有管轄權；以及 1334以及美國特拉華特區地方法院於2012年2月29日發佈的經修訂的常規調查令。這是《美國法典》第 28 篇第 157 (b) (2) 節所指的核心程序。
2。根據《美國法典》第 28 條第 1408 和 1409 節，該地區的地點是合適的。
3.根據規則 9013-1(f) 《美國地方破產慣例和程序規則》 特拉華特區州破產法院（”當地規則”），如果法院認定法院未經該補編的同意，則債務人同意就該補充文件作出最終判決或命令 當事方不能下達與美國憲法第三條相一致的最終命令或判決.
| 3 | 貝克此前曾在債務人擔任過各種職務，包括最近擔任首席執行官 債務人事務官和 非債務人 關聯公司從 2023 年 10 月 6 日起直到 2024 年 7 月 11 日辭職。 |
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案例23-11476-LSS 文檔980 提交日期09/22/24 第3頁，共11頁
4.救濟的法定基礎是美國破產法第11章的105和363條（已修訂，"破產法），破產程序聯邦規則2002、6004、9007和9014條款（"本協議需要根據破產法庭的決定進行交易，並根據破產法典 363 條款以其他只有沒有抵押、要求和負擔的 Permitted Title Exceptions 爲條件進行完成，詳細情況請參考本協議和破產法典、破產法律程序規則和買盤程序訂單所規定內容（下稱「訂單」）。），以及當地規則 2002-1, 6004-1,和頁面。9006-1.
背景
5. 自提交初始買盤程序動議以來，破產人在其投資銀行斯達金融(「Stout」)的協助下，經過與諮詢各方的磋商，努力開展了根據買盤程序訂單徵求買盤的工作，通過進行營銷和銷售流程，確定一方已準備好、願意並有能力完成交易，出售TTC權益。斯達的聘用於2024年6月26日獲得本法院批准，根據批准破產人UpHealth Holdings，Inc.的申請錄入訂單斯達 授權破產人UpHealth Holdings, Inc.申請的錄入訂單 訂單批准僱傭斯達金融有限責任公司作爲破產人的投資銀行，並修改某些記時要求3Ebix，Inc.首席財務官Amit k. Garg的聲明中，支持第11章提交和首日動議 [檔案編號16]。[D.I. 764]。
6. 在2024年8月6日，法院作出訂單[D.I. 854]（"拍賣流程中的買盤程序命令”） 批准了買盤程序動議並批准了債務人提出的買盤程序（"競標程序）。根據買盤程序命令，債務人被授權在2024年9月10日之前指定一名先期出價人，包括提供買盤保護措施，通過提交買盤程序動議的補充文件並在提供當事人至少三天的反對截止日期的通知。買盤程序命令¶¶ 15, 16, 19。
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案件23-11476-LSS 文檔980 提交日期09/22/24 第4頁 共11頁
7. 從啓動銷售流程以來，債務人和斯特特已與150多位潛在買家聯繫，其中有50位執行了協議。一些方面提交了興趣表示。 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 8. 根據競標程序訂單，有興趣方提交要約的截止日期爲2024年9月12日（「買盤截止日期」）。債務人在買盤截止日期之前收到承諾函，但直到2024年9月20日才簽署承諾函。
買盤截止日期買盤截止日期）。債務人在買盤截止日期之前收到承諾函，但直到2024年9月20日才簽署承諾函。
承諾函條款摘要
2024年9月5日前後，買方向債務人提交了承諾函的初始版本。2024年9月20日，在與債務人和諮詢各方進行了廣泛談判後，買方同意簽署經談判的承諾函，用於購買TTC權益，如下所述。承諾函的主要條款摘要如下：
| 主要條款摘要4 | ||
| 每股15.50美元 | 1100萬美元（假設不負債、無現金、符合業務自上次審計以來正常運營、盡職調查中未發現實質性未披露的負債），closing 時以現金支付。 | |
| 盡職調查/流程時間 | 所有盡職調查均已完成，除了：（i）確認性法律盡職調查（預計在3周內完成），（ii）法律文件（預計在4周內完成），以及（iii）保險和網絡安全的高層審查。 | |
| 獨家協議 | 考慮到審查和完成交易所需的時間和費用，債務人同意在排他性期限（如下所定義）內，債務人和公司不得，並且債務人和公司應當致使其直接和間接的股權持有人、關聯公司、顧問、代表、代理人、董事、高級職員和僱員（統稱“代表不得討論、談判、參與、提出、授權、簽訂或完成 | |
| 4 | 本節中使用但未另行定義的大寫字母術語將保留委託函中賦予這些術語的含義。本動議中對委託函的描述將受到委託函的明確條款的限制和約束。如有任何不一致之處，以委託函爲準。 |
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案件23-11476-LSS 文件980 提交日期09/22/24 第5頁 共11頁
| 關於公司業務重組、資本重組、融資、再融資、重組、合併、合併、業務合併、合營創業公司、購買或處置公司的股權或主要資產，或類似交易的任何協議（無論是否明確、原則或其他）；或（ii）徵求、故意鼓勵、繼續或進行與公司交易有關的任何交流、諮詢或談判，或以其他方式故意促使就公司交易提交提案或要約的任何談判。UpHealth、公司及其代表應立即停止並導致立即終止迄今爲止已與任何人進行過關於公司交易的討論或談判。儘管前述，UpHealth及其代表可以與破產法庭批准的標書程序中指定的協商方進行討論（前提是此類協商方先前簽署的協議已提供給F3C併合理地得到F3C的接受），包括關於其和公司的義務，包括與債務人的破產案有關的討論，此類討論不構成此段落標記爲「排他性」違反。此外，在排他性期間，公司應立即通知F3C關於UpHealth、公司或其代表收到的與任何擬議的公司交易（包括其主要條款）或類似徵詢有關的任何第三方通訊。F3C和Beck有權就排他性期間接收的任何擬議公司交易行使優先購買權。公司交易”）；或（ii）徵求、故意鼓勵、繼續或進行與公司交易有關的任何交流、諮詢或談判，或以其他方式故意促使就公司交易提交提案或要約的任何談判。UpHealth、公司及其代表應立即停止並導致立即終止迄今爲止已與任何人進行過關於公司交易的討論或談判。儘管前述，UpHealth及其代表可以與破產法庭批准的標書程序中指定的協商方進行討論（前提是此類協商方先前簽署的協議已提供給F3C併合理地得到F3C的接受），包括關於其和公司的義務，包括與債務人的破產案有關的討論，此類討論不構成此段落標記爲「排他性」違反。此外，在排他性期間，公司應立即通知F3C關於UpHealth、公司或其代表收到的與任何擬議的公司交易（包括其主要條款）或類似徵詢有關的任何第三方通訊。F3C和Beck有權就排他性期間接收的任何擬議公司交易行使優先購買權。 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 先前已由此類協商方簽署並向F3C提供的協議，並得到F3C合理接受，用以履行UpHealth及其代表關於債務人的破產案的義務，這類談判不構成此「排他性」段落的違反。此外，在排他性期間，公司應立即通知F3C關於第三方與任何擬議公司交易（包括其主要條款）或類似徵詢有關的任何通訊，這些通訊是UpHealth、公司或其代表接收到的。F3C和Beck有權就在排他性期間收到的任何擬議公司交易享有優先購買權。 | ||
| “獨家期間”的意思是從UpHealth簽署並返回給F3C承諾函之日起至（i）F3C、UpHealth、公司及其他方簽署的確切交易協議的簽署日期、（ii）各方共同書面協議終止的日期或（iii）債務人簽署承諾函後四周內之日的較早者。5. | ||
| 買盤保護 | 在（i）簽署股票購買協議（“SPA”）或（ii）向破產法院提交SPA之前，買方有權獲得買方保護，包括75萬美元 分手費 費用和額外的50萬美元的費用補償（“買盤保護”）。此有關買方保護的規定須經破產法院批准爲承諾信函的條件。 | |
| 5 | 債務人在2024年9月20日簽署了承諾書。因此，債務人尋求批准幷包括在2024年10月18日之前的獨家期限，這是從承諾書籤署日期算起的四周。 |
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案例 23-11476-LSS Doc 980 已提交 09/22/24 頁 6 11 箇中的
| 如果承諾信中標有 「排他性」 的段落中有任何條款或 分段 在標有 「出價保護」 的段落中標記爲 「出價保護」 破產法院以任何方式修改或修改或駁回 「關鍵投標註意事項」，F3C和Beck有權自行決定終止有關交易的所有討論。如果F3C和貝克願意的話 準備好並能夠基本上按照承諾書中規定的條款簽訂SPA（其中應包括1,100萬美元的收購價格）（假設無債務、無現金、營運資金與業務保持一致） 自上次審計以來一直按正常運營，在盡職調查中沒有發現任何重大未披露的負債（收盤時以現金支付），但UpHealth不是，則UpHealth應向F3C和Beck償還合理的負債 應F3C和Beck的要求，及時記錄在案的交易中發生的法律費用。如果UpHealth或公司違反了該段中標有 「排他性」 的任何條款（除了 如果在獨家經營期內收到的擬議公司交易的收購價格低於該段承諾書中規定的金額，則不構成違反該段規定的行爲 貼有 「購買價格」 的標籤，UpHealth不同意以較低的購買價格（而不是本承諾中標有 「購買價格」 的段落中規定的金額）完成與F3C和Beck的交易， 那麼F3C和Beck可以自行決定終止有關交易的所有討論，UpHealth應向F3C和Beck支付相當於（i）F3C和Beck在此之前產生的合理和有據可查的法律費用的款項 進行交易所需的時間， 加 (ii) 應F3C和Beck的要求立即提供75萬美元的現金。 | ||
| 買方顧問 | 莫里森和福斯特律師事務所 | |
| 股票購買協議 | 債務人將在SPA執行後的三（3）天內提交SPA。 | |
10。在與 Stout 及其其他專業人員和諮詢方協商後，鑑於 在出售過程中，債務人認爲，承諾書是目前最大限度地提高TTC利益價值的最佳方法。
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案件23-11476-LSS 文檔980 提交日期09/22/24 第7頁，共11頁
請求的救濟
11. 通過本補充文件，並根據破產法規的105和363條，破產規則2002、6004、9007和9014以及地方規則 2002-1, 6004-1和頁面。9006-1, 債務人尋求發佈一份訂單（擬議的訂單），基本上與附錄的形式相同 附錄 A (i)授權債務人簽署並執行約束性規定 批准相關的減免。
補充論點
| A. | 法庭應批准債務人簽署承諾書。 |
12. 根據破產規則6004，超出正常業務範圍的資產銷售可能通過私下銷售或公開拍賣完成。債務人在與諮詢各方協商的基礎上決定，根據約束性承諾書和簽約時訂立的SPA的實質條款，出售TTC利益將使其最大化TTC利益的價值，並符合債務人的最佳債權人利益。
13. 債務人已經證明具有良好的商業判斷，簽署承諾書並通過私下銷售的方式尋求交易獲得批准。承諾書是購買方和債務人（在諮詢各方的基礎上）之間進行廣泛協商的結果。此外，根據迄今爲止的銷售過程結果，承諾書代表儘快完成TTC出售的最佳機會。本補充文件在實質上與招標程序令及相關的示蹤馬指定程序一致，並且所有利益相關方已經並將繼續有機會有意義地參與TTC利益的銷售。結果，繼續將TTC利益通過私下銷售給購買方符合債務人的財產最佳利益並符合債務人的受託責任。
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14. 債務人恭請授權其根據承諾信函的約束條款進行履行，並最終批准按照股權出售協議（受進一步異議的條件限制）的條款出售TTC權益，以最大化考慮債務人的營銷努力和迄今爲止的銷售過程結果中TTC權益的價值。關鍵是，正如從債務人的月度經營報告中清楚地看出的，儘快完成交易是至關重要的。
15. 因此，法庭有充分理由根據破產法典第105和363節發佈命令，授權債務人根據承諾信函的約束條款履行，並繼續與購買方就TTC權益進行私下交易，受進一步通知、異議和在銷售聽證會上法庭批准的約束。此外，所有利益相關方將有機會審查並對擬議的股權出售協議提出異議，然後最終獲得批准。毫無疑問，如果任何一方提供給債務人比承諾信函中規定的條款更優越的條件，債務人將根據諮詢方的建議，按照其受託責任行事。
| B. | 買盤保護在這種情況下是合適的。 |
16. 承諾信函爲購買方提供了某些買盤保護措施，以促使購買方投入大量時間和資源，以繼續執行股權出售協議並完成交易。這些措施在結構上與競標程序令一致。
17. 承諾信函爲購買方提供了某些買盤保護措施，以促使購買方投入大量時間和資源，以繼續完成交易。承諾信函通過激勵購買方迅速進行股權出售協議的執行，銷售命令的頒佈和交易的完成，爲債務人的財產提供了實質價值。因此，應批准這些買盤保護措施。 關於O’Brien環境能源公司的案件 181 F.3d 527, 533 (第3巡迴法院，1999年)
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因此，在這種情況下，債務人認爲投標保護是公平和合理的，並且「實際上是必要的」，以誘使至今提供了TTC Interests最高且最好的提議的買家實施出售交易，以最大程度地實現和保留財產價值。 參見O’Brien Env’t能源公司， 181 F.3d at 535（換句話說，費用的允許性，就像其他行政開支一樣，取決於請求方能夠證明這些費用實際上對保留財產價值是必要的。”）。投標保護是在朝對等條件和善意的基礎上進行協商的，並與協商各方——這些第11章案件中的關鍵經濟利益相關方討論並作爲促使買家致力於持續耗費大量資源推動交易進展的必要誘因。投標保護對維護債務人財產價值至關重要，因爲債務人如果沒有投標保護，將失去以TTC Interests最高且最佳報價關閉交易的機會。毫無疑問，投標保護在出售過程中發揮着與其他投標保護相同的作用，即在買家耗費大量時間、精力和資源達成承諾函並談判 SPA 後保護買家免受超越，並同時不損害債務人行使其受託責任的能力。在與協商各方的協商下，債務人部分同意投標保護，部分基於 Stout 所進行的幾個月的全面流程以及其對市場的理解。雖然債務人意識到向競標方授予「獨家權」不一定是標準做法，但考慮到目前已知的事實和情況，在本情況下絕對是合適的。 分手費 費用的允許性，就像其他行政開支一樣，取決於請求方能夠證明這些費用實際上對保留財產價值是必要的。”）。投標保護是在朝對等條件和善意的基礎上進行協商的，並與協商各方——這些第11章案件中的關鍵經濟利益相關方討論並作爲促使買家致力於持續耗費大量資源推動交易進展的必要誘因。投標保護對維護債務人財產價值至關重要，因爲債務人如果沒有投標保護，將失去以TTC Interests最高且最佳報價關閉交易的機會。毫無疑問，投標保護在出售過程中發揮着與其他投標保護相同的作用，即在買家耗費大量時間、精力和資源達成承諾函並談判 SPA 後保護買家免受超越，並同時不損害債務人行使其受託責任的能力。在與協商各方的協商下，債務人部分同意投標保護，部分基於 Stout 所進行的幾個月的全面流程以及其對市場的理解。雖然債務人意識到向競標方授予「獨家權」不一定是標準做法，但考慮到目前已知的事實和情況，在本情況下絕對是合適的。
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案件23-11476-LSS 文件980 提交日期09/22/24 第10頁 共11頁
提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。
19. 根據競標程序訂單的規定，已向所有債權人和其他必要的通知方提供了TTC出售和拍賣過程的通知。本補充通知應提供給：(i) 美國受託人辦公室第3地域板塊；(ii) 委員會的律師；(iii) 威明頓信託國家協會，作爲債券受託人的律師；(iv) 債券持有人的律師；和 (v) 根據破產規則2002號要求通知的任何一方。
[本頁其餘部分故意留空]
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案件23-11476-LSS 文件號980 2024年09/22提交 第 11 頁 共11頁
因此，債務人懇請法院出具一份與本附件類似的訂單 附錄 A 授予(a)本申請所請求的救濟措施，以及(b)法院認爲適當的其他任何救濟措施
| 日期：2024年09月22日 特拉華州 威明頓 |
此致敬禮。 | |||
| DLA PIPER律師事務所（美國） | ||||
| /s/ Stuart m. Brown |
||||
| Stuart m. Brown (DE 4050) | ||||
| 1201 N. Market Street, Suite 2100 | ||||
| 特拉華19801 | ||||
| 電話：(302) 468-5700 | ||||
| 傳真: (302) 394-2462 | ||||
| 郵箱: stuart.brown@us.dlapiper.com | ||||
| -並且- | ||||
| Richard A. Chesley（已經承認 （admitted 臨時執照）) | ||||
| Jamila Justine Willis（已經承認 （admitted 臨時執照）) | ||||
| 美洲大道1251號 | ||||
| 紐約市10020號 | ||||
| 電話：(212) 335-4500 | ||||
| 傳真：(212) 335-4501 | ||||
| 郵箱：richard.chesley@us.dlapiper.com | ||||
| jamila.willis@us.dlapiper.com | ||||
| 債務人的律師 | ||||
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案例23-11476-LSS 文檔980-1 提交日期09/22/24 第1頁 4
附錄 A
建議的訂單
案例23-11476-LSS 文件980-1 提交日期09/22/24 第2頁 第4頁
在美國破產法院
致特拉華區
| 關於 |
第11章 | |
| UPHEALTH HOLDINGS公司 et al.,1 |
案件 編號23-11476 (LSS) | |
| 債務人。 |
（聯合管理） | |
| 相關D.I.編號810, 854, [ ] | ||
批准債務人UPHEALTH HOLDINGS, INC.補充動議以頒佈命令（I）（A） 批准和授權與出售UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的權益相關的招標程序，
（B）授權指定先行競標人程序，和（C）授權相關救濟和（II）（A）授權銷售 UPHEALTH HOLDINGS, INC.在TTC HEALTHCARE, INC.的權益給 成功競標者和（B）上述債務人及其管理人員（統稱爲「債務人」）已於2023年12月17日提起自願申請，根據美國法典第11章第101-1532節（統稱「法典」）第11章提供救濟（統稱本章11）。
在各方事務以Change Order No. 4的複本或對應副本的執行（包括電子簽名）的前提下 UpHealth Holdings公司債務人動議，申請發佈訂單（I）（A）批准並授權 並授權UpHealth Holdings公司出售TTC Healthcare公司利益的競標程序，（B）授權指定先期競標人的程序，並（C）授予相關救濟措施和（II）（A）授權將UpHealth Holdings公司在TTC Healthcare公司的權益出售給成功的競標人，以及（B）授予相關救濟 [D.I. 810]（即“買盤程序 動議”，連同補充文件，即“買盤程序 Motion”)2 的債務人UpHealth Holdings, Inc.（“UpHealth Holdings”或「賣方」債務人根據《美國法典第11章第105(a)和363條》（以下簡稱「法典」破產法），聯邦破產規則2002、6004、9007和9014（隨時修改）
| 1 | 本等第11章案件的債務人（以下簡稱「債務人」Debtors）及其聯邦稅收識別號碼的最後四位數字分別爲：UpHealth Holdings, Inc. (6328); Thrasys, Inc. (7413); Comprehensive Care Alliance LLC (6965); Behavioral Health Services LLC (8110); BHS Pharmacy LLC (2475); Psych Care Consultants LLC（8822); 和 Reimbursement Solutions LLC (6388)。債務人的總部和通訊地址爲：14000 S. Military Trail, Suite 202, Delray Beach, FL 33484。 |
| 2 | 本補充文件中未另行定義的大寫術語應具有《補充文件》中賦予它們的含義。 |
案件23-11476-LSS 文件980-1 於09/22/24提交 第3/4頁
在這段時間內，“本協議需要根據破產法庭的決定進行交易，並根據破產法典 363 條款以其他只有沒有抵押、要求和負擔的 Permitted Title Exceptions 爲條件進行完成，詳細情況請參考本協議和破產法典、破產法律程序規則和買盤程序訂單所規定內容（下稱「訂單」）。”），以及破產法程序和美國特拉華地區破產法庭的破產實務規則 2002-1, 6004-1, 9006-1 ”），爲發佈一項命令等內容 （i）授權債務人簽訂和執行承諾函；和（ii）授予相關救濟；並且法庭已審查了買盤程序動議，並發現（a）法庭有權 考慮買盤程序動議及其中請求的救濟，依據是28 U.S.C. §§ 157和1334及 修訂後的轉交授權常規條例地方規則”），發佈一項命令等內容 （i）授權債務人簽訂和執行承諾函；和（ii）授予相關救濟；並且法庭已審查了買盤程序動議，並發現（a）法庭有權 考慮買盤程序動議及其中請求的救濟，依據是28 U.S.C. §§ 157和1334及 修訂後的轉交授權常規條例 修訂後的轉交授權常規條例 美國特拉華州地方法院於2012年2月29日日期的判決書；(b)根據28 U.S.C. §§ 1408和1409，本地區爲適當的場所；(c)根據28 U.S.C. § 157(b)屬核心訴訟程序；(d)買盤程序動議的通知在此情況下足夠；(e)買盤程序動議中請求的救濟措施代表債務人業務判斷的適當行使；經過充分審議，法庭裁定本裁定中列明的救濟措施符合債務人、財產和債權人的最佳利益；已展示足夠充分的理由；
特此命令如下：
1. 買盤程序動議被批准，如本裁定所列明。
2. 債務人被授權簽署並履行承諾函，承諾函的條款在本案情況下已被認可爲公平合理。
3. 債務人根據承諾函的約束義務已獲批准，並應完全對債務人及其財產具有約束力。債務人如根據承諾函有權獲得返還，則債務人獲授權支付根據承諾函到期應付的所有款項，這些款項應首先從TTC股權任何銷售所得中支付，然後才支付其他任何款項。
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第23-11476-LSS案件 文件980-1 於24年09月22日提交 第4頁 共4頁
4. 債務人可採取一切必要行動，以完成、實施和履行承諾函的條款和規定。
5. 對於未撤回、放棄或解決的買盤程序動議或其中請求的救濟的一切異議，以及包含在此類異議中的所有權利保留，均被有偏見地駁回。
6. 法院應當保留對本裁定所涉及的或與其有關的所有事項的管轄權。
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案件 23-11476-LSS 提交文件 980-2 於 09/22/24 提交 第1頁 共6頁
附件B
承諾函
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第2頁 6
| 馬丁·貝克 |
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2024年9月20日
女士們，先生們：
Mr.馬丁·貝克（貝克）和Freedom 3 Capital, LLC（F3C我們很高興確認我們的承諾 (以下簡稱“承諾”)關於可能收購TTC Healthcare, Inc.（連同其子公司，以下簡稱“TTC”或“公司公司”)來自UpHealth Holdings, Inc.（以下簡稱“UpHealth與其債務人聯營的「」及 Debtors”）由新組織的特殊目的收購實體與F3C和Beck有關聯（“獨立金礦項目現準備使NewCo 承諾以現金形式收購TTC，承諾在儘可能短的時間內完成交易，並按照本文所述的時間表關閉。本承諾取代並替換了與此事項相關的一切先前提議。$11.0百萬 截至目前，我們在評估公司方面已投入大量時間和精力，我們準備迅速進行確認法律盡職調查（Morrison & Foerster），並協商最終文件。我們所有的業務盡職調查都已完成。我們已準備就緒從商業角度關閉交易，等待確認性法律、文件和監管工作的完成。我們的目標是簽署一份體現本次交易的最終股份購買協議（「SPA」）
evidencing the transactions contemplated hereby（“交易四周內簽署承諾書，並在收到監管批准後迅速完成交易。
我們很享受與TTC和管理團隊相處的時光。我們制定了一項管理公司複雜性的計劃，並對完成交易充滿信心。相反，我們認爲養老金事務關係的複雜性以及需要進行重大運營改進將成爲對有興趣的第三方來說無法逾越的挑戰。我們了解這些複雜性，並且相信我們是唯一能夠持續爲公司創造長期成功並繼續爲患者提供卓越護理的投標者。因此，根據上述時間承諾，我們認爲我們提供了在速度和交易完成確定性方面最佳選擇。
我們願意立即提交監管批准申請（取決於監管顧問確認在沒有明確交易文件的情況下的可行性）。我們的監管流程應該相對迅速，因爲貝克（作爲所有權團隊的一部分）在以往擁有TTC所有權時已獲得批准，而其他任何方都將從頭開始此流程。
我們相信我們的承諾爲債務人及其債權人提供了最佳的最大化價值途徑。我們已準備好，願意並能夠完善交易，爲複雜資產提供快速處置。
此承諾將於2024年9月20日晚上11:59分（東部時間）到期，除非UpHealth（i）在此之前將承諾的副本與F3C經過簽署後返還，並（ii）在此後24小時內提交一份通知給破產法庭檔案，取消拍賣，並且（b）在此後48小時的時間內提交一份動議，尋求授權進入並履行此承諾（無任何編輯）作爲私人出售（包括涉及的競標保護）。
| 機密 | 1 |
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第3頁 6
關鍵術語總結
| 買方 | F3C，代表一個或多個託管基金和/或帳戶，與貝克（統稱“競標人”）將組建NewCo，一個特殊目的收購車輛，旨在完成交易。 UpHealth承認並同意，F3C和貝克可以共同合作，相互之間無限制地分享有關TTC的信息。 | |
| 每股15.50美元 | $11.0百萬美元（假設無債務，無現金，工作資本符合業務自上次審計以來一直按常規運營，並不會發現進行審慎調查時的實質性未披露的負債）， 支付方式爲現金交割。 | |
| 第三方盡職調查 | 在交易中，競買人將由Morrison & Foerster LLP作爲外部法律顧問代表。 | |
| 盡職調查/流程時間 | 所有盡職調查已完成，除以下事項外： | |
| • 確認性法律盡職調查（預計將在3周內完成）。 | ||
| • 法律文件（預計將在4周內完成）。 | ||
| • 對保險和網絡安全的高層次審查。 | ||
| 批准 | • 無需第三方融資。 | |
| • F3C基金需要獲得最終投資委員會批准，才能在簽訂SPA協議之前獲得。 | ||
| • 不需要第三方批准，除非與TTCTTC的任何新業主相關的醫療相關監管審批需要。 | ||
| SPA主要條款 | • NewCo將購買TTC（「TTC利益」）100%的股權，根據破產法典第363節，免除所有留置權，索賠，利益和負擔。 | |
| • 我們的估值假設公司除了某些未過期的交易應付款等普通經營負債外，沒有其他債務。所有公司間應付款和應收款將獲釋放，受確認稅務和財務盡職調查。 | ||
| • 未經過關閉後協議生存的任何明示或默示擔保。 | ||
| 關鍵買盤考慮因素 | • 獨家協議: Exclusivity through four weeks from the date of countersignature of this Commitment by UpHealth. | |
| • Bid Protections: Upon the earlier of (i) the execution of the SPA or (ii) the filing of the SPA with the Bankruptcy Court, Bidder shall be entitled to bidder protections which shall include a $750,000 分手費 fee and an additional $500,000 of expense reimbursement. This provision regarding Bid Protections is to be approved by the Bankruptcy Court as a condition of our Commitment. | ||
| 獨家協議 | Given the time and expenses required to review and consummate the Transactions, UpHealth hereby agrees that during the Exclusivity Period (as defined below), UpHealth and the Company shall not, and UpHealth and the Company shall cause their direct and indirect equity holders, affiliates, advisors, representatives, agents, directors, officers, and employees (collectively, the “代表不得：(i) 討論、談判、參與、提議、授權、簽署或實施任何涉及再融資、重組、融資、再融資、重組、合併、整合、業務合併、合資企業、購買或處置公司股權或主要資產或類似交易(即“公司交易”);或(ii) 就公司交易進行誘使、鼓勵、繼續或進行任何討論、詢問或談判，或以任何方式故意促成就公司交易提交提案或報價。UpHealth、公司及其代表 | |
| 機密 | 2 |
案例23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第4頁 6
| 應立即停止並導致任何此前與任何人就公司交易進行的討論或談判。儘管如前所述，UpHealth及其代表 可以與破產法院批准的競標程序中指定的協商方進行討論（前提是 此類協商方先前簽署的協議已提供給F3C並且對F3C是合理可接受的），涉及其和公司的義務，包括對債務人的未決破產案件，這些討論不構成對 標有「獨家」一段的違反。此外，在獨家期間，公司應立即通知F3C任何來自第三方與任何公司交易（包括其實質條款 ）或類似徵集的溝通，其中UpHealth、公司或其代表方會收到。F3C和貝克有權就在獨家 期間收到的任何擬議的公司交易行使優先購買權。“ 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 約定之前由這些協商方執行的協議被提供給F3C並得到F3C認可)涉及到其和公司的義務，包括債務人的破產案件，這些討論不構成 本段標爲「獨家」的違反。此外，在獨家期間，公司應立即通知F3C有關任何來自第三方的通信，涉及任何擬議的公司交易（包括其重要條款 ）或類似邀約，其中UpHealth、公司或他們的代表方收到。F3C和貝克有權對 在獨家期間收到的任何擬議的公司交易行使優先購買權。“獨家期間”指的是從UpHealth執行並向F3C返回此承諾之日起並在以下日期結束之間（第i項）： F3C，UpHealth，公司等簽署了最終交易協議的日期，（第ii）本提議書由各方的書面互相同意終止的日期和（第iii）從UpHealth簽署此承諾之日起的四周之內 。UpHealth將尋求破產法院批准我們承諾中關於獨家性的規定。作爲公司同意本段規定的考慮，F3C將努力追求 潛在交易。” | ||
| 某些保護 | 如果在標爲「獨家」的段落中規定的任何條款或 在「相關限制」的定義的「小寫字母」中 在「關鍵買方考慮事項」標籤下標註的「買盤保護」被破壞、修改或被破產法院拒絕，F3C和Beck有權自行決定終止就交易進行的所有討論。如果F3C和Beck願意、準備好且能夠按照本承諾書中的條款（其中應包括購買價格爲1100萬美元（假設無債務、無現金、符合交易進行中的商業營運常規自最近審計以來、盡職調查中未發現重大未披露負債）在收盤時以現金付款）與UpHealth簽訂SPA，但UpHealth不願意，那麼UpHealth應在F3C和Beck要求時迅速償還F3C和Beck截至該時刻爲推進交易發生的合理且有記錄的法律費用。如果UpHealth或公司違反「排他性」標籤下所規定的任何條款（除非在排他性期限內收到小於本承諾書「購買價格」標籤下金額的擬議公司交易的提議，並且UpHealth不同意以較低的購買價格與F3C和Beck完成交易，而不是在本承諾書「購買價格」標籤下的金額），則F3C和Beck可以自行決定終止就交易進行的所有討論，並且UpHealth應向F3C和Beck支付等於（i）F3C和Beck截至該時刻爲推進交易發生的合理且有記錄的法律費用， 加上（ii）在F3C和Beck要求時，以現金支付750,000美元。 | |
| 保密協議 | 本承諾書是專有且機密的，根據我們的理解，它將被嚴格保密。在向破產法院提交動議尋求授權簽署和履行本承諾之前，本承諾書的存在和條款，以及各方就我們的建議進行的任何討論可能不得未經我們的書面同意披露給或被第三方所依賴，除了UpHealth和破產法院批准的競標程序中指定的協商方；提供這樣的協商方應已簽署。 保密規定約束，適用於本協議，改編爲適用於本協議。 在收到本承諾之前，需與F3C達成合理的協議。 | |
| 管轄法 | 本承諾受特拉華州法律管轄，不考慮任何法律衝突原則。 | |
| 機密 | 3 |
案例 23-11476-LSS Doc 980-2 已提交 09/22/24 第 5 頁 6
| 聯盟 | 通過簽署本承諾，UpHealth代表自己和附屬公司同意，無論保密如何，一方面，F3C及其關聯公司以及Beck都是如此， 保密， 員工的使用限制或其中任何一項可能承擔的任何其他義務，包括根據UpHealth和F3C之間截至2024年6月28日簽訂的保密協議 UpHealth, Inc. 和 Beck 之間截至2021年10月24日的專有信息和發明協議，和/或任何其他協議或政策，(i) 可以自由合作開展、簽訂和完成交易，以及 (ii) 可以自由地相互交換他們擁有或將來可能獲得的與TTC或其關聯公司有關開展、參與和/或完成交易的任何和所有信息。UpHealth 進一步同意 Beck 是本段所述協議的第三方受益人。UpHealth承認，F3C已聘請莫里森和福斯特律師事務所作爲其與交易有關的法律顧問。 | |
| 雜項 | 標有 「排他性」、「機密性」、「某些保護」、「適用法律」、「財團」 和 「其他」 的段落除外，這些段落均應具有法律效力 對UpHealth及其附屬公司具有約束力（此類條款統稱爲”具有約束力的條款”），本承諾中的任何內容均不對各方具有約束力，包括在本承諾終止或到期之後，而是這樣 承諾（約束性條款除外）僅用作進行確認性盡職調查和就擬議交易起草最終協議的基礎。儘管如此 本承諾的條款，或任何一方過去、現在或未來的任何其他討論、聲明、通信、行動或行爲方針，均不可撤銷地同意，本承諾的任何一方（以及與任何此類內容無關的個人或實體） 一方）將對擬議的交易或任何類似交易（包括本協議終止或到期後的任何時候）承擔任何法律義務或擁有任何法律權利（約束性條款除外），除非和 直到打算受約束的各方簽署並交付了正式和最終的書面交易協議，並且各方不可撤銷地放棄並同意不提出、主張或提起任何索賠、指控和訴訟 或相反的訴訟。約束性條款（在適用的範圍內）明確地在本承諾終止或到期後繼續有效。除非本承諾中另有規定，否則各締約方應對自己負責 與本承諾的談判和/或完成以及任何後續交易相關的費用，無論本承諾中有任何相反的規定，任何一方均可出於任何原因隨時停止談判 時間。 | |
| 機密 | 4 |
案件23-11476-LSS 文件980-2 提交日期09/22/24 第6頁 6
感謝您對我們承諾的評估。如果在此事項上您有任何問題或意見，請聯繫Brian Block，電話號碼爲(650) 619-5275 或電郵至brian.block@freedom3.com。
| 非常真誠地你的, |
| /s/ Martin S. A. Beck |
| Martin S. A. Beck |
| /s/ Brian Block |
| Brian Block |
| 自由3資本 |
| 已同意與簽署: | ||
| UpHealth控股有限公司 | ||
| 通過： |
/s/ Avi Katz | |
| 姓名： |
Avi Katz | |
| 標題： |
董事會主席 | |
| 日期： |
2024年9月20日左右支付 | |