8-K

日期: 2024年9月27日

UPHEALTH，INC。

/s/ Jay W. Jennings

Jay W. Jennings

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據第13或15(d)條款

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

2024年9月22日

報告日期（最早報告日期）

UpHealth，Inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州

001-38924

83-3838045

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

（標識號碼）

S. Military Trail , 費爾韋海灘, 203號套房

424-3646, 佛羅里達州。 33484

（總部地址，包括郵政編碼）

(888) 424-3646

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：8-K 提交是爲了同時滿足申報人在以下規定的任何一項下的申報義務（詳見下面的A.2一般說明）：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	依據交易所法案規則14a-12徵集材料14a-12交易所法案240.13e-4(c))240.14a-12)

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

☐	預開始通信事項依據規則240.13e-4(c)進行通信事項依據交易所法240.13e-4(c)進行通信事項根據交易所法案（17 CFR 240.13e 4(c))

根據法案第12(b)條註冊的證券:

每一類的名稱

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

無。

無數據

在規則405下定義爲新興增長型公司的情況請打勾 (《1933年證券法》第230.405章規則或本章規則) 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義(§240.12b-2 本章

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選複選框，表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。 ☐

項目 8.01

其他活動。

正如UpHealth, Inc. 先前披露的那樣（”公司”) 在其當前表格報告中 8-K 向美國證券交易委員會提交（”秒”）2023 年 9 月 19 日，即 2023 年 9 月 19 日，公司的全資子公司 UpHealth Holdings, Inc.（”UpHealth”），根據《美國破產法》第11章向美國特拉華特區破產法院（”破產法院”）。此外，正如公司先前披露的那樣，2023年10月20日，UpHealth Holdings的兩家全資子公司Thrasys, Inc.（”Thrasys”）和行爲健康服務有限責任公司（”BHS”），以及Thrasys和BHS的每家子公司（此類子公司，以及UpHealth Holdings、Thrasys和BHS，在此統稱爲”債務人”），根據《美國破產法》第11章向破產法院自願申請救濟。根據標題共同管理第11章的債務人案件關於 UpHealth Holdings, Inc.，案例編號 23-11476 （銀行家。D. Del。）（這個”破產案”），僅用於程序目的。

此外，正如公司先前在《當前表格報告》中披露的那樣 8-K 通過與其主要經濟利益相關者的持續討論，於2024年5月20日向美國證券交易委員會提交了申請，其中包括公司2025年到期的浮動利率可轉換優先擔保票據的某些受益持有人（”2025 年筆記”）和破產案中無擔保債權人官方委員會（統稱爲”磋商各方”），UpHealth Holdings已確定出售UpHealth Holdings在其全資公司中的股權非債務人子公司 TTC Healthcare, Inc. (”TTC”）可能適合實現UpHealth Holdings財產價值的最大化，因爲出售TTC的股權可能爲UpHealth Holdings完成第11章計劃併成功退出其第11章案例提供必要的資金。爲了推進預期的銷售流程，UpHealth Holdings在與磋商各方協商後，選擇了投資銀行家Stout Capital, LLC（”粗壯”），在 Stout 的聘用得到破產法院批准的情況下，協助開展營銷和銷售流程，確定準備好、願意和能夠完成交易的一方。此外，正如該公司先前披露的那樣，UpHealth Holdings預計將在出售程序的同時尋求對清算計劃的確認（包括尋求相關披露聲明的批准）。

2024年6月26日，破產法院批准UpHealth Holdings聘請Stout提供與出售UpHealth Holdings在TTC的股權有關的金融和投資銀行服務。此外，2024年7月17日，UpHealth Holdings向破產法院提出動議（”初步投標程序動議”）批准適用於出售其在TTC的股權的程序，並授權向中標者出售此類股權，而不附帶所有留置權、索賠、抵押權和其他權益。2024 年 8 月 6 日，破產法院下達了一項命令（”《競標程序令》”）批准了初步競標程序動議並批准了擬議的競標程序，根據該程序，UpHealth Holdings被授權在2024年9月10日之前通過提交初始競標程序動議的補充來指定實地考察競標者（包括提供投標保護）。此外，根據《招標程序令》，有關各方提交投標的截止日期爲2024年9月12日。根據《投標程序令》，向所有債權人（包括協商方）和其他必要的通知方提供了出售TTC和拍賣程序的通知。

自提交初步投標程序動議以來，UpHealth Holdings在 Stout 的協助下，通過市場營銷和銷售流程根據《招標程序令》進行招標，以確定準備、願意和能夠完成出售TTC交易的一方。2024 年 9 月 20 日，經過這一過程，經過廣泛談判，在與 Stout 及其其他專業人員和磋商方協商後，鑑於銷售過程的狀況，UpHealth Holdings 簽訂了一份不具約束力意向書（”承諾書”），要求UpHealth Holdings將其在TTC的100％股權出售給馬丁·貝克新成立的實體，前者在2024年7月10日辭職之前一直擔任公司首席執行官，以及自由三資本（此類實體，即”購買者”），基於UpHealth Holdings的信念，即承諾書是目前最大化TTC利益價值的最佳方法。此外，根據承諾書的條款，UpHealth Holdings於2024年9月22日根據《招標程序令》向破產法院提交了初步競標程序動議的補充文件（”補充”，再加上《初步投標程序動議》，”投標程序動議”），要求下達命令，授權UpHealth Holdings簽訂並履行承諾書，包括其中所有具有約束力的條款，並申請相關救濟。破產法院定於2024年10月9日舉行裁決此事的聽證會，UpHealth Holdings的承諾書的簽訂和履行仍有待破產法院的批准。

承諾書規定的TTC的收購價格爲1,100萬美元（假設TTC無債務、無現金且營運資金與自上次審計以來業務的正常運營一致，並且在調查中未發現任何未披露的重大負債），該金額將在銷售結束時以現金支付。承諾書所設想的交易須經確認性法律調查的完成以及雙方就該交易的最終股票購買協議（”水療中心”），預計將在承諾書執行之日起分別在三週和四周內完成。雙方同意爲期四周的獨家經營期，自承諾書執行之日起，至2024年10月18日（含當天）結束，但須經破產法院批准（”獨家期”），在此期間，UpHealth Holdings和TTC已同意不會，UpHealth Holdings將要求其關聯公司和代表不得：（i）討論、談判、參與、提出、授權、簽訂或完善任何協議，或（ii）徵求、繼續或進行任何討論、詢問或談判，或以其他方式故意爲涉及股權的類似替代交易提交提案或報價提供便利，或者 TTC 的物質資產。

承諾函還規定了一些有利於購買方的特定買盤保護措施，這將需要破產法庭的批准，包括，一旦簽署SPA或向破產法庭提交SPA之日起，購買方將有權獲得75萬美元的費用和額外的50萬美元費用補償（「買盤保護」），並且承諾函的有效性取決於破產法庭批准這些買盤保護措施。分手費買盤保護Bid Protections”），承諾函的有效性取決於破產法庭批准這些買盤保護措施。另外，如果承諾函的排他性條款或買盤保護中的任何一項被破產法庭修改、更改或拒絕，購買方有權自行決定終止關於擬議交易的所有討論。此外，如果在簽署SPA之前，購買方願意、準備好並有能力按照承諾函中基本條款（包括以1100萬美元的價格（假設無負債、現金自由、營運資金與業務自上次審核以來一直按照正常運營且未發現任何重大未披露負債的情況支付現金）進入SPA，但UpHealth Holdings未做好準備，那麼UpHealth Holdings須按購買方要求迅速支付購買TTC的合理且有記錄的法律費用。此外，如果UpHealth Holdings在簽署SPA之前違反了承諾函的排他性條款，購買方有權自行決定終止有關購買TTC的所有討論，而UpHealth Holdings應按（i）購買方在追求交易過程中所發生合理且有記錄的法律費用，加上（ii）75萬美元，支付現金。

前述對補充協議和承諾函摘要（其中附有的一份副本作爲該補充的b展示文件）不完整，並以對補充協議和承諾函的全文引用而完整，這些完整內容作爲本報告的附件99.1附錄，並在此參照。

前瞻性聲明

本份現行報告中包含根據美國聯邦證券法的前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於，UpHealth Holdings可能出售其在TTC的股權，向破產法院提交申請和動議以批准適用於TTC股權出售的程序，並根據承諾函授權此類出售，以及確認潛在清算計劃並批准相關披露聲明，包括向UpHealth Holdings債權人支付分紅和向公司支付的分紅。本文包含的任何非歷史事實聲明均可能被視爲前瞻性聲明。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的聲明，包括任何基本假設，均屬於前瞻性聲明。諸如「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」、「應該」、「願意」等詞彙可能標識出前瞻性聲明，但這些詞彙的缺席並不意味着該聲明不是前瞻性。本份現行報告中的前瞻性聲明基於公司管理層的一定假設和分析，考慮到他們各自的經驗和對歷史趨勢、當前狀況以及預期未來發展及其潛在對公司的影響方面的看法。對於公司或其附屬公司（包括UpHealth Holdings和TTC）的未來發展是否將如預期，無法保證。這些前瞻性聲明涉及一系列風險、不確定性（其中一些超出各方控制範圍）或其他假設，這可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異，包括破產法院是否將批准UpHealth Holdings已提交或計劃向破產法院提交的動議，UpHealth Holdings能否成功運行其在TTC股權的銷售過程，是否提交的任何出價足以使UpHealth Holdings實現其價值最大化目標並使其能夠全額支付UpHealth Holdings債權人的目標和向公司支付可能的分紅，以及公司在其向SEC提交的文件中披露的其他風險。如果這些風險或不確定性中的一個或多個實現，或者制定的任何假設被證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性聲明中所預測的結果有所不同。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非根據適用的證券法可能要求。 8-K 基於公司管理層對其各自的經驗和對歷史趨勢、當前狀況以及預期未來發展及其潛在對公司的影響方面的看法作出的某些假設和分析，本份現行報告中包含前瞻性聲明。未來影響公司或其子公司（包括UpHealth Holdings和TTC）的發展是否符合預期無法保證。這些前瞻性聲明涉及一系列風險、不確定性（其中一些超出各方控制範圍）或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果存在重大差異，包括破產法院是否將批准UpHealth Holdings已提交或計劃向破產法院提交的動議，UpHealth Holdings能否成功運行其在TTC股權的銷售過程，是否提交的任何出價足以使UpHealth Holdings實現其價值最大化目標並使其能夠全額支付UpHealth Holdings債權人的目標和向公司支付可能的分紅，以及公司在向SEC提交的文件中披露的其他風險。如果風險或不確定性中的一個或多個發生，或者正在做出的任何假設被證明不正確，實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性聲明中所預測的結果有所不同。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非根據適用的證券法可能要求。

項目 9.01

（d）展覽品。

(d) 附件。


展示文件編號。		描述

99.1		UpHealth Holdings於2024年9月22日向破產法庭提交的對初始競標程序動議的補充。

104		內聯XBRL文檔中嵌入的封面頁交互數據文件。