根據424（b）（3）條款提交

註冊號333-268616

增補說明書NO.11

(根據2024年5月4日的招股說明書)

MSP Recovery，Inc. d / b / a LifeWallet

5638092股A類普通股

本《招股說明書補充第11號》修訂和補充了2024年5月4日的招股說明書（不時修訂的或補充的，簡稱「招股說明書」），該招股說明書是我們在表格S-1（No. 333-268616）上的註冊聲明的一部分。此《招股說明書補充》被提交以使用我們在2024年9月27日向證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格中包含的信息更新和補充《招股說明書》的信息（「現行報告」）。因此，我們已將現行報告附在本招股說明書補充中。

本招股說明書與本公司已發行的股票有關，包括本招股說明書中所指定的銷售證券持有人（「銷售證券持有人」）或其允許的受讓人，由銷售證券 持有人持有的A類普通股總計5638092股（「總流通股數」），其中包括我們所發行的A類普通股證券擔保物權證書行使擔保物權撤回協議（「協議」）和與Brickell Key Investments LP（「CPIA持有人」）達成的認領款項投資協議修正案（「修正案」）和權證協議（「權證協議」）根據A類共同股票行使權證（「CPIA權證」）可行權的最多2666667股A類普通股，由於CPIA權證的行使價格每股僅爲0.0025美元，因此我們僅能獲得名義收入。

我們的普通股、公開認股權和新認股權均在納斯達克交易所上市，代碼分別爲「LIFW」、「LIFWZ」和「LIFWW」。2024年9月26日，普通股收盤價爲每股0.15美元，我們的公開認股權收盤價爲每份0.0401美元，新認股權收盤價爲每份0.0021美元。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閱讀提供的信息 「風險因素」 開始於招股說明書第9頁部分和任何適用的招股說明書補充，還有我們2023年12月31日結束的財年的Form 10-K年度報告的Item IA，於2024年4月15日提交給SEC。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未覈准或駁回根據招股說明書發行的證券，或確定招股說明書或本增補銷售文件是否真實和完整。

本招股說明書補充的日期爲2024年9月27日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的規定

證券交易所法案

報告日期（最早報告事件日期）：2024年9月25日

MSP Recovery, Inc.（MSP拯救，公司，我們）

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

(305) 614-2222

(註冊人電話號碼，包括區號)

無數據

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在檢查標記處打勾，表示註冊公司是否符合1933年證券法規定的新興成長型公司(本章第230.405條)或1934年證券交易法規定的第120億.2條(本章第2401.2億.2條)。

是

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

事項3.03證券持有人權利的實質修正。

根據8-K表格第3.03條的要求，本次8-K表格中第5.07條的信息已納入本文件。

項目5.07。提交給證券持有人表決的事項。

根據公司於2024年9月25日向證券交易委員會提交的14C表格上披露的初步信息聲明，在2024年9月25日生效，公司的大多數股東，持有公司總共發行和流通的122,893,606（佔公司總共發行和流通的155,042,822股股票的79.3%）的有表決權的股東會議書面同意，授權公司董事會（「董事會」）修訂公司的第二修訂章程，進行股票合併（「股票合併」），合併公司普通A類股票，面值$0.0001（「A類普通股」）和V類普通股，面值$0.0001（「V類普通股」，和A類普通股結合稱爲「普通股」），並授權董事會自行判斷修訂的時間和具體的股票合併比率。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，公司已經由下面授權的代表簽署了這份報告。