0001640147false00016401472024-09-232024-09-230001640147dei:FormerAddressMember2024-09-232024-09-23


美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K
目前的報告
根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月23日

SNOWFLAKE INC.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州
001-39504
46-0636374
（設立或組織的其他管轄區域）
(設立或其它管轄地的州)
（內部稅務服務僱主識別號碼）
位於106 East Babcock Street的3A套房
59715
博茲曼蒙大拿州
(主要領導機構的地址)1
(郵政編碼)
(844) 766-9355
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：
☐ 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐ 根據證券交易法規14d-2（b）條規定的開市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））
☐ 根據證券交易法規13e-4（c）條規定的開市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元
SNOW紐約證券交易所
請在複選標記中表示註冊公司是否符合1933年證券法第405條規定（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億.2條規定（本章第240.12億.2條）。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐
1 該公司是一家特拉華州的公司，全球分佈的勞動力沒有公司總部。根據證券交易所的規定，該公司必須指定一個「首席執行官辦公室」。爲了本報告的目的，它已將位於蒙大拿州博茲曼的辦公室指定爲其首席執行官辦公室。


項目1.01簽訂重要協議。

2024年9月27日， snowflake股份有限公司。 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司”)完成了先前宣佈的私人發行（“增發計劃”)的總額爲115億美元的0%可轉換2027年到期的高級票據（“2027 票據 和11.5億美元總票面金額的截至2029年到期的0%可轉換優先票據（即“2029 票據 ”，以及與2027票據一起，“票據 ”，包括初次購買方全額行使購買額外15000萬美元2027票據和額外15000萬美元2029票據的期權。每個系列的票據均根據分別於2024年9月27日簽署的單獨債券發行契約”和“契約：），在公司和美國銀行信託公司國家協會之間，作爲受託人。

這些票據是公司的一般優先無擔保債務。除非提前轉換、兌換或回購，否則2027年票據將於2027年10月1日到期，每種情況下的2027年票據都將於2027年10月1日到期。2027年票據和2029年票據均不計入定期利息，票據的本金也不會累積。持有人可以在2027年7月1日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2027年票據的全部或任何部分，並且持有人可以在2029年7月1日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2029年票據的全部或任何部分，在每種情況下，都必須滿足以下一項或多項條件：(1) 在任何財政季度中在截至2025年1月31日的財政季度之後（且僅在該財政季度）開始，前提是公司上次公佈的A類普通股的銷售價格，面值每股0.0001美元（”普通股”），在截至幷包括前一財政季度最後一個交易日的連續30個交易日內，至少20個交易日（無論是否連續），大於或等於每個適用交易日相關係列票據轉換價格的130％；（2）在任何連續十個交易日之後的五個工作日期間（”測量週期”）其中2027年票據或2029年票據（如適用）本金每1,000美元的交易價格（定義見契約）低於每個此類交易日上次報告的普通股銷售價格和此類票據轉換率的產品的98％；（3）如果公司在收盤前的任何時候召集相關係列票據進行贖回在贖回日之前的預定交易日營業，但僅限於贖回（或被視爲的票據）要求）用於兌換；或（4）在契約中規定的特定公司事件發生時。對於2027年票據，在2027年7月1日或之後；對於2029年票據，在2029年7月1日或之後，直到相關到期日之前的第二個預定交易日營業結束，無論上述條件如何，相關係列票據的持有人均可隨時轉換該系列票據的全部或任何部分。轉換後，公司可以通過按適用契約中規定的條款和條件由公司選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合來履行其轉換義務。

2027年債券的兌換率最初爲每1000美元本金的2027年債券6.3492股普通股（相當於每股普通股約157.50美元的初始兌換價格），2029年債券的兌換率最初爲每1000美元本金的2029年債券6.3492股普通股（相當於每股普通股約157.50美元的初始兌換價格）。每個系列債券的兌換率將根據適用受託契約的條款在某些情況下進行調整。此外，若在相關係列債券的到期日之前發生某些公司事件，或者公司向某系列債券投資者發出贖回通知，則在某些情況下，公司會增加相關係列債券的兌換率，供選擇在此類公司事件相關公司轉換其應付系列債券或在相關贖回期間（依據受託契約定義）內轉換其被要求贖回（或視爲被要求贖回）的系列債券的持有者。



公司可能在2026年4月6日之前不得贖回2027年的票據，可能在2027年10月6日之前不得贖回2029年的票據。公司可以選擇是否在2026年4月6日之後按照選擇將2027年票據全部或部分贖回現金（受2027年票據管理合約中規定的部分贖回限制限制），如果Common Stock的最後報價至少已經達到2027年票據當前生效的轉換價格的150%，至少在任何30個連續交易日（無論是否連續）中有20個交易日（包括該期間的最後一個交易日）在2026年4月6日之後（包括該日）和公司提供贖回通知之前的交易日，以贖回價等於2027年票據的本金金額的100%贖回。 加上應計且未支付的特別利息（如果有的話），直至但不包括贖回日期。公司可以選擇是否在2027年10月6日之後按照選擇將2029年票據全部或部分贖回現金（受2029年票據管理合約中規定的部分贖回限制限制），如果Common Stock的最後報價至少已經達到2029年票據當前生效的轉換價格的130%，至少在任何30個連續交易日（無論是否連續）中有20個交易日（包括該期間的最後一個交易日）在2027年10月6日之後（包括該日）和公司提供贖回通知之前的交易日，以贖回價等於2029年票據的本金金額的100%贖回。 加上應計且未支付的特別利息（如果有的話），直至但不包括贖回日期。票據不設設資金注入基金。

如果公司在某些債券的到期日期之前發生根本性變化（如適用債券條款中定義），則在符合某些條件並且除適用債券條款規定外，相關係列債券的持有人可以要求公司以現金回購所有或部分他們持有的此係列債券，回購價格爲根本性變化回購價格系列債券本金的100%。 加上 未償還的特別利息（如有）會隨着相關根本性變化回購日期而計入計息日（但不包括在內）。

每份信託文件均包括慣例契約，並在特定違約事件後規定相關係列債券可以立即宣佈到期和支付，並規定在公司涉及的特定破產或清算違約事件後，此類債券將自動到期和支付。以下事件在每份信託文件中被視爲「違約事件」：

•在應付時任何該系列債券的特殊利息默認後，並且默認持續了30天;

•在到期時未支付任何該系列債券的本金，包括在到期日時、可選擇贖回時、任何必須回購時、加速宣佈時或其他情況下；

•公司未能在持有人行使轉換權時按照相關信託契約的規定將該系列票據轉換爲股份，並且此類失敗持續三個營業日；

•公司未能在四個業務日內發出（i）基本變更通知或贖回性基本變更通知，且此失敗持續；或（ii）特定企業事件通知，並且此失敗持續了一個業務日；

•公司未能履行其在有關合並、收購或資產出售方面的義務

•公司在收到有關託管人或持有至少相應系列債券本金金額25%的持有人書面通知後的60天內未遵守相關契約中的任何協議。



•根據債券信託協議定義，公司或其任何重要子公司默認與任何按揭、協議或其他文件有關，根據這些文件可能存在的或可能被擔保或證明的已借款總額超過1.5億美元（或其外幣等值），該債務包括公司及/或公司的任何重要子公司，無論此類債務當前存在或將來創建，（i）導致此類債務在其規定到期日期之前變得到期或被宣佈償還，或（ii）構成未能按時支付任何此類債務的本金償還款（在期滿所有適用寬限期後）及到期時，有關要求的回購、加速宣佈或其他情況，對於第（i）和（ii）款，加速應未被撤銷或廢止，未能支付或違約應未被糾正或豁免，或應按照情況，60天內未向公司受託人發出書面通知，或由當時在協議書規定下尚未償還的該系列債券的本金總額至少爲25%的持有人向公司和受託人發出書面通知。

•公司或其重要子公司的破產、無力償付債務、或重組等特定事件。

如果發生某些與破產和與破產相關的違約事件，相關係列的所有未償付款項、應計未付特別利息（如有）的本金的100%應自動到期支付。 如果系列債券發生違約事件，但不涉及公司的某些破產和與破產相關的違約事件且該違約事件持續，受託人可以通過通知公司，或者該系列的未償債券本金金額至少爲20%的持有人通過通知公司和受託人，宣佈該系列的所有未償付款項、應計未付特別利息（如有）的本金的100%應付清。 儘管前述，每份債權契約規定，如果公司選擇如此行事，與公司未能遵守相關債券契約中的某些報告承諾有關的違約事件的唯一補救措施將在該等違約事件發生後的第一個365天內專門包括有權收到相關係列債券上的特別利息。

每份契約規定，公司不得將公司及其子公司的全部或基本上全部合併或合併或合併給他人（除向公司一家或多家直接或間接的全資子公司進行任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃外），除非：(i) 由此產生的、尚存的或受讓人人（如果不是公司）是 「合格繼承實體」（定義見契約）（此類合格繼承實體，”繼承實體”) 根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在，以及此類繼承實體（如果不是公司）通過補充契約明確承擔公司在票據和契約下的所有義務；以及（ii）在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且根據契約仍在繼續。

每份債券契約的副本（包括2027年票據和2029年票據的表格）作爲本報告的附件，已通過引用併入本處（本描述完全通過引用該文件而得到證實）。

收益

發行所得淨額約爲22.7億美元，包括完全行使首次買方的期權，購買2027年票據額外15000萬美元本金和2029年票據額外15000萬美元本金，扣除首次買方的折扣和佣金以及公司支付的預計發行費用。公司利用發行所得淨額：(i)支付蓋上述交易成本的1,000萬美元; (ii)從發行中參與者手中回購其普通股約4億美元的股份，在與發行中的票據定價同時進行的私下協商交易中通過其中一家初始買方或其關聯公司（「發行股份回購交易」）以每股112.50美元的價格回購，這是2024年9月24日普通股最後報告的銷售價格。公司預計將利用發行所得淨額的剩餘部分用於一般公司用途，包括根據現有或任何未來的股票回購計劃不時回購其他普通股，以及在相關業務或技術方面進行收購或戰略投資，儘管目前並沒有任何此類收購或投資計劃。195.5 百萬美元的限價看漲交易成本; (ii)從發行中批發購買者手中約4億美元的普通股，同時與發行中票據定價同時進行的私下協商交易中與首次買方之一或其關聯企業（「發行股份回購交易」）以每股112.50美元的價格回購，即爲2024年9月24日普通股的最後報價。公司預期將利用發行所得的剩餘部分用於一般公司用途，包括其現有或任何未來的股票回購計劃不時回購其普通股，以及以及收購或戰略投資於互補業務或技術，儘管目前尚無任何此類收購或投資計劃。 向發行者購買票據的購買者收購大約400萬美元的普通股的成本;公司期望使用發行所得的其餘部分進行一般公司用途，可能包括在現有或將來的股票回購計劃下不時回購其普通股，以及在互補業務或技術上進行收購或戰略投資，儘管目前沒有任何此類收購或投資計劃。發行股份回購交易公司預計將利用發行所得的剩餘部分用於一般公司用途，可能包括根據現有或將來的股票回購計劃，不時回購其普通股，以及在互補業務或技術上進行收購或戰略投資，儘管目前沒有任何此類收購或投資計劃。



看漲式認購交易

2024年9月24日，關於票據定價，以及2024年9月25日，在初始買方行權購買額外票據期權的情況下，公司與初始買方或其關聯方以及某些其他金融機構（「看漲」，以下簡稱「選擇權對手」）進行了關於每個系列票據的私下談判性封頂看漲交易，根據在此參照本8-k表格的當前報告附件10.1中提交的實質上相同的封頂看漲確認書進行（本描述已完全限於參考此文件）。與每個系列票據相關的封頂看漲交易通常預計將減少對普通股在任何轉換相關係列票據時的潛在攤薄和/或抵消公司需要支付的超過相應系列轉換票據本金的任何現金支付，具體情況視情況而定，並且在封頂看漲交易條款下受到基於封頂價的上限的一些調整。該封頂價最初相等於每股225.00美元（與2024年9月24日紐約證券交易所普通股最後報告銷售價格的100%溢價）並受封頂看漲交易條款的某些調整約束。期權交易對手，根據此次8-k表格中附表10.1所載的實質相同的封頂看漲確認書進，公司與期權買方進行協商的封頂看漲交易。

項目2.03 直接金融義務或註冊人的場外融資協議的設立

本年度8-K表格的事項1.01所述信息已全部納入此處。

項3.02 未註冊的股票銷售。

本年度8-K表格的事項1.01所述信息已全部納入此處。

公司以證券法案修正案1933年第4(a)(2)節規定的登記豁免爲依據，向首次購買人發行並出售票據，並由首次購買人根據證券法案第4(a)(2)節和規則144A規定的登記豁免，再轉售給合格的機構投資者。公司部分地依賴於首次購買人在2024年9月24日簽署的購買協議中所作的陳述，來依賴於這些登記豁免。證券法若干”）來自1933年證券法案修正案第4(a)(2)節規定的登記豁免，首次購買人可以將票據再轉售給符合資格的機構投資者。公司依賴這些登記豁免，部分原因是基於首次購買人在2024年9月24日與公司和首次購買人之間簽署的購買協議中所作的陳述。

未經《證券法》註冊，無法在美國以註冊方式或符合註冊要求的情況下出售任何《票據》及轉換後的普通股。

在轉換債券後發行的任何普通股將通過預計免於根據《證券法》第3(a)(9)條的登記而發行，因爲預計不會因轉換債券及任何由此引發的普通股發行而支付佣金或其他報酬。 最初，最多可發行 10,222,120 普通股，基於最初的最高轉股率，即每2027年債券原始總面值1,000美元的 8.8888 股，受慣例防稀釋調整條款約束；以及最多可發行 10,222,120 普通股，基於最初的最高轉股率，即每2029年債券原始總面值1,000美元的 8.8888 股，受慣例防稀釋調整條款約束。

8.01其他事件。

2024年9月23日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈擬定的供股計劃。新聞稿副本已附在此文件作爲附件99.1，並通過引用併入本文件。

2024年9月25日，公司發佈新聞稿宣佈票據定價。新聞稿副本附在附件99.2中，並通過引用併入本文。

前瞻性聲明



本表8-k最新報告包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 「前瞻性」 陳述，包括有關本次發行和公司對本次發行淨收益使用預期的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的假設、預期和信念，並存在重大風險、不確定性、假設和情況變化，可能導致公司的計劃與任何前瞻性陳述中表達或暗示的計劃存在重大差異。這些風險包括但不限於市場風險、趨勢和狀況，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險（”秒”）不時在 「風險因素」 和 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」 的標題下，包括截至2024年7月31日的財季10-Q表季度報告。這些文件的副本可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。這些前瞻性陳述僅代表公司截至本表8-k最新報告發布之日的估計和假設。除非法律要求，否則公司沒有義務更新此類前瞻性陳述以反映其發表之日後發生的事件或存在的情況。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品。

附件編號描述
104封面交互式數據文件-封面XBRL標籤嵌入了行內XBRL文檔中。





簽名

根據1934年修正案下的證券交易法的要求，註冊人已經授權下面的代表進行簽名，使本報告得以履行。


SNOWFLAKE INC.
日期:2024年9月27日
通過：/s/ Michael P. Scarpelli
Michael P. Scarpelli
致富金融(臨時代碼)官