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1.本确认受到并纳入了2002年ISDA股票衍生品协议定义（“股票定义”）的规定，由国际掉期和衍生品协会出版。ISDA在此使用的某些定义的术语具有2024年9月【•】日发行备忘录（“要约备忘录”）中为亿美元1,000,000的[•]%可转换优先票据截至【2027】1 [2029]2 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。基础可转换证券”)由交易对手（根据最多额外发行的美元150,000,000元的[•]%截至[2027]}3 [2029]4 [可能]根据本日行使的购买额外可转换证券的选择权发行（“可选可转换证券”和基础可转换证券合称“可转换债券”)根据2024年9月[•]日期与美国银行信托有限公司之间的契约作为受托人（“契约在债券契约中定义的条款与本确认书之间如有任何不一致，应以本确认书为准。各方承认，本确认书是根据即日签署的日期签订的，理解是（i）在债券契约中设置的定义也通过引用债券契约在本处定义，以及（ii）在本处提及的债券契约的章节，在每种情况下都将符合发售备忘录中对其描述的情况。如果债券契约中的任何定义或债券契约中的任何章节与发售备忘录中对其描述的情况有所不同，则发售备忘录中对其描述的情况将适用于本确认书的目的。为避免疑问，除上述规定外，本处对债券契约的各节的引用基于各方在签署本确认书时最近审查的债券契约草案。如果在签署本确认书和签署债券契约之间，这种相关的债券契约的某些节发生变更、新增或重新编号，各方将以诚信和商业合理的方式修订本确认书，以保持各方的经济意图，如债券契约草案所证明。此外，除上述规定外，各方承认，在本处对债券契约的引用是指债券契约【自其签署日起】。【依照即日的生效情况】，如果债券契约在即日之后或可转换证券在各自签署日期之后经过修改、变更或补充，除非各方另有书面约定，否则将忽略所有这样的修订、变更或补充（除了根据债券契约第14.07节所进行的、依照本部分2中“对手方自主调整”标题下规定的规定，或者根据债券契约第10.01(h)条所进行的、由计算代理以诚信和商业合理的方式确定的将债券契约符合发售备忘录中对可转换证券描述的修订、变更或补充）将被忽略，除非双方另有书面约定。

本确认证明经销商和交易对手就本确认所涉交易条款达成完全且具有约束力的协议。本确认应受一份协议的约束（"协议」，该协议的形式为2002年ISDA主协议，仿佛经销商和交易对手于此日期签署了这种形式的协议（但没有任何附件，除了（i）选择美元（"美元指数」）作为终止货币，（ii）选择纽约州法律作为适用法律（不涉及法律选择原则）[，（iii）指定[__________]的担保执行文件(“担保人」）日期为[__________]，按惯例形式作为与经销商有关的信用支持文件，（iv）将担保方指定为与经销商有关的信用支持提供方]，[(v)][（iii）]选定合同的“交叉违约”规定，不适用于交易对手，只适用于经销商，且“门槛金额”为[经销商母公司的][经销商的]股东权益的百分之三; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；关于（A）“指定负债”不包括因交易商正常银行业务而收到的存款的义务，(B)从第5(a)(vi)条款(1)中删除“或在此时有能力宣布”，(C)以下语言将添加到第5(a)(vi)条末尾：“尽管前述，根据第(2)款的违约不构成违约事件，如果（x）违约仅由行政或操作性质的错误或遗漏引起；（y）在到期时足够资金可用以使一方进行支付；以及（z）对其未能支付的书面通知收到之后的两个本地工作日内进行支付。”;并且在支付溢价后，协议第2(a)(iii)条关于违约事件或潜在违约事件的先决条件（除了根据协议第5(a)(ii), 5(a)(iv)或5(a)(vii)条款导致的违约或潜在违约事件之外）不适用于交易商向交易对手应付的支付或交付。


			出售方:						经销商
			对手方。						交易对手方
			股份：						对手方的A类普通股，每股面值为0.0001美元（逐笔明细标志："SNOW"）。
			期权数量：						[对手方在初始发行可转换证券的交易截止日期发行的面值为1,000美元的基本可转换证券数量。][根据购买协议中第2条的规定（如下定义），由初始购买者（如购买协议中定义）选择购买的面值为1,000美元的可选转换证券数量。]为避免疑问，未行权期权的数量将因此减少。不会出现期权数量少于零的情况。
			适用百分比：						[__]%
			期权权益：						一个数字等于适用百分比和6.3492的乘积
			赎回全额基本变更调整：						根据《契约》第14.03节调整换股比率。
			自由折价调整：						根据《契约》第14.04(h)节调整换股比率。
			行使价格：						美元157.5002
			上限价格：						美元225.0000
			期权标的/敲定价/期权配额的四舍五入处理：						与期权配额的任何调整有关，计算代理根据代理合同规定的与“转换率”（在代理合同中定义）相关的四舍五入规定将期权配额四舍五入处理。与期权敲定价或上限价在此根据的任何调整有关，计算代理将调整后的敲定价或上限价，视情况向最接近的美元0.0001四舍五入。
			股份数量：						美元[_____]
			溢价:						保费支付日期：
			生效日期：						相关交易所：
			交易所：						纽约证券交易所
			行权流程：						所有交易所


			每次转换日期。						关于可转换证券的任何转换(不包括(x)在自由转换日期之前发生的具有“转换日期”(定义见信托申明)的可转换证券的转换或(y)在此期间持有此类可转换证券的持有人将有权按全额补偿调整(如(x)(y)中所述的任何这样的转换，“提前转换”)，应按照本确认书第8(b)(iii)条的规定适用，对于不是在(Base Call Option Transaction Confirmation)关于基础看涨期权交易的确认书中是“相关转换证券”的可转换证券的“转换日期” (定义见信托申明)，将不视为此转换日期已发生。为了确定在此处是否有任何相关的转换证券，可根据信托申明确认，按照信托协议转换的可转换证券将首先分配给基础看涨期权交易的确认书，直到下所有期权被行权或终止。


			转换日期：						[对于可转换证券的任何转换（不包括 (x) 任何 “转换日期”（如契约中所定义）发生在自由兑换日之前的可转换证券的转换，或 (y) 任何可转换证券的转换，如果此类可转换证券的 “持有人”（如契约中定义的该术语），则有权根据制造商要求提高转换率整体基本变革调整（第 (x) 条或条款 (y) 中描述的任何此类转换， “早期转换”），本确认书第8（b）（iii）节的规定适用于该日期），“转换日期”（定义见契约）；提供的交易所证券（此类可转换证券，交换证券除外）的任何转换日期均不得视为已经到来 “相关可转换证券” 对于这样的转换日期）。]
									[对于可转换证券的任何转换（不包括 (x) 任何 “转换日期”（如契约中所定义）发生在自由兑换日之前的可转换证券的转换，或 (y) 任何可转换证券的转换，如果此类可转换证券的 “持有人”（如契约中定义的该术语），则有权根据制造商要求提高转换率整体基本变革调整（第 (x) 条或条款 (y) 中描述的任何此类转换， “早期转换”），本确认书第8（b）（iii）节的规定应适用于该日期），根据双方于2024年9月 [__] 日对基本看涨期权交易的确认书（定义见合约），不是 “相关可转换证券” 的可转换证券的 “转换日期”（定义见合约）（ “基本看涨期权交易确认”); 提供的交易所证券（此类可转换证券，交换证券除外，为该转换日期的 “相关可转换证券”），不得视为已发生任何转换日期。为了确定任何可转换证券是否将成为本协议下的相关可转换证券或 “相关可转换证券” 根据基本看涨期权交易确认书，在行使或终止该契约下的所有期权之前，根据契约转换的可转换证券应首先分配给基本看涨期权交易确认书。]


	自由兑换日期：	2027年7月1日5 [2029]6
	交换证券：	就任何换股日期而言，只要交易对手未在公司债券协议第14.12节中描述的选项中做出选择且交易对手指定的金融机构根据公司债券协议第14.12节接受该换股证券，当交易对手未提交有关换股证券的行权通知时。
	到期日：	2027年10月1日7[2029]8，在较早行使之前。
	多次行使：	适用于下文"转换日期自动行使"和"自由可换股日后其余回购期权的自动行使"所述。
	转换日期自动行使：	适用，这意味着在自由可换股日后发生的每个转换日期（为避免疑问，与提前转换相关的除外），以每次转换日期对应的可换股证券数量为基数的金额为1,000美元的期权将自动行使，但需符合下文"行使通知"的规定。

5 包括与到期日为2027年的可转换公司债券相关的看涨期权交易。 6 包括与到期日为2029年的可转换公司债券相关的看涨期权交易。 7 包括与到期日为2027年的可转换公司债券相关的看涨期权交易。 8 包括与到期日为2029年的可转换公司债券相关的看涨期权交易。


			在自由可转换日期后，剩余回购期权将自动行使：						尽管此处或权益定义第3.4节中有任何相反规定，除非对手方在到期日前的下一个交易日的纽约时间下午5:00之前书面通知交易商，表示不希望自动行使任何剩余回购期权（如下定义），否则，将有一个数量的期权等于（a）到期日纽约时间上午9:00之后的期权数量（考虑到上文“转换日期自动行使”对应条款的规定）和（b）剩余回购期权的较小者:[减去剩余期权数量（在基础看涨期权交易确认中定义）的数字（较小的数字，是 “剩余期权”）将被视为自动行使，并且对这些剩余期权的交付责任（及相关条款）将被计算，就好像（i）等于这些剩余期权的数量的可转换证券（以美元1,000的本金为单位）在信托契约下已经存在，并且在自由可转换日期之后的转换日期之后进行了转换，以及（ii）上文“最终可转换证券结算方法通知”对这些可转换证券适用；提供如果在现金结算平均期间的“每日加权平均价”（在信托契约中定义）对于每个“交易日”（在信托契约中定义）均小于或等于行使价格，则不会根据本段进行任何自动行使。
									剩余的回购期权指的是交易期间在8(b)(ii)款(y)项中描述的回购事件（如下所定义）的可转换证券（以1,000美元本金计价）的总数，减去交易期间与回购事件有关的已终止的回购期权（如下所定义）的总数加上指的是根据基础看涨期权交易确认书中定义的回购事件（在其中定义）的期间内终止的回购期权的总数，与基础看涨期权交易确认书中定义的“交易”的期间内与回购事件相关的回购期权的总数
			通知最后期限：						关于根据此处任何日期的期权在免费可转换日期后的任何转换日，纽约时间下午5点前，在紧随“到期日”（在债券中定义）之前的“计划交易日”（在债券中定义）


			行使通知：						根据“自由兑换日后剩余回购期权自动执行”，交易对手应在通知截止日期之前书面通知交易员相关转换日期上转换的相关可转换证券数量[ 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；交易对手根据基础看涨期权交易确认书交付给交易员的任何“行使通知”应被视为根据本确认书的行使通知，并应适用该行使通知的条款，必要时修改对本确认书]保留所有权益，如交易对手未能及时在“自由兑换日”之后发生的任何期权行使中提前提供通知，则自动行使将适用，并且转换日期应被视为在“债券契约”中定义的第二个“计划交易日”之前的“到期日”（如债券契约中定义）。
			最后可转换证券结算方式的通知：						此外，交易对手应在自由兑换日之前的纽约市时间下午5:00之前书面通知交易员在自由兑换日期或之后转换日期的相关可转换证券的结算方式（如果适用，选择的“指定美元金额”（如债券契约中定义））（或被视为选中）（任何此类通知，最终可转换安防-半导体结算方式通知); 提供这种转让或分配必须不涉及因价值而处分，且如果交易对手未能及时交付最终可转换安防-半导体结算方式通知，则视为已及时发出最终可转换安防-半导体结算方式通知，并适用的结算方式将是现金选择，美元指数为指数（在信托契约中定义为1,000美元）。交易对手承认其在适用证券法下的责任，特别是在本协议下任何结算方式选择方面都要符合《交易法》第9和第10（b）条及其下的法规和规定。
			经销商电话号码和电传和/或传真号码以及用于发出通知的联系方式：						对于任何行使日期，即在现金结算平均期间的最后一天之后的下一个交收周期之日。


			交付义务：						根据股权定义中第8.1和9.1节中规定的义务，并根据上述“行权通知”和“调整方式”、“对手方自主调整”、“并购事件/要约收购的后果”、“公告事件的后果”以及以下第8(c)节，在行权日，交易商将在有关结算日向对手方交付（）按照下转交义务的规定，向相关可转换债券的“持有人”（如信托文件中定义的）交付应当交付的股份数量，即可转换债券转换日根据信托文件第14.02(a)(iv)(C)节的规定，转换义务的适用百分比乘以可转换债券的总股份数量，并按该金额相应的整数向下取整，并用现金代替由于该金额取整而产生的任何零散股份和/或逾期（ii）适用百分比乘以超过对手方应当交付的符合信托文件第14.02(a)(iv)(C)节或第14.02(a)(iv)(B)节规定的相关可转换债券的本金金额的现金总额（如果适用），针对两种情况，由计算代理商以商业合理方式参考信托文件的相关部分确定，即使（i）对手方选择用适用结算方法解决有关可转换债券转换义务，不考虑交付金额的不同实际选择和对有关可转换债券的结算的对手方是否有不同选择；（ii）适用的“观察期”（如信托文件所定义）为现金结算平均期； “交付义务”，但若现金结算平均期内的任何“交易日”（根据信托文件中对“交易日”的定义）的“日加权平均价”（根据信托文件中的定义）高于上限价，则应确定该“交易日”的有关“每日转换价值”的b款，仿佛该“交易日”的“日加权平均价”等于上限价；提供，如果现金结算平均期间任何“交易日”（根据信托文件第二条规定中的定义）的“日加权平均价”（在信托文件中定义），高于上限价，则应当按照这样的方式确定该“交易日”的有关“每日转换价值”的b款，仿佛该“交易日”的“日加权平均价”被视为等于上限价；但必须进一步说明，如果控制人不再拥有对转移给此类附属公司的B类普通股的唯一支配权和表决控制，则转移给此类附属公司的每一股B类普通股将自动转换为一股完全实缴和非评估A类普通股，除非本公司另作批准。提供义务将不包括作为与离场规定定义中的“持有人”（如所述在债券中）对应的相关可转换证券的持有人作为限制性反稀释调整的直接或间接结果，基于转换率进行任何调整以及对于该转换日期，对于“持有人”（如所述在债券中定义）的持有人，反映性可转换证券的计息支付，反方持有人有责任交付（或将有责任交付）。


									尽管前述情况，但就任何行权日期而言，在( x )( I )交割义务中包括的股份数量乘以基于指定的达成目标等级计算的绩效股份奖励中的A类股的数量。股份义务价值价格加上如果交割义务中的现金金额超过了( y )适用百分比与相关的净可转换股份义务价值的乘积，应将这些股份数量和现金金额按比例减少，以消除这种超额。
			其他适用条款：在交易方有交付股票义务的情况下，适用股本定义第9.8节、9.9节和9.11节的规定，就好像交收方式适用于交易一样；除交易方是股票发行方这一事实以外，股本定义第9.11节中包含的陈述和协议应予修改，以排除其中与适用证券法律相关的限制、义务、限制或要求的陈述。						对于任何相关可转换证券，如果对手通知经销商在最终可转换证券结算方式通知书中选择，或被视为选择，在现金中履行其转换义务，并按照与可转换证券认购状况书14.02(a)(iv)(B)条款或按照与可转换证券认购状况书14.02(a)(iv)(C)条款相符的现金和股份组合方式履行其有关可转换证券的转换义务(一个 “现金选择”在债券契约中定义的“指定美元金额”至少为1,000美元时，适用的结算方式应为交易对手实际选择的或视为选择的结算方式，以解决有关的可转换证券（“可转换证券结算方式”）；否则，适用的结算方式应假定交易对手已就该等相关可转换证券做出现金选择（被视为的现金选择），每个相关可转换证券的“指定美元金额”为1,000美元，并且根据债券中14.02(a)(iv)(C)部分的计算代理确定交付义务，就好像相关的“观察期”（债券中定义）是现金结算平均期。可转换证券的结算方式债券契约中定义的第14.02(a)(iv)(C)部分规定，如果相关的“观察期”（债券中定义）为现金结算平均期，则从第21个“预定交易日”（债券中定义）开始且包括在内的第21个“交易日”（债券中根据该定义第二条款对此进行规定）连续20个交易日。被视为的现金选择债券契约中定义的“指定美元金额”为每个相关可转换证券1,000美元的现金选择，并且交付义务应根据计算代理根据债券中14.02(a)(iv)(C)部分的规定确定所需履行的义务。
			不考虑任何分配：为避免疑义，交易方在此不承担任何付款或交付义务，以及对交易条款进行任何调整，原因是：(x)交易对手向可转换证券持有人(转换或其他方式)分配现金、财产或证券，或者(y)持有可转换证券的持有人有权参与的任何其他交易，这些交易代替了根据债券规定在潜在调整事件(包括第5.05(A)(iii)(1)条中第一句的限制和第5.05(A)(iv)条中第一句的限制)中进行调整。						在“到期日”（债券中定义）之前的第21个“预定交易日”（债券中定义）开始并且包括在内的20个连续“交易日”（债券中根据该定义第二条款规定）。
			交付义务通知：						在现金结算平均期结束后的交易日之前的最后一天，交易对手应当通知经销商关于包括所有行权日中的可转换股票总义务价值（如下定义）中的股票累计数量和/或现金金额。
			净可转换股票义务价值：						关于相关可转换证券的转换日期，（i）此类相关可转换证券在该转换日期的总可转换股票义务价值减去（ii）该相关可转换证券在该转换日期的累计本金金额。


			可转股份责任总值：						关于相关可转换证券的一项转换日期，《债券》中规定按照《债券》规定给予“持有人”（如《债券》中定义）的关联可转换证券的股数，与对应转换日期给予的股数相等乘以（B）股份责任价值价格加上（ii）现金金额等于本来单位(取整)Convert Counterparty根据《债券》规定应交付的现金等于《债券》规定的相关可转换证券的转换日期的持有人有义务交付的总金额（包括明确的，债务到期日的持有人应由Counterparty以现金代替碎股支付的任何现金）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；可转股份责任总值不包括因任何根据自主权反稀释调整而作出的调整或因Counterparty要交付给《债券》中规定的相关可转换证券的“持有人”（如《债券》中定义）而产生的任何调整的任何股份和/或现金以及Counterparty要交付给《债券》中规定的相关可转换证券的持有人的任何利息支付（或应当支付的利息）。
			份额义务价值价格：						在适用的交割日期或其他交割日期的彭博页面“SNOW.N <股票>”（或其等效继任者）标题“Op”下显示的开盘价。
			适用调整条款：如果债券中声明了潜在调整事件，而该事件或情况已被修改、修改、取消或取消，或如果在有关宣布时间或方式的时间或方式没有调整变化的情况下，根据有关稀释的调整规定，转换率是否将调整，或者根据债券约定相应地调整任何与行权、结算或付款相关的其他条款，在发生任何潜在调整事件后，交易方应尽快通知计算代理商有关潜在调整事件的情况。						在交易中Dealer有交付股票的义务时，将适用《股权定义》第9.8条、第9.9条和第9.11条的规定，就好像“实物交割”适用于该交易一样；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。根据《股权定义》第9.11条中包含的陈述和协议，应修改，排除其中任何与因交易对手是股票发行人或发行人的关联方而存在的适用证券法律的限制、义务、限制或要求有关的陈述。
			限制性持证股份：						尽管《股权定义》中有任何相反规定，Dealer可以全部或部分以有价证券形式交付应根据此处应交付给交易对手的股票，而不是通过清算系统交付。关于这种有价证券形式的股票，应删除《股权定义》第9.11条中在第四行“负担”一词之后的条款余下内容。


			调整方法：						尽管有股票定义第 11.2 条的规定，但在稀释调整条款 (a) 中规定的任何事件或条件发生时 “潜在调整事件”）如果需要根据契约进行调整，计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式，对行使价、期权数量、期权权利以及与行使、结算或支付交易相关的任何其他条款进行相应的调整，前提是契约要求进行类似的调整，但须遵守下文 “交易对手全权调整”。为避免疑问，交付义务应根据计算机构对此类潜在调整事件的调整进行计算。任何潜在调整事件发生后，交易对手应立即将此类潜在调整事件通知计算机构。
									尽管此处或股票定义中有任何相反的规定：
									(i) 与因契约第 14.04 (b) 节或契约第 14.04 (c) 节中规定的事件或条件而导致的任何潜在调整事件有关，无论哪种情况，均指确定 “Y”（如该术语在契约第 14.04 (b) 节中使用）或 “SP”0”（契约第14.04（c）节中使用了该术语），视情况而定，在交易对手公开宣布导致此类潜在调整事件的事件或条件之前开始，则计算代理人应本着诚意并以商业上合理的方式，有权酌情调整与交易的行使、结算或付款相关的任何变量，以反映合理的成本（包括但不限于对冲不匹配和市场损失）和商业上合理的自付费用由于在该期限开始之前未公开宣布此类事件或条件，交易商因其商业上合理的套期保值活动而产生的；以及


									(ii)如果宣布任何潜在调整事件，并且(a)导致该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、变更、取消或放弃，(b)“转换比率”（在合同中定义）未按照相关稀释调整条款的预期时间或方式进行调整，基于该宣布，或者(c)“转换比率”（在合同中定义）由于该潜在调整事件而进行调整后随后再次调整（在(a)、(b)和(c)的每一个情况下， “潜在调整事件变更”因此，每种情况下，计算代理应当诚实地、商业合理地有权调整与交易相关的任何变量，以反映Dealer就与该潜在调整事件变更相关的商业合理对冲活动而发生的合理成本（包括但不限于对冲不匹配和市场损失）和商业上合理的外销费用。
									在任何潜在调整事件变更发生后，交易对手应立即书面通知计算代理有关该潜在调整事件变更的详细信息。
									为了避免疑问，交割义务应根据计算代理对上述第(i)款或第(ii)款描述的任何事件所做的调整进行计算。
									为了避免疑问，Dealer在此无需履行任何付款或交付义务，也不会因下述事件而根据交易条款进行调整，即(x)任交易对手向可转换证券的“持有人”（如合同中所定义的那样）分配现金、财产或证券（在转换或其他情况下）或(y)根据合同，可转换证券的“持有人”有权参与的任何其他交易，在这些情况下，不会根据合同的条款而进行调整，以代替有关潜在调整事件的合同的调整（包括但不限于在合同第14.04(c)的第四句或者合同第14.04(d)的第四句）。
			稀释调整规定：						《契约》的第14.04节(a)、(b)、(c)、(d)和(e)部分和第14.05节。


			反对方自主调整：						尽管任何与此处不符或股票定义中的规定相悖，但计算代理人如在诚信的基础上不同意基础调整之下的任何调整，并涉及对反对方，其董事会或其董事会的委员会（包括但不限于根据债券条款第14.05节或根据债券条款第14.07节或根据其中达成的任何增补债券或有关确定证券、财产、权利或其他资产的公允价值，计算代理人将确定相应需要作出的针对行使、结算或根据诚信商业合理方式一致的方法已列明在债券条款中提到的罢工价格、期权数量、期权权益和与交易有关的任何其他变量的调整。此外，尽管上述，若现金结算平均期间发生任何潜在调整事件但未根据债券条款对任何可转换证券进行调整，是因为被认为是在相关转换日期上属于可转换证券的相关“持有人”（如债券条款中定义的那样）被视为基础股票的记录所有者，则计算代理人应根据债券条款中所确定的方法在诚信和商业合理的方式下对此处条款进行调整，以考虑此类潜在调整事件。为确保不产生疑虑，交付义务将由计算代理人根据这些调整计算。


			合并事件/要约收购的后果：						尽管《权益定义》第12.2节规定，一经发生合并事件，计算代理人应当在合同义务下的任何调整之下，就股份的性质、期权数量、期权权益、本文中的“股份”组成以及与交易的行使、结算或支付相关的任何其他变量进行相应调整，以确保在《合同》第14.07节规定的情况下，在合并事件发生时进行类似的调整，由计算代理人按照该节的内容出于善意和商业上的合理方式确定，受上述“对手方自主调整”的约束; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此类调整将不考虑根据全额补偿基本变更调整或酌情反稀释调整而进行的汇率调整; 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；关于股东关于在任何合并事件完成时应支付的对价的选举，计算代理人有权调整与交易的行使、结算或支付相关的任何变量，以合适地补偿交易员因其对冲头寸的任何错配（包括但不限于市场损失，这在与对手方相似的交易中是惯常的），假定交易员保持合理的对冲头寸，并且实际支付或发行给股东的对价类型和金额与此类合并事件相关的股东; 企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；如果涉及合并事件或要约收购的股份数：(i) 股份的对价包括（或股东可以选择包括）由非根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织的实体发行的证券，或(ii) 交易对手方，在此类合并事件后，将不会是（A）根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织的“合格继任实体”（在《合同》中定义）或（B）发行人，除非在这种情况下（ii）（B），交易对手方和股份发行人已按照经销商请求的涉及证券法和其他问题的陈述、保证和协议进入书面文本。


									在其合理的裁量权下，为了允许经销商以符合适用法律、监管或自律要求的方式保留其商业上合理的对冲或对冲解除活动，并且与适用于经销商的相关政策和程序，经销商可以自行决定采用取消与支付（计算代理确定）。为避免疑问（x）交付义务应基于计算代理在此并购事件方面进行的调整计算，（y）无论任何并购事件是否引起提前转换，都应根据上述规定进行调整。对于本段所述，“要约收购”是指《债券契约》第14.04(e)条规定的任何事件或条件的发生。
			并购交易的通知：						发生并购事件时，交易对手应合理迅速（但在此类并购事件完成之前）通知计算代理，即在导致股份转换为有权收取不止一种类型考虑的并购事件的情况下（部分基于任何股东选举形式），在此类并购事件完成时实际收到的考虑类型和金额的加权平均值。


			公告事件的后果：						股票定义第 12.3 (d) 节中规定的修改后的计算代理调整；前提是，就公告事件而言，(x) 提及的 “要约” 应改为 “公告事件”，提及 “要约日期” 应改为 “此类公告活动日期”，(y) “行使、结算、付款或任何其他交易条款（包括但不限于价差)” 应替换为 “上限价格 (提供的在任何情况下，上限价格都不得低于行使价）”，并应在第七行的 “哪个” 一词之前插入 “无论是在商业上合理的时间内（由计算代理决定）” 等字样，而且（z）为避免疑问，计算代理应本着诚意并以商业上合理的方式确定相关的公告活动是否具有实质性的经济效益对交易的影响（其条款除其他条款外还包括罢工）价格和上限价格），如果是，则应在公告活动之日或之后一次或多次相应地调整上限价格，以考虑到此类经济影响，直至到期日、任何提前终止日期和/或任何其他取消日期，但有一项了解，对公告活动的任何调整均应考虑先前与同一公告活动相关的任何调整，不得与任何其他调整重复或据此作出的取消估值确认书、股票定义或协议；提供的在任何情况下都不得将上限价格调整为低于行使价。就股票定义而言，公告事件应为 “特别事件”，股票定义第12条适用于该事件；进一步提供当计算代理在任何公告活动中以商业上合理的方式对上限价格进行调整时，


			公告活动：						(i) 发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理人或有效第三方公布 (x) 计算代理认为合理可能完成的任何交易或事件（据了解，在做出此类决定时，计算代理可以考虑此类公告对股票和/或股票期权市场的影响），如果完成，将构成合并事件或要约要约，(y) 发行人可能进行的任何收购或处置和/或其子公司，截至该公告发布之日，其总对价超过发行人市值的35％（a “变革性交易”) 或 (z) 达成合并活动或要约或变革性交易的意向，(ii) 发行人公开宣布有意征集或签订或探索战略替代方案或其他类似承诺，其中可能包括合并活动或要约或变革性交易，或 (iii) 发行人、发行人的任何子公司、发行人的任何关联公司、发行人的任何代理人或其有效第三方随后发布的任何公开公告对以此类公告为主题的交易或意向的变更本句第 (i) 或 (ii) 条中所述（包括但不限于由同一方发布的与此类交易或意图有关的新公告，或宣布退出、放弃或终止此类交易或意向），由计算代理决定。为避免疑问，与任何交易或意向有关的公告事件的发生不应排除以后与该交易或意向有关的公告事件的发生。就此 “公告事件” 的定义而言，(A) “合并事件” 是指股票定义第 12.1 (b) 节所定义的术语（但为避免疑问，应忽略股票定义第 12.1 (b) 节中 “反向合并” 定义后的 “合并事件” 定义的其余部分），(B) “要约” 应指第节中定义的术语股权定义第 12.1 (d) 条；前提是 (x)《股权》第 12.1 (d)、12.1 (e) 和 12.1 (l) 节中所有提及 “有表决权的股份”定义应改为提及 “股份”，并且（y）特此修订股票定义第12.1（d）节，将第三行中的 “10％” 替换为 “25％”。


			有效第三方：						就公告事件定义中描述的交易类型，任何具有真实意图并能够完成该交易的第三方（或代理人或其关联公司），应视为拟定或完成该交易（须明确并同意，为判断该第三方是否具有真实意图并能够完成该交易，计算代理人可考虑该第三方有关公告对股份和/或与股份有关的期权产生的影响）。
			国有化、破产或摘牌：						取消及支付（计算代理的决定）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；除《股权定义》第12.6(a)(iii)条的规定外，若股份没有立即重新在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克环球市场（或其各自的继任者）上市、重新交易或重新报价，也将构成摘牌；若股份立即重新在任何上述交易所或报价系统上市、交易或报价，该交易所或报价系统将被视为交易所。
			额外的终止事件（也提到该文件的其它地方）:						尽管《股权定义》中有任何相反规定，如果由于特殊事件的结果，交易因股权定义第12条而被取消或终止（全部或部分），则将被视为发生额外终止事件（交易（或被取消或终止的部分）为受影响交易，对手方为唯一受影响方），并且，除《股权定义》第12.7、12.8和12.9条外，协议第6条适用于此类受影响交易。
			额外紊乱事件：


			（a）法律变更：						适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；第12.9(a)(ii)条股权定义经以下修改：(i)将其中第三行的“the interpretation”一词替换为“或公开公告的正式或非正式解释”，(ii)在其第(X)款之后加入“和/或对冲头寸”一词，并在第(X)款中“Shares”一词后添加“Transaction Date上拟定的方式”；进一步规定第12.9(a)(ii)条股权定义经以下修改：(i)将其中第二行的“regulation”一词之后括号中的部分替换为“（包括但不限于，（x）任何税收法律或（y）现有法规授权或强制颁布新法规）”，(ii)将其中第(Y)款“obligations under”一词之后加入“或持有，取得或处置与任何对冲头寸相关的”一词。尽管股权定义中有任何相反规定，12.9(a)(ii)条股权定义中(Y)款描述的法律变更不应构成法律变更，而应构成股权定义12.9(a)(vi)条中所述的对冲成本增加，并且任何此类对法律变更的确定应由受影响方在类似于交易并对于类似于相关交易对手方的交易中一致应用。
			（b）无法交付：						适用的
			（c）破产申请：						适用的
			（d）对冲紊乱：						适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。
									权益定义第12.9(a)(v)条在此通过以下方式修改：在该条款末尾添加以下句子：“为了避免疑义，（i）术语“股票价格风险”应被视为包括但不限于股票价格和波动率风险；（ii）上述短语中提到的交易或资产必须以商业合理的定价和其他条款提供。”; 及
									为了避免疑义，（i）“股票价格风险”一词应被视为包括但不限于股价风险和波动率风险，（ii）上述短语（A）或（B）中提到的交易或资产必须在商业上合理的定价和其他条款下可获得；和
									（ii）《股权定义》第12.9(b)(iii)条在第三行插入以下文字进行修订，即在“终止交易”一词之后插入“或受到对冲中断影响的交易的一部分”。
									尽管本协议或《股权定义》中有任何相反规定，在任何情况下，对冲中断不会仅因对冲方与其他可比金融机构的信用质量恶化而发生。


			（e）对冲成本增加：						不适用，除非涉及《权益定义》12.9(a)(ii)款(Y)款所述的“法律变更”，详情请参阅上文“法律变更”标题对面的最后一句。
			对冲方:						交易商。对手方书面通知后，对冲方将及时提供一份陈述，合理详细显示对冲方进行的任何决定、调整或计算的依据（但明确的是，并不包括其有权作为“对冲方”做出的任何选择），包括在进行此类决定、调整或计算时使用的任何行情、市场数据或内部或外部信息（明白对冲方无需披露在进行此类决定、调整或计算时所使用的任何保密信息或专有模型），并努力于收到请求后的五（5）个交易所工作日内提供此类书面解释。
			决定方：						交易商；所有确定、调整和计算均应由确定方以诚信和商业上合理的方式进行，并且在作为“确定方”进行任何确定、调整或计算时（但明确的是，并不包括其有权作为“确定方”做出任何选择），交易商应受到有关所述确定方履行对于作为《权益定义》1.40条和本确认书所规定的证明代理人所需行为的义务相同的约束。确定方将在接到对手方书面通知后，及时提供一份陈述，合理详细显示这种确定、调整或计算的依据（但明确的是，并不包括其有权作为“确定方”做出任何选择），包括在进行此类确定、调整或计算时使用的任何行情、市场数据或内部或外部信息（明白确定方无需披露在进行此类确定、调整或计算时所使用的任何保密信息或专有模型），并努力于收到请求后的五（5）个交易所工作日内提供此类书面解释。
			不依赖：						适用的
			关于对冲活动的协议和声明：						适用的
			附加确认:						适用的


3. 计算代理：						经销商; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；所有板块决定、调整和计算均由计算代理人(除了根据信托契约进行的决定、调整和计算)诚信并以商业上合理的方式进行，假定经销商在这些情形下维持、建立和/或清算了商业上合理的对冲头寸；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；如果发生协议第5(a)(vii)节所描述的类型的违约事件，且经销商是唯一违约方，对手方有权指定一个继任计算代理人，该计算代理人应为一家国家公认的场外公司股票衍生品第三方经销商。计算代理人同意，一经对手方书面通知，将及时提供一份以合理详细程度显示其做出的该等决定、调整或计算基础的声明(包括任何报价、市场数据或内部或外部资源信息使用的详细信息等，理解计算代理人无需披露其在该等决定、调整或计算所涉及时使用的任何机密信息或专有模型)并努力在收到此类请求后的五(5)个交易所业务日内提供该等书面解释。

(xii) 交易对手承认该交易可能构成对其股权证券的购买或资本分配。交易对手进一步承认，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（”CARES法案”），如果交易对手根据CARES法案第4003（b）条获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语在CARES法案中定义），则必须同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制。交易对手进一步承认，如果它根据联邦储备系统理事会为向金融体系提供流动性而设立的计划或设施获得贷款、贷款担保或直接贷款（该术语的定义见CARES法），则可能需要同意对其购买股权证券或进行资本分配的能力的某些有时限的限制。因此，交易对手方声明并保证，其及其任何子公司均未申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在CARES法案中定义）或其他投资，也不得根据适用法律（包括《CARES法》和《CARES法》）设立的任何计划或设施（不论如何定义）申请贷款、贷款担保、直接贷款（无论如何定义）经修订的《联邦储备法》和（b）要求将贷款作为此类贷款的条件担保、直接贷款（该术语在《CARES法》中定义）、投资、财务援助或救济，交易对手或其任何子公司同意、证明、证明或保证截至该条件中规定的日期，其或该子公司尚未回购或不会回购交易对手的任何股权证券，而且截至该条件中规定的日期，该子公司尚未出具任何股权证券资本分配或不进行资本分配；提供的如果交易对手根据外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手未能满足截至该建议发布之日根据相关计划或设施的条款申请、接受或保留此类政府援助的任何条件，则该对手方可以申请任何此类政府援助。交易对手进一步声明并保证，保费的全部或部分直接或间接使用根据或根据任何计划或设施（包括美国小企业管理局的 “薪资保护计划”）收到的资金支付，该计划或设施（包括美国小企业管理局的 “薪资保护计划”）（无论是截至交易日存在还是随后颁布、通过或修订），包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及 (b) 根据此类适用法律（或任何法规、指导）的要求，对此类计划或设施拥有管辖权的政府机构的解释或其他声明），即此类资金将用于不包括购买交易的特定或列举的目的（要么具体提及交易，要么笼统地提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

(c) 每个交易商和交易对手均承认，根据经修订的1933年《证券法》（”《证券法》”），根据其第 4 (a) (2) 条。因此，交易对手向交易商陈述并保证：(i) 它有财务能力承担交易投资的经济风险，能够承担其投资的全部损失，以及与交易有关的投资和负债，据其了解，这些损失不容易销售，与其净资产不成比例，并且它能够承担与交易有关的任何损失，包括交易中全部投资的损失，（ii）它是 “合格投资者”，该术语的定义见根据《证券法》颁布的D条例，（iii）交易是为了自己的账户进行交易，而无意分配或转售，（iv）该交易的转让、转让或其他处置过去和将来都没有根据《证券法》进行登记，受本确认、证券法和州证券法的限制，（v）其财务状况使其不需要投资流动性在交易中，无需将其任何部分处置给履行任何现有或计划中的承诺或债务，能够评估和理解（代表自己或通过独立的专业建议）的利弊，理解并理解交易的条款、条件和风险。

(a)延长权交易员可以推迟或在整体或部分“交易日”（根据债券契约中该定义第二责任限制中规定的定义）内的现金结算平均期间、任何行权日、结算日或交易员决定的任何其他估值、支付或交付日期上，就相关期权中的某些或所有部分，采取这样的操作（在这种情况下，计算代理商将会善意地并基于商业合理的方式，对交割义务进行适当调整），如果交易员善意地并基于商业合理的方式确定，并关于以下第(ii)款，根据律师的建议认为这种延期是合理必要或适当的，即（i）在现金市场、股票借入市场或其他相关市场的现有流动性条件下，相对于交易日时交易员的预期，出现了流动性的实质性降低（但条件是只有当现金市场中存在资金流动性或者出现了现金市场的流动性状况下，才有可能发生资金流动性）。或（ii）使交易员能够以一种符合适用法律、监管或自律要求的方式进行股票或股票终止交付单位的购买或销售，并以商业合理的方式进行此处的对冲、对冲解除或结算活动，采取这种操作将符合适用的法律、监管或自律要求，或是符合相关政策和流程（不管这些要求、政策或流程是否是由法律施加或交易员自愿采纳，并在政策或流程的情况下，只要这些政策或流程始终适用于与本交易类似的交易）；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何这样的“交易日”（根据债券契约中该定义第二责任限制中规定的定义）、行权日、结算日或其他估值、支付或交付日期都不能在原始行权日、结算日或其他估值、支付或交付日期之后超过40个“交易日”（根据债券契约中该定义第二责任限制中规定的定义）。

(ii)在任何回购事件（如下所定义）后尽快（但在任何情况下不超过十个计划交易日内），交易对手（x）在根据债券契约条款进行回购导致的回购事件或根据债券第15.02条或第16.01条进行赎回的情况下，应当书面通知交易员该回购事件，同时（y）在不符合上述第（x）款描述的回购事件的情况下，可以书面通知交易员该回购事件及受该回购事件影响的可转换证券数量（任何此类通知，“可转换证券回购通知”)[; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何根据基础看涨期权交易确认向交易员交付的“可转换证券回购通知”将被视为根据本确认书的可转换证券回购通知，并且此类可转换证券回购通知的条款应当适用，必要时修改到本确认书。尽管本确认书中的任何规定相反，交易员从交易对手收到的（I）任何可转换证券回购通知和（II）根据上述先前句中第（y）款描述的回购事件，交易对手在可转换证券回购通知日期所持有的关于交易对手或股份的任何重要非公开信息的书面陈述与保证，均应当在前述句中规定的适用时间段内，构成根据本第8(b)(ii)条款提供的额外终止事件。在收到任何此类可转换证券回购通知和相关的书面陈述与保证（如适用）后，交易员应立即指定距离收到该等可转换证券回购通知之后的交易所营业日作为提前终止日期，但无论如何不得早于该等可转换证券的相关回购日期的期权对应交易部分（“回购期权）等于其中较小的一个：（A）在此Convertible Securities回购通知书中指定的Convertible Securities数量【减去在基本看涨期权交易确认书所定义的“回购期权”数量（如果有），与此Convertible Securities相关（且为确定本确认书或基本看涨期权交易确认书下的任何期权是否将归入本项回购期权，或为了，且如所定义的，在基本看涨期权交易确认书下，此Convertible Securities回购通知书中指定的Convertible Securities将首先分配至基本看涨期权交易确认书，直至所有期权被行使或终止）；和（B）在Dealer指定此提前终止日期的日期，截至此日期，期权数量将减少相应数量的回购期权。任何因此类终止而支付的款项（“回购撤销款”）应根据协议第6条的规定计算，好像（1）有关具有与交易相同条款和与回购期权数量相等的交易已指定提前终止日期，（2）对于此类额外终止事件，对手方是唯一受影响方，（3）已终止交易的部分是唯一受影响交易；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；当回购根据债券契约第15.02条进行回购或根据债券契约第16.01条进行赎回导致回购事件发生时，回购撤销款不得大于（x）回购期权数量乘以 (y) 应用百分比和（B）在义务工具相关部分规定的回购事件中交易对手每份可转换证券支付的金额所剩余的部分（I）相对于计算代理根据提前终止日期确定的合成工具调整发行价与（II）根据第8（b）（iii）（C）部分列出的合成工具AIP表进行的调整。如果在合成工具AIP表上未列出确切的提前终止日期，则根据合成工具AIP表，用于每$1,000本金金额的可转换证券的合成工具调整发行价将由计算代理确定，使用在可转换证券的每$1,000本金金额的合成工具调整发行价之间进行线性插值的较低和较高的合成工具调整发行价。提前

提前终止日期之前和之后立即，适用于此终止日期的终止。 “再购买事项”意味着(i)任何可转换证券由交易对手或其任何子公司（包括在债券托管协议的第15.02或16.01条款或其他情况下）赎回或回购，（与“基本变更”（在债券托管协议中定义）有关或作为其结果，要约收购，交换要约或类似交易的一部分，或出于任何其他原因），（ii）任何可转换证券交付给交易对手以换取交易对手或其任何子公司的任何财产或资产（无论如何描述），（iii）任何可转换证券的任何本金在可转换证券的最终到期日之前偿还（出于不会导致根据前述第8(b)(i)条款发生其他终止事件的可转换证券加速的原因），或（iv）任何可转换证券由其持有人（按照债券托管协议中定义的术语）为其或其任何关联公司（或任何其他财产或结合物）的任何其他证券兑换，根据任何兑换要约或类似交易。为避免疑问，根据债券托管协议条款进行的任何可转换证券兑换（无论兑换成现金，股票，“参考财产”（在债券托管协议中定义）或二者混合）不构成回购事件。

(A)根据债券契约中规定的“转换日期”，看涨方应尽快（但绝不迟于转换日起的五个预定交易日内）向交易商提供书面通知（“提前转换通知”），指明在该转换日期上交出用于转换的可转换证券数量（这些可转换证券，称为“受影响的可转换证券”），发出该提前转换通知将构成本第8(b)(iii)节规定的额外终止事件[；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据基本看涨期权交易确认书交付给交易商的任何“提前转换通知”应被视为根据本确认书交付的提前转换通知，并应适用该提前转换通知的条款，必要时修改在此确认]; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； [此外请注意，任何此类提前转换通知应包含交易对手对其根据适用证券法律的责任以及特别是《交易法》第9条和第10（b）条及其下属规定在提供此类提前转换通知方面的确认。

(B)收到任何此类提前转换通知后，经过合理的商业周期，交易商应指定一个交易所业务日作为提前终止日期（该交易所业务日将在相关可转换证券转换结算日后或尽快合理可行的日期）。针对与一部分交易对应的期权数量（“受影响期权数量”），等于受影响可转换证券的数量（[减去“受影响的期权数量”（如基础看涨期权交易确认书中定义），若有适用，与该受影响可转换证券相关（并且为了确定本确认书下的任何期权或基础看涨期权交易确认书下的受影响期权是否在此处或基础看涨期权交易确认书下，且在其中定义的情况下，早期转换通知中指定的受影响可转换证券将首先分配给基础看涨期权交易确认书，直至该等期权全部行使或终止）和（y）至交易商指定前述提前终止日期的期权数量。

(C)根据协议第6条的规定，根据早日终止日就具有与交易相同条款、期权数量等于受影响期权数量的交易计算支付金额，作为终止期间。假定：(x) 关于交易设置了早日终止日；(y) 参与方与该附加终止事件有关时为唯一受影响方；(z) 终止交易部分为唯一受影响交易；提供有关终止的支付金额不得超过（1）适用百分比，乘以（2）受影响期权的数量，乘以（3）（x）：现金金额（如有）和交付的股票数量（如有），由受影响可转换证券的“持有方”（如《债券契约》中定义的术语）在转换受影响可转换证券时支付（如果有，包括任何作为换股基金性变动调整的现金和/或股票）。乘以在上述受影响可转换证券转换结算日的股份义务价值价格，减去（y）由计算代理根据下表确定的受影响可转换证券每张调整后的合约价格（即“合成工具调整发行价格”），具体提前终止日期参照下表，与涉及此等终止事项有关的具体提前终止日期不在下表内列出时，每1000美元本金金额可转换证券的合成工具调整后的每张合约价格应由计算代理根据下表使用线性插值确定，在涉及此等终止事项的具体提前终止日期前后的下表中指定的提前终止日期之间，如适用，立即确定；合成工具调整发行价格表”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果下表中未列出确切的提前终止日期，则合成工具调整后的每1000美元本金金额可转换证券的发行价格应由计算代理根据下表使用线性插值确定，在下表中指定的提前终止日期之前和之后，如适用，在涉及此等终止事项的具体提前终止日期。

(c)提前解雇和某些特殊事件的替代计算和付款。如果 (a) 交易出现或指定了提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件），或者（b）交易因特殊事件发生而被取消或终止（除非是因为（i）向所有股份持有人支付的对价仅由现金组成的国有化、破产或合并事件，(ii) 合并事件或收购要约交易对手的控制权，或 (iii) 对手是违约方的违约事件或终止事件，其中交易对手是受影响方，但协议第 5 (a) (iii)、(v)、(vii) 或 (viii) 节所述类型的违约事件或协议第 5 (b) 节所述类型的终止事件除外，在每种情况下，交易商是否应向交易对手欠任何款项）适用于《协议》第 6 (d) (ii) 和 6 (e) 节（任何此类金额，a”付款义务”），则交易商应通过股份终止备选方案（定义见下文）履行付款义务，除非 (a) 交易对手在预定交易日内，不迟于合并日期、要约日期、公告日期（国有化、破产或退市）、提前终止日期或取消日期（视情况而定）中午 12:00（纽约时间）向交易商发出不可撤销的电话通知，并以书面形式确认，其选择不适用股份终止替代方案，(b) 自该选择之日起，交易对手表示，它不知道有任何与发行人和股票有关的重大非公开信息，此类选择是本着诚意做出的，不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，并且（c）交易商可自行决定同意此类选择，在这种情况下，协议第6（d）（ii）和6（e）条的规定视情况而定，将适用。


			股份终止替代:						如适用，表示经销商应在根据《协议》第6(d)(ii)部分规定的付款义务到期日或经销商可以商业上合理确定的更晚日期将分享终止交割财产交付给对手方，考虑到商业上合理的对冲或对冲解除活动，以满足付款义务。
			股份终止交付财产:						作为计算代理商根据商业上合理的方式和善意计算的一定数量的分享终止交割单位，等于付款义务除以分享终止单价。计算代理商应在善意和商业上合理的方式调整分享终止交割财产，通过用现金替换其中任何安全性的总量的分数部分，其价值等于根据用来计算分享终止单价的价值计算的分数安全性的价值。
			股份终止单位价格:						由计算代理商以商业上合理的方式确定并在通知付款义务时向经销商通知的一个分享终止交割单位中包含的财产价值。
			股份终止交付单位:						在终止事件（除了基于破产、国有化或并购事件以外的事件）、违约事件、摘牌或附加破坏事件的情况下，一个分享或在破产、国有化或并购事件的情况下，一份分享或由一份分享持有人收到的每种类型财产的数量或金额组成的单位（不考虑支付现金或其他代替任何证券的零散金额要求），在这种破产、国有化或并购事件中适用。如果此类破产、国有化或并购事件涉及选择由持有人收到的对价，则应视为该持有人已选择收到尽可能最大的现金金额。
			交割失败:						适用的
			适用调整条款：如果债券中声明了潜在调整事件，而该事件或情况已被修改、修改、取消或取消，或如果在有关宣布时间或方式的时间或方式没有调整变化的情况下，根据有关稀释的调整规定，转换率是否将调整，或者根据债券约定相应地调整任何与行权、结算或付款相关的其他条款，在发生任何潜在调整事件后，交易方应尽快通知计算代理商有关潜在调整事件的情况。						如果共享终止替代方案适用，则《股票相关定义》第9.8、9.9和9.11条的条款将适用于该交易，就好像“实物结算”适用于该交易一样，唯一的区别在于所有提及的“股票”应当被视为“共享终止交割单位”，前提是《股票相关定义》第9.11条的陈述和协议将通过除去任何有关适用证券法规定的限制、义务、限制或要求的表述来进行修改，因为交易对手是任何共享终止交割单位（其中包括任何部分）的发行人或其附属公司。

(d)对冲股票的处置。交易对手特此同意，如果根据交易商的真诚合理判断，根据律师的建议，股票（”对冲股票”) 未根据《证券法》进行注册，交易商为了以商业上合理的方式对冲其义务而收购的交易商不得在美国公开市场上出售，交易对手应：（i）为了允许交易商在注册发行中出售对冲股票，向交易商提供证券法规定的有效注册声明，以涵盖此类对冲股票的转售，以及（A）签订协议，在形式和实质上令经销商相当满意，基本上以注册发行的承保协议的形式，（B）以注册发行股权证券的惯常形式提供会计师的 “安慰” 信，（C）向交易对手提供国家认可的外部法律顾问的披露意见，（D）提供注册股权证券发行的惯常形式的其他惯常意见、证书和结算文件，以及（E）为交易商提供合理的机会对交易对手的惯常范围进行 “尽职调查” 调查对于股票证券的承销发行（在上述（A）-（E）的所有情况下，对于规模和行业相似的公司发行，通常也是惯例）；提供的如果交易对手选择了上述第 (i) 条但其中提及的项目未及时完成，或者如果交易商凭其完全合理的自由裁量权对获得尽职调查材料、尽职调查结果或上述注册发行的程序和文件不满意，则本第8 (d) 条第 (ii) 条或第 (iii) 条应适用于交易对手的选择；(ii)）为了允许交易商以私募方式出售对冲股份，请进行私募配售协议实质上与规模和行业相似的发行人私募股权证券的私募购买协议基本相似，其形式和内容在商业上令交易商合理满意，包括尽合理努力纳入惯例陈述、契约、蓝天和其他政府文件和/或注册、对交易商的赔偿、尽职调查权利（交易商或交易商对冲股票的任何指定买家）以及尽最大努力提供意见和证书的义务交易商在商业上合理地接受的私募协议中惯常使用的其他文件（在这种情况下，计算代理应根据其诚意和商业合理的判断对交易条款进行任何必要的调整，以补偿交易商在私募中出售对冲股票所产生的从公开市场价格中获得的任何商业上合理的折扣，为避免疑问，交割义务是根据计算代理的此类调整计算）；或（iii）在该交易所工作日以当时的市场价格向交易商购买对冲股票，并按照交易商在商业上合理要求的金额和时间。本第8（d）条应在交易终止、到期或提前解散后继续有效。

(e)回购和转换率调整通知。在交易所营业日之前至少两个交易所营业日，交易对手进行任何股份回购或完成或参与任何交易或事件（称为“转换率调整事件”）可能合理预期会导致“转换率”增加（根据信托契约定义），若在该日后进行此类回购或转换率调整事件，则若在此类回购或转换率调整事件之后，“通知百分比”合理预期将为（i）高于[___]%，且（ii）至少比上一份回购通知中包含的通知百分比高0.5%（或在首份回购通知的情况下，高于本日的通知百分比）；再购买通知交易对手可在该日或之前向交易商提供提前通知，以期望该日进行的回购或任何转换率调整事件可能导致交付回购通知的义务（在这种情况下，任何此类提前通知应视为回购通知，最大程度地期望用于回购通知或上述提前通知中列明的转换率调整事件，就好像交易对手已执行了这些回购或转换率调整事件）并且在根据《证券交易法》第10b5-1条款下的计划进行的股份回购中的任何回购，交易对手可选择通过立即向交易商发出进入此类计划的书面通知，购买股份的最大数额和可能进行此类回购的近似日期或时段来满足此类要求（应视为根据本第8条第(e)款的目的，在此类通知日视为已回购上述最大数额的股份）。 “ 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；所有通知百分比”代表的是任何一天的分数，以百分比表示，其中分子是经销商向交易对手出售的普通股数量，分母是当天未偿还的股份数量。加上转让方未能在本第8(e)部分规定的日期和方式提供回购通知，则交易对手同意赔偿并使经销商、其关联公司及其各自的董事、高管、雇员、代理人和控制人（经销商和每个此类人士即为“债券型”）免受因成为或有风险成为第16部分“内部人士”所进行的商业上合理对冲活动损失（包括有关经销商作为第16部分“内部人士”所进行的商业上合理对冲活动的损失，包括但不限于对进行或停止对冲活动的放款要求及因此发生的任何损失与此次交易有关的赔偿、索赔、损害和债务（或对此类事项的诉讼），联席或数个，以便此类受赔偿方在适用证券法律下（包括但不限于交易所法第16部分或任何州或联邦法律、法规或法律法规或法律命令）成为可能因此而受到的。若任何受赔偿方因此而受到的任何原因使上述赔偿不能提供给任何受赔偿方或不足以使任何受赔偿方免责，交易对手应根据法律允许的最大范围，协助支付或应付受赔偿方因此损失、索赔、损害或债务而支付的金额。此外，交易对手应在律师提醒后在发生中的所有合理现金支出（包括合理的律师费和支出）中补偿任何受赔偿方，以解决或确定任何悬而未决的索赔或任何起诉、诉讼或诉讼事件，后者与或无关并不分配给交易对手）债券X与此次确认有关的交易的完成以及根据本确认或协议而进行的交易的转让和委托的效力，并应使经销商的任何受许可受让方受益。受保护方交易对手将不会根据此赔偿条款对经销商的重大过失或恶意行为导致的任何损失、索赔、损害、债务或费用承担责任，而这些在法院最终判决中被认为来源于经销商的重大过失或恶意行为。

(f)转让和转让任务。任何一方均可在事先经非移交方书面同意的情况下转让或转让交易项下的任何权利或义务，该同意不得被无理扣留或延迟；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；授权经销商可无需经交易对手的同意，全部或部分地将其在此项下的权利和义务转让给经销商的任何关联公司，且该关联公司的长期、无抵押和次级债务评级至少等同于经销商（或其最终母公司）或不低于穆迪投资者服务公司的A3级（或其继任者）或标准普尔金融服务有限责任公司的A-级（或其继任者）；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；，在此类转让或转让时（i）无论经销商和受让方在任何此类转让或转让中是否都是内部税收法典第475(c)(1)条规定的“证券交易商”， amend（1986年内部税收法典的），又经修正（“ 代码”）或者转让或转让不会导致交易对手在法典1001条规定的情况下发生被视为交换的情况（ii）在任何此类转让之后，交易对手将不会

（为避免疑问，包括在受让人或受让人向交易对手提供的与此类转让或转让有关的任何赔偿生效后），由于受让人或受让人因任何税收而预扣或扣除的款项，在任何付款日期或交货日期（在考虑受让人或受让人根据本节支付的款项后）从受让人或受让人那里收到的任何款项协议的2（d）（i）（4）（以及此类预扣或扣除）金额或一定数量的股份（如适用）低于在没有此类转让的情况下，交易商本应向交易对手支付或交付的股份的金额或数量（视情况而定）（除非此类金额或数量较低是由此类转让之日后税法的变更造成的），以及（iii）交易商应促使受让人或受让人作出收款人纳税陈述，并提供交易对手可能合理要求的税务文件，以允许交易对手根据本但书第 (ii) 条作出任何必要的决定。如果在任何时候（1）权益百分比超过8.5％，或者（2）交易商、交易商集团（定义见下文）或任何其所有权状况将与交易商或交易商集团所有权状况相加的人（交易商、交易商集团或任何此类人员），a”经销商人员”）根据《特拉华州通用公司法》第203条或其他联邦、州或地方法律、规则、规章或监管命令或适用于股份所有权的交易对手的组织文件或合同（”适用的限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足相关所有权定义的股份数量，这些股份数量等于 (x) 根据适用限制对交易商人员产生申报、注册、申报或通知义务或其他要求（包括事先获得州或联邦监管机构的批准，但不包括《交易法》第13条规定的报告义务）的股份数量而这些要求并未达到根据适用限制，已满足或尚未获得相关批准，或者会对经销商人员产生任何其他不利影响减去 (y) 确定之日已发行股票数量的1％（无论是第 (1) 或 (2) 条中描述的条件，还是”过剩所有权状况”），交易商在其合理的自由裁量权下，在定价和条款上做出了商业上合理的努力后，无法根据上述要求向第三方进行转让或转让，在交易商合理可接受的期限内，使过剩所有权状况不复存在，交易商可以将任何预定交易日指定为部分的提前终止日期（”已终止部分”），因此，在交易最终部分终止后（考虑到交易商因部分终止而对商业上合理的对冲头寸进行的商业上合理的调整），超额所有权头寸将不复存在。如果交易商如此指定了部分交易的提前终止日期，则应根据协议第 6 节或本确认书第 8 (c) 节进行付款或交付，就像 (i) 已为条款与交易终止部分相同的交易指定了提前终止日期，(ii) 交易对手是该部分终止的唯一受影响方，(iii) 该部分的受影响方，(iii) 该部分该交易是唯一受影响的交易，(iv) 交易商是交易方有权根据协议第 6 (b) 节指定提前终止日期，并有权根据协议第 6 (e) 节确定应付金额。这个”净值百分比” 截至任何一天都是分数，以百分比表示，（A）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他个人为根据《交易法》第13条进行的 “受益所有权” 测试而需要向交易商汇总的股票数量，或者交易商目前或可能被视为其中的任何 “团体”（根据《交易法》第13条的定义）（统称，”经销商集团”) 在当天实益持有（按照《交易法》第13条的定义），不重复持有（或者，如果出于任何原因，根据《交易法》第16条及其规则和条例进行的等值计算得出更高的数字，更高的数字），并且（B）其分母是当天已发行的股票数量。如果交易对手转让或转让其在本协议下和协议下的权利和义务，则全部或部分（任何以此方式转让或转让的此类期权），转账选项”），对任何一方而言，如果交易商拒绝此类转让或转让不符合交易商可能规定的合理条件，包括但不限于以下条件，则交易商拒绝给予此类同意不应被视为不合理：

(k)提前解除在交易对手出售【公司证券】的情况下 [可选证券]（按照购买协议中的定义）未能在纽约时间下午5:00之前符合购买协议所规定的任何原因后，即溢价支付日（或各方同意的较迟日期）（溢价支付日或较迟日期被称为“提前解除日期”），交易将自动终止（“提前解除”）在提前解除日期终止，交易及交易商和交易对手在此文书下的所有权利和义务将被取消和终止。在此终止和取消之后，双方应被另一方释放和解除，各方同意不要就提前解除日期之前或之后关于交易而产生的或应在交易中履行的任何义务或责任向另一方提出任何索赔。交易商和交易对手向对方声明并承认，在提前解除时，关于交易的所有义务应被视为已被充分和最终履行。

(l)关于对冲的协议和承诺g。交易对手理解、承认并同意：（A）在到期日之前的任何时候，交易商及其关联公司可能买入或卖出股票或其他证券，买入或卖出期权或期货合约或进行掉期或其他衍生证券交易，以调整其对该交易的对冲头寸；（B）交易商及其关联公司在市场上买入股票的活动可能不仅与对该交易的对冲活动有关；（C）交易商应自行决定是否以何种方式以及何时对发行人的证券进行对冲或市场活动，并应以其认为适合对冲其价格和市场风险以确定“每日成交量加权平均价”（如债券中所定义的）；（D）交易商及其关联公司对股票的任何市场活动可能影响股票的市场价格和波动性，以及“每日成交量加权平均价”（如债券中所定义的），可能对交易对手不利；以及（E）该交易是一项给交易商授予期权的衍生交易，交易商可能按成交对手根据交易条款支付的价格购入股票。

(m)华尔街透明度和责任法案根据2010年《华尔街透明度和问责法》第739条规定，双方特此约定，华尔街透明度和问责法（或任何包含类似于华尔街透明度和问责法第739条的法定确定性规定的法规）的颁布，或根据华尔街透明度和问责法（或任何该等法规）的任何法规，或者根据华尔街透明度和问责法（或任何包含类似于华尔街透明度和问责法第739条的法定确定性规定的法规）的任何要求，或者华尔街透明度和问责法（或任何该等法律）的任何修改，不得限制或以其他方式影响双方根据本确认书中终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变化或本确认书、本确认书中包含的股权定义或协议（包括但不限于法律变更、对冲中断、对冲成本增加或非法性等方面产生的权利）有关的终止、重谈、修改、变更或补充其他适用权利。《华尔街透明度和问责法案》的修正根据《华尔街透明度和问责法》2010年第739条款，各方特此同意，华尔街透明度和问责法的颁布（或任何包含类似于华尔街透明度和问责法第739条款的法定确定性规定的法规）或者根据华尔街透明度和问责法（或任何该等法规）的任何规定，或者根据华尔街透明度和问责法（或任何包含类似于华尔街透明度和问责法第739条款的法定确定性规定的法规）的要求或者由华尔街透明度和问责法（或任何该等法规）作出的修订不会限制或以其他方式影响各方根据本确认文件中终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似情况的权利，本确认文件中载明的股权定义或本协议，(包括但不限于，由法律变更、对冲中断、对冲成本增加或非法性引起的权利)。

“各方均无条件地将自己及其财产在涉及本确认书或协议的任何诉讼、法律诉讼或程序，或认可和执行任何判决的（统称“程序”）提交至纽约州最高法院，坐落于纽约县，美利坚合众国纽约南区的法院和其上诉法院的专属管辖权。本确认书或协议中的任何内容均不排除任一方在其他司法管辖区提起程序的权利，条件是（A）纽约州或美利坚合众国纽约南区的法院对各方或程序的主题缺乏管辖权或因缺乏该等管辖权而拒绝接受程序；（B）程序由一方为了根据此处提供的在其他任何司法管辖区提起程序的任一法院作出的任何决定或判决而对另一方的财产、资产或房产进行执行的目的而开始；（C）程序被发起以对任何具有管辖权对待庭对该庭决定或判决的任何更高法院提起上诉，即纽约州或曼哈顿区之外的位于其他地方的上级法院，例如联邦上诉法院或美国最高法院；或（D）任何诉讼、诉讼或程序在其他司法管辖区由或针对另一方或其财产、资产或房产提起，且为了行使或维护其在本确认书或协议下的权利、利益或补救措施，该方（1）加入、提交索赔或采取任何其他行动，参与任何此类诉讼、诉讼或程序，或者（2）由于该其他司法管辖区已开始进行了该其他诉讼、诉讼或程序而在该其他司法管辖区发起任何程序。

(u)根据权益定义进行的其他调整尽管协议、股票定义或本确认书中的任何相反规定，但一旦发生合并日期、要约收购日期，或反约对方宣布任何潜在调整事件的条款，计算代理人应当判断是否该发生或声明对交易产生了实质经济影响，并且如有必要，应依商业诚信和商业合理的判断，调整限价，以维护期权的公平价值，明确表示，需考虑该经济影响对行权价和限价的影响；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。无论何种情况，限价均不得低于行权价；但必须进一步说明，如果控制人不再拥有对转移给此类附属公司的B类普通股的唯一支配权和表决控制，则转移给此类附属公司的每一股B类普通股将自动转换为一股完全实缴和非评估A类普通股，除非本公司另作批准。（i）关于任何公告事件（或如果其中的“35%”和“25%”被替换为“0%”就会成为公告事件的任何事件），不得根据本第8(u)条款调整限价；（ii）各方同意，对于本第8(u)条款，（w）在流通市场价格进行的开市股份回购，（x）与基本可转换证券发行几乎同时进行的股份回购，（y）通过经销商进行的股份回购，根据加速股份回购、远期合同或类似交易（包括但不仅限于针对股份回购的平均VWAP价格折扣）以市场常规条款进行的交易，其目的是按流通市场价格回购股份，（z）按反约对方的雇员激励计划收购股份，以配合相关股权交易，或反约对方扣留股份以支付与此类股权交易相关的税额，应不被视为潜在调整事件或要约收购，只要在（w）和（y）款项，执行此类回购或交易后，根据计算代理人在交易日确定的已发行股份数量以及通过计算代理人调整以考虑与股份相关的任何分割或合并后的股份数量的交易期内通过此类回购和交易确认的股份数量总和，不会超过交易日的股份总数的20%；和（iii）根据本第8(u)条款进行的任何限价调整均不得重复进行任何其他调整（明确表示，不得重复进行按照第2条中标题“调整方法”、“并购事件/要约收购的后果”和“公告事件的后果”规定进行的调整）。对于本第8(u)条款，（x）“潜在调整事件”、“并购事件”和“要约收购”这些术语均应按照股票定义中给定的含义来解释（在“潜在调整事件”的定义中，应由第8(t)(i)条修正，并且在“要约收购”的定义中，应将“投票股份”的所有引用视为“股份”）。和（y）“特别股息”应表示对股份的任何现金股息。


			交易日：						[__], 2024
			生效日期：						【首次】发行可转换证券的截止日期[根据选项购买额外可转换证券的行权日期发行]。
			期权类型：						美式改良期权，如下面的“行使程序”所述。
			标的资产：						敲入


[早期终止日期			合成仪器调整后的每1,000美元可转换证券本金的发行价格
2024年9月27日			美元 [__]
2025年4月1日			美元 [__]
2025年10月1日			美元 [__]
2026年4月1日			美元 [__]
2026年10月1日			美元 [__]
2027年4月1日			美元 [__]
2027年10月1日			1,000.00 美元]5


[早期终止日期			合成仪器调整后的每1,000美元可转换证券本金的发行价格
2024年9月27日			美元 [__]
2025年4月1日			美元 [__]
2025年10月1日			美元 [__]
2026年4月1日			美元 [__]
2026年10月1日			美元 [__]
2027年4月1日			美元 [__]
2027年10月1日			美元 [__]
2028年4月1日			美元 [__]
2028 年 10 月 1 日			美元 [__]
2029年4月1日			美元 [__]
2029 年 10 月 1 日			1,000.00 美元]6


			结算日期：						对于任何行权日，是现金结算计价周期结束后第二个结算系统业务日；前提是结算日不得早于交易所业务日之后的当天当事方在纽约时间下午5点之前提供交割通知。


			合并事件：						尽管权益定义第12.1(b)节，“合并事件”应具有《债券契约》第14.07节中“股份交易所事件”一词所规定的含义。


									在任何关于导致原始公告事件产生的同一事件的公告后，计算代理人应根据计算代理人确定为重要的任何修正（应理解为，在作出此类决定时，计算代理人可以考虑此类公告对股票及/或股票期权市场的影响）或放弃任何此类事件的调整上限价格，以反映此类后续公告对交易的经济影响（在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，上限价格不得低于行使价格）。为避免疑义，交割义务应根据计算代理人就任何公告事件的调整基础进行计算。


			对冲调整：						为了避免疑问，无论是交易商、对冲方、确定方或计算代理根据本确认书或股权定义的条款被允许对任何事件的影响进行调整（除了根据债券契约进行调整的情况），计算代理、对冲方、确定方或交易商应根据这些事件对交易商的影响进行调整，假设交易商保持合理的对冲头寸。