0001640147false00016401472024-09-232024-09-230001640147dei:FormerAddressMember2024-09-232024-09-23


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 8-K
目前的报告
根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

报告日期（最早报告事项日期）：2024年9月23日

SNOWFLAKE INC.
(根据其章程规定的注册人准确名称)

特拉华州
001-39504
46-0636374
（设立或组织的其他管辖区域）
(设立或其它管辖地的州)
（内部税务服务雇主识别号码）
位于106 East Babcock Street的3A套房
59715
博兹曼蒙大拿州
(主要领导机构的地址)1
(邮政编码)
(844) 766-9355
（注册人的电话号码，包括区号）

 
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：
☐ 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
☐ 根据证券交易法规14a-12条规定的征求材料（17 CFR 240.14a-12）
☐ 根据证券交易法规14d-2（b）条规定的开市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））
☐ 根据证券交易法规13e-4（c）条规定的开市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据法案第12（b）条注册的证券：
每一类的名称交易标志在其上注册的交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元
SNOW纽约证券交易所
请在复选标记中表示注册公司是否符合1933年证券法第405条规定（本章第230.405条）或1934年证券交易法第120亿.2条规定（本章第240.12亿.2条）。
新兴成长公司 ☐
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
1 该公司是一家特拉华州的公司，全球分布的劳动力没有公司总部。根据证券交易所的规定，该公司必须指定一个“首席执行官办公室”。为了本报告的目的，它已将位于蒙大拿州博兹曼的办公室指定为其首席执行官办公室。


项目1.01签订重要协议。

2024年9月27日， snowflake股份有限公司。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司”)完成了先前宣布的私人发行（“增发计划”)的总额为115亿美元的0%可转换2027年到期的高级票据（“2027 票据 和11.5亿美元总票面金额的截至2029年到期的0%可转换优先票据（即“2029 票据 ”，以及与2027票据一起，“票据 ”，包括初次购买方全额行使购买额外15000万美元2027票据和额外15000万美元2029票据的期权。每个系列的票据均根据分别于2024年9月27日签署的单独债券发行契约”和“契约：），在公司和美国银行信托公司国家协会之间，作为受托人。

这些票据是公司的一般优先无担保债务。除非提前转换、兑换或回购，否则2027年票据将于2027年10月1日到期，每种情况下的2027年票据都将于2027年10月1日到期。2027年票据和2029年票据均不计入定期利息，票据的本金也不会累积。持有人可以在2027年7月1日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2027年票据的全部或任何部分，并且持有人可以在2029年7月1日之前的工作日营业结束前随时选择转换其2029年票据的全部或任何部分，在每种情况下，都必须满足以下一项或多项条件：(1) 在任何财政季度中在截至2025年1月31日的财政季度之后（且仅在该财政季度）开始，前提是公司上次公布的A类普通股的销售价格，面值每股0.0001美元（”普通股”），在截至并包括前一财政季度最后一个交易日的连续30个交易日内，至少20个交易日（无论是否连续），大于或等于每个适用交易日相关系列票据转换价格的130％；（2）在任何连续十个交易日之后的五个工作日期间（”测量周期”）其中2027年票据或2029年票据（如适用）本金每1,000美元的交易价格（定义见契约）低于每个此类交易日上次报告的普通股销售价格和此类票据转换率的产品的98％；（3）如果公司在收盘前的任何时候召集相关系列票据进行赎回在赎回日之前的预定交易日营业，但仅限于赎回（或被视为的票据）要求）用于兑换；或（4）在契约中规定的特定公司事件发生时。对于2027年票据，在2027年7月1日或之后；对于2029年票据，在2029年7月1日或之后，直到相关到期日之前的第二个预定交易日营业结束，无论上述条件如何，相关系列票据的持有人均可随时转换该系列票据的全部或任何部分。转换后，公司可以通过按适用契约中规定的条款和条件由公司选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合来履行其转换义务。

2027年债券的兑换率最初为每1000美元本金的2027年债券6.3492股普通股（相当于每股普通股约157.50美元的初始兑换价格），2029年债券的兑换率最初为每1000美元本金的2029年债券6.3492股普通股（相当于每股普通股约157.50美元的初始兑换价格）。每个系列债券的兑换率将根据适用受托契约的条款在某些情况下进行调整。此外，若在相关系列债券的到期日之前发生某些公司事件，或者公司向某系列债券投资者发出赎回通知，则在某些情况下，公司会增加相关系列债券的兑换率，供选择在此类公司事件相关公司转换其应付系列债券或在相关赎回期间（依据受托契约定义）内转换其被要求赎回（或视为被要求赎回）的系列债券的持有者。



公司可能在2026年4月6日之前不得赎回2027年的票据，可能在2027年10月6日之前不得赎回2029年的票据。公司可以选择是否在2026年4月6日之后按照选择将2027年票据全部或部分赎回现金（受2027年票据管理合约中规定的部分赎回限制限制），如果Common Stock的最后报价至少已经达到2027年票据当前生效的转换价格的150%，至少在任何30个连续交易日（无论是否连续）中有20个交易日（包括该期间的最后一个交易日）在2026年4月6日之后（包括该日）和公司提供赎回通知之前的交易日，以赎回价等于2027年票据的本金金额的100%赎回。 加上应计且未支付的特别利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。公司可以选择是否在2027年10月6日之后按照选择将2029年票据全部或部分赎回现金（受2029年票据管理合约中规定的部分赎回限制限制），如果Common Stock的最后报价至少已经达到2029年票据当前生效的转换价格的130%，至少在任何30个连续交易日（无论是否连续）中有20个交易日（包括该期间的最后一个交易日）在2027年10月6日之后（包括该日）和公司提供赎回通知之前的交易日，以赎回价等于2029年票据的本金金额的100%赎回。 加上应计且未支付的特别利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。票据不设设资金注入基金。

如果公司在某些债券的到期日期之前发生根本性变化（如适用债券条款中定义），则在符合某些条件并且除适用债券条款规定外，相关系列债券的持有人可以要求公司以现金回购所有或部分他们持有的此系列债券，回购价格为根本性变化回购价格系列债券本金的100%。 加上 未偿还的特别利息（如有）会随着相关根本性变化回购日期而计入计息日（但不包括在内）。

每份信托文件均包括惯例契约，并在特定违约事件后规定相关系列债券可以立即宣布到期和支付，并规定在公司涉及的特定破产或清算违约事件后，此类债券将自动到期和支付。以下事件在每份信托文件中被视为“违约事件”：

•在应付时任何该系列债券的特殊利息默认后，并且默认持续了30天;

•在到期时未支付任何该系列债券的本金，包括在到期日时、可选择赎回时、任何必须回购时、加速宣布时或其他情况下；

•公司未能在持有人行使转换权时按照相关信托契约的规定将该系列票据转换为股份，并且此类失败持续三个营业日；

•公司未能在四个业务日内发出（i）基本变更通知或赎回性基本变更通知，且此失败持续；或（ii）特定企业事件通知，并且此失败持续了一个业务日；

•公司未能履行其在有关合并、收购或资产出售方面的义务

•公司在收到有关托管人或持有至少相应系列债券本金金额25%的持有人书面通知后的60天内未遵守相关契约中的任何协议。



•根据债券信托协议定义，公司或其任何重要子公司默认与任何按揭、协议或其他文件有关，根据这些文件可能存在的或可能被担保或证明的已借款总额超过1.5亿美元（或其外币等值），该债务包括公司及/或公司的任何重要子公司，无论此类债务当前存在或将来创建，（i）导致此类债务在其规定到期日期之前变得到期或被宣布偿还，或（ii）构成未能按时支付任何此类债务的本金偿还款（在期满所有适用宽限期后）及到期时，有关要求的回购、加速宣布或其他情况，对于第（i）和（ii）款，加速应未被撤销或废止，未能支付或违约应未被纠正或豁免，或应按照情况，60天内未向公司受托人发出书面通知，或由当时在协议书规定下尚未偿还的该系列债券的本金总额至少为25%的持有人向公司和受托人发出书面通知。

•公司或其重要子公司的破产、无力偿付债务、或重组等特定事件。

如果发生某些与破产和与破产相关的违约事件，相关系列的所有未偿付款项、应计未付特别利息（如有）的本金的100%应自动到期支付。 如果系列债券发生违约事件，但不涉及公司的某些破产和与破产相关的违约事件且该违约事件持续，受托人可以通过通知公司，或者该系列的未偿债券本金金额至少为20%的持有人通过通知公司和受托人，宣布该系列的所有未偿付款项、应计未付特别利息（如有）的本金的100%应付清。 尽管前述，每份债权契约规定，如果公司选择如此行事，与公司未能遵守相关债券契约中的某些报告承诺有关的违约事件的唯一补救措施将在该等违约事件发生后的第一个365天内专门包括有权收到相关系列债券上的特别利息。

每份契约规定，公司不得将公司及其子公司的全部或基本上全部合并或合并或合并给他人（除向公司一家或多家直接或间接的全资子公司进行任何此类出售、转让、转让或租赁外），除非：(i) 由此产生的、尚存的或受让人人（如果不是公司）是 “合格继承实体”（定义见契约）（此类合格继承实体，”继承实体”) 根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在，以及此类继承实体（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，立即没有发生违约或违约事件，并且根据契约仍在继续。

每份债券契约的副本（包括2027年票据和2029年票据的表格）作为本报告的附件，已通过引用并入本处（本描述完全通过引用该文件而得到证实）。

收益

发行所得净额约为22.7亿美元，包括完全行使首次买方的期权，购买2027年票据额外15000万美元本金和2029年票据额外15000万美元本金，扣除首次买方的折扣和佣金以及公司支付的预计发行费用。公司利用发行所得净额：(i)支付盖上述交易成本的1,000万美元; (ii)从发行中参与者手中回购其普通股约4亿美元的股份，在与发行中的票据定价同时进行的私下协商交易中通过其中一家初始买方或其关联公司（“发行股份回购交易”）以每股112.50美元的价格回购，这是2024年9月24日普通股最后报告的销售价格。公司预计将利用发行所得净额的剩余部分用于一般公司用途，包括根据现有或任何未来的股票回购计划不时回购其他普通股，以及在相关业务或技术方面进行收购或战略投资，尽管目前并没有任何此类收购或投资计划。195.5 百万美元的限价看涨交易成本; (ii)从发行中批发购买者手中约4亿美元的普通股，同时与发行中票据定价同时进行的私下协商交易中与首次买方之一或其关联企业（“发行股份回购交易”）以每股112.50美元的价格回购，即为2024年9月24日普通股的最后报价。公司预期将利用发行所得的剩余部分用于一般公司用途，包括其现有或任何未来的股票回购计划不时回购其普通股，以及以及收购或战略投资于互补业务或技术，尽管目前尚无任何此类收购或投资计划。 向发行者购买票据的购买者收购大约400万美元的普通股的成本;公司期望使用发行所得的其余部分进行一般公司用途，可能包括在现有或将来的股票回购计划下不时回购其普通股，以及在互补业务或技术上进行收购或战略投资，尽管目前没有任何此类收购或投资计划。发行股份回购交易公司预计将利用发行所得的剩余部分用于一般公司用途，可能包括根据现有或将来的股票回购计划，不时回购其普通股，以及在互补业务或技术上进行收购或战略投资，尽管目前没有任何此类收购或投资计划。



看涨式认购交易

2024年9月24日，关于票据定价，以及2024年9月25日，在初始买方行权购买额外票据期权的情况下，公司与初始买方或其关联方以及某些其他金融机构（“看涨”，以下简称“选择权对手”）进行了关于每个系列票据的私下谈判性封顶看涨交易，根据在此参照本8-k表格的当前报告附件10.1中提交的实质上相同的封顶看涨确认书进行（本描述已完全限于参考此文件）。与每个系列票据相关的封顶看涨交易通常预计将减少对普通股在任何转换相关系列票据时的潜在摊薄和/或抵消公司需要支付的超过相应系列转换票据本金的任何现金支付，具体情况视情况而定，并且在封顶看涨交易条款下受到基于封顶价的上限的一些调整。该封顶价最初相等于每股225.00美元（与2024年9月24日纽约证券交易所普通股最后报告销售价格的100%溢价）并受封顶看涨交易条款的某些调整约束。期权交易对手，根据此次8-k表格中附表10.1所载的实质相同的封顶看涨确认书进，公司与期权买方进行协商的封顶看涨交易。

项目2.03 直接金融义务或注册人的场外融资协议的设立

本年度8-K表格的事项1.01所述信息已全部纳入此处。

项3.02 未注册的股票销售。

本年度8-K表格的事项1.01所述信息已全部纳入此处。

公司以证券法案修正案1933年第4(a)(2)节规定的登记豁免为依据，向首次购买人发行并出售票据，并由首次购买人根据证券法案第4(a)(2)节和规则144A规定的登记豁免，再转售给合格的机构投资者。公司部分地依赖于首次购买人在2024年9月24日签署的购买协议中所作的陈述，来依赖于这些登记豁免。证券法若干”）来自1933年证券法案修正案第4(a)(2)节规定的登记豁免，首次购买人可以将票据再转售给符合资格的机构投资者。公司依赖这些登记豁免，部分原因是基于首次购买人在2024年9月24日与公司和首次购买人之间签署的购买协议中所作的陈述。

未经《证券法》注册，无法在美国以注册方式或符合注册要求的情况下出售任何《票据》及转换后的普通股。

在转换债券后发行的任何普通股将通过预计免于根据《证券法》第3(a)(9)条的登记而发行，因为预计不会因转换债券及任何由此引发的普通股发行而支付佣金或其他报酬。 最初，最多可发行 10,222,120 普通股，基于最初的最高转股率，即每2027年债券原始总面值1,000美元的 8.8888 股，受惯例防稀释调整条款约束；以及最多可发行 10,222,120 普通股，基于最初的最高转股率，即每2029年债券原始总面值1,000美元的 8.8888 股，受惯例防稀释调整条款约束。

8.01其他事件。

2024年9月23日，公司发布了一份新闻稿，宣布拟定的供股计划。新闻稿副本已附在此文件作为附件99.1，并通过引用并入本文件。

2024年9月25日，公司发布新闻稿宣布票据定价。新闻稿副本附在附件99.2中，并通过引用并入本文。

前瞻性声明



本表8-k最新报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性” 陈述，包括有关本次发行和公司对本次发行净收益使用预期的陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的假设、预期和信念，并存在重大风险、不确定性、假设和情况变化，可能导致公司的计划与任何前瞻性陈述中表达或暗示的计划存在重大差异。这些风险包括但不限于市场风险、趋势和状况，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险（”秒”）不时在 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的标题下，包括截至2024年7月31日的财季10-Q表季度报告。这些文件的副本可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些前瞻性陈述仅代表公司截至本表8-k最新报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则公司没有义务更新此类前瞻性陈述以反映其发表之日后发生的事件或存在的情况。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 展品。

附件编号描述
104封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入了行内XBRL文档中。





签名

根据1934年修正案下的证券交易法的要求，注册人已经授权下面的代表进行签名，使本报告得以履行。


SNOWFLAKE INC.
日期:2024年9月27日
通过：/s/ Michael P. Scarpelli
Michael P. Scarpelli
致富金融(临时代码)官