8-K

BIOAGE LABS, INC.

日期：2024年9月27日

/s/ Dov Goldstein

Dov Goldstein

致富金融(临时代码)官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第13条或15(d)条

证券交易法1934年第

报告日期（最早报告的事件日期）：2024年9月25日

生物年龄实验室，INC。

(根据其章程规定的发行人的确切名称)


特拉华州	001-42279	47-4721157
(所在州或其他司法管辖区) (委员会文件号)	（委员会文件号）	（美国国内国税局雇主唯一识别号码）


1445A South 50^th街加利福尼亚州里士满		94804
，（主要行政办公地址）		(邮政编码)

(510) 806-1445

（如果自上次报告以来有变化，则填上其曾用名或旧地址）

无

（如果自上次报告以来有更改，填写原名称或原地址）。

如果表格中的项目适用，请在下面的框中打勾 8-K此申报旨在同时满足注册人根据以下规定的任何一项的申报义务:

☐	根据证券法规第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425)

☐	依据交易所法案规则14a-12征集材料14a-12 交易所法案下（17 CFR 240.14a-12)

☐	预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案14d-2(b)交易所法案240.13e-4(c))交易所法案240.14d-2(b))

☐	预开始通信事项依据规则240.13e-4(c)进行通信事项依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项交易所法案240.13e-4(c))依据交易所法240.13e-4(c)进行通信事项

根据法案第12(b)条注册的证券：


每一类的名称	交易标的	普通股，每股面值$0.001 ANNX
每股普通股的面值为$0.00001	BIOA	纳斯达克证券交易所 LLC (纳斯达克全球精选市场)

在证券法规则405条（本章230.405条）或规则 12b-2请勾选是否为创业板企业，即根据证券法1933年规则405条（本章第230.405条）或证券交易法1934年规则12b-2条（本章第240.12b-2条）中的定义(§240.12b-2。

新兴增长企业

如果是新兴增长企业，请通过复选标记指示注册人是否选择不使用根据《证券交易法》第13（a）条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延期过渡期。

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024 年 9 月 25 日，BioAge Labs, Inc.（”公司”）签订了股票购买协议（”购买协议”) 与 Sofinnova Venture Partners, XI, L.P.（”购买者”），公司现有股东，共购买588,888股普通股，面值0.00001美元（”普通股”），每股价格等于首次公开募股（”IPO”）通过私募融资，每股价格为18.00美元（”私募配售”），这与首次公开募股同时进行。

高盛公司有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、杰富瑞集团有限责任公司和花旗集团环球 Markets Inc. 充当配售代理人（共称”配售代理”）用于私募股票，该私募于2024年9月27日结束。根据以下规定，公司与配售代理人签订了信函协议配售代理商同意担任私募的配售代理人，公司同意支付相当于私募中出售股票总购买价7.0％的配售代理费。

根据购买协议，买方有权获得某些注册权。如果，在日期的一周年纪念日之后公司首次公开募股注册声明的有效性，根据经修订的1933年《证券法》第144条，私募中向买方发行的股票不能不受限制地出售（”证券法案”），然后，应买方的要求（在该周年纪念日后的30天内收到），公司同意采取商业上合理的努力，在表格上的注册声明上注册此类股票进行转售 S-3 将提交给美国证券交易委员会。购买协议还包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议。

前述对购买协议的描述并不完整，参照购买协议的全文进行了全面限定购买协议，作为本最新表格报告的附录 10.1 提交 8-K 并以引用方式纳入此处。购买协议中包含的陈述、担保和承诺完全是为了当事各方的利益而订立的, 可能受订约各方商定的限制的约束.因此，收购协议以引用方式纳入此处仅是为了向投资者提供信息关于其条款，不得向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息。

第 3.02 项未注册的股权证券销售。

在表格第 3.02 项要求的范围内 8-K, 信息关于本报告第1.01项所述以私募方式出售的普通股 8-K 以引用方式纳入本第 3.02 项。在美国发行和出售的普通股私募未根据《证券法》或适用的州证券法进行注册，是根据《证券法》第4（a）（2）条发行和出售的。买方表示它是一个 “机构” 根据《证券法》D条例第501条的定义，“合格投资者”，收购普通股仅用于投资目的，不是为了进行任何公开分配或意图出售，以违反《证券法》注册要求的方式分配或以其他方式处置普通股。普通股是在公司或其代表未进行任何一般性邀请的情况下发行的。

第 9.01 项财务报表和附录。

(d)

展品


展品编号		描述

10.1		公司与买方之间签订的股份购买协议。

签名

根据1934年修订版的证券交易法的规定，注册人已由以下授权代表代表其签署本报告。