附註1-業務組織和描述

組織形式

明大嘉和有限公司（以下簡稱「公司」或「MDJM」）於2018年1月26日根據開曼群島法律組建，作爲MDJLEAD LTD的一家免稅公司。於2018年5月7日，公司將其企業名稱更改爲MDJm LTD。公司通過位於英國（「英國」）的子公司從事酒店業務，並擁有和經營英國的酒店和餐廳業務。2022年，公司在英國的子公司收購了兩處位於英國的房地產物業，已改建爲帶有餐廳設施的酒店。歷史上，通過明大家和（天津）有限公司（以下簡稱「明達天津」或「VIE」，原名爲天津明達嘉和房地產有限公司）實質上從事於爲中國大陸（「中華人民共和國」）的住宅房地產項目的全生命週期提供服務，包括提供房地產代理服務。公司、其子公司和VIE合稱「集團」。

MDJCC有限公司（「MDJM香港」）於2018年2月9日根據香港法律成立。MDJM持有MDJM香港的股權 100％的股權

明大嘉和英國公司（「MDJm UK」）於2020年10月28日在英國根據2006年《公司法》註冊爲私人公司，並在英格蘭和威爾士註冊。MDJm擁有 100MDJm UK的股權利益%。

Mansions Catering和Hotel LTD（「Mansions」，前身爲Mansions Estate Agent Ltd）於2021年6月15日根據英國法律註冊爲有限公司，從事住宅物業管理和酒店業務。在成立時，MDJm UK持有 51Mansions的所有權益%。英國專業抵押經紀Ocean Tide Wealth Limited持有 41所有權益%，而個人Mingzhe Zhang持有其餘的 8%。2022年5月20日，MDJm UK以一英鎊的價格從Ocean Tide Wealth Limited手中收購了 41%的所有權益。2022年5月20日，MDJm UK以一英鎊的價格從Mingzhe Zhang手中收購了 8%的所有權益。收購後，MDJm UK持有 100所持有的Mansions產權的百分比。

2022年1月14日，明大嘉和開發投資有限公司（「MD Japan」）依照日本法律成立。MDJm持有 100%的MD Japan股權。MD Japan在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內未產生任何營業收入。

2022年2月16日，MD Lokal Global GmbH（「MD German」）依照德國法律成立。MDJm持有 100%的MD German股權。MD German在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內未產生任何營業收入。

2023年8月22日，公司在英國成立了一個名爲Fernie Castle Culture Limited的全資子公司（「FCC」）。 FCC專門從事「Fernie」品牌的管理和開發，包括「Fernie」品牌相關產品和服務。

北京明大嘉和科技發展有限公司（「明大北京」）是一家於2018年3月9日依照中華人民共和國法律成立的有限責任公司。明大北京是一家全資外商獨資實體，由MDJm香港持有 100%的股權。

明大天津是一家有限責任公司，於2002年9月25日依據中華人民共和國法律成立。

注2-重要會計政策摘要

註釋3 – 應收賬款

應收賬款主要是來自地產開發商的代理服務費應收款，按照向客戶開具的金額減去壞賬預期損失淨額進行確認並計提。

注4 - 資產和設備淨額

淨固定資產包括以下內容:

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截至2024年6月30日和2023年，折舊費用爲$37,587 和 $38,690，分別爲。

第5節 – 所得稅和遞延稅資產

集團在美國沒有業務存在，因此美國不會對該集團徵收所得稅。

MDJm依照開曼群島法律設立。根據現行開曼群島法律，公司及其子公司不須就所得或資本收益繳納稅款。此外，公司向股東支付股息時，開曼群島不會徵收代扣稅。

MDJm香港根據香港法律設立，並適用統一的稅率 16.5％。根據香港稅法，其對源自境外的收入免徵香港所得稅，並且在香港匯款股息時不徵收代扣稅。MDJm香港在2024年和2023年截至6月30日的六個月內在香港沒有重大業務活動。

MDJm英國和Mansions在英國設立。英國公司應繳納英國法人稅，稅率爲 25％，截至2023年4月1日開始的財政年度（先前 19在2022年4月1日開始的財政年度中，此外，從2023年4月1日起，一種小型利潤的公司稅率被引入，適用於利潤不超過gbp 19的公司。50,000.

。歷史上，公司通過其中國子公司明大北京和VIE，在中國主要從事業務，適用標準稅率是 25%。2019年初，中國國家稅務總局發佈了針對納稅收入不超過人民幣3 百萬，僱員人數少於 300的小企業的所得稅率從2019年1月1日至2021年12月31日的納稅期內減至50 %。根據減稅政策，納稅收入不超過人民幣 5百萬的小企業所得稅率降低到%1 百萬，所得稅率也降低至 10%的稅率，適用於應稅所得從人民幣1 百萬到人民幣3 百分點，適用於應稅所得在人民幣 2.5百萬以下的小企業，所得稅率爲1 %；從2022年1月1日至2024年12月31日，應稅所得在人民幣 5百萬至人民幣1 百萬之間，所得稅率將爲3 百萬。明達北京和明達天津有資格享受以上的稅收減免。

集團採納ASC 740-10-25《企業所得稅的不確定性會計處理》，此次採納對隨附的合併財務報表沒有產生任何重大影響。稅法規定需要根據相關稅法法規的解釋，並需進行重大判斷。所有已採取或預計將採取的稅務立場繼續更可能在最終全額認領時解決。集團的納稅申報需受中國稅務局長達 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。。目前，集團未接受中國稅務局的任何稽查。

認可出於資產和負債的稅基及其在合併財務報表中報告金額之間的暫時性差異而產生的遞延所得稅資產。判斷的是管理層認爲，遞延稅資產的某些或全部部分不太可能實現時，遞延所得稅資產通過減記估值準備。按照相關納稅機關的法律規定提供當前所得稅。遞延所得稅資產和負債使用預期適用於預期要逆轉或結清的暫時性差異所得稅的執行稅率計量。稅率變更對遞延所得稅資產和負債的影響在改變立法的期間由綜合收益表中確認。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，所得稅費用如下所示：

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注6 - 應付賬款和應計負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

NOTE 7 - 租賃

2023年1月1日，Mansions與MDJm Uk簽訂了一份租賃協議，租用MDJm Uk所有的「Fernie Castle」作爲酒店場地。租金約爲美元，不包括增值稅，每年支付。租金於每月25日支付。Mansions需要承擔運營費用、建築維護以及所租物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但任何一方都可以提前一個月提交通知而無需支付違約金來終止租約。當租約終止時，被租物業應歸還給MDJm Uk。231,000 (182,500 英鎊），不含增值稅，按月支付租金。Mansions負責運營費用、建築維護和所租物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但可以由任何一方提前一個月通知終止而無需支付違約金。租約終止時，所租物業應歸還給MDJm Uk。

2023年1月1日，Mansions與MDJm Uk簽訂了一份租賃協議，租用MDJm Uk所有的「Robin Hill」作爲酒店場地。租金約爲美元191,000 (151,000 英鎊），不包括增值稅，按年計算。租金每月25日支付^th 日。Mansions負責其運營費用、建築維護和所租物業的修理。租約沒有明確的終止日期，但可以提前提交通知，任何一方都可以在沒有處罰的情況下終止租約 一個月 。租賃期滿時，租用的物業應返還給MDJm英國。

Mansions和MDJm英國是共同控制下的關聯公司。ASC 842要求企業根據協議的法律可強制履行條款和條件判斷共同控制下的實體之間的相關方安排是否屬於租賃。租賃會計取決於合同的可強制執行權利和義務。當任何一方（即承租方或出租方）可以在沒有對方許可且沒有顯著處罰的情況下終止租約時，租約不再被視爲有約束力（ASC 842-10-55-23）。管理層認爲Mansions和MDJm英國之間的租賃協議不具有法律約束力，因爲Mansions和MDJm英國都處於共同控制之下，並且可以根據業務需要隨時終止租約而無需支付任何罰金。因此，集團未將ASC 842承租方和出租方會計準則應用於Mansions和MDJm英國之間的租賃。

集團根據自身需求租賃用於進行中項目的臨時辦公空間。這些租約通常爲12個月或更短期限，可選擇續租。由於這些辦公空間的臨時性質，集團通常只將初始租期包括在租賃安排評估中。除非有充分把握確定集團將續租租約，否則不考慮續租選項在集團的評估中。集團選擇不將期限爲12個月或更短的租賃納入資產負債表。對此類租賃的租賃費用按照租期的直線遞延基準計入。此類經營租賃費用金額爲$0 和 $538

注8 – 短期貸款

2021年5月13日，明達天津與中國建設銀行（ccbasia n2411-r）達成了一項小額企業授信協議（「LOC」），最高金額爲$144,9552020年5月5日，公司宣佈計劃商業化推出新的紙張生產線PM10，並與紙張供應商簽訂了購買紙機的協議。公司預計在試產完成後推出新的紙張生產線。1,000,000 （根據2022年12月31日的匯率折算）年利率爲 4.2525%，從2021年5月13日至2022年5月13日。該LOC僅用於短期流動性需求。2022年5月，ccb同意將LOC期限延長至2022年8月13日，年利率爲 4.20%。2022年8月，ccb同意進一步將LOC期限延長至2022年11月13日，年利率爲 3.95%。2022年2月14日，明達天津借款$144,9552020年5月5日，公司宣佈計劃商業化推出新的紙張生產線PM10，並與紙張供應商簽訂了購買紙機的協議。公司預計在試產完成後推出新的紙張生產線。1,000,000 借款於2022年12月31日的匯率)從建設銀行。該貸款於2023年3月1日全額償還。

從2022年3月18日至2022年6月20日，明達天津借了總共$227,7242020年5月5日，公司宣佈計劃商業化推出新的紙張生產線PM10，並與紙張供應商簽訂了購買紙機的協議。公司預計在試產完成後推出新的紙張生產線。1,571,000 借款於2022年12月31日的匯率)來自一個無關個人，作爲營運資金。這筆個人貸款原定於2022年9月30日到期，並延長至2022年12月31日。該貸款年利率爲 4.2525%，到期日前應全額支付。該貸款於2023年3月8日全部償還。2023年6月14日，明達天津借了$2,165（人民幣15,000 根據2023年6月30日的匯率)全額償還，並於2023年6月16日全額償還。

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筆記9 - 股東權益

普通股

公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。50,000,000 截至2024年7月30日，已發行並流通紀實8,963,000普通股，每股面值爲$4。0.001每股的價格爲$。12,874,496和頁面。11,675,216 普通股 已發行的和頁面。未行使的 分別爲2024年6月30日和2023年12月31日。

2024年5月14日，公司發行了股票 23,360 作爲Ancient Eastern Garden項目在蘇格蘭費爾尼城堡簽訂服務合同的考慮，將股票提供給專家。股票的價值爲每股$1.06 ，基於2024年5月14日收盤市場價格計算。因此，將$24,762 確認爲施工中，其中$23 記錄爲普通股，$24,738 在未經審計的簡明綜合財務基本報表中記錄爲股本溢價。

於2024年5月31日，公司在2022 ESPP下發行了xx,xxx股股票，扣除部分員工繳納代扣稅款後的淨收益爲$xx。 1,175,920股份到60,000,000股，伴隨着發行和流通的普通股股份的相應減少。13 作爲員工和高管2024年薪酬方案的一部分。這些股份價值爲$1.27 每股，基於2024年5月31日收盤市場價格。因此，$746,709 被確認爲工資、工資稅和其他費用，$746,709 被記錄爲截至2024年6月30日的六個月預付費用。此外，$1,176 被記錄爲基本股份和$1,492,242 作爲未經審計的壓縮合並基本財務報表中的資本公積

承銷商認股權證

根據IPO協議（如下所定義），公司同意向其IPO的承銷商Network 1 Financial Securities, Inc.授予承銷商認股權證，數量等於 10%IPO中公司出售的普通股總數，IPO結束時。承銷商的認股權將在IPO結束後 6個月 不可行使，將在發行結束後過期 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 註冊聲明生效日期後。承銷商認股權證的行權價格爲$6.25，等於總髮行款的125股份公司獲得第三期C類貸款後，支付其總金額的5，即IPO的公開發行價。承銷商認股權證不可贖回。承銷商認股權證提供無現金行權，幷包含要求公司承擔費用進行基礎普通股按要求註冊的規定，並提供爲期之後的無限期「跟隨式」註冊權 月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。 在IPO結束後由公司承擔費用出售 1,241,459和頁面。19,361 自2018年12月26日和2019年1月4日公司IPO結束時分別出售了 126,082 承銷商認股權證於2019年1月4日發行。承銷商認股權證於2023年11月13日到期。

承銷商認股權證的價值爲$1.51 每張認股權證使用Black-Scholes模型。在Black-Scholes模型計算中使用的無風險利率爲 4.35%每年，波動率爲 35%。認股權證的總價值爲$190,384。認股權證被分類爲權益，記入公司資本中的未實現利潤帳戶，該帳戶的數額被作爲未實現利潤-承銷商成本記爲額外的資本中和。

註釋10 - 法定儲備

根據適用的中華人民共和國法律，中華人民共和國實體必須從稅後利潤中撥款以形成不可分配的「法定盈餘公積金」。根據一定的累積限制，該「法定盈餘公積金」要求每年撥款的稅後利潤的10%，直到累計撥款達到註冊資本的50%（根據中華人民共和國會計準則在每年年末確定）。法定盈餘公積金除清算外是不可自由支配的，可用於資助以前年度的虧損（如果有），也可用於業務擴展或通過向現有股東發行新股或按照其持股比例增加其持有的股份的面值將其轉換爲股本，前提是在此類發行後，剩餘的法定盈餘公積金餘額不得低於轉換之前的註冊資本的25%。

銘達天津的法定儲備金金額爲$327,140 無需翻譯。

備註 11 - 承諾和 contingencies

國家風險

請參閱「附註2-重大會計政策-集中控制風險」

新業務和新市場風險

自開始以來，地產代理收入是集團在中國大陸市場的主要收入來源。2023年，集團的地產代理收入與2022年相比下降了% 90.34年，下降了% 89.71與2021年相比，2022年房地產代理收入下降了。這主要歸因於近年來中國大陸採取的房地產市場調控政策。因此，在中國大陸參與新的房地產銷售項目變得越來越困難，導致 零 在2024年6月30日結束的六個月內，來自代理服務的收入。

針對中國大陸新住宅市場銷售的萎縮，集團正在將重點轉向英國和其他非中國大陸市場。2022年8月，MDJm英國購買了位於蘇格蘭的「Fernie Castle」房地產。集團將這一物業改造成一個多功能文化場所，包括精緻餐廳、酒店和婚禮活動。目前，「Fernie Castle」正在進行翻新。2022年12月，MDJm英國購買了位於英格蘭託基的第二處房地產。集團已對該物業進行翻新，並將其作爲帶餐廳設施的酒店運營。

爲了運營這些房地產，集團需要在英國本地市場找到專家和熟練工人，並獲得長期的財務支持。不能保證這些新業務在短期到中期內會盈利，也不能保證集團將有可持續的財務來源來支持這些長期運營。此外，英國退出歐盟、能源成本持續上升、英國勞動力短缺以及烏克蘭戰爭預計都會對集團在英國的業務產生負面影響。

法律訴訟

除以下披露外，集團目前沒有參與任何可能對其業務、營運業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的訴訟。

如果與客戶在應收賬款上有爭議，集團將在當地區的法院提起民事訴訟。歷史上，集團贏得了民事訴訟，並收到法院判決的金額。

注12-關聯交易

MDJm通過其通過VIE協議控制的明達天津（Mingda Tianjin）進行房地產服務業務。明達天津的股東包括MDJM的主要股東徐四平先生。VIE協議規定MDJm具有（i）控制明達天津的權力，（ii）與明達天津合作中可變回報的風險或權利，以及（iii）通過利用其對明達天津的控制權來影響這些回報的能力。

2023年1月1日，豪宅與MDJm UK簽訂租約，租用MDJm UK擁有的「Fernie Castle」作爲酒店的場所。租金約爲$231,000 (182,500 英鎊），不含增值稅，年度支付。租金每月付款，在每月的第25天支付。Mansions負責其運營費用、樓宇維護以及所租物業的維修。租約沒有確定的終止日期，但任何一方都可以通過提交書面通告來終止。 一個月 請提前通知，沒有罰款。租約終止時，租賃物業應歸還給MDJm Uk。截至2024年6月30日的六個月內，在未經審計的簡明合併資產負債表中，公司內部的租金收入和相應費用約爲$115,448 已在未經審計的簡明合併財務報表中予以消除。

2023年1月1日，Mansions與MDJm Uk簽訂了一份租賃協議，租用MDJm Uk擁有的「Robin Hill」物業作爲酒店的場地。租金約爲$191,000 (151,000 英鎊），不含增值稅，年度支付。租金每月付款，在每月的第25天支付。Mansions負責其運營費用、樓宇維護以及所租物業的維修。租約沒有確定的終止日期，但任何一方都可以通過提交書面通告來終止。 一個月 請提前通知，沒有罰款。租約終止時，租賃物業應歸還給MDJm Uk。截至2024年6月30日的六個月內，在未經審計的簡明合併資產負債表中，公司內部的租金收入和相應費用約爲$95,521 已在未經審計的簡明合併財務報表中被剔除。

NOTE 13 – SEGMENt AND GEOGRAPHIC AREA INFORMATION

The Group’s major income source was real estate agent commissions before December 31, 2022. The revenue from real estate agent income accounted for 0%和4% of the Group’s total consolidated revenue for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively. Geographically, revenue was primarily generated in the PRC market before December 31, 2022. The revenue generated in the PRC accounted for 0%和4% of the Group’s total consolidated revenue for the six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively. The value of the Group’s assets located in the PRC has decreased since 2021. The value of the assets located in the PRC accounted for 0%和9截至2024年6月30日和2023年，該集團的總資產佔比分別爲

自2022年12月31日後，該集團的主要收入來源一直是酒店和租賃管理業務。酒店和租賃管理業務的營業收入佔了 100%和96截至2024年6月30日和2023年終止的六個月內，地理上，營業收入主要在2022年12月31日後在英國市場生成。英國市場生成的營業收入佔了總集團營業收入的 100%和96截至2024年6月30日和2023年終止的六個月內，該集團資產價值位於英國的價值自2021年以來有所增加。位於英國的資產價值佔了總集團資產的 79%和91作爲截至2024年6月30日和2023年的集團總資產的百分比。

以下表格提供了2024年6月30日和2023年的分部和地理信息。

注14 - 後續事項

2024年9月18日，公司與若干投資者完成了一項定向增發，在此過程中共發行了 2,722,224 單位，發行價爲$0.90 每單位，總購買價約爲$2.45 百萬美元（「發行」）。每個單位包括 之一 公司普通股份， 之一 A系列認購權，用於購買 之一 普通股份，行權價爲$1.35每股的價格爲之一 購買認股權證(B類)，即在復位日期確定的普通股數量(統稱「購買人認股權證」)。購買人認股權證自發行之日起立即行使，自發行之日起三年零六個月後到期，並設有特定的向下定價調整機制，包括對視爲具有稀釋性發行的任何後續股本發行進行調整並在復位日期重新設定，在這種情況下，認股權證的價格將受到每股$的底價限制0.216 每股設定於購買人認股權證中的價格