展覽99.1.1
PETMED EXPRESS，INC。
2024年激勵獎勵計劃
限制性股票單位獎勵協議
[FIRSTNAME] [LASTNAME]
親愛的[姓名]：
您已被授予PetMed Express, Inc.（「公司」）股票限制單位（本「獎勵」），根據PetMed Express, Inc. 2024 引誘激勵計劃（「計劃」）的授予日期生效，並遵守以下規定的條件。在本獎勵中使用的大寫詞語未經定義應具有計劃中給予的含義。
| 授予日期： | [授予日期] | ||||||||||
| 解禁開始日期： | [解除限制日期] | ||||||||||
| 受限股票單位數目： | [RSU的數量] | ||||||||||
| 歸屬進度： | 每年紀念[解除限制日期]的第一個工作日，新晉的限制股單位中的[_]數量將解除限制，前提是您在適用的解除限制日期前，持續受僱於或在本公司或其關聯企業任職。 | ||||||||||
| 限制性股票單位 | 歸屬日期 | ||||||||||
| 如果您與公司及其關聯公司的僱傭或服務在受限制股票單位完全獲得之前（主動或被動地）因任何除死亡或殘疾之外的原因而終止，則所有未獲得的受限制股票單位將在終止日期立即並自動放棄。如果您因死亡或殘疾而使您與公司及其關聯公司的僱傭或服務在受限制股票單位完全獲得之前終止，則未獲得的受限制股票單位將立即被視爲完全獲得。 | |||||||||||
儘管計劃第18條的條款，受限制股票單位在控制權更改時不會獲得，除非管理者在與此類控制權更改相關時，明確規定了這些受限制股票單位的獲得。. | |||||||||||
| RSUs的結算： | 在您限制性股票單位歸屬後儘快（但不得晚於歸屬發生年度結束後的兩個月半內），公司將通過以您的名義發行證書或進行適當的賬簿記錄來結算這些已歸屬的限制性股票單位，發行的股份數量將等於已歸屬的限制性股票單位的數量。 | ||||||||||
| 受限股份的可轉讓性 限制性股票單元： | 您在這些獎勵或任何限制性股票單位未解鎖之前，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓或抵押該獎勵或任意限制性股票單位。此外，接受此獎勵即表示您同意僅在計劃中所述的情況下和適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的時間，出售在該獎勵下獲得的任何股票。公司還可能要求您簽署股東協議，該協議將包括對在該獎勵下獲得的股票轉讓的額外限制。 | ||||||||||
| 股東權利： | 在任何情況下，如果任意限制性股票單位未解鎖，您將不會被視爲公司的股東（包括與投票或分紅有關）。只有在限制性股票單位解鎖後，股票證書被髮放或者公司爲已解鎖的限制性股票單位數量等於股票數量做出適當的賬簿登記時，您才會被視爲公司的股東。 | ||||||||||
| 市場禁售協定： | 關於公司根據1933年修改後的證券法根據文件提交的有效註冊聲明進行的任何公司公開招股發行，您同意您不得直接或間接出售、做空、出借、抵押、抵押、出售任何期權或其他購買合同、購買任何期權或其他銷售合同，或以其他方式處置、轉讓或同意進行上述交易之一，關於此獎勵獲得的股份未經公司事先書面同意。此限制應在公司確定的最終招股說明書日期之後的一段時間內生效。然而，在任何情況下，此期限不得超過一百八十（180）天。 | ||||||||||
| 稅： | 您明白，您（而非公司或任何關聯公司）將對您自己的聯邦、州、當地或外國稅務責任以及因此獎勵所涉交易而產生的任何其他稅務後果負責。您應完全依賴您的稅務顧問或自己的判斷，而不是依靠公司或其代理人的任何聲明或陳述，就所有此類稅務事宜而言。 | ||||||||||
2
| 在收到受限制股票單位、或其他事件的的收據、歸屬權或結算，並且因此而產生聯邦、州或當地所得稅收入時，您應當在公司有義務扣減與此類收據、歸屬權、結算或其他事件有關的稅款時，交付公司所需的金額，以滿足公司根據適用稅法或法規的扣繳義務。 | |||||||||||
| 如果您未能履行上述義務，公司有權利和權限從其他應支付給您的報酬中扣除或預扣足夠金額以滿足其扣繳義務。 | |||||||||||
| 在公司在稅款扣繳要求產生時，允許的情況下，您可以選擇部分或全部滿足稅款扣繳要求，方法是選擇讓公司自行扣繳相應股票數量，這些股票原本應在結算時交付給您，其在確定稅款時的總市值等於公司必須在與受限制股票單位的歸屬權或結算有關時扣減的稅款；前提是這種扣減金額不應超過最高法定稅率，以避免出現會計費用。您的選擇必須是不可撤銷的，書面的，並在適用的歸屬權或結算日期之前提交給公司的秘書。任何未用於滿足稅款扣繳義務的分數股票的公平市值（在確定稅款日期確定）將以現金支付給您。 | |||||||||||
| 雜項: | •計劃或授予此獎項既不構成也不證明任何明示或暗示的協議或諒解，即您有權繼續作爲公司或其任何關聯公司的僱員的任何期限，或以任何特定的薪酬率。 | ||||||||||
•計劃和此獎項構成各方就此主題的所有理解，並完全取代您和公司之間與此主題相關的所有先前承諾和協議。您明確保證，您接受此獎項並非依賴於除本文件所載之外的任何諾言，聲明或誘因。 | |||||||||||
3
•接受限制性股票單位的授予，您同意不會在與限制性股票單位相關的情況下出售任何獲得的股票，除非按計劃所述，並且適用法律、公司政策或公司與其承銷商之間的協議不禁止出售的時間。 | |||||||||||
•作爲本獎勵授予的條件，您同意，對於您自身及您的法定代表人或監護人來說，本獎勵需由管理員進行解釋，並且管理員對本獎勵或計劃條款的任何解釋以及管理員根據本獎勵做出的任何決定均爲最終、具有約束力和決定性。 | |||||||||||
•根據計劃的條款，管理員可以在不需要您的同意的情況下修改或修訂本獎勵，如計劃第15(c)節所允許的那樣，或者：（i）在管理員認爲有必要遵守任何適用法律或任何主要證券交易所或市場的上市要求的情況下采取行動；（ii）在管理員認爲有必要爲了公司保留有利的會計或稅收對待這項獎勵的情況下采取行動；或（iii）管理員認定此類行動不會對這項獎勵的價值構成重大不利影響，或確定此類行動符合您或任何其他可能對此獎勵感興趣的人的最佳利益。 | |||||||||||
•本授予可以使用副本執行。 | |||||||||||
此獎勵根據計劃條款和條件授予，並受其支配。計劃的條款在此未明示的範圍內，特此引用，並在本獎勵與計劃之間存在任何衝突的情況下，計劃的條款應支配，控制並取代本獎勵的規定。
通過接受此獎項，您同意遵守這裏和計劃中描述的所有條款和條件。您也承認收到該計劃。
寵物醫藥快遞公司 參與者
作者：
Sandra Y. Campos [僱員]
總裁兼首席執行官
日期： _______________________
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