附件5.2

2024年9月27日

歐米茄醫療房地產投資者公司。

303國際圈

200套房

馬里蘭州21030號獵谷

女士們，先生們：

我們已經擔任Omega Healthcare Investors, Inc.的特別「馬里蘭法」顧問，該公司是一家馬里蘭州公司（以下簡稱「公司」），與其一起，就公司提交的根據1933年證券法修正案（以下簡稱「法案」）向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交的S-3表格（以下簡稱「登記聲明」）進行申報事宜提供協助，涉及以下內容：（a）公司的債務證券（以下簡稱「債務證券」），可能根據一個或多個系列，以及可能與一個或多個信託及/或補充信託（以下簡稱「信託」）提案預定簽訂的條款向一個或多個受託人（每人均為「受託人」）提供全面且無條件的擔保（以下簡稱「擔保」），被OHI Healthcare Properties Limited Partnership，一家特拉華州有限合夥公司（以下簡稱「擔保人」）擔保；（b）公司的每股面值1.00美元的優先股（以下簡稱「優先股」）；及（c）公司的每股面值0.10美元的普通股（以下簡稱「普通股」），而這些股份，連同債務證券和優先股一起，共同稱為「證券」。公司可能根據登記聲明、任何修訂內容、其中的招股說明書（以下簡稱「說明書」）以及根據法案424條規定提交的說明書補充（以下簡稱「說明書補充」）中所載的條款，不時以不定數量的證券提供不定價。我們了解Bryan Cave Leighton Paisner LLP將就公司及某些稅務問題向您提出意見。

債券將在公司與擬定於適用的說明書補充資料中命名的受託人之間簽訂的信託契約下發行。

一、已審閱文件和考慮事項

關於我們代理公司並作為下文所述意見的基礎，我們已檢閱了原件或經我們滿意認證或其他標識的副本，以下文件（以下統稱為“文件”）：

(i)            在根據法案提交給委員會的文件中，包含了《登記聲明》及相關的招股書形式，其形式與實際傳遞給委員會的形式相同。

(ii)            公司章程（以下簡稱“章程”），已由馬里蘭州評估和稅務部（以下簡稱“SDAT”）認證。

(iii)            本公司章程（以下簡稱“章程”），截至本日由公司官員簽署並認證。

(iv)            公司董事會（"董事會"）通過與證券註冊相關的決議，並由公司的一名主管官員於本日視同認證。

(v)            一份SDAt關於公司良好信譽的證書，日期為最近日期。

(vi)            由公司主管執行，日期為即日的證書。

(vii)            根据本文以下所述的意见，我们认为必要或恰当的文件及事项，须符合此处所陈述的假设、限制和保留。

II. 假設

在表達以下觀點時，我們假設如下：

(a)            每個執行任何文件的個人，無論代表該個人還是其他人，都有法律資格這樣做。

(b)            每一位代表（除了本公司）執行任何文件的個人均被適當授權這樣做。

(c)            除公司外，執行任何文件的各方已經適當地且有效地簽署和交付其為簽署人之文件，並且其中規定的各方義務在法律上是合法、有效且具約束力的，並且可根據所有所述條款來執行。

(d)            所有板塊提交給我們作為原件的文件都是真實的。提交給我們作為未執行草稿的所有文件的形式和內容在與執行並交付的文件的形式和內容相比，與本意見有關的任何方面均不不同。提交給我們作為已認證或影印本的所有文件符合原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實完整的。文件中包含的所有陳述、保證、聲明和信息都是真實完整的。任何文件的內容均沒有進行口頭或書面修改或修訂，任何文件的任何條款也沒有因當事人的行動或疏忽或其他原因而放棄。

(e)            公司將不時發行的證券的發行以及特定條款將獲得董事會或其授權委員會根據馬里蘭州一般公司法、章程、公司章程和註冊聲明書授權和批准（此類行動在此稱為「公司程序」）。

(f)            就任何證券的發行和銷售，以及證券的條款和其發行和銷售而言，將已確立，以確保不會違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何對公司具約束力的協議或文書，並確保遵守由對公司具有管轄權的任何法院或政府機構所強加的任何要求或限制。

(g)            在發行債務證券時以及在發行擔保以及投遞擔保時，適用的信託契約和擔保將是受信託人或擔保人的有效和合法約束，並按照其條款對該方具有強制力。

(h)            在發行有價證券時（i）確認、認證、發行和交付有價證券以及（ii）在發行、發行和交付擔保品時，適用的契約和擔保品將繼續有效，並且不會被公司、受託人或擔保人解除或撤銷。

三、意見

根據上述情況，憑藉相應的信任，以及在此基礎上，以及條款、評論、備註、限制和例外情況，在本文件所述的有效期限內，並且根據《法案》下註冊聲明的有效性，我們認為：

1.            該公司是依照馬里蘭州法律合法成立並存在的公司，並且在SDAt中保持良好地位。

2.            經全面完成所有與債券有關之公司程序後，債券的發行將得到適當授權。

3.            就優先股而言，假定董事會或董事會依法組成並開會的委員會已採取所有必要的公司行動以授權和批准優先股的發行、其發行條款及相關事宜，（a）公司章程的附則必須進行適當申報，如有需要，（c）優先股的發行及交付，根據董事會或董事會依法組成並開會的委員會批准的最終購買、承銷或類似合同，支付相應款項後，優先股將被有效發行，全額付清，免予徵稅。

4.            就普通股而言，假設董事會或董事會的適當構成和執行委員會採取所有必要的公司行動來授權和批准發行普通股，其發行條款及相關事項，並在符合董事會或董事會適當構成和執行委員會批准的適用明確購買、承銷或類似協議的情況下，發行和交付普通股，根據適用的明確購買、承銷或相關協議，支付相應的金額，普通股將被有效發行，全額支付並且不可被稅。

IV. 資格與限制

除了上述的假設、評論、條件、限制和例外情況外，本文所述的觀點還受以下假設、評論、資格、限制和例外情況的進一步限制：

(a)            我們的意見僅反映了對馬里蘭州一般公司法的應用（包括法定規定、所有適用的馬里蘭州憲法規定和解釋上述法律的已報告司法決定）以及對美國聯邦法律（不包括美國聯邦證券法，對此我們不表達意見）的應用。本文所載意見截至本文日期，可能受制於此後事實事項的變動，我們對此不負通知義務。本文所表達的意見基於本文日期有效的法律（並已發表或其他普遍可得）；我們不承擔在法律因立法、司法裁定或其他原因而被修改時修改或補充這些意見的義務。在提出我們的意見時，我們並未考慮並在此聲明不對其他司法管轄區、法院或管理機構的任何法律、案例、決定、規則或法規的應用或影響。

(b)            我們在此提出的意見受制於並可能受限於：(i)適用於破產、無力償還、重整、受託、緩期償還及其他類似影響或涉及債權人權利和救濟的法律，包括但不限於關於欺詐性轉讓或讓與、優先權和公平次序的法律；(ii)公平原則（無論在衡平法律程序中還是在法律程序中考慮）；(iii)良善信賴與誠實契約原則；(iv)要求與證券有關的索賠以美元以外的貨幣計價（或就這類索賠的判決以美元以外的貨幣計價）應按照適用法律確定的日期的匯率轉換為美元；以及(v)政府當局有權限制、延遲或禁止在美國以外地區或使用外幣或綜合貨幣進行支付。

(c)            我們的意見受到普遍適用法律的影響，該法律來自於法規、司法和行政決定，以及政府當局的規則和規定：(i)限制或影響合同中旨在要求放棄善意、公平交易、勤勉和合理性義務的規定的執行；(ii)在其他補救採取選擇的特定情況下，限制補救措施的可用性；(iii)限制釋放、免除或豁免某一方的責任、或要求對其自身的行為或不作為進行賠償的規定的可強制執行性，該行為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或違法行為的程度；(iv)當合同中的部分內容不可強制執行時，可能限制合同剩餘部分的可強制執行性，條件是不可強制執行部分不屬於已同意交換的重要部分；及(v)管理並提供關於損害賠償的決定和對律師費資格的自由裁量權。

(d)            您已經告知我們，您打算不時以延遲或連續方式發行證券，本意見僅限於在此日期生效的法律，包括規則和條例。 我們了解在發行任何證券之前，您將給予我們機會審查擬發行該等證券的執行文件（包括相關的說明書補充）並根據該等證券條款的要求提交該補充或更新本意見（如有），以便我們合理地考慮必要或適當的事項。

我們不表達任何意見 除非如上所述。

我們特此同意將此意見作為附件提交，並同意在招股說明書中以“法律事項”為標題下使用我們公司名稱。我們也同意，您可將此意見書的副本作為附件，向您認為在遵守有關證券發行和銷售法律的過程中需要提交給各州機構的州份提供。在給予此等同意時，我們並不因此而承認我們屬於《法案》第7條或委員會制定的相關規定下的應為同意人士的範疇。