展覽5.1

2024年9月27日

歐米茄醫療房地產投資者公司。

303國際圈

200套房

馬里蘭州21030號獵谷

關於： Form S-3的登記聲明

我們已經擔任過(a) Omega Healthcare Investors, Inc.，一家馬里蘭公司（以下簡稱“本公司”），以及(b) OHI Healthcare Properties Limited Partnership，一家特拉華有限合夥公司（以下簡稱“Registrant Guarantor”），就一份以S-3表格提交的登記聲明（以下簡稱“本登記聲明”）與本公司和Registrant Guarantor向證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交的文件有關。權益代理Registrant GuarantorRegistrant GuarantorRegistrant Guarantor申報書本登記聲明」提交給美國證券交易委員會（「根據1933年修訂版的《證券法》（“"）證券法案，與（i）公司普通股，每股面值$0.10（“""）；（ii）公司優先股，每股面值$1.00（""）；（iii）公司債券普通股”）有關優先股的交易所債務證券，將在公司、作為發行人、登記保證人、保證人以及美國銀行國家協會（即「銀行」）之間訂立的信託契約下發行。信託」，其中一種形式被列入登記聲明書的附件中（即「登記聲明書」，以及一份或多份有關公司之董事會決議、補充契約或官員證書（基礎契約，與有關債券系列相關的適用董事會決議、補充契約或官員證書，即「適用契約」）；及（iv）登記保證人（即「保證公司」）對債券的擔保。基礎契約適用契約」；及（iv）「保證公司」對債券之擔保」保證， 以及優先股、普通股和債券一起，由公司根據註冊聲明書中所載，隨時以不確定價格進行不確定數量證券的發行，任何修改案例，其中包含的招股書(“證券”)。公司可能隨時根據根據法案第415條規定提交的招股書，招股之附錄(“招股書”)及根據一項授權於該法案下根據的招股書招股書補充資料”)根據法案第415條檔案

債務證券及擔保將根據一項適用信託契約發行，該契約將由公司、登記擔保人及受託人簽訂。該適用信託契約連同登記聲明書（包括所有附件）、招股說明書、招股說明書補充資料、債務證券及擔保合稱為“所有板塊”。交易文件.”

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2024年9月27日

第2頁

關於此事，我們已檢視並不經調查地依賴於註冊聲明及其附件以及公職官員、公司和登記保證人的代表向我們提供的證書、聲明和調查結果，以及我們認為必要或適當以使我們能夠提出此處所表達的意見的其他文檔、公司或有限合夥記錄（如適用）、證書和文件的原本或副本，經我們認證或以其他方式讓我們滿意。我們假定我們檢視的所有文件上的簽名均為真實，自然人的法律能力和資格，提交給我們作為原始文件的文件的真實性，以及提交給我們作為副本或通過傳真或其他電子傳輸方式，或從委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），或法院或政府當局或監管機構維護的其他網站的文件的原始文件的符合真實原始文件的一致性均為真實。如果我們檢視的印刷、文字處理或類似形式的任何文件已經向委員會的EDGAR或該法院或政府當局或監管機構提交，我們假定已提交的文件與我們檢視的文件相同，除了格式上的變化。當相關事實不是獨立建立時，我們對事實問題並未進行獨立調查，而是依賴於政府官員的聲明以及公司和登記保證人的適當代表出具或根據證明和聲明。EDGAR

我們同時也假設（i）在發行債券和提供擔保的執行、認證、發行和交付時，以及發行和提供擔保時，基础信託契约和任何適用的補充信託契约將是受受托人有效且依據條款可強制執行，以及（ii）基礎信託契约和任何適用的補充信託契约將受紐約州法律管轄。

我們進一步假設（i）在執行、認證、發行和交付任何債務憑證時，適用的契約、登記聲明、招股書和相應的招股補充資料將完全有效，並且未被公司或受託人終止或撤銷；在發行和出售任何債務憑證時，這些債務憑證的條款、發行和出售將已確立，以便不違反任何適用法律或導致公司違約或違反任何約定或約束公司的條款或法律文件，並且符合任何法院或管轄公司的任何法院或政府機構強加的要求或限制；以及（ii）在執行、發行和交付註冊擔保方提供的任何擔保時，擔保將已由註冊擔保方合法授權、簽署並交付，並且將完全有效，未被註冊擔保方終止或撤銷；在註冊擔保方發行和出售任何擔保時，擔保的條款、發行和出售將已確立，以便不違反任何適用法律或導致註冊擔保方違約或違反註冊擔保方約定或據以約束註冊擔保方的任何協議或文書，並且符合任何法院或管轄註冊擔保方的任何法院或政府機構強加的要求或限制。

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第3頁

我們進一步認為，在您的同意下， (i) 該公司已經合理組織，並根據馬里蘭州法律有效地存在良好的地位，(ii) 本公司執行及交付其作為一方的交易文件，以及其履行其義務 根據其規定，屬於其公司權力，並已獲得其所有必要的公司行動的適當授權，(iii) 每項 本公司作為一方的交易文件已經由本公司妥善執行及交付，以及 (iv) 執行情況 以及由本公司交付其作為一方的交易文件，以及本公司履行其在該等方面的義務 不會導致其任何違反其組織文件的規定。我們明白您正在收到意見 由夏皮羅·謝爾·吉諾和 P.A. 桑德勒發出的函件，日期為此日期（」馬里蘭州律師意見」)， 有關本公司的正式成立及授權債務證券、普通股及優先股等 根據馬里蘭州法律處理的事宜，以及該等意見信件作為證明文件提交給註冊 聲明。在您的同意下，我們已假定馬里蘭州律師意見中所述的結論是否正確，並表達 本文對此沒有任何意見。我們對本公司的意見取決於假設、意見、資格 馬里蘭州律師意見中所述的限制和例外情況。

基於前述情況，在此依賴，並根據本文件中所載的假設、意見、限制、條款和例外以及根據法案下的登記聲明生效，我們認為：

1.            就債券而言，假設公司董事會，董事會或公司授權的董事會委員會或授權的公司主管（以下簡稱為“董事會”），已採取所有必要的公司行動，以授權和批准發行、簽署和訂定任何債券的條款、發行條款及相關事項，並且（b）根據交易文件的規定，根據董事會批准的適用定案購買、包銷或類似協議提供的償付，經債券的正式簽署、認證、發行和交付，這些債券將構成公司的有效和具約束力的義務，按照其條款對公司可強制執行。董事會假設公司的董事會，在任何債券的授權和批准、簽署及條款、發行與債券的發行之條件及相關事宜，以及公司授權主管或行動委員會進行集會，已採取所有必要的公司行動（以下簡稱「董事會」），當確定購買、包銷或交易文件的條款中的對價被支付完畢時，根據董事會批准並遵照交易文件的條款要求，該等債券構成將公司有效和約束力的義務，對公司依據其條款可予執行。

2.            就擔保而言，假設(a)盡一切必要之有限合夥行動，授權並批准發行、執行和擔保的條款，提供以及相關事宜，以及(b)在經發行人擔保人的普通合夥人批准之適用明確購買、承銷或類似協議中規定的代價支付後，對於擔保的適當執行、發行和遞交，此等擔保將構成發行人擔保人的有效及具約束力的責任，並可按照其條款對發行人擔保人提起訴訟。

除上述的假設、評論、條件、限制和例外之外，本文中所陳述的意見進一步受到以下的假設、評論、資格、限制和例外的制約、適用和基礎：

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2024年9月27日

第4頁

(a)            本意見僅反映對紐約州的適用法律（不包括但不限於（A）紐約州城市、縣和其他政治轄區的所有法律、規則和法規，以及（B）紐約州的證券、藍天、環保、員工福利、保險、養老金、反托拉斯、稅務和刑事法律，在此我們對其不表達任何意見）及根據上述意見所需，在此稱為“特拉華修訂有限合夥法”（6特拉華州法典第17章）。本意見自本文日期起作出，並受到對事實問題的未來變化的限制，我們不承擔通知您相同事宜的義務。本文所表達的意見基於本文日期的現行法律（並且已公布或以其他方式普遍可得），我們假定不負義務修訂或補充這些意見，即使這種法律因立法行動、司法決定或其他原因而發生變化。在提出我們的意見時，我們未考慮，並在此否認對於除紐約州以外的任何司法管轄區的法律之適用或影響，或者在特拉華州的情況下，除了特拉華修訂有限合夥法以外，不表達意見。

(b)            我們在此所包含的意見受以下限制：(i) 適用於破產、無力償還、重組、受託、中止（包括政府中止令）或其他與債權人權利與救濟有關或影響的相關法律、規則、法規和命令，包括但不限於涉及欺詐性轉移或讓渡、優先權和平等次位的法律；(ii) 關於聯邦、州和地方緊急情況的法律、規則、法規、命令和政策；(iii) 平等原則（不論是否在衡平法律程序或一般法律程序中考慮）；(iv) 善意與公平交易的默示契約；(v) 規定要求將與任何非美元地稟券或擔保品有關的索賠（或涉及此類索賠的以非美元地稟核算的判決）按照適用法律確定的日期的匯率轉換為美元；以及(vi) 政府當局有權限制、延遲或禁止在美國以外或使用外匯或組合貨幣進行支付。

(c)            我們的意見受到普遍適用法律規則的影響，這些規則源自法規、法院和行政機構的決定，以及政府當局的規則和法規，這些規則規定：(i)要求遵守或制定與受託人職責或公平相關的標準；(ii)限制或影響旨在要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理性義務的契約條款的執行；(iii)在特定情況下限制某種救濟的可行性，當另一種救濟已被選擇時；(iv)限制條款釋放、豁免或豁免一方行為或不作為責任，或要求對一方的行為或不作為提供賠償，該行為或不作為涉及過失、魯莽、故意不當行為或非法行為部分的可執行性；(v)可能在合同的非全部部分不可強制執行的情況下，限制合同餘下部分的可執行性，范圍包括不可強制執行部分不是合同約定的重要部分；(vi)治理並提供關於損害賠償的確定和對律師費資格的裁量權。

(d)            我們對違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法律、規則或法規）的制裁或補償權利的可執行性，以及該等權利的合法性不發表意見。

(e)            我們對於任何旨在（i）賦予某些法院獨占管轄權和/或地點權，或者放棄司法管轄區不便或不適當地點的任何規定的可執行性，或者企圖這樣做，（ii）使不具有獨立依據的法院具有主題司法權，（iii）修改或放棄對可能提出的任何訴訟生效傳遞程序的要求，（iv）放棄公司、登記擔保人或任何其他人享有的以陪審團審判的權利，（v）規定救濟措施是累計的或各方的決定是最終的；（vi）修改或放棄接收通知的權利、法律辯護、時效期限和延長時效期限的法規（包括中止時間），或者不能根據適用法律放棄的其他好處，（vii）設立或授予一項授權書，或者（viii）任何法律選擇或法律適用規定。

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第5頁

(f)            您告知我們您打算不時延遲或連續發行證券，此意見僅限於有關法律，包括截至本日生效的法規。 我們理解，在發行任何證券之前，您將給予我們機會審查擬發行此類證券的運作文件（包括適用的結束補充說明書），並將根據此類證券條款的規定，提交此意見書的補充說明書或修訂（如有任何），我們可合理認為必要或適當。

除非另有規定，我們不表達任何意見。我們謹此同意將此意見作為展覽5.1提交供申報監管聲明之用，並同意我們的名稱在「法律事項」欄下使用於招股說明書中。我們同意您將此意見書的副本作為展覽提交至您認為有必要的各州機構，以遵守該等州有關證券發行與銷售事宜的法律。在給予該等同意時，我們並不認可我們屬於《法案》第7條或委員會《法規》規定之人士的同意範疇內。

您真誠的，

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

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