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2024年9月27日向證券交易所提交的文件

註冊編號為333-的申報

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

S-3表格

根據1933年證券法的登記聲明

omega healthcare investors
OHI HEALTHCARE PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP
（依憑章程所載的完整登記名稱）

	馬里蘭（omega healthcare investors）德拉華（omega healthcare investors醫療地產有限合夥）			38-3041398 36-4796206
	(成立地或組織其他管轄區)			(IRS雇主身份識別號碼)

303 International Circle，套房200，
Hunt Valley, MD 21030
(410) 427-1700

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號，
公司註冊主要執行辦公室）

C. Taylor Pickett
執行長
omega healthcare investors
303 International Circle, Suite 200
Hunt Valley, MD 21030
(410) 427-1700

（名稱，地址，包括郵遞區號和電話號碼）
（包括服務機構的區號）

通信副本至:

艾略特·羅賓森
lindsay P. Cross
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
One Atlantic Center, Fourteenth Floor
1201 West Peachtree Street, NW
亞特蘭大，佐治亞州30309-3488
(404) 572-6600

拟议销售给公众的预计开始日期：在本登记声明生效后的不定期时间。

如果本表格中唯一要註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框。☐

如果本表格上所註冊的任何證券將根據1933年證券法的規定415條逐步或持續的方式發行，除了僅在與股息或利息再投資計劃有關的證券，請勾選以下方框。☒

如果本表格是為了根據1933年證券法462(b)規定的某個發行人的已生效註冊聲明（對於同一發行而言，與本發行聲明的早期生效登記聲明的證券法註冊聲明號碼相同），請勾選下列方框和列表格。☐

如果此表格是根據證券法第462(c)條檔案的後續有效修正檔，請勾選下列方框並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼，用於同一發行。☐

如果本表格是根據I.D.通用說明或其後的盈效修正案擬成的登記聲明，根據證券法462（e）條的規定向委員會提出後立即生效的話，請勾選以下方框。 ☒

如果本表格是根據I.D. 一般說明書提交的，用於根據證券法413(b)規定註冊額外的證券或證券類別的後續有效修正案，請勾選下列框。☐

勾選表示該登記者是否為大型高速檔案提交者、加速提交者、非加速提交者、小型報告公司或新興成長公司。詳見交易所法規第120億2條關於“大型高速檔案提交者”、“加速提交者”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

omega healthcare investors

	大型加速遞交人 ☒			加速遞交人 ☐			非加速遞交人 ☐			較小的報告公司 ☐
										新興成長公司 ☐

omega healthcare investors醫療保健物業有限合夥

	大型快速提交者 ☐			加速提交者 ☐			非加速提交者 ☒			較小的報告公司 ☐
										新興成長公司 ☐

如果是新興成長公司，請勾選的方式表示，是否申報人選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條的條款提供的延長過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股證明書

債務證券 • 普通股 • 優先股

OHI Healthcare Properties 有限合夥公司
債券的擔保

我們可能不時提供和銷售由本招股說明書所覆蓋的債券、普通股或優先股，分別或組合銷售，可能包括在附隨的招股書補充說明中註明的其他證券，直接銷售給購買人或通過未來指定的承銷商、經銷商或代理商出售。我們發行的債券可能由我們的附屬公司OHI Healthcare Properties有限合夥公司或在附隨的招股書補充說明和本招股說明書所屬的登記聲明中確認的其他擔保人全面無條件地擔保。

本招股說明書描述證券的一般條款以及我們將提供證券的一般方式。我們將通過補充資料表具體說明任何證券發行的具體條款。招股說明書補充資料中的資訊可能補充、更新或更改本招股說明書中包含的資訊，而我們可以通過參照的方式補充、更新或更改本招股說明書中的任何資訊。在您進行投資之前，您應該仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充資料以及我們授權相關證券的任何自由書寫招股說明書或其他發行資料以及所參考的文件。

本公司普通股在紐約證交所交易，我們稱之為紐交所，在2024年9月26日由紐交所報告的本公司普通股收盤價為每股40.46美元。除非我們在招股說明書補充中另有說明，否則我們不會在任何證券交易所列出任何債務證券或優先股。

我們的主要行政辦公室位於馬里蘭州亨特瓦雷市國際環環環303號200室，我們的電話號碼是（410）427-1700。

投資證券涉及風險。請參閱“風險因素”從頁面開始閱讀，以瞭解在投資我們證券之前應考慮的因素。 5 閱讀有關您在投資我們證券之前應考慮的因素的資訊.

美國證監會或任何州證券委員會均未批准或未批准這些證券，也尚未對本招股說明書的充分性或準確性發表看法。任何相反陳述均屬犯罪。

我們可以根據發行時確定的數量、價格和條款連續或延遲地提供證券。我們可能以固定價格（可能會變動）或協商價格提供和出售證券，或者在出售時將本公司普通股的價格設定為當時的市場價格或相關市場價格。有關將參與證券任何特定銷售的承銷商或代理的信息，包括任何適用的佣金或折扣，將在適用的招股說明書中列明。我們從出售證券中獲得的淨收益也將在相應的招股說明書中列明。

本招股書日期為2024年9月27日。

關於本招股說明書

此招股說明書是我們向證券交易委員會（SEC）提交的根據1933年證券法修正案第405條規定定義的“著名老練發行人”作為Form S-3自動櫃架註冊聲明的一部分，我們稱之為證券法。根據此自動櫃架註冊程序，我們可以不時以一個或多個發售方式出售本招股說明書和相關招股說明書中描述的證券的任何組合。本招股說明書向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供出售證券時，我們將提供一份包含有關該發售條款的具體信息的招股說明書補充說明。每份招股說明書補充說明可能還會補充、更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書和相關招股說明書之間存在任何不一致，您應該依賴招股說明書補充說明中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何招股說明書補充說明以及我們授權的任何自由書寫招股說明書或其他發售資料，以及根據“參照記載的某些信息”的描述所納入的文件，以及下面“可獲取信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股說明書和相關招股說明書中包含或納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。因此，如果任何人向您提供不同或矛盾的信息，您不應該依賴該信息。我們並無意向在任何不允許提出該報價或銷售證券的司法管轄區出售或招攬購買證券。您應該假設本招股說明書中的信息僅截至本招股說明書日期為止是準確的。自那日期以來，我們的業務、財務狀況、營運成果和前景可能已經發生變化。

除非另有說明，或者上下文要求不同，本招股書中對“公司”、“歐米茄”、“我們”、“我們的”或類似引用均指馬里蘭州一家公司Omega Healthcare Investors, Inc.及其附屬機構，包括德拉瓦州的有限合夥企業OHI Healthcare Properties Limited Partnership，我們稱其為營運夥伴。

可獲得的資訊

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理人聲明和其他信息。您可以在華盛頓特區F 街100號的公共查閱室查閱和複印我們向證券交易委員會提交的任何文件。您可以撥打1-800-SEC-0330聯繫證券交易委員會，瞭解公共查閱室的運作情況。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及我們的網站www.omegahealthcare.com上向公眾提供。您可以在紐約證券交易所辦公室20 Broad Street, New York, New York 10005查閱我們向紐交所提交的信息。我們網站上的信息不包含在本文中，我們的網址僅作為非活動文字引用。

本招股書是Omega Healthcare Investors, Inc.根據證券法第S-3條表格提交的一部分。根據證券交易委員會規定，本招股書不包含您可以在登記聲明或登記聲明的附件中找到的所有信息。有關Omega Healthcare Investors, Inc.的進一步信息，投資者應參考登記聲明及其附件。您可以從上述的證券交易委員會獲取完整的登記聲明。

透過引用納入特定資訊

證券交易委員會允許我們將我們向證券交易委員會提交的信息“通過引用納入”本招股書，這意味著我們可以通過引用我們向證券交易委員會提交的其他文件向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息被視為本招股書的一部分，我們以後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股書中包含的信息。我們通過引用納入了以下我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交給證券交易委員會的文件，除了這些文件中被認為不會向證券交易委員會提交的信息外：

•

截至2023年12月31日之10-k表，已於2024年2月12日向美國證券交易所提交；

•

截至2024年3月31日和6月30日之10-Q季度報告，已於美國證券交易所提交五月 3 , 202 4 和八月 2 , 202 4;

•

已提交的8-K*表格目前報告 2024年1月2日, 2024年3月12日, 2024年3月14日, 2024年4月15日, 2024年6月7日和 2024年9月6日;

•

我們所有板塊的一部分經過在SEC於202年4月23日提交的14A附表註冊的授權書 4 以上文內容已納入我們年報第III部分中截至202年12月31日的財政年度結束時，我們在Form 10-K上註冊的年度報告 3 ; 和

•

包含在我們於1992年8月4日提交給SEC的8-A表格的我們普通股的描述，以及出於更新該描述而提交的任何修訂或報告

所有板塊我們向證監會根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的文件（除了在這些文件中提供的並且不被證監會視為已提交的信息內容），在本招股章程日期之後並在本招股章程所描述的證券發行終止之前提交的將被視為通過參考被納入本招股章程，除了那些文件中不被證監會視為已提交的信息內容。在本招股章程或根據參考被納入本招股章程的文件中包含的聲明將被視為在一定程度上被修改或取代，以便於任何隨後提交的被納入本招股章程的文件中包含的聲明所修改或取代了該聲明。只有經修改或取代的聲明，除非經修改或取代，否則將不被視為本招股章程的一部分。

我們將不收取任何費用向每位接收到本招股章程的人提供通過參考納入的任何或所有文件的副本，除了文件中的附件，除非這些附件被明確納入本招股章程中。書面或電話索取文件的請求應詢問至：

致富金融(臨時代碼)
Maryland州Hunt Valley國際圈303號
Suite 200
Maryland州Hunt Valley, MD 21030
注意：財務總監
(410) 427-1700

我們不會將根據第2.02和/或7.01條款裏，或以其他方式，包含在此招股說明書中的報告中的過去或將來信息作為參照。

有關前瞻性聲明的警告披露

本招股說明書及在此引用的文件包含根據1933年修訂版證券法第27A條以及根據1934年修訂版證券交易法第21E條（我們稱之為《證券法》和《交易法》）所作的前瞻性聲明。本招股說明書及在本招股說明書中引用的文件中包含的除歷史事實陳述之外的所有陳述均可能構成前瞻性聲明。這些陳述涉及我們的期望、信念、意向、計劃、目標、策略、未來事件、業績和基本假設以及除歷史事實以外的其他陳述。在某些情況下，您可以通過使用包括但不限於“可能”、“將”、“預計”、“期望”、“相信”、“打算”、“應該”或類似用語的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，或者其否定形式；或其變體或類似術語。這些陳述基於此次提交日期提供的信息，僅表明截至本文日期的情況，不應假定有任何更新此類前瞻性聲明的義務。我們的實際結果可能與包含或引用本招股說明書中的前瞻性聲明所反映的結果有實質不同。這些前瞻性陳述涉及可能導致我們實際未來活動和營運結果與本招股說明書中所暗示或描述的情形大為不同的風險和不確定因素。有一些因素可能導致我們的實際結果與這類前瞻性陳述所預測的結果大不相同。這些因素包括，但不限於：

(i)

本招股說明書內“風險因素”中和我們的Part I、Item 1A下所討論的事項年度報告10-k於年結日為12月31日 3，並不時得到Part II，項1A補充旨在我們的季度10-Q表格中；

(ii)

與我們資產的運營商業務運營相關的不確定性，包括與第三方付款方退款有關的事項，監管事項和入住率；

(iii)

COVID-19大流行對我們的業務和我們運營商業務的長期影響，包括但不限於，由大流行引起的護理設施（SNFs）和老人院（ALFs）運營商所經歷的人手短缺水平、成本增加和入住率下降，我們運營商遵守感染控制和疫苗規程的能力以及管理設施感染率或未來傳染病，政府支持和補償率是否足以抵銷這些成本及相關條件；

(iv)

醫療保健行業的其他監管和變化，包括最近發布的SNF的聯邦最低人體標準要求，這可能進一步加劇我們運營商的勞動力和入住挑戰；

(v)

我們運營商在破產情況下有能力拒絕未到期租賃義務，修改我們的抵押貸款條款並影響我們在破產程序進行中收取未支付租金或利息的能力，並保留債務人的擔保金以支付其他與運營商破產相關的成本和不確定性；

(vi)

稅法和法規變化對房地產投資信託（"REITs"）的影響，其中包括基於目前對醫療行業的資本提供者的關注所帶來的任何政策變化的結果；

(vii)

我們能否及時以有利條件重新出租、轉換或出售表現不佳的資產或持有待售資產，並以有利之條件實現這些資產的攤銷價值，或重新投資所得款項，包括可能受到SNF和ALF市場變化或當地房地產情況影響的潛在衝擊；

(viii)

對我們資本的可用性和成本；

(ix)

我們信用評級和債券評級的變化；

(x)

醫療設施融資的競爭；

(xi)

在長期護理行業競爭以及對各類型長期護理設施（包括護理院和老人院）觀念的轉變中；

(xii)

我們經營者財務狀況的變化；

(xiii)

一般經濟和市場狀況，特別是在醫療保健業中的影響；

(xiv)

利率期貨變動和通脹影響；

(xv)

任何額外投資的時間、金額和收益率；

(xvi)

我們維持作為一家房地產投資信託公司的能力；並

(xvii)

其他影響我們業務或我們或我們營運商所無法控制的其他因素的影響，包括自然災害、其他健康危機或大流行以及政府行動；特別是在醫療保健行業。

上述風險並非穷盡。本招股說明書的其他部分，包括我們在此處和其中引用的文件，可能包含可能對我們的業務和財務表現造成負面影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈且快速變化的環境中營運。新的風險因素會不時出現，管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有風險因素對我們業務或任何因素，或所有因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載不同的程度。鑒於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述，作為實際結果的預測。投資者還應參考我們向證監會提交的年度報告（Form 10-K）、季度報告（Form 10-Q）和目前報告（Form 8-K），以及我們可能不時通過Form 8-K或其他方式向公眾提供的其他資料，以討論可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所需所示的有實質不同的風險和不確定性。我們明確聲明，我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他事項的責任，您不應依靠此招股說明書補充發行後的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們年度報告中關於“風險因素”的描述。於截至202年12月31日的財政年度的十大風險因素中描述的風險。3以及我們在截至202年3月31日的季度報告第二部分第1A項所補充的風險。 202年3月31日季度期間截至的十大期末報告上的風險。4 和 202年6月30日 4 其中每個風險被本文件所引用，風險被確定在任何招股書補充內，以及其他信息包含在或被引用到本招股書和任何招股書補充。此處和其中所描述的風險和不確定性不是我們所面臨的唯一風險和不確定性。請參閱“可獲取的信息”和“通過引用的某些信息”。如果以下風險發生事件中的任何一個，我們的業務、營運結果和財務狀況可能會受到嚴重損害，您可能會損失全部或部分投資。

公司

我們是一家自管型醫療房地產投資信託，我們稱之為REIt，在美國和英國投資於醫療相關的房地產物業。我們的核心業務是為長期醫療業提供融資和資本，專注於熟練護理設施、助養設施，以及較少數量的獨立居住設施、復健和急救中心，以及醫療辦公大樓。我們的核心組合包括長期租賃和抵押協議。我們過去通常是通過循環信貸設施、私人股票配售或公開發行我們的債務和股權證券，承擔擔保債務、留住現金流，或以上述方法的組合方式來進行投資融資。

我們結構為一家以傘狀合夥形式的REIt，我們稱之為UPREIt，根據該結構，我們所有資產均直接或間接持有，我們所有業務均直接或通過經營合夥企業進行。Omega Healthcare Investors, Inc.是經營合夥企業的普通合夥人，對經營合夥企業的日常管理擁有獨家控制權。截至2023年12月31日，我們擁有經營合夥企業已發行和流通單位的約97％，其他投資者擁有約3％的單位。

我們的主要行政辦公室位於馬里蘭州亨特谷國際圈303號200套房，電話號碼為(410) 427-1700。有關我們公司的附加信息載於提交給證券交易委員會的文件中，並且已在本說明書補充中透過引用加以納入。參見“可得資訊”和“通過引用納入特定信息”。

您也可以免費在我們的網站www.omegahealthcare.com或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱我們的申報文件。我們網站上的信息並未納入本文件的引用，我們的網址僅作為非活動文字參考。

證券的說明

我們可能不時發行一個或多個提供的證券：

•

債券；

•

我們發行債券的擔保；

•

每股面值$0.10的普通股股份；

•

每股面值$1.00的優先股股份，分為一個或多個系列；或

•

上述各項的任何組合，分別。

本招股說明書包含我們可能提供的各種證券的某些一般條款摘要。證券的具體條款，包括初始發行價格和我們的淨收益，將在招股說明書補充中描述，該補充可能與本招股說明書摘要的一般條款有所增補或差異。如適用，招股說明書補充還將描述任何與提供的證券有關的重要美國聯邦所得稅考慮，以至於要求的程度，並指示提供的證券是否已在任何證券交易所上市，或將來上市。當我們提及招股說明書補充時，我們也在提及任何適用的價格補充、自由書寫招股說明書或其他我們授權的發售資料，視情況而定，除非上下文另有要求。本招股說明書中所包含的摘要，以及任何招股說明書補充，並未包含發行證券可能遵循的協議的所有信息，也未包含您可能發現有用的所有信息。我們建議您閱讀有關任何證券的實際協議，因為這些協議，而不是摘要，將界定您作為證券持有人的權利。協議將根據“可得資訊”和“採納特定資訊”下所描述的交由SEC備案。

債務證券描述

下列說明，連同可能包含在任何適用的招股書補充資料和任何相關的自由書面招股書中的附加資訊，概述了我們可能根據本招股書提供的債務證券的一般條款和條款。雖然下面總結的條款通常適用於我們可能發行的任何債務證券，但任何債務證券的特定條款將在適用的招股書補充資料中更詳細地描述。在招股書補充資料中提供的任何債務證券的條款可能與下文描述的條款不同。在就債務證券作出投資決策之前，您應該閱讀以下摘要，適用的招股書補充資料，基本契約和適用的補充契約（包括適用的債務證券形式）以及任何相關文件。

一般事項。

我們可能不時以一個或多個不同系列發行債票、票據、債券或其他負債證據，我們將其稱為債務證券。債務證券將是高級債務證券，可能為擔保或無擔保。除非在本招股書的補充說明中另有規定，否則債務證券將是我們直接的、無擔保的債務，並與我們所有其他無擔保和優先未受償的債務平等。我們可以根據債券進行無限量的債務證券發行，這些債務證券可以在一個或多個系列中，具有相同或不同到期日期，按面值、溢價或折扣發行。

債務證券將根據我們與保證人（如有）和美國銀行信託公司（National Association）之間的信託契據發行，後者被稱為基本契據。我們以下列方式總結了基本契約的部分內容。本摘要並不完整，全文受基本契約和適用的補充契約（包括適用的債務證券形式）的參考限制。有關適用系列債務證券的基本契據和適用的補充契約（包括適用債務證券形式）的摘要，每一項均已或將根據本招股書所屬的登記申報書文件以展示形式或附件形式提交或參照而列入文中。

每一系列債券的條款將由或根據補充信託契約、董事會正式通過的決議以及依據主任證明書提供的方式訂明。適用的招股說明書補充（包括任何價格補充或期限表）將訂明債券的總本金金額以及該系列債券或其中任何一系列的具體條款，其中可能包括以下部分或全部內容：

•

擔保人的身份（如有）將保證債券的方法以及確定和解除該等擔保人（如有）的方式；

•

債券系列的標題；

•

對債券的總本金金額設定任何限制；

•

債券的本金和任何溢價的支付日期或確定該日期或日期的方法；

•

債券的利息率或利息率，如有的話；利息開始計算的日期或日期；將支付利息的日期；支付利息日期的記錄日期；以及若不是以360天為一年和30天為一個月計算的基礎，則利息將按照哪種基礎計算；

•

償還債券時付款的地點或地點，債券可以遞交以辦理轉讓或交換註冊；

•

如果我們有權贖回全部或部分債券，則債券可能被贖回的條款和條件；

•

任何償還基金或其他會使我們有義務贖回、償還或購買債券的條款。

•

任何註冊證券可以發行的面額，如果不是1000美元的倍數，並且是其他整數倍數；

•

如果不是美国银行信托公司国家协会，這一系列債券的受託人的身份。

•

在加速到期時須支付的債券本金部分，如果不是整個本金金額;

•

債券支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法來確定，以及如何確定這些金額的方式;

•

當某些特定事件發生時，是否授予該系列債券持有人任何特殊權利;

•

基本契約杉約違約事件的刪除、修改或新增；

•

若負債證券最初發行為臨時全球安防或全球安防，則可交換臨時全球安防或全球安防為明確的債券的情況，以及明確的債券是否將是註冊證券，以及關於在交換日期之前的利息支付日支付的全球安防部分的利息的條款；

•

如果不是註冊持有人，則應將負債證券的利息支付給誰；

•

基本契約的法律豁免和條件豁免規定的適用性，以及與此法律豁免或條件豁免規定的修改、增加或替代相關的條款；

•

債券會以記名或記錄方式發行嗎？如果是後者，將由哪個證券托管機構代管？

•

我們是否會在什麼情況下向非美國持有人支付額外金額，用以支付任何稅款或政府費用？

•

有關債券的任何特殊美國聯邦所得稅考慮事項，包括如適用，

•

關於以折扣或溢價發行的任何債券，與其面額不同的情形；

•

債券是否可轉換或兌換，以及任何轉換或兌換條款;

•

如非美元，支付款項將以外幣支付，並且債券將以外幣計價;

•

債券的任何其他條款（該等條款不得與1939年修訂的信託憑證法的要求不一致）。

除非關於某一系列債券另有規定，否則將發行債券只以記名形式，不附息票，面額為1,000美元及1,000美元的整數倍。

證明債務證券

除非在適用說明書補充中另有規定，債務證券將不以有證明形式發行。然而，如果債務證券要以有證明形式發行，對任何轉讓或交換該等債務證券不會收取任何服務費，但發行人可能要求支付足以支付相關稅款或政府費用的金額。

全球債務證券

一系列債務證券可以全部或部分以一個或多個完全註冊的全球證券形式發行，將其存入適用說明書補充中證明的保管機構，該保管機構將保持其參與者（例如經紀人）的電腦記錄，其客戶已購買債務證券。然後，每位參與者將記錄其已購買債務證券的客戶。除非全球證券整體或部分換發為有證明的債券

對於應收全球安防及其提名人或其各自繼承人之間的整個安全貨幣之轉讓可能不被允許。

除非在適用的附加說明書中另有規定，Depository Trust Company（“DTC”）將作為每一系列全球安全貨幣的托管人，並將全球安全貨幣註冊在其提名人Cede & Co.的名下。全球安全貨幣的有利權將顯示在DTC及其參與者維護的記錄中，對全球安全貨幣的轉讓也僅通過此途徑進行。

根據債券契約的條款，我們與債券有關的義務以及受託人的義務僅適用於債券的註冊持有人。例如，一旦我們支付給註冊持有人，我們對該付款沒有進一步的責任，即使收款人在法律上被要求將付款轉交給個人投資者，但未能這樣做。作為間接持有人，投資者有關全球安全貨幣的權利將受到投資者金融機構和托管人的帳戶規則以及與債券轉讓有關的一般法律的規範。我們和受託人對托管人的任何行動或其對全球安全貨幣的擁有權利的記錄均不負責任，我們和受託人也不以任何方式監督托管人。

由全球安全貨幣代表的債券僅在以下情況下可交換為具有相同金額和條款的具體形式的債券，且需以授權面額為前提：

•

我們向受託人提供了消息，表示托管人不願意或無法繼續擔任托管人，且我們未在120天內委任新的托管人；

•

我們向受託人提供了消息，表示托管人不再是交易所法案下的註冊結算機構，且我們未在120天內委任新的托管人；或

•

我們判斷不需要一系列債券的所有資安都由一張全球貨幣代表，並通知受託人我們的決定。

併購條款

根據債券的條款，公司不得直接或間接：(1) 與其他人或實體合併或合併，或 (2) 賣出、轉讓、讓渡、租賃（業務常規範圍外）或以一次或多次相關交易的形式，將公司及其子公司的全部或實資產整體出售給其他人或實體，除非：

•

要麼(a) 公司是存續公司，要麼(b) 由合併或合併而成的人或實體（如非公司）或接收了此類出售、轉讓、讓與、轉讓或其他處分的人或實體根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存續；

•

由合併或合併而成的人或實體（如非公司）或已接受此類合併或合併形成的人或實體或已接收此類出售、轉讓、讓與、轉讓或其他處分的人或實體根據輔助債券的輔助債券，由受託人執行和交付的補充債券承擔公司在適用債券和債券之下的所有義務；

•

在此交易或一連串交易生效後，根據 pro forma 基礎，當時不存在任何違約或違約事件；並將公司或任何子公司在此交易或一系列交易中產生的任何義務視為在該交易時產生。

•

公司提交高管證書和律師意見書，每份證明該合併或併購以及補充債券契約遵守債券的適用條款，並聲明債券中為此交易提供的所有先決條件均已遵守。

此外，除了與擔保人釋放有關(見本文“擔保描述”)外，沒有擔保人可以與另一人或實體合併，除非：

•

若（a）擔保人為持續之人或（b）由任何此類合併或合併後的成立或存續的人（若非該擔保人）組成的人，（i）為根據美利堅合眾國、美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的公司或其他法律實體，（ii）通過補充性契約，明確承擔該擔保人在契約中的所有義務以及該擔保人根據契約的擔保；並

•

在此類交易之後，不得存在違約或違約事件。

在公司或任何擔保人進行任何合併或合併，或按照上述規定進行所有或實質上所有公司及其子公司整體財產或資產的任何出售、轉讓、讓與、租賃或其他處分時，根據前述規定，該合併或公司或擔保人合併或出售、轉讓、讓與、租賃或其他處分所形成的繼任人或實體將繼任、取代並可行使契約、適用的債務證券或適用的保證中公司或擔保人（視情況而定）的每一項權利和權力，效力等同於該繼任人最初被命名為公司或擔保人。當繼任人承擔其在合併或合併後根據契約和適用的債務證券或擔保下的前任的所有義務，或根據前述規定進行所有或實質上所有前任資產的出售、轉讓、讓與、租賃或其他處分時，前任將從這些義務中獲得釋放。

對於上述，如果將擔保人之一或多個擔保人的所有或實質上所有財產或資產（無論是以單一交易或一系列交易的形式）（通過租賃、轉讓、出售或其他方式）轉讓，其中其股本構成公司的所有或實質上所有財產和資產，則將被視為轉讓公司的所有或實質上所有財產和資產。

儘管如前文所述，任何擔保人均可轉換為依據其設立地法律或美利堅合眾國或其任何州份或司轄地法律設立之一公司、一般合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或信託。

前述限制不適用於：（1）公司及其子公司間資產的出售、轉讓、讓與或其他處分；（2）擔保人向公司出售或轉讓資產；或（3）擔保人與公司或其他擔保人的合併或合併。

違約事件、通知和豁免

債券契約規定以下情況將成為其下發行的任何一系列債券的違約事件，除非適用的說明書補充說明另有規定：

•

當債券的本金或贖回溢價適用於該系列債券時，在到期兌付、加速兌付、贖回或其他情況下未支付的違約；

•

任何一系列債券上的利息支付違約；

•

公司未能如期支付該等系列任何債券到期所需的沉澱基金支付。

•

公司在履行或違反抵押契約或該系列證券下的任何其他條款時發生違約，持有人在收到註明違約並說明該通知為“違約通知”的通知後的60連續天內（或公司現有票據抵押契約任何可比違約的較短期間）（無論哪個較早者）（受託人或擁有該系列適用債券的總本金金額超過25%的持有人均可發送通知）。

•

公司或其重要子公司發生破產、無力償還債務或重組等特定事件。

•

與該系列債券相關並在適用的說明書補充中描述的任何其他違約事件。

在瞭解到與信託文件有關之款項未能償還的情況後，受託人將有責任在預訂的債務標的下的違約之後的90天內給予擁有相關債務證券的持有人通知，除非該違約已被補救或放棄。受託人可能會接收到擁有相關債務證券的持有人通知，除非該通知涉及到債務標的的本金、溢價或其他款項的違約，若托管人的負責人員善意判斷延後通知符合持有人利益。

如果與相關債務證券相關的違約事件已發生且尚未被補救，受託人或總額至少為相關債務證券的25%的持有人可以向發行人和受託人發送書面通知，宣布相關債務證券的全部本金即刻到期並支付。若因破產、無力償還或重整等特定事件導致違約事件，所有未清償債務證券的本金金額將自動加速到期，無需受託人或任何持有人採取任何行動。在受託人或持有人加速相關債務證券之後，但在獲得支付到期款項的判決或裁定之前，持有中總額至少為相關債務證券的大多數持有人在一些情況下可以撤銷並廢除此加速。

任何系列未清償債務證券主要原則總額持有人，可能在一些限制條件下，放棄該系列與違約事件相關的過去違約以及違約後果（包括但不限於在與該等債務證券購買、購買要約或換股要約相關的免除）。涉及原始發行折價債務證券的任何系列的說明補充說明將描述與違約事件的發生和持續相關的加速部分該原始發行折價債務證券的主金額之條款。

在非違約情況下，在托管人有特殊職責的情況下，托管人無需在債券契約的要求下採取任何行動，除非這些持有人提供給托管人滿意的費用和責任保護。我們稱之為“賠償”。如果提供了合理的賠償，當時仍未償還的具有適用債券的本金金額達到多數的持有人可能指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求托管人可用的任何補救措施。這些多數持有人也可能指示托管人在執行債券下的任何其他行動，但受到某些限制。

在持有人忽略托管人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行其與適用債券有關的權利或保護其利益之前，必須發生以下事情：

•

持有人必須向托管人發出書面通知，指出適用債券存在未解決的違約事件；

•

尚未解決的違約事件必須由所有仍未償還的適用債券本金金額達到過半數的持有人提出書面請求，要求托管人因違約而採取行動，並且必須向托管人提供合理的賠償以保護其免於採取該行動的費用和其他責任；

•

在收到通知和賠償提供後的60天內，如果托管人未採取行動；

•

所有應付的債券持有人在該60天期限內，其最少佔所有適用應付債券本金金額的過半數持有人不可給受託人下達與該請求不一致的指示。

然而，持有人隨時有權起訴要求償還任何到期債券的款項。

在每個財政年度結束後的120天內，公司將向受託人提供一份管理人證書，聲明已對公司及其子公司的活動進行過檢查，並據該等管理人所知，公司和保證人已遵守、執行並履行債券契約項下的義務和契約，或明確說明任何違約情況。

修改債券契約

除非在接下來的兩個連續段落中另有規定，否則可以徵得根據該修訂或補充而發行的受影響契約下未偿還債券構成的占據重要金額至少一半的債券持有人書面同意，以單一類別投票（包括但不限於為取得、購買或接受或交換該等債券而取得的同意），並可以豁免任何現有的違約、違約事件（除了涉及已被撤銷的加速導致的本金支付，或者溢價或任何其他金額的支付，如果有的話，或者透過該債券支付的利息的違約事件）或違反契約或該受影響債券和/或擔保的任何條款，只要獲得受該修訂的契約下已發行未偿還債券佔重要金額至少一半的持有人同意，以單一類別投票（包括但不限於為取得、購買或接受或交換該受影響債券而取得的同意）。

未經每位受影响持有人的同意，修訂或豁免不得（涉及任何由非同意持有人持有的債券）：

•

不得降低持有人需同意的擔保、補充或豁免的債券本金金額；

•

不得降低任何債券的本金金額，或者更改任何債券的固定到期日，降低債券的利率，或更改任何債券利息或任何溢價的支付時間，或更改該債券的贖回條款（澄清不准否認的，購買該等債券持有人必須在贖回通知之日起的天數，可以經已發行未偿還債券佔總本金金額至少一半的持有人書面同意而修改）。

•

減少原始發行折扣安防的本金金額，該金額將在加快其到期時支付；

•

放棄債券(除了由至少佔未偿債券總本金額的過半數的債券持有人撤銷對其加速的債券的加速和放棄因此加速而導致的支付違約外)的本金、利息或溢價或附加金額(如有)的違約或違約事件；

•

使債券以除了該債券中所述的貨幣之外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付；

•

對寬恕過去違約或債券持有人享有本金、利息或溢價或附加金額(如有)支付權利的協議條款進行任何更改；

•

根據債券或信託契約條款，解除任何擔保人對債券擔保的任何義務；

•

在根據或按照信託契約條款設定的條件下，損害持有人按照信託契約或條款進行轉換的權利；

•

放棄對任何債券的贖回支付；或

•

對本段中設定的修訂和放棄條款進行任何變更。

任何此類同意僅需核准建議修正的實質內容，而非特定形式。

儘管前述情況，如未經任何債務證券持有人同意，信託契約及發行的債務證券得修正或補充為：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

•

提供非記名債券，除了或代替記名債券;

•

在公司合併或重整，或發行人及其附屬公司的全部或實質性全部資產出售的情況下，提供對債務證券持有人擔保的假設;

•

添加發行人的擔保條款，以造福所有或任何系列的債務證券持有人（如果此類條款僅為部分系列的債務證券持有人所造福，則聲明此類擔保條款僅專為該系列債務證券的持有人利益而被明確納入）;

•

為了造福所有或任何系列的債務證券持有人，添加任何額外的違約事件（如果此類違約事件僅為部分系列的債務證券持有人所造福，則聲明此類違約事件僅專為該系列債務證券的持有人利益而被明確納入）; 提供, 但是有關任何此類額外違約事件的事宜，該補充債券契約可能提供在違約後的特定寬限期（可以短於或長於其他違約情況中允許的寬限期），可以規定在此類違約情況下立即執行，可以限制托管人在此類違約情況下可採取的救濟措施，或者可以限制那些或那些負責對應的一系列債券持有人在此類額外違約適用的債券中所擁有的數目總計的大多數，放棄此類違約；

•

增加、更改或取消該債券契約的任何條款，只要該增加、更改或取消未經債券契約其他規定的允許（i）不適用於在該修訂或補充簽署前已產生並有資格享有該條款益處的任何系列證券，也不修改任何此類證券持有人對該條款益處的權利，或（ii）僅在不存在此類已發行證券時生效；

•

確定債券契約允許的任何系列債券的形式或條款，包括有關轉換為公司普通股的債券條款和程序；

•

證明和提供由一位或多位系列債券的新任托管人在債券契約下的接受，並增加或更改債券契約的任何條文，以確保或促進通過多位受託人來管理其基金托管的必要措施；

•

其他信封中包含的公司或任何擔保方向其他實體的繼任及繼任者對信託契印中公司或該擔保方（適用者）所約定規定的承擔；

•

補充信託契印的任何條款，以允許或促使根據該條款消滅及解除任一系列債券；提供該等行動不會在任何實質方面對該系列或任何其他系列債券持有人的利益造成不利影響；

•

就適用的債券增加額外擔保；

•

根據信託契約的條款釋放任何對債務證券的擔保；

•

確保適用的債務證券；

•

進行任何其他變更，使債務證券持有人獲得額外權利或利益，或不在實質上損害任何這類持有人在信託契約下的法定權利；

•

就任何一系列債務證券而言，使該系列信託契約（包括任何相關的補充信託）、任何系列的債務證券或擔保之文字符合公司關於信託的「債券介紹」或「債券介紹」部分、或與該系列債務證券首次發行相關的招股書補充說明書或其他類似發售文件的任何條文；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以達到或維持根據1939年信託法案修訂版的信託契約的資格。

•

遵守存托人的相應程序；或

•

根據債券所許可的發行額外債券。

法定豁免和契約豁免

當發行人建立一系列債券時，可能設置該系列債券受限於債券契約的法律無效和契約無效條款。如果使這些條款適用，發行人可以選擇：

•

進行無效化，並且（如有擔保人）在某些限制下合法免除其對該系列債券的所有各自義務（我們有時在此稱之為“法律無效”）；或

•

被釋放免除遵守特定契約義務，並消除與債券有關的特定違約事件，如適用的說明書補充所述。

要實現法律免除或契約免除，發行人必須向受託人不可撤銷地存入資金或政府債務的組合金額，在其期限內按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金來支付該系列債券或該系列債券上的任何強制贖回基金或類似支付的款項。

在此種免除之後，發行人將不被釋放義務：

•

在某些事件發生時支付該系列債券的額外金額（如有）；

•

登記該系列債券的轉讓或兌換；

•

以替換該系列債券中的部分債券；

•

保持與該系列債券相關的辦公室；或

•

持有款項以供信託支付。

要建立這樣的信託，發行人必須向受託人提交律師意見書，指出該系列債券持有人的意見，其中...

•

對於法律勒空或契約勒空所得而不認識任何收入、利潤或虧損；而

•

將受制於相同金額、以相同方式及在相同時間納稅，與在法律勒空或契約勒空未發生時的情況相同。在法律勒空的情況下，顧問的意見必須基於內部稅務局（“IRS”）的裁定或見於出票日後發生的適用美國聯邦所得稅法的變化。

政府擔保一般指：

•

直接是美國政府或發行應付適用債務證券之外幣政府的債務，其中發行人已承諾全力擔保支付債務；或

•

是美國政府機構或外幣政府發行應付相關債務證券之擔保債，條件無條件由美國政府或該政府背書付款確保全力擔保。

無論如何，政府債務發行人不能選擇看漲或贖回債務。此外，政府債務包括銀行或信託公司作為保管人發行的存單，涉及保管人以代表存單持有人的帳戶持有的政府債務或對該政府債務的利息或本金的特定支付。

如果發行人對任何系列的債券作出契約豁免，存入受託人處的金額將足以支付該系列債券到期時應支付的款項。然而，如果針對發行人尚未獲釋放的條款發生違約事件，則該系列債券可能在其規定的到期日之前到期並應予付款。在該情況下，存入的金額可能不足以支付該系列債券到期時的所有款項，持有這些債券的人將需要向發行人和擔保人（如有）尋求彌補不足的款項。

適用的說明書補充可能進一步描述允許契約豁免或法定豁免的條款，包括上述條款的任何修改。

滿意度與出院

當發行人建立一系列債券時，可以規定該系列債券受信託契約的履行和解除條款約束。如果使這些條款適用，則信託契約將對任何特定系列的債券解除，並在下列情況下不再有效（但就存續權利或票據的過戶或兌換登記而言，根據信託契約明文規定的除外），即所有至此已經核證並交付（除已換發或支付的遺失、被竊或被毀的票據外，對其支付的款項此前已被存入或由公司託管並繼而歸還給公司或從該信託中解除）的所有該等債券已交付予受託人以供注銷；或

（1）其中之一：

•

所有此前已經核證並交付（除已換發或支付的遺失、被竊或被毀的票據外，對其支付的款項此前已被存入或由公司託管並繼而歸還給公司或從該信託中解除）的所有該等債券已交付予受託人用於注銷；或

•

該系列的所有債券未交予受託人予以注銷的情況下： (1) 已到期支付或將在一年內到期支付；或 (2) 根據對受託人合理滿意的安排，將於一年內到期支付，或將於一年內召回贖回，發行人已不可撤回地存入或要求存入具足夠金額之資金，以支付及清償未交予受託人予以注銷的該債券的所有債務，包括該債券的本金、溢價（如有）及與該債券到期或贖回之日期有關之利息及其他金額（如有），並與發行人已發出不可撤回指示，指示受託人在到期或贖回時將該等資金用於有關支付；惟提及需支付任何贖回溢價者，據此段使用為避短就長，必須存入與贖回通知之日期計算之溢價相等之金額，如有逆差，僅需於贖回日期前或當日存入受託人處；

（2）發行人已支付對該系列債券而言在信託契約下應支付發行人的所有其他款項；且

（3）發行人已向受託人提供董事證書及法律顧問意見書，證明在信託契約下有關該系列債券之滿足與履行的所有先決條件均已遵守。

排名

除非本招股說明書的補充文件另有規定，該債券將為公司的無擔保優先債務，與公司現有及未來的所有無擔保優先債務享有相等的付款權。該債券將在我們及我們合併子公司的擔保債務價值範圍內實質上位於次位地位，並結構上位於我們非擔保子公司的所有現有及未來負債（包括債務、交易應付款和租賃負債）之次位地位。

截至2024年8月31日，我們累積未償債務約49億美元，其中包括約42億美元的優先無抵押票據和4.785億美元的無抵押定期貸款。

擔保描述

營運合夥企業可能會對在此發行的任何一系列債券的責任進行全額而無條件的擔保。任何擔保的具體條款將在適用的說明書補充內描述，該說明書補充還將指明公司的一個或多個其他附屬公司可能會被要求擔保該系列債券的情況（如果有的話）。

營運合夥企業根據其擔保的責任將受限於不虧損其責任構成根據聯邦或州法構成詐欺移轉或詐欺轉讓的最大金額。

除非在適用的說明書補充或類似的主導本文所述的任何一系列發行的債券的文件中另有規定、添加或刪除，否則擔保人將自動無條件地從根據契約及相關擔保下的責任中獲得釋放：

（1）在出售、交換或轉讓所擔保公司及其附屬公司持有的全部資本股，或該擔保人的全部或幾乎全部資產給非公司聯營實體之後；

（2）在擔保人清算或解散時；前提是此情況下不得發生任何違約或違約事件；

（3）如果公司行使其法定契約解蔽選擇權或其根據“債券描述 — 法定契約解蔽和契約解蔽”所述的條款按照契約條款被解除，或者公司根據“債券描述 — 滿足和解除”所述的債券條款履行了其根據契約的義務；

（4）如有任何補充的信託契約規定；

但是，在上述條款（1）和（2）的情況下，（x）此項銷售或其他處分是對公司或其任何子公司以外的人或實體進行的，（y）此項銷售或處分在信託契約中另有規定。

在公司的要求下，並交付給受託人一份官員證明書和一份律師意見書，每份明述所有與釋放有關的信託契約下適用的前提條件已滿足，受託人將執行公司合理要求的任何文件，以證明此項釋放。

信託契約或債務證券中的任何內容均不得阻止任何保證人與發行人進行合併或合併（在此情況下，此保證人將不再是保證人），也不得阻止任何保證人的全部或主要全部財產銷售或轉讓給發行人或另一個保證人。

股本描述

截至2024年9月27日，根據《交易所法》註冊的我們唯一流通中的證券類別是每股面值為0.10美元的普通股，我們稱之為普通股。

以下是我們普通股和可能發行的優先股的重要條款描述，並且受我們的修正和重述章程（簡稱章程）、我們的修訂和重述公司規則（簡稱公司規則）以及相關馬里蘭州法律條款的限制規定，包括馬里蘭州普通公司法（簡稱MGCL）的規定，所修訂，在我們提供的任何系列優先股的條款將在相關優先股系列的說明補充中描述。該說明補充可能不會完全重述確立特定系列優先股的附帶條款。我們建議您在那時閱讀附帶條款，因為它，而不是說明補充中的說明，將定義您作為優先股持有人的權利。附帶條款將與馬里蘭州州務部和SEC一起提交。

普通股

我們被授權發行3.5億股普通股。我們的所有普通股份平等參與董事會宣布時向普通股股東支付的股息和在清算或解散時向普通股股東提供的淨資產；在提交給股東的所有事項上，每股普通股有一票投票權；並且在董事會選舉中不存在累積投票權。我們所有流通中的普通股都已經全額支付並且無需徵收。持有我們的普通股的股東沒有首肯、轉換、兌換或優先認股權。我們可以不經股東批准發行額外的授權普通股，但須遵守紐交所的適用規則。

優先股

我們有權發行2000萬股面值每股1.00美元的優先股，我們稱之為優先股。根據我們的憑證，我們的董事會有權隨時授權發行優先股股份，無需進一步的股東行動，可以根據董事會認為合適的方式，授權發行一個或多個系列的優先股，並通過決議和提交修訂我們的憑證來確定優先股的權利、權力和限制，包括但不限於指定以下內容:

•

構成該系列的股份數量和其特殊名稱；

•

該系列的投票權（如果有）；

•

該系列應支付的股息率、股息支付時間或時間、優先權或與支付股息到任何其他類別或系列股票的關係，以及股息是否為累積的或非累積的；

•

關於是否應該設立一個沉淪或類似基金來購買該系列股票，如果是的話，應該遵循的條款和規定；

•

有關於公司清算、解散或清理時該系列股東的權利；

•

該系列股東是否有將股份轉換為任何其他類別或類別的股份，或交換為同一類別或任何其他類別的股份的權利（如果有的話），轉換或交換的價格或率，以及對轉換或交換進行的調整，這些股份應該以什麼價格可以轉換或交換，以及是否可以由股份持有人或公司（或兩者）在選擇下行使轉換或交換權或在特定事件發生時行使，以及該轉換或交換的其他條款或條件；

•

該系列股份的任何其他偏好、權力和相對參與、自選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

除非在任何說明書補充或附加條例中另有規定，所有同一系列的優先股股份將與該股票的其他股份相同。不同系列的股票可能有所不同，包括排名，可根據我們的章程規定，或由上述我們的董事會確定。我們可能不時修改我們的章程以增加或減少優先股的授權股份。

授權但未發行股票的某些影響

我們可以發行額外的普通股或優先股，無需股東批准，適用紐交所的相關規則，為多種公司目的，包括籌集額外資本，企業併購，支付股息和員工福利計劃。未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使我們能夠向對當前管理人員友好的人發行股份，這可能會阻止通過合併，要約收購，代理競爭或其他方式來取得公司控制的企圖，並保護管理的連續性，可能剝奪您以高於市場價格的價格出售股份的機會。我們也可以使用額外的股份來稀釋尋求取得公司控制權的人的股權。

擁有和轉移的限制

要成為1986年《國稅法典》（經修訂，以下簡稱“法典”）下的REIt，我們必須滿足許多法定要求，包括我們的優先股股份的價值不得在任何一個課稅年度的後半年（除了選擇成為REIt的第一年）實際或構造性地由五個或更少的個人（根據法典的定義，包括某些實體，如合格的養老金計劃）擁有。此外，如果我們或實際擁有我們10％或更多股份的人實際或構造性地擁有我們的租戶（或我們是合作夥伴的任何合夥企業的租戶）的10％或更多股份，我們收到的租金（直接或通過任何此類合夥企業）將不符合法典REIt總收入測試的合格收入。我們的股票在一個12個月或更短的課稅年度中至少355天的時間內也必須由100個或更多人受益地擁有，或在較短的課稅年度的比例部分中。

根據我們的憑證，除非符合某些例外，否則任何人都不得實質或構成地擁有我們任何一類或系列資本股票的已發行股份的價值或數量超過9.8％（以較嚴格者為準）。我們的憑證還禁止任何人：

•

實質地擁有我們資本股票的股份，而使得這種實質擁有權將導致我們在法典第856(h)條的定義下屬於「狹窄持股」（無論該持股利益是否在課稅年度的後半部分持有）；

•

實質或構成地擁有我們資本股票的股份，到一定程度會使我們無法符合REIT資格（包括但不限於實質或構成地擁有將使我們實際或構成地持有符合法典第856(d)(2)(B)條所述租戶的利益如果我們從該租戶獲得的收入將導致我們無法滿足法典第856(c)條的任何毛收入要求）；或

•

轉讓我們資本股票股份的程度，使得這種轉讓將導致我們資本股份被不到100人實質擁有（不參照歸因規則）；

我們統稱這些限制為「擁有限制」。除了一定限制外，我們的董事會可以酌情，預期或事後，允許一個或多個人豁免擁有限制，條件和規定由我們的董事會要求。

根據我們的憑證要求，任何以違反擁有限制取得或嘗試取得我們股票的人，必須立即給予，或在提議或嘗試轉讓情況下，至少提前15天書面通知我們。任何嘗試轉讓我們股票的行為，如果成功，將導致我們的股票受益所有權人數少於100人，將從一開始無效。任何嘗試轉讓我們股票的行為，如果成功，將導致違反擁有限制（或任何預期

持有人限制)或導致我們根據《代碼》第856(h)條被視為"控制持有"，或因其他原因未能合格為REIt，將導致導致違規的股份數（四捨五入至最接近整數股份）自動轉移至一個專為一個或多個慈善受益人專屬的信託，且提議的受讓人將不獲得任何股份的權利。信託的受託人將由公司或任何繼任的受託人委任。我們股票中的信託持有的股份將被視為已發行和流通股份。提議的受讓人將不會從信託持有的股份的所有權中獲益經濟利益，也不會擁有對股份的任何分紅分派或其他分配權利，也不擁有投票或與信託持有的股份相關的其他權利。信託的受託人將具有與信託持有的股份相關的所有投票權和分紅或其他分配權利，該受託人將代表信託的慈善受益人專屬利益行使這些權利。

自動轉移將在違規轉移或導致轉移至信託的事件前一個營業日的收盤時起生效。如果上述描述的轉移至信託並未基於任何原因自動生效，以防止違反我們股份的擁有和轉讓的適用限制，則該股份轉讓將自始無效。任何在我們發現股份已按上述方式自動轉移至信託前支付的分紅或其他分配必須由收款人根據要求返還給受託人。任何已獲授權但未支付的分紅或其他分配將在到期時支付給受託人。任何支付給受託人的分紅或分配費將為慈善受益人保留。

根據馬里蘭法律，在股份轉移至信託的日期生效後，受託人將自行決定是否行使以下權力：

•

取消作廢從開始就無效。在我們發現股份已轉移至信託之前，拟议受让人投票的任何投票都將被宣告無效；並

•

根據受益於信託機構的慈善受益人的意願，重新進行投票。

但如果我們已採取不可逆轉的公司行動，則受託人可能不得取消和重新進行投票。

轉移至受託人的股份被視為向我們或我們指定的代表提出出售要約，每股價格等於（1）導致轉移至信託的交易中每股的價格（或在禮品或遺讓的情況下，禮品或遺贈當時的市價），及（2）我們或我們指定的代表接受該出售要約的日期當天的市價較低的那個價格。我們有權在違規轉移或導致轉移至信託的其他事件之後的二十（20）天內接受該要約，二者較遲者為準：（1）違規轉移或導致轉移至信託的其他事件之日及；（2）如我們未收到關於向信託轉移股份的通知，我們誠信判斷違規轉移或導致轉移至信託的其他事件已發生的日期。售予我們後，慈善受益人對所售股份的利益終止，並且受託人必須將所售淨收益分配給拟议受让人。受託人收到的任何超過支付給拟议受让人的金額的款項將支付給慈善受益人。

如果我們不購買信託持有的股份，受託人必須將股份出售給受託人指定的人，該人可以擁有股份而不違反我們公司章程中包含的擁有和轉讓限制以及其他所有權限制。出售股份後，受託人必須向拟譲受人分配金額，金額等於以下兩者中的較小者：(1) 拟譲受人支付的股份價格（或在贈予或規劃時的市價），以及(2) 受託人機構獲得的股份銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）。

我們資本股的流通股中超過5%（根據法典或其頒布的法規所要求的百分比或本董事會應酌情要求的任何更低百分比）的每一位持有人，在每個課稅年度結束後30天內，必須給予我們書面通知，註明其姓名和地址，他或她有利擁有的每類股份和系列股份的數量，以及股份持有方式的描述。這些持有人中的每一位必須提供我們可能要求的其他信息，以便判斷他或她的有利擁有對我們作為REIT的地位有何影響，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東將在要求時提供

必要時應提供我們可能善意要求的資訊，以便判斷我們作為REIt的地位並遵守任何徵稅機構或政府機構的要求，或判斷我們的遵守情況。

特定反收購條款

以下是我們憲章、章程和馬里蘭法律中包含的某些條款描述，這些條款可能會阻止單方提出要約收購或其他股權提案，股東可能認為符合其利益，或可能會獲得實質性溢價。我們董事會的權力，無需股東批准即可發行和設定當前授權的優先股條款，也可能會阻止收購企圖。以下條款也可能會使現任管理層免於被撤換的可能性，並且通過可能減少因我們普通股累積而引起的市場價格暫時波動，剝奪股東在暫時較高市場價格出售的機會。然而，我們董事會認為這些條款有助於確保我們股東公平待遇並保護我們的資產。這些條款可能要求尋求公司控制權的人與我們的董事會就為獲得控制權需支付的股份價格進行協商，促進連續性和穩定性，並增強公司追求長期策略的能力。

憲章和章程

我們的憲章和章程包含包括下面描述的某些條款，可能會阻止涉及我們實際或威脅對我們控制權進行改變的某些交易類型。由於我們憲章和章程可能與我們提供的一般信息有所不同，因此您應僅依賴我們憲章和章程的實際條款。

董事會規模我們的憲章規定董事人數為六名，該人數可按照章程中的規定增加或減少，但不得少於五名，也不得超過十三名。

董事選舉. 一個董事通常是在舉行選舉的會議上，由出席該次選舉的投票的多數人選舉出來的，但在有競爭的選舉中，董事將由在場的或代表出席的選票中多數人選舉出來。為了我們的某一位股東提名董事候選人，我們的章程要求，該股東必須提前及時通知我們。通常，股東必須在前一年度年度股東大會的首個週年之日前不少於90天，並不超過120天提出通知。通知必須描述有關被提名人、提出通知的股東以及為其提名而進行表決的實益擁有人的各種事宜。我們的組織憲章不允許在董事選舉中進行累積投票。因此，當時所有普通股的持有人可以選出當時在股東大會上被選出的全部董事。

如果通知已經發出，目的是解除一個或多個董事，則股東可以在為此目的召開的會議上解除一個或多個董事。除非公司章程規定只能因特定原因解除董事外，否則可以無原因解除董事。如果一位董事由股東投票選舉，只有該投票集團的股東才能參與解除他的投票。如果未授權累積投票，只有投票數量超過不支持解除的投票數量時，董事才能被解除。. 根據我們的章程和規則，股東只能在為此目的特別召開的會議上“有原因”地罷免董事，並需要占據有投票權的我們的資本股的當時流通股的不少於三分之二的肯定投票，但需考慮到任何優先股或其他系列或類別持有人根據特定情況在選擇額外董事方面的權利。

填補空缺. 根據我們的章程，董事會上的任何空缺，包括因董事人數增加而引起的空缺，不論是否足夠構成法定人數，都可以由當時在職的董事多數的投票填補，即使餘下的董事未構成法定人數。

. 根據我們的章程，除了董事的選舉之外，只有在所有有權就相關事項進行表決的股東以書面或電子傳輸形式同意採取行動時，才可以在不召開股東大會的情況下採取行動，或者（就採納新的章程或對現行章程的修訂或廢除）需要占有權投票的流通股的多數持有人通過書面同意。董事的選舉不得通過書面同意進行。. 根據我們的章程，除了董事的選舉之外，只有在所有有權就相關事項進行表決的股東以書面或電子傳輸形式同意採取行動時，才可以在不召開股東大會的情況下採取行動，或者（就採納新的章程或對現行章程的修訂或廢除）需要占有權投票的流通股的多數持有人通過書面同意。董事的選舉不得通過書面同意進行。

召開股東大會限制根據我們的公司章程，股東特別會議由我們的董事會多數、我們的董事長、我們的首席執行官或總裁，或者在符合股東對會議提出的某些程序和信息要求的情況下，由我們的秘書根據持有不少於應行投票權的選票多數持有人書面要求召開。

預先通知章程；提案和提名信息要求；代理存取股東為了在年度股東大會提出提案，包括董事提名，我們的公司章程要求股東必須提前向我們發出及時通知。通常情況下，股東必須在前一年度年度股東大會的第一周年前至少90天（但不超過120天）提出通知。每個在股東大會上將要考慮的事項的提出人，以及提名董事的每個股東必須提供特定信息，包括他/她對普通股、期權或與我們的普通股相關的任何空頭頭寸的持有情況，以及該提出人根據普通股價值或與普通股相關的衍生品可獲得的任何費用。每位由股東提名的董事必須簽署聲明，表明他/她不是某一方，並且將不會成為涉及作為董事的服務或行動的任何人或實體的一方。此類董事提名人還必須提交我們提供的完成董事問卷。

我們的董事會可能拒絕任何未遵循這些程序或不符合適用法律規定關於股東行動的正當主題的提案。

我們的公司章程還規定，根據一定要求，持有我們至少三年連續持有3%或更多普通股的單一股東或多達20名股東的股東，可以提名並要求我們將股東提名的董事候選人包括在我們年度股東大會的代理材料中，這些股東提名的董事候選人等於董事會的兩個董事席位或20%。

我們的憲章和章程中某些條款的修訂我們的憲章中關於某些業務合併、擁有限制以及超出股份的條款，除非董事會宣布修訂為宜並獲得佔我們股本總數80%的已發行股份同意投票，否則不得修改。我們的章程可能通過(1)所有應投票的已發行股份的過半數，除非章程規定適用更高的表決要求，或(2)我們的董事會進行修改、變更或撤銷。

業務組合我們的章程要求，在特定情況下，我們與持有我們至少10%以上已發行表決權股份的有利持有人之間的「業務合併」，即「相關人士」，須獲得至少我們已發行表決權股份80%的肯定投票批准。在我們的章程中，「業務合併」被定義為：

•

公司與相關人士進行的任何合併或合併；

•

公司的所有或任何「重大部分」(如下所定義)資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處分，包括但不限於抵押或任何其他安全設備，轉移到相關人士；

•

任何與該公司進行的任何關聯人的合併或合併；

•

該公司向任何關聯人的任何或全部重要資產出售、租賃、交換、轉讓或其他處置；

•

向任何關聯人發行我們的任何證券（除按比例分配給所有公司股東外）；和

•

提供上述任何交易的任何協議、合同或其他安排。

「重要部份」一詞指的是自最近結束的財政年度結束之日起至做出確定的時間之前我們總資產的超過10%的帳面價值。

馬里蘭法律

馬里蘭〝未經邀請的併購〞是指馬里蘭通用公司法第3章第8條的副標題之下「未經邀請的併購」條款允許馬里蘭的通用公司法第3章第8條的副標題3章1條

在《交易所法》下註冊具有一類權益證券的公司，並至少有三名獨立董事選擇適用，通過其章程或公司規則或董事會的決議，且儘管章程或公司規則中有相反規定，仍適用其中的任何一條或全部五條條款：

•

董事會分級；

•

需三分之二投票要求罷免董事；

•

規定董事人數僅可由董事投票確定；

•

董事會空缺必須由其餘董事填補，並填滿空缺發生類別董事的完整任期。

•

召開股東特別會議必須達到多數要求。

我們選擇遵守董事會空缺必須由其餘董事填補，並填滿空缺發生類別董事的完整任期的規定。因此，股東不得填補董事會的任何空缺。

根據董事會決議，我們選擇積極退出MGCL第3-803條，允許馬里蘭公司董事會在未經股東批准的情況下將其董事會劃分為類別。該董事會決議是不可撤銷的，除非首先像修訂章程一樣獲得批准，該修訂需要公司股東的多數票決贊成投票才能通過。

對我們目前不具有關聯的其他Subtitle 8選舉不適用，因為我們章程和組織章程（與Subtitle 8無關）中的現有條款已經使我們成為必須通過三分之二投票才能罷免董事、僅由董事投票才能確定董事人數，以及召開股東特別會議必須達到多數要求的對象。在所述投票要求的情況下，我們保留選擇加入Subtitle 8的任何其他規定的權利。

馬里蘭業務合併法根據我們的章程第5.09條的規定，我們已選擇退出馬里蘭州《業務合併》法案下的法定業務合併條款。然而，我們無法向您保證我們的董事會不會在未來決定通過決議選擇受制於法定的業務合併條款。但是，章程的“退出”條款的修改或廢除將不會對已達成的任何業務合併或修改或廢除之時存在的任何協議產生任何影響。

如果我們選擇受馬里蘭州《業務合併》法案，將會禁止在感興趣股東和任何感興趣股東的附屬法人（在法案規定的特定情況下包括合併、合併、股份交換之間的“業務合併”，或者資產轉讓或發行或重分類股權證券）之間進行五年的“業務合併” 。馬里蘭法律將感興趣股東定義為：

•

任何直接或間接擁有公司流通股的10％或更多表決權的人；或

•

在問題日期前兩年內的任何時間內曾直接或間接擁有公司那時流通的表決權股的10％或更多的公司的聯營企業或聯營企業。

如果董事會預先批准了使該人否則將成為感興趣股東的交易，則該人不符合法定的感興趣股東。然而，董事會可以在批准交易時提供，其批准受其確定的任何條款和條件的遵守，批准之後或批准之後。

在這樣的五年期限過後，任何這樣的業務組合必須由公司董事會推薦並獲得至少肯定票數的肯定票數：

•

佔公司優先股持有人所持有的優先股的投票權的80％；以及

•

除了由感興趣的股東（或其聯屬）持有的股份之外，根據法律有權投票的公司投票股東投出的三分之二的選票，或者由感興趣的股東的聯屬或夥伴持有，以及由感興趣的股東的聯屬或副手持有。

如果公司的普通股股東收到其股份的最低價（如馬里蘭州一般公司法所定義的），並以現金或感興趣的股東先前支付其股份所採取的同一形式獲得對等物的情況下，這些超级多數批准要求不適用。

有關包含在我們憑證中的業務組合條款的描述，請參閱上文的「憑證和章程-業務組合」。

馬里蘭控制股份收購法依據我們憑證第5.09條，我們已選擇退出馬里蘭控制股份收購法下的法定「控制股份收購」規定。然而，我們不能向您保證，我們的董事會將來不會決定選擇接受法定的控制股份收購規定。然而，憑證「選擇退出」條款的更改或撤銷對已經完成的控制股份收購或在修改或撤銷時存在的任何協議不會造成任何影響。

如果適用於我們的馬里蘭控股收購法可能規定，在「控制股份收購」中收購的馬里蘭公司的「控制股份」除非符合有權對此事進行投票的三分之二選票的要求，否則不具有投票權。收購人擁有的股份、執行官員的股份或是擔任公司員工的董事的股份將被排除在有權對此事進行投票的股份之外。」控制股份」是股票的投票股份，在其中如果與收購人擁有的所有其他股份匯集在一起，或者是收購人能夠行使或指導行使投票權的股份，只要不是唯一憑可撤銷的代理投票權。將授予收購人直接或間接選舉董事的投票權面向以下選票範圍之一：

•

所有投票權的十分之一或更多，但不到三分之一；

•

所有投票權的三分之一或更多，但不到半數；或

•

所有投票權的半數或更多。

控股份額不包括收購人因已獲股東批准而有權表決的股份。除法律另有規定外，“控制股份收購”指直接或間接收購控制股份。

一旦已作出或建議進行控股股份收購的人已承擔支付費用並滿足其他條件，該人可強制董事會召集股東特別會議，該會議應在公司收到要求後的50天內舉行，以審議這些股份的表決權。如果沒有特別會議的要求，公司本身可以在任何股東會議上提出這個問題。

如果在會議上未經批准投票權，或者收購人未按照法規要求提交收購人聲明，那麼公司可能可以按公平價值贖回任何或所有控制股份，但不包括已經獲得投票權批准的控制股份。公司贖回控制股份的權利受到某些條件和限制的制約。根據法規，公平價值是根據收購人最後收購控制股份的日期或任何股東會上審議但未獲批准控制股份的投票權而確定的。如果股東大會批准了控制股份的投票權，並且收購人有權投票表決大多數股東有權表決的股份，其他股東可以行使評估權。為了這些評估權目的而確定的股份的公平價值，不得低於收購人在控制股份收購時支付的每股最高價。在控制股份收購的情況下，否則適用於評估權行使的某些限制和限制並不適用。

董事對於不經請求的收購的職責馬里蘭法律保護馬里蘭公司免受未經請求的收購，限制董事的職責，等等

馬里蘭州公司的董事並不需要 (a) 接受、建議或代表公司回覆任何尋求控制公司的人提出的提議，(b) 根據上述馬里蘭州業務組合或控股收購法規進行裁定，或 (c) 單單因為該行為或不作為對公司的控制或潛在控制收購可能產生的影響，或可能提供或支付給股東的金額或類型的考慮而採取行動或不採取行動。此外，根據馬里蘭州法律，馬里蘭州公司的董事與收購或可能收購控制有關或影響收購或潛在收購控制的行為並不比對董事的其他行為應用更高的責任或更嚴格的審查。馬里蘭州法律還包含一個法定推定，即馬里蘭州公司的董事行為符合馬里蘭州法律下的董事行為標準。

清單

普通股股份在紐交所以“OHI” 標的下列出。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的轉讓代理人和註冊機構是Computershare Trust Company，N.A。

材料美國聯邦所得稅考慮事項

投資於我們證券的後果

以下是適用於我們以及我們證券購買者以及我們選擇作為REIT進行稅務的一般美國聯邦所得稅重要考慮的概要。這不是稅務建議。本概要未討論投資於我們債務證券的稅務後果，但與本招股書中提供的與那些證券有關的債務證券持有人相關的補充美國聯邦所得稅重要考慮可能會在有關那些證券的招股補充資料中提供。本概要不打算代表對於特定股東的任何人的特定情況適用的美國聯邦所得稅考慮的詳細描述，也不打算代表適用於受聯邦所得稅法特殊待遇的股東的美國聯邦所得稅考慮的描述，如保險公司，養老金計劃或其他免稅機構（除下文摘要部分外），金融機構，證券經紀商，投資於流通實體的投資者，僑民，將其股票視為跨式交易，避險，構造性出售或轉換交易的人，根據代碼第 451(b)條受特殊稅務會計規則約束的人，受管制投資公司，其「功能貨幣」不是美元的人，以及受替代性最低稅收影響的納稅人。

以下關於投資於我們證券的討論是基於我們的顧問Bryan Cave Leighton Paisner LLP的協商。根據Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見，以下討論（只要作為法律或法律結論的事項（假設該討論所基於的事實，陳述和假設是準確的）），正確地代表了與我們證券購買者相關的美國聯邦所得稅重要考慮。 Bryan Cave Leighton Paisner LLP尚未就此類發行對我們證券購買者的任何影響發表任何意見。與作為REIT的合格性和運作有關的條款是高度專業和複雜的。以下討論列出了管轄REIT及其股東的聯邦所得稅待遇的代碼部分的主要內容。本節中的信息基於代碼; 根據代碼頒布的現行，臨時和拟議的財政部法規; 代碼的立法史; 美國國稅局的當前行政解釋和實踐，我們稱之為IRS; 和法院判決，每一種情況，截至本招股書日期。此外，美國國稅局的行政裁定和政策包括其在私人立法裁定中表達的實踐和政策，這些裁定對要求並獲得這些裁定的特定納稅人有約束力，但不對IRS有約束力。

奧米茄的稅收

一般性。　　我們選擇根據代碼第856至860條的規定作為REIt納稅，起始於我們截至1992年12月31日的課稅年度。我們相信我們的組織和運營方式使我們有資格按照代碼的規定作為REIt納稅。我們打算繼續以符合資格作為REIt的方式運作，但無法保證我們已經或將能夠繼續以符合或保持符合REIt的方式運作。

代碼部分管轄美國REIt的聯邦所得稅處理是非常技術性和複雜的。以下列出了這些部分的重要方面。本摘要完全受到適用的代碼規定、相關部門制定的規則和法規、以及其管理和司法解釋的限制。

根據Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見，該意見已作為此說明書所屬註冊申明的附件提交，我們的組織符合REIt的資格要求，我們目前及拟议的操作方式將使我們能夠繼續滿足REIt根據代碼繼續符合資格和納稅的要求。該意見基於各種假設，並且取決於我們對我們業務和房產的實際事實事項所做的某些陳述。此外，作為REIt的合格及納稅取決於我們通過實際的年度營運結果、分配水平和股權的多样性來滿足代碼下討論的各種資格測試，這些結果不會由Bryan Cave Leighton Paisner LLP進行定期審查。

因此，不能確保我們在任何特定課稅年度的業務各項結果將滿足此等要求。此外，此等要求可能會隨時由立法或行政行動進行更改，甚至可能是追溯性的。我們既未尋求也未取得IRS就我們作為信托的資格的任何正式裁定，並目前也沒有計劃申請任何此類裁定。請參閱“未達資格的情況。”

如果我們符合作為信托的課稅條件，通常將不會對當前分配給股東的淨利潤徵收聯邦公司所得稅。這種對待基本上消除了“雙重徵稅”（即一般由投資於公司的結果，企業和股東兩級均徵稅）。但是，我們將按照以下方式被徵收一定的聯邦所得稅：首先，我們將按照一般公司稅率課稅於任何未分配的信托淨稅收入上，包括未分配的淨資本收益。其次，如果我們有（i）從“查封財產”的出售或其他處分中獲得的淨收入，該財產主要用於出售給客戶的業務中，或（ii）來自查封財產的其他非合適收入，我們將對此類收入徵收目前最高的一般公司稅率（目前為21%）。第三，如果我們有來自禁止交易的淨收入（一般而言，本公司除外的某些出售或其他處分財產（查封財產除外）在我們的業務中主要用於出售給客戶時（即，當我們作為經銷商時））的收入將被徵收100%的稅。第四，如果我們未能符合75%總收入測試或95%總收入測試（如下所述），但仍然滿足其他要求以保持我們作為信托的資格，我們將對等於下列數額總收入的甲方徵收100%的稅，因為我們未能符合75%或95%測試，相乘乙方目的是反映我們的盈利能力。第五，如果我們違反信托適用的資產測試（除了某些極小違規），或其他要求，如下所述，但仍然保持我們被稅務為信托的資格，因為對於失誤存在合理原因並滿足其他適用要求，我們可能會被徵收罰稅。在那種情況下，罰稅金額將至少為每次失誤$50,000，對於某些資產測試失敗的情況下，將根據所涉及的非符合資產產生的淨收入，如該金額超過每次失敗$50,000，最高一般公司稅率乘積來確定。第六，如果我們在每年結束前未至少分配須分配之總和（i）當年度我們信託一般退休收入的85％，（ii）當年度我們信託資本收益淨收入的95％，和（iii）居先年度的任何未分配稅收所得，我們將對超出實際分配金額的所要求分配徵收4%的特別稅。第七，我們將對具有條件信託子公司，我們稱之為TRS的交易，徵收100%的特別稅，其未根據經濟價格進行進行交易。第八，如果我們從一家不是信託的C公司（一般為受全額公司所得稅課稅的公司）在一項交易中獲得了被定義為“內建利得資產”的任何資產，並且我們在15年內（從我們獲得該資產的日期開始的15年期）認識到該資產的處置時認識到該內建利得（即，（a）在我們獲得該資產的日期上，該資產的公平市場價值減去(b)我們在該日期的該資產的調整基礎），我們認識到的利得將按最高一般公司稅率徵收稅金。上述關於內建利得承認的結果，假設我們將不根據財政部法規第1.337(d)-7(c)(5)條規進行選擇。

為符合資格的要求。根據代碼，REIT可被定義為國內公司、信託或公會：(1)由一名或多名受託人或董事管理；(2)其受益擁有權由可轉讓股份或可轉讓受益證明書證明；(3)若非須依照代碼第856至859條條文就會被視為國內公司應納稅；(4)並非財務機構或代碼規定的保險公司；(5)受益擁有權由100名或更多人持有；(6)在每一課稅年度的後半時段，發行在外的股票價值不超過50%的股份，實際或構成性地，由五名或更少的個人（按代碼中對包括某些實體在內的特定個人的定義）擁有；以及(7)符合有關其收入和資產性質以及向股東的年度分配金額的其他測試，關於性質的描述、資產和分配。代碼規定條件（1）至（4），全埸必須在整個課稅年度內符合，條件（5）必須在十二個月課稅年度的至少335天內滿足，或在少於十二個月的課稅年度持續時間的相應部分滿足。在條件（5）和（6）方面，退休金基金和特定其他享有稅收豁免的實體被當做個人進行處理，受到“透過檢視”的規定。

在控制項（6）的情況下出現異常。如果我們未能滿足這些測試之一，且該失敗是由合理原因而不是故意忽略造成，我們可能避免被取消作為REIT的資格，並且我們將支付至少$50,000的罰款用於每次此類失敗。

收入測試。保持我們作為REIT的資格，我們每年都必須滿足兩項毛收入要求。首先，每個課稅年度中，我們至少75%的毛收入（不包括來自被禁止交易的毛收入）必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資（包括一般“來自不動產的租金”、不動產抵押的利息和出售不動產和不動產抵押物所得的收益，但不包括代碼第1221(a)(1)條所述的物業）以及從某些類型的短期投資所得的收入。其次，每個課稅年度，我們至少95%的毛收入（不包括來自被禁止交易的毛收入）必須來自這些不動產投資、分紅、利息和從銷售或處置非用於在業務日常過程中銷售給顧客的股票或證券所得的收益。

我們所收取的租金只有在滿足REIT上述毛收入要求時，才能符合“來自不動產的租金”資格，前提是必須符合幾個條件。首先，租金金額不能完全或部分基於任何人的收入或利潤。但是，通常任何收到的或應計的金額，僅因基於收據或銷售的固定百分比而不會因此被排除在“來自不動產的租金”詞語之外。其次，代碼規定，從租戶（不包括符合以下條件所述TRS租戶的租金）那裡收取的租金如果我們或10%或以上的我們股票價值的所有者（實際或被認定）實際或被認定擁有該租戶10%或以上的股份，即視為有關方租戶，考慮到某些複雜的歸因規則，則不會在滿足毛收入測試中符合“來自不動產的租金”資格。第三，在與不動產租賃相關的租賃中，歸屬於個人財產的租金，如果占賃金總額的15%以上，則該部分歸屬於該個人財產的租金將不會符合“來自不動產的租金”標準。最後，為了使所收取的租金符合“來自不動產的租金”，我們通常不得經營或管理物業，也不得向該物業的租戶提供或提供服務，除非通過為我們不帶來任何收入的獨立承包商。但是，我們可能直接提供某些與僅用於使用空間出租相關的“通常或習慣提供”的服務，而且不被否認是向物業租戶提供的服務。此外，只要我們從該服務的收入不超過與關聯物業收入的1%，我們也可以向物業租戶直接提供少量的“非習慣性”服務。此外，我們可能擁有TRS的100%股權，TRS可以向我們的租戶提供常規和非習慣的服務，而不會影響我們從相關物業的租金收入。

通常，「利息」一詞並不包括直接或間接收到或應計的金額，如果該金額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，基於毛收入或銷售額的固定百分比計算得出的金額通常不會僅因為其基於固定百分比或百分比而被排除在「利息」一詞之外。此外，如果金額是根據債務人的收入或利潤計算的，只要債務人從把其在抵押財產上的興業收入幾乎全部脫售或以租賃方式提供幾乎全部其在該房地產的權益而獲得大部分收入，該金額就會被視為符合條件的利息收入，但只有在債務人直接收到該款項時，如果這些款項將作為REIT直接收到時，該款項才會被視為合格的「來自房地產的租金」。

如果貸款包含條款，使我們有權獲得承租人出售抵押財產時的收益的百分比或抵押財產價值在特定日期增值的百分比，該貸款條款所形成的收入將被視為來自出售抵押財產的收益，通常是用於總收入測試目的的符合條件收入。

擁有房地產抵押或房地產權益的債務所得的利息，通常是用於符合75％總收入測試的符合條件收入。然而，如果在課稅年度內貸款的最高本金金額超過我們同意提供或收購貸款時該貸款抵押的房地產的公平市值，則該貸款產生的利息收入的一部分將不會被視為符合75％總收入測試的符合條件收入，但將被視為符合95％總收入測試的符合條件收入。不符合75％總收入測試的利息收入部分將等於未以房地產抵押的貸款本金金額部分。如果對按揭貸款進行重大修改，並被認為對收入有重大影響

就稅務目的而言，可能被視為是發行新按揭貸款的假定之動作，需根據這些規則進行再測試，使該貸款上的按揭利息可能重新歸類為未符合資格的收入，用於達到75%總收入測試（但不包括下文討論的95%總收入測試），以及資產測試下的非符合資產（下文討論），並且修改貸款換成新貸款的假定交易可能導致征收100%的禁制交易稅（也在下文討論）。IRS的指導提供了特定現有由REIt持有的在回應某些困難市場條件下進行修改的按揭貸款的情況的寬減，以致(i) 為了確定按揭貸款的收入是否繼續為75%總收入測試的合格收入，或者按揭貸款是否保留其屬於符合條件的REIt資產的特性而無需重新測試進行，在資產測試（下文討論）的情況下，以及(ii) 貸款的修改將不被視為禁制交易。目前我們沒有持有需要我們利用這些特殊寬減規則的已經修改的按揭貸款。我們會監控我們的按揭貸款和直接融資租賃以符合上述規則。

禁制交易。從出售或持有主要用於在業務常規交易中出售給客戶的財產，而不是被扣實施法拍賣財產所獲取的凈利潤上徵收100%的稅款。我們相信我們的資產沒有主要用於在業務常規交易過程中出售給客戶，而我們的任何資產的出售也不屬於我們業務的常規範疇。然而，REIt是否持有的資產主要用於在業務常規交易中出售給客戶，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產相關的事項。無論如何，我們將努力遵守聯邦所得稅法提供的安全港條款，指示何時一筆資產交易不會被歸類為禁制交易。這些安全港條款的條款主要涉及REIt處置資產的數量和/或實現的金額，該資產由REIt持有的時間，以及REIt對該被處置的資產所進行的綜合支出。然而，我們無法保證我們能夠遵守這些安全港條款，或我們是否可以避免擁有可能被歸類為主要用於在業務常規交易中出售給客戶的財產。

強制執行物業。　　對於來自強制執行物業的任何收入，我們將按最高公司稅率徵稅，除非該收入本來將符合75%總收入測試的資格收入，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，來自強制執行物業的總收入被視為符合75%和95%總收入測試的資格收入。強制執行物業是指任何不動產，包括不動產利益，及與該不動產相關的任何動產：

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該不動產是由REIT在強制執行競標該物業或以其他方式通過協議或法律程序將該物業降低為擁有或佔有後取得的；

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相關貸款或租賃是在REIT取得該贷款或租賃時，不是處於預期或即將發生違約的時候；並

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對於REIT對該物業進行正確選擇以將其視為強制執行物業。

這種財產通常在房地產投資信託(REIT)取得該財產的課稅年度結束後的第三課稅年度結束時停止成為被扣押財產，或者如果由財政部長延長的話，最長可達六年。就「合格醫療保健財產」而言，如果唯獨透過租約終止而取得，與租約違約或租約即將違約無關，則初始寬限期在REIT取得財產的課稅年度後的第二（而非第三）課稅年度結束時終止（除非REIT確認有必要並獲得財政部長批准一項或多項延長，總計不超過六年，包括原來的兩年期在內，以提供對合格醫療保健財產的所持REIT利益進行有秩序的租賃或清算）。這個寬限期屆滿時，並且扣押財產不再被視為扣押財產，在第一天：

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關於該財產簽訂租約，條款明確指出將產生不符合75%總收入測試目的之收入，或直接收到或應計入的任何金額

或間接地，根據在該日或之後訂立的租約，將產生不符合75%總收入測試目的的收入；

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物業上進行任何施工，除了完成建築物或其他任何改善外，在預設變得迫在眉睫之前，施工已完成10%以上；或

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超過REIt取得該物業之日後90天以上，並且該物業用於REIt所進行的業務，而不是通過REIt本身不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商。

查封物業的定義包括根據代碼第856(e)(6)條定義的任何“合格醫療保健物業”，由於租賃終止或到期而由我們取得。我們曾不時以此方式取得的合格醫療保健設施運作了長達兩年（或經授予延長的情況下更長）。但是，我們目前沒有擁有任何作為查封物業選擇的物業。就那些我們通過查封或破產獲得並為自己的賬戶運作的物業而言，根據代碼第856(e)條的規定，查封物業的總收入被分類為符合年度REIt收入測試目的的“好收入”；在填報的稅務申報中一旦作出，這些收入將被分類為“好收入”長達三年，或直到這些物業不再為我們自己的賬戶運作。在所有查封物業情況下，我們利用獨立承包商進行日常運營，以符合一定的REIt要求。在某些情況下，我們通過納入公司營運這些設施。對於通過納入公司子公司營運的物業，我們利用符合資格的獨立承包商進行日常營運，以符合一定的REIt要求。通過上述的結果，我們認為我們參與護理之家運營不會增加我們無法符合REIt資格的風險。我們無法預測未來，我們從查封物業中的收入是否會很重要，以及我們是否可能需要向這些收入支付大筆稅款。

对冲交易。不時地，我們可能會就我們的一個或多個資產或負債進行避險交易。我們的避險活動可能包括進行利率互換、上限和下限、購買這些物品的期權以及期貨和遠期合約。就利率互換或上限合同、期權、期貨合同、即期利率協議或任何類似金融工具用於避險我們為收購或持有「房地產資產」而產生的負債時，該合同的定期收入或收益不列入用於95%總收入測試和75%總收入測試之目的，前提是符合特定要求，包括合約是在我們業務的日常進程中進入，並且該合約被正確地標識為避險，以及在指定時間內須要避險的風險。如果我們通過其他類型的金融工具或在其他情況下進行避險，目前不太清楚這些交易的收入將如何用於總收入測試之目的。我們已經結構化並打算繼續結構化任何避險交易，以確保不危及我們作為REIt的地位。

TRS收入。一家TRS可能賺取如果由母公司REIt直接賺取時不符合資格的收入。子公司和REIt必須共同選擇將子公司視為TRS。任何一家TRS直接或間接擁有35%以上的股權或股票價值的投票權的公司將自動被視為TRS。總的來說，REIT的資產價值中不得超過20%構成一個或多個TRS的證券。TRS將按正常的公司稅率納稅其賺取的任何收入。此外，某些規則限制TRS支付的利息被親REIt扣減或應計，以確保TRS受到適當水準的公司稅。該規則還對TRS與其母公司REIt或REIT經營者之間未以交易進行訂定的100%懲罰性稅收。如上所述，我們未將我們的任何設施出租給我們的任何TRS。

未能通過收入測試。如果我們在任何納稅年度未能達到75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，即使如此，如果我們有資格根據法典的某些規定獲得救濟，我們仍然可能符合REIT的資格。如果我們未能通過這些測試是因合理原因而非故意疏忽，則這些救濟條款一般將是可用的，我們將附上我們資產來源的清單。

我們的稅務報表收入有所變化，時間表上的任何不正確信息並非出於故意逃稅。然而，無法確定在所有情況下我們是否有資格享受這些減免條款的利益。即使這些減免條款適用，我們將對佔我們未達到75%和95%總收入測試標準之數額的較大者所屬的總收入徵收100%的稅款，乘以旨在反映我們盈利能力的分數，並提交一份說明導致失敗的每一項總收入項目的時間表。

資產測試。在我們納稅年度的每個季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的以下測試。首先，我們總資產價值至少有75%必須由房地產資產代表，包括（i）我們持有利益的合夥企業持有的房地產資產之分配份額，（ii）用我們公司股票發行或長期（至少五年）債券發行收益購買不滿一年的股票或債券，以及（iii）由“公開發行信託”（即根據1934年證券交易法須向證券交易委員會提出年度和定期報告的信託）發行的債務工具（無論是否以不動產抵押），現金，現金項目和政府證券。其次，在未包含在75%資產類別中的投資中，任一發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5%。第三，我們不得擁有任何一發行人流通中證券價值或投票權超過我們總資產價值的10%（受到有關TRSs和QRSs的討論下限制）。第四，我們總資產價值不得超過20%可以由一個或多個TRSs證券組成。第五，我們總資產價值不得超過25％可以由TRSs和其他非TRS納稅子公司的證券以及不能作為75%資產測試目的符合資產的其他非資產組成。第六，我們資產總價值不得超過25%可以由“非符合公開發行REIT債務證券”（即房地產資產，如果公開發行信託發行的債務工具不包括在房地產資產定義中，則會停止成為房地產資產）。

在第二和第三資產測試的目的中，“證券”一詞不包括我們資格合格的REIT附屬公司的股權或債務證券、TRS或任何合夥企業的股權利益，但包括我們為合夥關係的一方而持有的任何證券的比例份額。此外，為了確定我們是否擁有超過任何一家發行人出色證券價值的10%以上， “證券” 一詞不包括：（i）提供給個人或遺產的貸款；（ii）任何代碼第467條租賃協議；（iii）從不動產支付租金的義務；（iv）某些政府發行的證券；（v）由其他REIT發行的任何證券；以及（vi）我們在任何合夥關係中的債務證券，未在上述（i）至（v）內列明的除外情況下，（A）在我們作為合夥人的利益範圍內，或（B）如果合夥企業75%的總收入來自上述的收入75%測試所述的來源。

如果按揭貸款的未償本金超過抵押貸款的不動產公平市值，則該貸款的部分很可能不會成為用於75%測試的符合資格的房地產資產。該按揭貸款的不合格部分將等於超過相關不動產價值的貸款金額的部分。如在75%總收入測試下所討論的，IRS指南裡提供從事因特定不良市場條件導致的某些不動產貸款的回測的特別救濟。目前，我們並不持有經改動的任何擔保貸款，這將要求我們利用這些特別救濟規則。

在任何季度結束時，當初符合資產測試後，我們將不會因為資產價值的變化而僅因後來季度結束時無法滿足任何資產測試而失去REIT身份。如果未能通過處分充足的非符合資產來糾正資產測試不通過的情況是由於在一個季度內收購證券或其他財產，則在該季度結束後30日內可以通過處分足夠的非符合資產來彌補。

根據某些最低限額例外情況，我們可能會在資產測試失敗時避免受到REITs失格，前提是（i）我們提交一份時間表，說明導致失敗的每項資產，（ii）失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，（iii）我們在確定失敗的季度最後一天後6個月內處置資產（或者在此期間內符合規則的要求），並且（iv）我們按照失敗支付稅款，金額為每次失敗的最大值，（A）每次失敗的5萬美元和（B）資產生成的凈收入乘積

導致故障的持續期間從故障日期開始，到我們處置資產的日期結束（或以其他方式滿足要求），乘以最高適用的企業稅率。

年度分配要求。為了符合信托的資格，我們需要向股東分發股息（除了資本利得股息之外），金額至少等於（A）我們的“信托課稅收入”的90%之和（不考慮股息支付減除額和我們的淨資本收益），以及（ii）從查封財產中的稅後凈收入的90%，減去（B）某些非現金收入項目之和超出我們信托課稅收入的5%之和，不考慮我們的淨資本收益和股息支付的扣除。

這些分配必須在它們關聯的課稅年度支付，或者在之後的課稅年度支付，如果在我們及時為該年度申報稅款之前宣布並在宣布後的第一個常規股息支付日前支付。為了使分配被視為滿足信托的年度分配要求，並為我們提供信托級的稅款扣除，除非我們在2014年12月31日後開始的課稅年度中有資格成為“公開發行的信托”，否則分配不得是“優先股息”。如果分配按照每個特定類別的所有優先股中按比例分配，並根據我們的組織文件中各類股票之間的任何偏好進行分配，則股息不是優先股息。在我們未分發所有淨資本收益或分發至少90%，但不到100%的“信托課稅收入”，經調整後，我們將按照常規企業稅率對其課稅。此外，如果我們在日歷年內未進行分配，或在進行了分配並在日歷年最後三個月的宣布和記錄日期後的1月底之前沒有至少支付：

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在該年度我們REIt普通收入的85%;

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在該年度我們REIt資本收益的95%; 和

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以及從以前時段未分配的應納稅收入;

我們將對該所需分配超出我們實際分配金額部分負擔4%不可抵減的貪污稅。我們可以選擇保留並支付我們在課稅年度收到的淨長期資本利得的所得稅。如果我們這樣選擇，對於上述4%貪污稅的目的，我們將被視為已分配了任何此類保留金額。我們已經做出了，並且我們打算繼續做出，及時分配以滿足年度分配要求。我們也可能有資格支付和扣除後續年度的不足股利，作為更正我們確定應納稅收入中錯誤的救濟措施。雖然我們可能能夠避免將不足股利分配的金額視為應納稅收入，但我們將被要求根據我們就不足股利所作的任何扣除支付利息給美國國稅局。

我們可利用的，還有其他事項，與我們擁有設施相關的折舊扣除，取決於我們作為該等設施業主的對待，以及與該等設施相關的租賃分類，在聯邦所得稅目的上被視為“真正的租賃”而非財務安排。無論我們是否被視為這些設施的業主，以及對於聯邦稅務目的，這些租賃是否是真正的租賃，都基本上是事實性問題。我們相信我們將被視為我們租賃的每一個設施的業主，並且這些租約將被視為聯邦所得稅目的上的真正租約。但是，無法保證美國國稅局不會成功挑戰我們作為租賃設施業主的地位，以及這些租約作為真正租約的地位，並聲稱我們購買該等設施並租賃該等設施僅僅是證券化融資交易中的步驟，其中租賃人是設施的業主，而我們僅僅是擔保債權人。在這種情況下，我們將無權要求任何受影響設施的折舊扣除。

合理事由節省條款。如果由於合理事由而不是故意疏忽導致未能符合信托資格的某些要求，且信托支付每次此類失敗的罰款5萬美元，則可以避免被取消資格。這個合理事由的安全港不適用於未能達到95%和75%總收入測試或資產測試。

未能符合資格

如果我們在任何課稅年度未能符合信托賳格，且合理事由豁免條款不適用，我們將按照普通公司稅率對應稅收入。向股東發放

在任何一年我們未符合資格時，將無法扣除，我們未能作為信托資產投資工具的資格將減少我們可分配給股東的現金。此外，如果我們未能作為信托資產投資工具符合資格，則所有分配給股東的股息將作為一般收入徵稅，以目前和累積盈利為限。然而，在這種情況下，根據代碼的特定限制，公司收受者可能有資格對我們支付的股息享有股息扣除，對於個人、信託或遺產的情況，股息將與資本利得收入一樣對待，目前的最高所得稅率低於一般所得稅率。此外，在個人、信託或遺產的情況下，如果此稅務人的非工作收入（包括股息）超過一定閾值金額，某些“淨投資收入”的3.8% 稅負也將適用於股息收入。除非根據特定法律規定獲得救濟，否則在失去資格的年度後的四個課稅年度中，我們也將被取消作為信托資產投資工具的稅務待遇。在所有情況下我們是否有資格獲得此法定救濟，目前無法確定。未能符合條件可能導致我們承擔債務或清算投資以支付相應稅款。

其他稅務事項

我們通過附屬公司擁有並經營許多物業，這些附屬公司的分類在聯邦所得稅目的下有所不同，如本章節所述。其中一些附屬公司選擇自2015年12月31日結束的日歷年度開始作為信託資產投資工具課稅。信託資產投資工具附屬公司的股票及自附屬公司獲得的股息，將分別符合上述資產測試和收入測試；前提是這些附屬公司保持其信託資產投資工具的資格。

我們的信託資產投資工具附屬公司通過一些被稱為合格信託資產投資工具附屬公司的附屬公司擁有和經營許多物業，我們將其稱為QRSs。代碼第856條(i) 規定了作為QRS的公司不得被視為獨立公司，QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為信託資產投資工具的資產、負債和相關項目（如有）。因此，在根據本招股說明書“奧米茄稅務”部分所述的信托資產投資工具附屬公司的信託資產投資工具資格測試中，這些QRSs將被忽略，並將QRSs 的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目視為我們信托資產投資工具附屬公司的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

對於信託作為合夥企業合夥人REIT的情況（例如我們的營運合夥企業），該信託被視為擁有合夥企業資產的相應份額，並且被視為為了適用於REIT資格測試的目的而實現其可分配的合夥企業總收入份額。因此，我們對於營運合夥企業及任何其他合夥企業、合資企業或按聯邦所得稅法律效果被視為合夥企業的有限責任公司的資產、負債和收入項目的相應份額，我們直接或間接擁有利益，將被視為我們的資產和總收入，用於應用各種REIT資格要求。

非豁免稅的應納稅美國持有人之課稅

配送。只要歐米茄符合REIT的課稅要求，支付給美國持有人的歐米茄股份的分紅，從當下或積累的盈餘和利潤中分配（並未標明為資本利得股利）將被列入聯邦所得稅的一般收入。這些分配中的任何分紅，對於公司型態的美國持有人都不符合「收到的股息扣減」。此外，歐米茄的一般分紅通常不符合合格的股息收入，這對於個人、信託和遺產來說，包括在淨資本利得的計算中，其稅率可能低於一般收入稅率。任何歐米茄於任何年份的十月、十一月或十二月宣布的分配，在該月的指定日期上，應該被視為歐米茄於該年的12月31日支付並由歐米茄的股東收到，前提是該分配實際由歐米茄在隔年的1月31日或之前支付。歐米茄的分配超過當前或累積盈餘和利潤的部分，將被視為美國持有人基礎的無稅資本返還，並將降低美國持有人股份的基礎。歐米茄的分配超過當前或累計盈餘和利潤，以及超過美國持有人股份的基礎的分配，將被視為從出售歐米茄股份中獲取的收益。請參見下文的「出售歐米茄股份」。

合格的房地產信託股息。我們根據我們未指定為「資本增益股息」或「合格股息收入」（如下所述）的現行或累積收益和利潤向美國持有人進行的分配，一般會讓個人、信託和遺產獲得 20％的轉讓扣除。有關我們的分派，公司股東無權獲得轉讓扣除或收到的股息扣除。非公司美國持有人的能力要求相等於收到的合資格股息 20% 的扣除可能會受美國持有人的特定情況限制。此外，對於任何申請有關合資格股息扣除的美國非公司持有人，對於所得稅大幅低估的準確性罰款的最高臨界值可從 10% 降低至 5%。

資本收益股息。向美國持有人指定為資本收益股息的分派將被納稅為長期資本收益（在不超過 Omega 在應稅年度實際淨資本收益的範圍內），不論美國持有人持有 Omega 股份的期限，不論美國持有人持有 Omega 股份的期限。但是，美國公司持有人可能需要將部分資本收益股息視為普通收入。如果歐米茄選擇對任何長期資本收益淨額保留和繳納所得稅，歐米茄的每個美國持有人將其在該長期資本收益淨值中的比例分納入收入（作為長期資本收益）。歐米茄的每一位美國持有人也將獲得可退還的稅款抵免，以其歐米茄對該等保留資本收益所支付的稅款的比例，並增加其歐米茄股份的基礎，以相等於可包括資本收益金額減少可退還稅務抵免的部分。

歐米茄庫存的處理。在任何應稅出售或其他出售歐米茄股份的任何股份時，美國持有人一般會承認資本收益或虧損等於銷售或交換所實現金額與美國持有人對該等 Omega 股份的調整稅基礎之間的差額之間的差額。如果美國持有人持有此類歐米茄股份作為資本資產，則此收益將為資本收益，如果該美國持有人持有該股份超過一 (1) 年，則將為長期資本收益或虧損。

3.8% 投資收入淨稅。歐米茄股票的某些美國持有人，屬於個人、遺產或信託，而且收入超過某些門檻，將需要對某些「投資淨收入」（包括 Omega 股息）的股息和出售或其他出售歐米茄股票的資本收益繳納 3.8% 稅。

免稅股東徵稅

免稅實體通常免於聯邦所得稅。但是，他們對其不相關的業務應稅收入徵稅，我們稱為 UBTI。Omega 向免稅實體的美國持有人（例如個人退休賬戶，我們稱為 IRA 或 401 (k) 計劃）通常不應構成 UBTI，除非該免稅的美國持有人以《守則》所指的「收購債務」資助購買其股份，或該股份被用於該美國持有人進行的不相關貿易或業務。

然而，對於根據《守則》第 501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 和 (20) 條的社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業福利信託和合格的團體法律服務計劃分別豁免聯邦所得稅的股東，除非該組織適當預留或保留該等金額為目的，否則在歐米茄投資的收入將構成 UBTI 在《守則》中指定。

特別規則適用於擁有超過 10％（以價值計算）的「退休投資信託基金」的某些免稅退休基金（包括 401 (k) 計劃，但不包括 IRA 或政府退休金計劃）。此類退休基金可能需要將年內從房地產投資信託收到的所有股息的一定百分比視為 UBTI。該百分比等於投資信託基金（包括以「收購債務」融資的活動所獲得的收入（包括以「收購債務」融資的活動所得）的總收入（減去其相關的直接開支），與房地產信託所有來源的總收入（減去相關的直接開支）的比例。除非計算的百分比至少為 5%，否則特別規則不會要求退休基金將其部分股息重新歸納為 UBTI。

如果房地產基金主要由免稅退休基金持有，而房地產投資信託基金則會被視為「退休投資信託基金」，則房地產投資信託基金會被視為「退休投資信託」。一

如果至少有一家免稅養老金基金持有REIT股票或受益權超過25%（按價值計算），或者如果一家或多家免稅養老金基金（每家擁有REIT股票或受益權超過10%（按價值計算））總共擁有超過50%（按價值計算）的REIT股票或受益權，則通常REIT主要由免稅養老金基金持有。 Omega認為它將不會被視為由養老金持有的REIT。但是，由於Omega的股票是公開交易的，無法保證Omega不會成為或不會成為由養老金持有的REIT。

信息報告要求和備份扣稅

Omega將向其美國持有人和IRS報告每個日歷年度支付的股息金額以及預扣的稅款金額（如果有的話）。通常，如果您未按規定提供TIN，則將對此類股息應用備份扣稅。

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您未能按規定方式提供TIN；

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IRS通知我們您提供的TIN不正確；

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國稅局通知我們，因為您未正確報告應報告的利息或股息支付的收到情況，因此您將被徵收備份扣繳。或

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您未在作虛假宣誓的情況下證明您不需受到備份扣繳的規定。

未向Omega提供持有人正確的納稅人識別號碼的美國持有人也可能會受到國稅局實施的罰款。備份扣繳不是一種額外稅款，扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得稅責任的退稅或抵免，前提是所需信息及時提供給國稅局。此外，Omega可能需要保留向未能向Omega證明其非外國身份的美國持有人支付的任何資本收益分配的一部分。有關非美國持有人的信息報告和代扣扣繳問題可能會引發其他問題，非美國持有人應就任何此類信息報告和備份扣繳要求諮詢其稅務顧問。

非美國持有人的稅務

關於非美國持有人的規則復雜，以下討論僅將其視為此類規則的摘要。非美國持有人應諮詢自己的稅務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得稅法對在Omega的股票投資，包括任何報告要求，的影響。

不屬於來自「美國不動產利益的出售或交換所取得的收益」的分配。Omega向非美國持有人支付的分紅，如果不是來自Omega出售或交換美國房地產利益所得，我們稱之為USRPI，並且不被Omega指定為資本利得分紅，將被視為Omega的當前或積累盈利和利潤支付給非美國持有人的普通收入股息。通常這類普通收入股息將按照扣除或消除的美國所得稅條約所規定的30％稅率徵收美國扣繳稅金，扣繳稅金是根據已支付的股息總額，除非适用的美国所得税条约降低或消除。Omega預期將按照30%的税率扣缴美国所得税，对支付给非美国持有人的任何此类分红的总额，除非适用较低的条约税率，并且非美国持有人已向Omega提交了適用的IRS表格W-8，证明非美国持有人有权享受条约优惠。

如果我們的股票投資被視為與非美國持有人實際連接到美国商業活動，非美國持有人通常將根据適用於普通收入的分档税率而徵税，就像美國持有人對普通股息收入徵税一样（并且在非美国持有人是非外國公司且不享有任何條約免稅情況下，也可能被徵税30%的分支利潤税）。一般來說，非美国持有人不会僅因为持有我們的股票而被認为从事美国商业活动，除非我们从该非美国持有人提供的IRS表格W-8ECI。

由Omega支付給持有Omega股東不超過Omega股份10%（適用某些持股规则后）的非美國持有人超過其當前和累積盈利和利潤的分紅不受美國所得或扣繳稅的約束。如果在支付的时间無法判斷

不論分配是否超過Omega的當前及積累盈利，分配將受限於適用於股息分配的扣繳稅率（即30%或更低條約稅率）。但是，非美國持有人可通過提交美國聯邦所得稅申報表向美國國稅局尋求退款，如果事後確定該分配實際上超過Omega當時的當前及積累盈利。

歸因於出售或交換“美國不動產利益”所得的分配。只要Omega股票繼續在位於美國的已建立證券市場（例如紐交所）上定期交易，分配給在一年期間始終持有不超過10％的非美國持有人的分配將不被視為歸因於USRPI的出售或交換所得。參見“與出售或交換‘美國不動產利益’無關的分配。”

Omega向非美國持有人支付的與任何USRPI出售或交換所得有關的分配將根據1980年《外國投資房地產稅法》（我們稱為FIRPTA）向非美國持有人徵稅。根據FIRPTA，此類分配將被視為與美國貿易或業務“實際相關”的利得而對非美國持有人徵稅。因此，非美國持有人將對Omega支付的與任何USRPI出售或交換所得有關的分配按照適用於美國持有人的正常資本利得稅率徵稅。根據FIRPTA徵收的分配也可能在支付給不享有條約豁免的公司非美國持有人時，可能受到30%分支利潤稅的徵收。Omega必須扣繳任何與通過出售或交換Omega的任何USRPI所得有關的分配的21％，無論Omega是否將其指定為資本利得股息。此金額可抵銷非美國持有人的FIRPTA稅責。對符合一定記錄保存和其他要求的某些非美國公開交易股東（“合格股東”）的分配豁免FIRPTA，除非這些合格股東的所有者（對我們的普通股持有，實際上或建設性持有）10%以上。此外，分配給“合格外國養老基金”或其所有權全部由“合格外國養老基金”持有的實體豁免FIRPTA。建議非美國持有人就這些規則的應用諮詢其稅務顧問。

Omega股票的銷售或處置一般來說，非美國持有人在出售或兌換Omega股票時所獲得的利潤，除非該股票屬於FIRPTA規定的USRPI，否則將不受美國稅收的影響。只要Omega是“在美國受控的REIt”，Omega的股票就不會被視為USRPI。只要在指定測試期間，Omega的股票或有益權的價值少於50%直接或間接由非美國持有人持有，Omega就不會構成USRPI。爲了確定我們是否在國內受控，我們可以假設擁有我們股票少於5%的所有股東都是美國人，除非我們實際知道此類股東不是美國人。 Omega相信，一般情況下它已經並將繼續成為“在美國受控的REIt”，因此Omega的股票銷售通常不會受到FIRPTA稅務的影響。但是，由於Omega的股票是公開交易的，無法保證Omega是或將繼續成為“在美國受控的REIt。”

如果Omega不構成“在美國受控的REIt”，那麼非美國持有人通過出售或兌換Omega股票所產生的利潤將根據FIRPTA受到美國的課稅，作為USRPI的出售，除非（i）Omega的股票定期在位於美國的建立證券市場上交易，例如紐交所，并且（ii）在銷售或兌換之前的五年內，非美國持有人在Omega中的利益（經過某些構造性所有權規則的應用後）不超過10%。如果Omega股票的銷售或兌換的利得受到FIRPTA稅收的影響，非美國持有人將與美國持有人一樣，受到有關此類利得的常規美國所得稅的影響（應用於外國公司的可能的30%分支利潤稅），並且Omega（包括Omega）的股票購買者將被要求扣繳並向美國國稅局匯繳購買價格的15％。此外，在這種情況下，Omega股票的分派（在一定程度上代表對資本的回報或自Omega股票銷售的資本利得，而不是股利）將受到15%的扣繳稅的影響。在以下兩種情況下，美國不受FIRPTA影響的資本利得對非美國持有人仍然應依法納稅：

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如果非美國持有人對Omega的股份投資與由該非美國持有人開展的美國業務有實質聯繫，該非美國持有人將就此收益接受與美國持有人相同的待遇；或

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如果非美國持有人是在課稅年度在美國停留183天或更長並且在美國有“稅收歸宿”的非居民外國人，該非居民外國人將就此收益接受與美國持有人相同的待遇。

此外，合格股東對我們的股份的處分不受FIRPTA法案的限制，但前提是進行此等合格股東的所有者，如果並非也是合格股東的話，無論是實際上還是構成性地，持有我們股份超過10％。這些合格股東對我們股份的實際或被視為的處分也可能被視為股息。此外，“合格外國退休基金”或完全由“合格外國退休基金”持有的實體的股份處分不受FIRPTA法案的限制。建議非美國持有人就這些規則的適用性諮詢其稅務顧問。

外國賬戶稅務合規法案

代碼1471至1474條我們稱為FATCA的規定對向我們的股票支付的股息徵收30％的美國聯邦扣繳稅，但（i）對於“外國金融機構”（根據此等規則的定義），除非該機構與財政部簽訂協議，其中包括收集並向其提供有關該機構美國財務賬戶持有人的實質信息，包括某些持有非美國實體的賬戶持有人或對於一個與美國達成政府間協議的司法管轄區的外國金融機構，該機構符合該協議的要求；和（ii）對於“非金融性外國實體”（根據此等規則的定義），除非該實體向支付代理提供證明書證明其沒有任何實質美國擁有人或一份確認該實體的直接和間接的實質美國擁有人的證明書，除非在每種情況下都適用豁免。

在FATCA下，扣除可能也適用於出售我們股票的總收益或其他處置方式的支付，根據擬議的財政部規定，對總收益的支付不需要進行代扣。儘管這些規定尚未最終確定，但適用的扣款機構可以依賴擬議的規定，直到最終規定發布為止。

可能對稅務後果產生影響的立法或其他措施

我們證券的潛在持有人應該認識到，投資Omega目前的聯邦所得稅處理可能會因立法、司法或行政行動隨時發生變化，而這些行動中的任何一項都可能影響以前做出的投資和承諾。處理聯邦所得稅的規則正在不斷由參與立法過程的人員以及由IRS和財政部審查，這導致法規的修改和已確立的概念的修訂解釋以及法律變更。聯邦稅法和其解釋的修訂可能對投資Omega的稅務後果產生不利影響。

州和地方稅收

我們和您可能會受其他司法管轄區的州或地方稅收所管轄，比如我們可能被認為從事活動或擁有財產或其他利益的地方。我們的州和地方稅收處理可能與上述聯邦所得稅後果不一致。

配售計劃

我們可以以以下一種或多種方式在美國境內外賣出證券：

•

通过由一个或多个主要承销商领导的承销团向公众出售;

•

直接銷售給投資者，包括通過特定競價、拍賣或其他流程；

•

通過代理人向投資者銷售；

•

直接銷售給代理人；

•

通過經紀人或經銷商銷售；

•

單獨或聯合對一個或多個承銷商進行轉售給投資者或公眾；並

•

通过任何这些销售方法的组合。

如果我們向作為本金代理的經銷商出售證券，該經銷商可能根據自己的裁量在轉售時以變動價格出售這些證券，而無需與我們協商，且該轉售價格可能不會在適用的說明書補充中披露。

任何承銷發行可能採用盡力最佳努力或有保證承諾的方式。我們也可能通過按比例分配給股東的認購權來發行證券，這些認購權可能會或可能不會可轉讓。在將認購權分發給股東時，如果所有基礎證券都未被認購，則我們可能會直接將未被認購的證券賣給第三方，或者可能會聘請一個或多個承銷商、經銷商或代理，包括保護性承銷商，以將未被認購的證券賣給第三方。

證券的銷售可能不時進行一次或多次交易，包括協商交易：

•

以一個或多個固定或可能更改的價格售出;

•

以銷售時市場價格為準;

•

以與市場價格相關的價格賣出；或者

•

以協商價格。

任何價格都可能低於當時市場價格。

在出售證券時，包銷商或代理可能從我們那裡以包銷折扣或佣金形式獲得補償，並且也可能從證券購買人（代理人）那裡以折扣、優惠或佣金形式獲得補償。包銷商可能將證券出售給經銷商，這些經銷商可能會從包銷商那裡以折扣、優惠或佣金形式獲得補償，或者從他們作為代理人的證券購買人那裡獲得佣金。折扣、優惠和佣金可能不時變動。參與證券配售的經銷商和代理人可能被認定為《證券法》下的包銷商，他們從我們處獲得的任何折扣、優惠或佣金，以及他們實現的證券轉售利潤，可能被認定為依據適用聯邦和州證券法的承銷報酬。

如適用，相關的招股說明書將：

•

識別任何承銷商、經銷商或代理商；

•

確認任何主承銷商或承銷商；

•

描述從我們那裡收到的任何以折扣、優惠、佣金或其他形式獲得的報酬，由每個這樣的承銷商或代理商，以及所有承銷商和代理商的總計；

•

描述允許或重新允許或支付給參與經銷商的任何折扣、優惠或佣金；

•

確定承銷金額；以及

•

確定承銷商或承銷商應負什麼樣的證券責任。

除非在相關的說明書補充中另有規定，每一系列的證券將屬於新發行品種，並沒有已建立的交易市場。可能有一個或多個承銷商市場中提供這些證券，但這些承銷商並不具有責任這樣做，並且可以隨時在未經通知的情況下停止任何市場交易。對於任何所提供的證券流動性或交易市場的保證無法給予。

我們可能與第三方進行衍生交易，或將未涵蓋在本說明書下的證券以私下談判的方式出售給第三方。如果在相應的說明書補充中披露，關於這些衍生交易，第三方可能進行以本說明書和該說明書補充所覆蓋的證券為基礎的賣空交易。如果有這種情況，第三方可能使用我們或從我們或他人處借入的證券來結算這些賣空，或者來平倉任何相關的未平倉證券借入，並可能使用從我們處收到的證券來結算這些衍生交易，並平倉任何相關的未平倉證券借入。如果第三方被視為證券法下的承銷商，將在相應的說明書補充中予以確定。

在證券配售完成之前，SEC的規則可能限制任何承銷商和銷售團隊成員競價和購買證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。這些交易包括出價或購買旨在鎖定、確定或維持證券價格的目的。

承銷商可能進行超額配售。如果任何承銷商在一個發行中創建了證券的賣空倉位，而該發行中他們出售的證券超過相應說明書補充封面上所列的數量，則承銷商可能通過在公開市場購買證券來減少該賣空倉位。

主承銷商還可能對參與發行的其他承銷商和銷售組成員提出罰買盤。這意味著，如果主承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭部位或穩定證券價格，他們可能會從將這些證券作為發行部分出售的承銷商和銷售組成員那裡收回任何銷售酬金金額。總的來說，購買證券用於穩定或減少空頭部位的目的可能導致證券價格高於如果沒有這些購買的情況下可能出現的價格。罰買盤的實施也可能對證券價格產生影響，因為它可能會阻止在發行完成之前轉售證券。

我們不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們也不作出任何聲明，即承銷商將進行此類交易或一旦開始進行此類交易，就不會在不通知的情況下停止。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券發行的承銷商、經銷商和代理人可能有資格由我們對他們進行因違反適用證券法律而產生的某些民事責任進行賠償或貢獻。承銷商、經銷商和代理人可能與我們進行交易，在我們進行業務的正常過程中為我們提供服務，或者成為我們的租戶。

如果在適用的招股說明書補充中指明，我們將授權承銷商或作為我們代理人的其他人員徵詢特定機構的要約，以按照招股說明書補充中設定的公開發售價向我們購買證券，條款包括根據招股說明書補充中所述的日期或日期進行支付和交貨的延遲交貨合同。每個延遲交貨合同的金額不得低於，並根據延遲交貨合同出售的證券金額的合計不得少於也不得多於適用的招股說明書補充中所述的相應金額。在授權時可以進行此類合同的機構包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老基金機構、投資公司、教育慈善機構等，但無論何種情況，都將經我們的批准。任何這種合同下的任何購買者的義務將受到的條件約束（a）購買證券在交貨時不得在任何美國司法管轄區內的法律禁止該購買者

法律問題

除非在適用的招股說明書補充中另有指示，本公司和運營合夥企業的證券效力將由亞特蘭大喬治亞州Bryan Cave Leighton Paisner LLP以及/或馬里蘭州巴爾的摩市Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A.擔保。此外，本招股書中“美國聯邦所得稅重要考慮事項”標題下關於重要聯邦所得稅後果的描述是基於亞特蘭大喬治亞州Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見。

專家

Omega Healthcare Investors, Inc.出現在Omega Healthcare Investors, Inc.的合併基本報表截至12月31日之前Omega Healthcare Investors, Inc.年度報告（表格10-K）中的合併基本報表 3 Omega Healthcare Investors, Inc.截至2023年12月31日的基本報表（包括其中出現的附表），以及公司內部財務報告控制的有效性，已由獨立註冊的大眾會計師事務所Ernst＆Young LLP審核，具體詳情請參見其報告，內文中已納入，並通過參考收錄於此處。這些基本報表和附表，以及將在隨後提交文件中包含的審核過的基本報表，都是依賴Ernst＆Young LLP就這些財務報表以及截至相應日期內部財務報告的報告所收錄的，這些報告已根據其在與證券交易委員會提交的同意文件中的授權下，作為會計和審計專家的機構的權威給出同意。

第II部分
無須在招股書中提供的資料

項目14。

發行和分銷的其他費用。

以下表格列出了公司在證券發行中需要支付的成本和費用。所有金額均為估計，除了註冊費用。

美國證券交易所註冊費用	$	*
評級機構費用		**
信託費用和開支		**
會計費和費用		**
法律費用和支出		**
印刷和歸檔費用		**
轉讓費用與支出		**
雜項		**
總計	$	**

根據《證券法》第456條(b)和第457條(r)的規定推遲

這些費用的總金額估計將反映在適用的說明書補充中。

項目15。

董事和高管的賠償

奧米茄的章程和章程規定對董事和官員進行最大範圍的馬里蘭法律所允許的補償。

馬里蘭州通用公司法第2-418條一般允許對任何董事或官員就任何程序進行補償，除非證明：(a)該董事或官員的行為或疏忽對給予起訴的事件至關重要並且是(i)惡意犯罪或(ii)主動和蓄意的欺詐；(b)該董事或官員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或(c)在刑事程序的情況下，該董事或官員有合理理由相信其行為或疏忽是非法的。補償可能包括董事或官員在程序中實際承擔的判決、罰款、罰金、和合理費用。但是，公司不得對被裁定對公司有責任的董事或官員進行補償，或對對公司提起訴訟的董事或官員進行補償(除非該程序是為了執行第2-418條、章程、章程規定、公司董事會的決議或董事會批准的協議中的補償條款)。另外，董事在無論是否涉及其公職身份的情況下被裁定因個人利益不當而遭遇的程序，皆不得根據第2-418條獲得補償；裁定董事是因為非法收受個人利益而需要承擔責任時，並不會拿到補償。通過判決、命令或和解終止的任何程序並不構成董事或官員未達到補償所需行為標準的假設。通過定罪、承認有罪或其等同的沒有爭辯的申請，或在判決之前獲得緩刑令都會創造可反駁的假設，認為該董事或官員未達到該行為標準。成功或以其他方式，在上述任何程序的防衛中取得勝利的董事或官員將得到補償，以支付該董事或官員因程序而產生的任何合理費用。正如下文所述，SEC可能會限制公司提供此補償的義務。

Omega還與登記者的董事和董事進入了賠償協議，規定登記者將根據特定條件支付代表受賠償方的任何金額，該受賠償方因任何行為或遺漏或疏忽或職務違約，包括任何實際或聲稱的錯誤或不實陳述或誤導性陳述而已經或將要支付的金額。

II-1

當董事或董事在擔任登記人身份時所犯或遭受的違法行為。當登記人初步判定董事或董事並非惡意行事或為個人利益時，登記公司在憲章、章程和賠償協議中所含的賠償規定將要求登記公司償還董事或董事遭受的任何合理費用，並支付董事或董事在針對他們提起的訴訟中確定的費用、判決和罰款。

鑒於根據上述規定，給予奧米茄董事和執行董事根據證券法律下產生的責任的賠償，奧米茄了解證券交易委員會認為該等賠償違反了法案所表達的聯邦公共政策，因此是不可執行的。

第16項。

展覽品。

本登記聲明的一部分，列舉了作為展覽*指数*的展覽清單，並通過引用納入本文件。

第17項。

承諾。

(a) 本公司特此承諾：

(1) 在進行募資或銷售的任何期間，提交本登記聲明的事後生效修訂：

(i) 包括由證券法第 10(a)(3) 條要求的任何招股說明書;

(ii) 根據有效登記聲明生效日期後（或最新的後續生效修正案）出現的任何事實或事件，在招股說明書中反映這些事實或事件，無論單獨或總體上，都代表本登記聲明中信息的重大變化。儘管前述，若證券發行量增加或減少（若發行的證券總金額不超過已登記的金額），和估計的最高發行價格範圍的下限或上限有所偏差，則可以在提交給證券交易委員會的根據第424(b)條規定所提交的招股說明書中反映出來，只要總體上，發生的發行量和價格變化在有效登記聲明中“登記費用計算”表中設定的最高總發行價格之20%以內；

(iii) 包含任何與分銷計劃有關的重要信息，該信息在本登記聲明中尚未披露，或者對該信息的任何重大變更在登記聲明中進行了披露；

然而，提供的規定是上述的(a)(1)(i)、(ii)和(iii)段落，若根據交易法案第13條或第15(d)條，發行人向證券交易委員會提交的報告已包含這些段落要求包含的信息，並被納入拼接在登記聲明中，或者包含在根據424(b)條提交的招股書中，該招股書是登記聲明的一部分，則這些適用的段落不適用於後續有效修訂。

(2) 為了決定證券法下的任何責任，每個這樣的後續有效修訂將被視為是一份涉及其中提供的證券的新登記聲明，並且在那時提供這些證券的發行將被視為最初的。真正的其初始發售。

(3) 通過後續生效修正案的方式移除註冊中尚未銷售的任何證券，該證券在發行終結時仍在註冊狀態中；

(4) 為了確定任何買方在證券法下的責任：

(i)如果發行人依賴規則430B：

(A)根據「424(b)(3)條」由發行人提交的每一份招股說明書，應被視為作為註冊申報文件的一部份，時間為提交的招股說明書被視為並包含在註冊聲明內的日期；和

II-2

(B) 每份根據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)檔案的招股文件（作為依據Rule 430所需的一部分，針對根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行）旨在提供證券法第10(a)條所要求的資訊，應被視為是註冊申報書的一部分並包含在註冊申報書中，即在該形式的招股文件自生效後首次使用之日或招股文件所描述的發行中首次銷售證券之日之早者。根據Rule 430的規定，對於發行人和在該日期是承銷人的任何人的責任目的而言，該日期應被視為與該招股文件相關的註冊申報書的新的生效日期，並且當時的證券發行將被視為該招股文件中所描述的證券的註冊申報書的初始真正的其初始發售。然而，提供的是一個條件，即在此生效日期之前簽訂合約的購買者，任何在註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股書或在註冊聲明或註冊聲明的一部分引用或視為引用的文件中作出的陳述將不會取代或修改在此生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的陳述。對於根據證券法對於在該生效日期之前締約銷售的買方而言，在註冊申報書或註冊申報書的一部分的招股文件中所做的任何聲明，或是在被納入或視為被納入註冊申報書或註冊申報書的一部分的文件中所做的任何聲明，在該生效日期前立即作出的聲明，將不會取代或修改註冊申報書或註冊申報書的一部分中所做的聲明。

(5) 就在初次分配證券時，以確定根據證券法向初次分配證券的任何買方承擔發行人的責任，簽署人保證，在根據本註冊申報書進行發行人的證券的主要發行中，不論用於將證券銷售給買方的承銷方法如何，如果通過以下任何形式的通訊將證券提供或銷售予該買方，簽署人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(i) 任何根據第424條規定需提交的與發行有關的簡式招股章程或招股章程；

(ii) 任何由或代表本公司編製或使用或本公司使用或參考的與發行有關的自由書面招股章程；

(iii) 其他免費撰寫招股章程中與本公司或其證券相關的重要信息部分，該信息是由本公司或代表本公司提供；及

(iv) 由本公司向購買人提供的在發行中構成要約的任何其他通訊。

(6) 然而，在根據《證券法》第13(a)條或第15(d)條交易所法的規定提交的申報公司的年度報告（及適用時，根據第15(d)條交易所法提交的員工福利計劃的年報）中的每一份文件，若已被納入并參照於報備聲明書中，則應被視為與所提供的證券相關的新的登記聲明；在那時的所提供的該等證券的發行將被視為最初的。真正的其初始發售。

(7) 在權益法根據《證券法》可能為公司董事、高級主管及控制人提供賠償以根據前述條款，或由其他方式作出的情況下，公司已被告知證券交易委員會認為這樣的賠償違反《證券法》所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果根據封面指示，董事、高級主管或控制人對根據所登記的證券所進行的成功防守的任何行動、訴訟或訴訟所支付的費用以外的對該等責任提出賠償，則除非其法律顧問認為該事項已在控制判例中解決，否則公司將向適當司法管轄區的法院提交此問題，詢問是否其通過公司的賠償違反《證券法》的公共政策表達規定，而將聽取有關問題的最終裁定。

II-3

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明有充分理由相信符合在S-3表格上申報的所有要求，並已經授權下方簽名的人士代表其，正式在2024年9月27日於馬里蘭州亨特維利市簽署此登記声明。

				omega healthcare investors
				登記人
				作者：			/s/ C. Taylor Pickett C. Taylor Pickett 執行長
				OHI HEALTHCARE PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP
				Co-Registrant
				作者：			/s/ C. Taylor Pickett C. Taylor Pickett 首席執行官

授權書

凡經由此文件的所有人以下各人簽名，均構成並指定Robert O. Stephenson和Gail D. Makode，或其中任何一者，為其真實合法的代理人和代理人，在任何和所有下文所述的職能中，代表他們並代替他們簽署本登記申報書的所有修訂(包括事後修訂)以及根據1933年證券法修訂案案件在此登記申報書所預定提供的任何其他登記申報書，以及為此所需或建議的所有文件和工具，並將其提交給證券交易委員會，授予上述任何一名代理人和代理人，全權並授權代表簽署並提交上述之文件，以及其他有關的附件和相關文件，並授予上述代理人和代理人中任何一位或代理人全權並獨立地代表委託人所需或建議地進行一切行為，就該處所和事項，盡其所能地有效地完成，如同各位委託人本人能夠親自完成的那樣，特此徵得並確認上述任何一名代理人和代理人，或其代理人或替代人，根據本协议之權力所執行或導致進入合法之任何事項。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年9月27日以所示職能簽署。

	簽名			職位
	/s/ C. Taylor Pickett C. Taylor Pickett			致富金融(臨時代碼)和董事 (信安金融執行長)
	/s/ 羅伯特·O·史蒂芬森羅伯特·O·史蒂芬森			致富金融(臨時代碼) （信安金融財務長）
	/s/ Neal A. Ballew Neal A. Ballew			首席會計主管 (主要會計主管)

	有關本招股章程					1
	可以翻譯為「可用資訊」					1
	特定信息的參考					1
	警示披露關於前瞻性陳述					3
	關於前瞻性陳述的警語 S-6					5
	本公司					6
	法律事項S-10					7
	證券描述					8
	債務證券之敘述					9
	股本結構描述					20
	美國聯邦所得稅考慮事項					28
	關於前瞻性陳述的警語S-6					40
	疊加效應S-8					43
	專家					43

	展覽股票數量			展品描述
	1.1			承銷協議書形式。
	3.1			Omega Healthcare Investors, Inc.修正及重申章程，隨後修訂（詳載於2015年9月3日提交的S-3ASR表格之展覽4.1）
	3.2			Omega Healthcare Investors, Inc.的增補章程於2019年11月5日向馬里蘭州國稅局及管理局提交（詳載於2019年11月8日提交的第10-Q季度報告之展覽3.1）
	3.3			2022年10月21日修訂和重訂Omega Healthcare Investors, Inc.的組織章程（請參閱本公司於2022年10月21日提交給SEC的第8-k表上的3.1展覽）。
	3.4			OHI Healthcare Properties Limited Partnership的有限合夥證書（已於2015年4月16日提交給證券交易委員會的Form S-4附錄3.121）。
	3.5			Omega Healthcare Investors, Inc.，OHI Healthcare Properties Holdco, Inc.和Aviv Healthcare Properties Limited Partnership之間的第二次修訂有限合夥協議（已於2015年4月3日提交給證券交易委員會的Form 8-k上附錄10.11）。
	4.1			債券契約形式。
	4.2			優先股補充章程形式。
	5.1			Bryan Cave Leighton Paisner LLP的意見。
	5.2			Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A.的意見＋
	8.1			Bryan Cave Leighton Paisner LLP就某些稅務事項提出意見＋
	22.1			擔保證券的子公司擔保人（參閱於2024年2月12日向SEC提交的公司年度報告表格10-k, 附錄22.1）。
	23.1			Bryan Cave Leighton Paisner LLP的同意書（包含在展示5.1中）。
	23.2			Shapiro Sher Guinot & Sandler, P.A.的同意書（包含在展示5.2中）。
	23.3			安永有限責任合夥企業的同意書。
	23.4			Bryan Cave Leighton Paisner LLP的同意書（包含在展覽8.1中）。
	24.1			授權書（包含在此簽名頁中）。
	25.1			1939年修訂的信託法的T-1表中托管人的資格聲明書，根據展示的4.1表格中受益人的資格表格。
	107			提交費用表格的計算。

	簽名			職位
	董事 Craig R. Callen 董事 Craig R. Callen			董事會主席
	/s/ Kapila k. Anand Kapila k. Anand			董事
	董事Lisa C. Egbuonu-Davis 董事Lisa C. Egbuonu-Davis			董事
	/s/ 巴巴拉b. 希爾巴巴拉b. 希爾			董事
	/s/ Kevin J. Jacobs Kevin J. Jacobs			董事
	/s/ Edward Lowenthal Edward Lowenthal			董事
	/s/ 史蒂芬．D．普拉文史蒂芬．D．普拉文			董事
	/s/ Burke W. Whitman Burke W. Whitman			董事