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美國

證券 和 交易所委員會

華盛頓特區,20549

 

日程表 14A

 

依據證券法第14(a)條,代理人聲明。

交易所 1934年證券交易法(修訂第)

 

由申請人提交 ☒

由非登記人提交 ☐

勾選合適的方框:

 

初步代理人聲明書
   
機密, 僅供委員會使用(根據規則14a-6(e)(2)允許的情況)
   
決定性代理人聲明書
   
最終代理人額外資料
   
根據第240.14a-12條,請求 材料。

 

NOVO 綜合科學公司。
(註冊人如其章程所述的名稱)

 

 

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

 

提交申報費用(請勾選適用的方塊):
   
不需要任何費用。
   
根據《交易行為規則》第14a-6(i)(1)條和0-11條下表計算的費用。

 

(1) 交易適用的每個證券類別的標題:
   
(2) 交易適用的證券總數:
   
(3) 每單位價格或根據《交換法》規則0-11計算的交易基礎價值(列明計算申報費用的金額並說明如何決定):
   
(4) 交易的預計最大總價值:
   
(5) 總計 已支付的費用:

 

先前使用初步材料已付費。
   
如果根據《交易所法案0-11(a)(2)》提供的抵銷方式有任何部分費用被抵銷,則請勾選該方塊,並標識先前支付抵銷費用的申請。 通過註冊聲明編號或表格或進度以及其申請日期標識以前的申請。

 

(1) 金額 先前付款:
   
(2) 表格、計劃或註冊聲明編號:
   
(3) 申報方:
   
(4) 日期 提交:

 

 

 

 

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES, INC.

11120 NE 2nd Street, Suite 100

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

2024年10月 11日

 

親愛的 股東:

 

Novo整合科學公司將於2024年11月22日星期五下午1時(美國東部時間)舉行虛擬股東大會(以下簡稱“年度大會”)。您可以透過造訪網址參加年度大會、進行投票並在大會期間提問。 www.virtualshareholdermeeting.com/NVOS2024。 您需要提供位於代理卡上的16位數控制號碼。年度大會通知正式內容載於附寄資料中。

 

年度股東大會預計應處理的事項已在附件的年度股東大會通知書和代理聲明中描述。 2024年9月27日業務結束時持有紀錄新星整合科學公司普通股的股東有權在年度股東大會上投票。

 

重要的是您的觀點能夠被代表。即使您計劃參加年度股東大會,請在會議前提前投票。您可以通過電話、網際網路或填寫並退回隨附的代理卡投票。雖然我們鼓勵您在年度股東大會前完成並交回代理,以確保您的投票被計算在內,您也可以在虛擬年度股東大會上投票。如果您以代理方式投票並參加虛擬年度股東大會,則無需在年度股東大會上再次投票,除非您希望更改您的選擇。

 

我們感謝您對Novo Integrated Sciences, Inc.的投資和關注,並敦促您盡快投票。

 

  真誠地,
   
  /s/ 羅伯特·馬塔奇奧內
 

羅伯特 馬塔奇奧內

董事會主席 和首席執行官

 

1

 

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES, INC.

11120 NE 2nd Street, Suite 100

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

股東虛擬年度股東大會通知

 

特此通知:內華達州公司Novo Integrated Sciences, Inc.(簡稱「Novo」)將於2024年11月22日(星期五)下午1:00(東部時間)舉行股東虛擬2024年度股東大會(簡稱「年度大會」),就以下目的進行討論,詳見隨附的代理人聲明書:

 

  1. 選舉五位由諾沃董事會提名的董事,根據諾沃獨立董事的建議,在股東大會通過後的一年任期內任職;
     
  2. 批准諾沃普通股股份的發行,超過我們優質普通股的19.99%,依據納斯達克資本市場的上市規則;
     
  3. 批准諾沃公司章程的修訂,以實施諾沃優先股資本總額0.001美元每股的普通股逆向股票拆分,比例不低於1比10,不高於1比30,該比例由諾沃董事會單獨決定;
     
  4. 批准Fruci & Associates II, PLLC被指定為諾沃獨立註冊的上市會計師,任期至2025年8月31日結束;
     
  5. 處理可能出現在股東大會及/或任何休會或延期會議上的其他業務。

 

諾和納Novo的董事會已將2024年9月27日(「記錄日期」)訂為年度股東會或任何相關延期或推遲會議中有權投票的股東的確定日期。只有在記錄日期業務結束時的持股股東才有權收到年度股東會的通知並投票。

 

  根據董事會的命令,
   
  /s/ 羅伯特·馬塔奇奧內
  董事會主席兼首席執行官

 

2024年10月 11日

 

您的投票非常重要。即使您打算虛擬參加年度股東大會,我們希望您提前閱讀代理人說明書並在年度股東大會之前就要考慮的事項進行投票。您可以通過電話或網絡投票您的代理,或是填寫並退回隨函附上的代理卡。

 

2

 

 

目錄

 

  頁面
   
一般信息 4
有關年度會議和投票的問題和答案 4
將在年度會議上提出的事項 8
提案1—董事選舉 8
官員、董事及董事會提名人 8
公司治理 12
高管薪酬 17
某些關係和相關交易 23
提議 2 24
所需投票數 26
建議 27
提案3 27
需要投票 32
建議 33
董事會事先核准程序、政策和程序 33
提案四 33
審計委員會報告 34
所需投票數 34
建議 34
特定實益擁有人和管理層的證券持有情況 34
其他事宜 35
年度報告 36
代理文件的「集合投放」 36
2025年股東大會股東提案 36

 

3

 

 

 

NOVO INTEGRATED SCIENCES, INC.

11120 NE 2nd Street, Suite 100

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

代理人 聲明書

 

一般資訊

 

本代理聲明與諾佛統合科學公司(Nevada公司)董事會(「董事會」)委託董事會(「公司」、「諾佛」、「我們」或「我們」)就我們2024年虛擬股東大會(「年會」)以及任何年會的休會或延期投票的委托有關。股東大會將於2024年11月22日星期五(美國東部時間)下午1:00 開始召開,地點位於訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/NVOS2024您需要提供您代理卡上的16位控制號碼。

 

公司的董事會敦促您立即執行並寄回您的代理,在隨函附上的信封中,即使您打算參加年度股東大會。這是為了驗證股東的身份,讓股東提供投票指示,以及確認股東的指示已被正確記錄。

 

任何股東在行使之前隨時可通知公司秘書以書面形式撤銷提交的代理,所有署名的代理。參加年度股東大會的任何股東均可通知公司秘書在年度股東大會上撤銷其代理權並親自投票。

 

本代理聲明、年度股東大會通知書以及附帶的委託書,已提供給於2024年9月27日(“記錄日期”)業務休市時持有我們普通股(每股面值$0.001)的股東。此代理聲明內含的網頁連結和地址僅供便利,所涵蓋網站的內容不構成本代理聲明的一部分。

 

問題 關於年度會議和投票的答覆

 

在年度股東大會上將投票的是哪些項目?

 

股東將在年度股東大會上就以下事項進行投票:

 

  1. 選舉 根據諾沃獨立董事的建議,選出由諾沃董事會提名的五名董事,並在股東大會批准後,擔任一年任期;
     
  2. 批准 根據納斯達克資本市場的上市規則,批准諾沃普通股股票的可能發行量超過我們未流通的普通股的19.99%(“潛在股票發行”);
     
  3. 批准 修改諾沃公司章程的修訂版本,以實現諾沃流通普通股0.001美元面值每股的逆向股票合併,比率不低於1比10,不高於1比30,該比率由諾沃董事會全權決定(“逆向股票合併”);和
     
  4. 核准 將Fruci&Associates II,PLLC(“Fruci”)指定為2025年8月31日結束的財政年度諾沃的獨立註冊會計師。

 

4

 

 

董事會建議我如何投票每一項在這份代理聲明中提出的議案?

 

董事會推薦投票 贊成 選舉各位董事提名人為董事會成員;以及 贊成提案2、3和4。

 

誰有權在年度會議上投票?

 

截至股東大會通知日持有我們普通股的股東將有資格收到年度股東大會通知書並在股東大會上投票。截至股東大會通知日記錄持有的每股普通股將有一票投票權。

 

有多少普通股流通在外?

 

截至記錄日期,已發行並存在的普通股股份為19,054,523股,有權在年度股東大會上投票。

 

持有普通股作為記錄股東和受益所有人有什麼不同?

 

如果您的普通股在我們的轉讓代理Pacific Stock Transfer Company(“Pacific Stock”)的名字下註冊,您就是這些股份的"記錄股東"。年度股東大會通知書、這份代理委託書以及任何隨附文件都是由Novo直接提供給您的。

 

如果你的普通股份是通過經紀人、銀行或其他記錄持有人持有,則你以“街名”的形式持有你的普通股,並被視為這些普通股的“實益所有人”。本年度股東大會通知書和代理委託書以及任何附隨文件是由你的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供給你的。作為實益所有人,你有權利通過使用投票指示卡或按照他們的電話或網路投票指示來指示你的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票你的普通股。

 

如果您沒有向您的經紀人提供指示,您的經紀人可以就“例行”事項投票,但對於“非例行”事項則不能進行投票。對於您未就非例行事項給予經紀人指示的事項,這些股份將被視為經紀人未投票的股份。我們管理層認為第3提案(股票逆向拆股)和第4提案(核證公司獨立註冊公共會計師弗魯西的任命)都是屬於“例行”事項,如果您沒有就如何投票您的普通股提供指示,經紀人將有權在年度大會上投票您的普通股。因此,如果客戶不給予任何指示,經紀人將被允許在年度大會上就第3和第4提案投票普通股。然而,第1提案(董事選舉)和第2提案(批准潛在股票發行)屬於非例行事項,如果您未提供如何投票您的股份的指示,則經紀人將無權在年度大會上就這些提案投票您的股份。因此,我們鼓勵您向您的經紀人提交您的投票指示,以確保您的普通股在年度大會上就所有提案進行投票。

 

我如何參加並投票參加年度股東大會?

 

您的投票至關重要。 您可以透過互聯網、電話、郵件或出席股東大會並透過電子投票, 所有板塊均按照以下說明。 互聯網和電話投票程序旨在通過使用控制號碼驗證股東的身份, 並允許您確認您的指示是否已被正確記錄。 如果您通過電話或互聯網投票, 您無需退回您的代理卡或投票指示卡。

 

5

 

 

網路上投票

 

如果您是記錄股東,您可以按照代理物品和代理卡上提供的指示進行操作。如果您的股份由券商持有,您可以按照代理物品上提供的指示進行操作。在您進入投票網站時,請留在手邊有您的代理物品。在互聯網投票網站上,您可以確認您的指示已經正確記錄。如果您在網上投票,您也可以要求未來代理物品的電子交付。 互聯網投票設施在2024年10月11日起可用,並且將全天24小時提供直到2024年11月21日晚上11點59分東部時間結束。

 

電話投票

 

如果你是記錄持股人,你也可以致電1-800-690-6903進行投票。如果你的股份是由證券商持有,你可以撥打指定在你投票指示卡上的號碼進行投票。打電話時請準備好你的代理卡或投票指示卡。 互聯網投票設於2024年10月11日起,將於東部時間2024年11月21日晚11:59之前每天24小時提供。

 

郵寄投票

 

您可選擇通過郵寄方式投票,方法是在您的代理卡或投票指示卡上標記、簽名並在提供的郵資付費信封中寄回。如果郵封遺失且您是記名股東,請將已填寫的代理卡郵寄至投票處理,地址為Broadridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。如果郵封遺失且您的股份由經紀人持有,請將已填寫的投票指示卡郵寄至指定地址。如果您決定郵寄投票,請留足夠的時間寄出,因為必須在2024年11月22日美東時間中午12點前收到。

 

在股東年會進行投票

 

您將有權在年度會議當日或期間投票。www.virtualshareholdermeeting.com/NVOS2024要證明持有股票,您需要輸入您的通知書、代理卡或投票指示表上收到的16位控制號碼,以便在我們的年度會議上投票。

 

即使您計劃遠程參加年度股東大會,我們建議您按照上述描述提交您的代理,這樣如果您決定不參加我們的年度股東大會,您的投票仍將被計入。

 

以電子方式、電話方式或由代理卡代表的股票,只要經正確標示、日期、簽署且未撤回,將在年度股東大會上進行投票。

 

如果我投了票後改變主意,我可以怎麼辦?

 

如果 您是記錄股東,您可以在其行使之前撤銷您的代理權:

 

  向公司秘書提供書面通知;
     
  及時提交有效並後期日期遞交的代理;或
     
  在虛擬年度股東大會上投票。

 

如果您是普通股的有益擁有人,您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提交新的投票指示。所有股票適當提交並且未撤銷代理的普通股將在年度股東大會上進行投票。

 

6

 

 

我在哪裡可以找到投票結果?

 

我們打算在年度股東大會上宣布初步投票結果,並將在一份當前報告書 Form 8-k 中公佈最終結果,我們將在年度股東大會之後最遲四個工作天內向證券交易委員會(簡稱“SEC”)提交。如果最終投票結果無法及時在年度股東大會後四個工作日內提交 Form 8-k 給 SEC,我們打算提交一份 Form 8-k 以披露初步結果,並在最終結果確認後的四個工作日內向 SEC 提交額外的 Form 8-k 以披露最終投票結果。

 

年度會議的法定人數是多少?

 

持有公司6,351,508股普通股的股東必須親自(虛擬)或通過代理人參加年度股東大會,代表公司所有流通股份三分之一(33⅓%)的表決權才能組成法定人數。如果您已返回有效的代理指示或參加虛擬年度股東大會,您的普通股將被計算用於確定是否有足夠的法定人數。被標記為"棄權"和由經紀人標記為"未被投票"的"街名"普通股代理將被視為出席用於決定法定人數的普通股。如果沒有法定人數,年度股東大會主席可能將年度股東大會延期至另一日期。棄權將被計算為出席並有權投票用於確定法定人數。

 

什麼是代理人不投票?

 

一般情況下,當一家銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有普通股股份 以供客戶投資時,當(i)受益人未指示該銀行、經紀人或其他代理人如何投票,以及(ii)該銀行、經紀人或其他代理人缺乏行使投票權利去投票普通股的自由時,便會發生經紀人不投票。 在缺乏來自普通股受益人的具體投票指示的情況下,一家銀行、經紀人或其他代理人對於“非例行”事項的通過並無自由投票權。

 

在您未給予券商指示的非例行項目上,這些股份將被視為券商無法投票。提議1和2屬於非例行項目。如果您沒有就此提議給予券商指示,則券商將不得在股東年度大會上針對這些提議投票您的普通股。

 

我們管理層認為提案3(通過逆向股票拆分)和提案4(批准任命 Fruci 為我們獨立的註冊公共會計師,截至2025年8月31日)是「例行」事項,若您未對如何投票給予指示,經紀人將有權在虛擬年度股東大會上代表您投票您的普通股。因此,若客戶未給出任何指示,經紀人將被允許就提案3和提案4在年度股東大會上投票。然而,我們鼓勵您向您的 經紀人提交您的投票指示,以確保您的普通股在年度股東大會上得到投票。

 

每項提案在本代理委任書中所需的贊成票數是多少,以及如何進行票數計算?

 

建議 1

 

就第1項提案而言,每位董事的當選都需要在年度股東大會上親自出席或通過代理人代表所代表的股東投票,獲得過半數贊成票。

 

提案 2、3和4

 

就第二項提案(批准潛在股票發行)、第三項提案(批准股票逆向拆分)和第四項提案(核數師的批准)而言,採納每個提案均需獲得出席並有投票權的股東多數股東的肯定投票(即投票支持某一提案的股份數必須超過投票反對該提案的股份數)。就第二、三和四項提案而言,您可以對每個提案投票“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權將產生對該提案的“反對”效果。因為代表非投票權人的股東不被視為出席前述目的,因此對於第二、三和四項提案的投票不會產生影響。

 

7

 

 

在股東大會上,我的普通股將如何投票?

 

在年度股東大會上,董事會(代表權委託書中列明的人,或如適用,其替代人)將根據您的指示投票您持有的普通股。如果您提交代理委託書但未指示如何投票您的普通股,您的股份將按照董事會的建議投票,建議如下:

 

  關於董事會 (Proposal 6)的名譽執行官的報酬,是否獲得批准 第一提案(董事選舉);
     
  關於董事會 (Proposal 6)的名譽執行官的報酬,是否獲得批准 第二提案(批准潛在股票發行);
     
  關於董事會 (Proposal 6)的名譽執行官的報酬,是否獲得批准 提案3(通過逆向股票拆分);和
     
  關於董事會 (Proposal 6)的名譽執行官的報酬,是否獲得批准 提案4(審核核數師)。

 

如果股東通過一個或多個提案,但未通過其他提案,將會發生什麼情況?

 

任何一項提案的通過不取決於股東是否批准其他提案。因此,如果股東批准了一項提案,但沒有批准其他提案,已批准的提案仍然會生效。但請注意,如果第4號提案(核數師的核證)未獲批准,審計委員會將考慮是否選擇其他獨立的註冊公共會計師事務所。即使選擇得到批准,審計委員會可以自行決定在財政年度中的任何時候選擇其他不同的獨立註冊公共會計師事務所,如果它認為這樣的變更符合公司及股東的最佳利益。

 

此外,即使股東贊同第三提案,董事會仍可據其裁量權決定放棄並不實施股票逆向分割。

 

年度會議和此次代理徵求的費用由誰支付?

 

我們將支付年度股東大會和代表委託費用,包括傳送委託書資料的費用。 除了郵寄的委託書資料外,我們的董事和高管還可能以親自、電話或其他通訊方式徵詢委託書。我們的董事和高管將不會因徵詢委託書而另行支付任何額外的報酬。我們還可能對券商、銀行和其他代理支付轉發委託書資料給受益人的費用。

 

年度會議前將討論的事項

 

提案 1—董事選舉

 

董事、董事及董事提名人

 

我們的董事會由五名董事組成。在我們的業務判斷中,我們的董事會已確定亞歷克斯·弗萊西亞斯(Alex Flesias)、麥克爾·波普(Michael Pope)和薩法拉茲·阿里(Sarfaraz Ali)三人根據納斯達克資本市場(“納斯達克資本市場”)、薩班斯-奧克斯利法案和相關證券交易委員會規定獨立。

 

根據公司獨立董事的建議,董事會建議投票支持以下董事提名:

 

羅伯特 馬塔基奧內

Christopher 大衛

Alex Flesias

麥可 教宗

薩法拉茲 阿里

 

8

 

 

若彼等當選,Mattacchione、David、Flesias、Pope和Ali先生將任職至2025年股東年度大會,或直至其繼任者合法當選並具備資格,或其較早之死亡、辭職或罷免。如這些提名人之中任何一人無法參加選舉,該董事會目前並不預測到此類事件,隨附代理人名稱在此的代表權投票意向將資助此類其他被董事會提名的候選人當選。

 

投票 必須的

 

每位董事的選舉需要在年度股東大會上親自出席或由代理人代表的多數票肯定投票才能通過。

 

建議

 

董事會一致建議股東投票支持選舉馬塔契奧尼先生、大衛先生、佛雷西亞斯先生、波普先生和阿里先生。

 

以下是有關董事候選人的簡歷和其他信息,包括關於讓獨立董事和董事會判斷候選人應當擔任董事,或該董事應繼續擔任董事的特定經驗、資格、特質和/或技能。

 

名字   年齡   與公司職位和簡歷
Robert Mattacchione   56  

Mattacchione先生自2018年10月起擔任該公司董事長兼首席執行官。他是Novo Healthnet Limited的共同創辦人兼董事長,該公司成立於2013年9月,並於2017年5月被該公司收購。

 

Mattacchione先生具備領導全球業務利益發展的知識和經驗,包括歐洲和南美的礦業勘探和自然資源生產、非洲和歐洲的藥品產品研發和製造、南美的可再生能源開發和生產。Mattacchione先生為公司提供深厚經驗,制定適應性戰略、分析流程並吸引高資歷人員。Mattacchione先生並未持有,且此前也未持有,任何報告公司的董事職位。

 

於2012年6月1日,安大略省金融服務委員會對Mattacchione先生及其所屬公司發佈了停止與禁止令。根據該命令,Mattacchione先生被要求停止發布任何聲明,表明Mattacchione的附屬公司可以安排、獲得或促成保險被掩蓋,直至按照適用法律法規設置適合的合同或保險為止。該命令並不禁止Mattacchione先生或其附屬公司進行業務,或繼續經營業務或其他運營,但要求在進行某些市場營銷之前先訂立具體合同。經聽證會後,管理主任未對Mattacchione先生施加罰款或作出任何不正當行為的裁定。Mattacchione先生聲稱他未批准任何市場營銷放行,當他看到分發後立即要求停止,甚至在監管主任採取行動之前。

 

9

 

 

克里斯托弗 m. 大衛   65  

在2014年8月,大衛先生被任命為公司的秘書、財務主管和董事。2015年5月,大衛先生被任命為公司的總裁並辭去公司的秘書和財務主管職務。2021年6月,大衛先生被任命為公司的首席運營官。

 

大衛先生擁有超過30年的私人投資經驗和知識,曾投資於私人和上市公司。此外,大衛先生曾為製藥、生物科技、電視電影媒體、房地產、科技和工業商品行業的眾多中小型企業提供運營、內部控制、市場營銷和財務事務方面的建議。在2014年8月擔任公司的秘書、財務主管和董事之前,大衛先生曾是該公司的股東長達6年之久。

 

大衛先生並沒有擔任,也曾沒有擔任過任何上市公司的董事。在從事專業業務職業生涯之前,他於1994年從美國海軍軍官階級退役。大衛先生於1989年畢業於華盛頓大學,獲得政治科學文學士學位。

         
亞歷克斯 Flesias億.A.,LLB   50   自2007年以來,Flesias先生一直是加拿大多倫多的Hammond Flesias律師事務所的合夥人。Flesias先生主要從事一般商事訴訟業務,專注於施工和房地產相關事務。他在處理涉及金融機構的複雜爭端及房東-租戶事務方面具有豐富的經驗。1997年,Flesias先生獲得多倫多大學政治科學和歷史榮譽學士學位,隨後於1998年在約克大學獲得政治科學碩士學位。Flesias先生於2000年從奧斯古德·霍爾法學院獲得LLB學位。作為一位對商業世界有豐富暴露的律師,Flesias先生為公司提供了多元化思維和背景,有助於作出明智的決策和判斷。
         
麥可 波普   44  

波普先生是一位在私人和公開市場上具有全球經驗的高級執行官和經驗豐富的投資組合經理。波普先生在併購、公開和私人融資、管理收購和企業剝離方面有直接經驗。

 

波普先生於2020年3月至2024年1月擔任全球互動科技公司Boxlight的董事長兼首席執行官。波普先生在2016年至2023年帶領該公司完成了11宗收購,並在2017年在納斯達克進行了IPO,將公司的營業收入從0增長至超過2億美元。

 

波普先生曾擔任私募股權和諮詢公司Vert Capital的董事總經理,管理了消費品、教育科技和數碼媒體等領域的投資組合。在加入Vert Capital之前,波普先生曾擔任鹽湖城Taylor家族的首席財務官和首席營運官,管理家族在消費品、專業服務、房地產和教育領域的投資。他還曾在Bebo擔任首席財務官,在Omniture擔任高級SEC報告會計師(先前在納斯達克上市,並於2009年被Adobe(納斯達克:ADBE)收購),以及在Grant Thornton擔任保證人。

 

波普先生持有有效的注冊會計師執照,並擔任各種組織的董事會成員,包括Boxlight(納斯達克:BOXL)和Focus Universal(納斯達克:FCUV)。波普先生在Brigham Young University獲得會計學士和碩士學位,並獲得學術榮譽。

 

10

 

 

Sarfaraz Ali   43  

阿里先生擁有超過20年的知識和經驗,在全球擁有和發展經營業務企業,包括超市連鎖店、烘培連鎖店、共乘服務、孟加拉國的清潔飲水產品、加拿大的商業房地產和區塊鏈技術實施、杜拜的股權投資和融資、以及以泰國為主的消費品國際貿易。

 

阿里先生在管理積極且可持續增長的情況下,為公司提供了已證實的系統和運營效率方面的專業知識。作為一位成功的企業主,他為公司帶來了豐富的知識,涉及制定適應性戰略、供應鏈管理、零售營銷、產品製造、B2B和B2C電子商務戰略和實施,以及全球產品分配。自2006年以來,阿里先生擔任Khulshi Mart的CEO兼執行董事,該公司在孟加拉國營運超市和其他私營企業。此外,自2010年以來,阿里先生擔任Khulshi Mart CEO和執行董事,該公司在孟加拉國營運一家連鎖的新鮮食品店。此外,自2010年以來,阿里先生一直是Grameen Solutions Ltd.的董事會成員,這是由穆罕默德·尤努斯博士於1999年創立的(尤努斯博士於2006年獲得諾貝爾和平獎、2009年獲得美國總統自由勳章、2010年獲得國會金牌獎),格拉明家族組織的旗艦科技公司。此外,阿里先生在位於中東和南亞的私營公司擔任董事會職位。2002年,阿里先生從賓夕法尼亞州印第安納大學獲得了金融和會計學學士學位。阿里先生擁有孟加拉和加拿大的雙重國籍。

 

公司的董事或主管之間沒有任何家庭關係。

 

我們的高級主管和董事具有優秀的領導能力。在他們之前的職位中,他們積累了戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導發展等核心管理技能的經驗。我們的高級主管和董事還擁有在其他上市公司和私營公司董事會以及董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這使他們對不同的業務流程、挑戰和策略有所了解。

 

我們的 董事由董事會選舉產生,並由董事會酌情任命,而非為特定任期。我們的董事會有權 任命根據章程規定的職位,視為恰當。

 

11

 

 

公司治理

 

涉及特定法律訴訟

 

除非另有上述馬達基奧尼先生的規定,公司的任何董事、執行官、重要員工或控制人,在過去10年未曾涉及Regulation S-k第401(f)條所列的任何法律或監管程序。

 

董事會組成

 

我們的業務和事務由我們的董事會指導管理。董事人數由我們的董事會確定,根據我們的公司章程和內部規則。目前,我們的董事會由五位董事組成:Mattacchione先生、David、Flesias、Pope和Ali。

 

董事 獨立性

 

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了評估,根據納斯達克上市規則。根據每位董事提供的有關其背景、就業和聯繫的信息,我們的董事會已確定(i) Pope 先生、Flesias 先生和 Ali 先生與我們沒有可能影響其行使獨立判斷能力的實質關係,並且這些董事中的每一位皆符合納斯達克的上市標準下定義的“獨立”標準,以及(ii) Mattacchione 先生和 David 先生並非獨立董事。因此,我們董事會的大多數成員為獨立成員。

 

為了符合1934年修訂的《證券交易法》下頒布的第10A-3條的獨立資格要求,上市公司審計委員會成員除在審計委員會、董事會或其他董事會委員會的身份外,不得直接或間接地接受上市公司或其任何子公司的任何顧問、諮詢或其他報酬費,也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

 

董事會 領導結構及董事會在風險監督中的角色

 

我們的董事會有一名主席,Mr. Mattacchione。 主席在其他事項之外,擁有權力主持董事會會議和制定董事會會議議程。 因此,主席具有在我們的董事會對董事會的工作形塑的重大能力。 我們相信,暫時不需要分離主席和首席執行官的角色,以確保董事會對我們業務和事務的適當監督。 然而,並非所有公司和所有時間都適用於單一領導模式。 董事會認識到,根據情況,其他領導模式,例如指定一名獨立主席,可能是適宜的。 因此,董事會可能會定期審查其領導結構。 此外,董事會將舉行執行會議,只有獨立董事出席。

 

我們的董事會一般負責監督與我們活動相關的企業風險,並在檢討和審議過程中負責此領域。我們的風險主要來自於財務和產品商業化兩大類別。審計委員會將監督財務風險的管理;我們的董事會會定期審查有關我們現金狀況、流動性和營運的資訊,以及每一項風險的相關情況。董事會定期審查與我們產品開發和商業化工作相關的計劃、成果和潛在風險。我們的薪酬委員會負責監督風險管理,特別是與我們的薪酬計劃、政策和實踐相關的風險,適用於所有員工,包括高管和董事,特別是我們的薪酬計劃是否可能導致員工冒著過度或不當的風險,這可能對我們產生重大不利影響。

 

我們的 董事會和其委員會

 

我們的業務和事務由董事會指導管理。董事會成員人數由董事會固定,受我們公司章程和章程所規定。目前,我們的董事會由五名董事組成。

 

12

 

 

在截至2024年8月31日的財政年度內,董事會舉辦了四次會議。本公司的每位董事在財政年度截至2024年8月31日期間至少出席了所有董事會及其所在委員會的75%的會議,無論是親自出席還是通過電話方式。 董事會鼓勵所有成員參加股東會,但尚未採納關於出席的正式政策。

 

我們的 董事會設立了三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會和提名及企業治理委員會-每個委員會均根據我們董事會批准的章程運作。我們已經任命符合納斯達克上市規則公司治理要求的董事會和董事會委員.

 

稽核委員會

 

我們設有一個審計委員會,由三名獨立董事組成:Pope先生、Ali先生和Flesias先生。Pope先生擔任審計委員會主席。Pope先生符合SEC法規和納斯達克上市規則中「審計委員會財務專家」的定義。在決定哪位成員有資格擔任財務專家時,我們的董事會考慮了正式教育、以及這些成員以往經驗的性質和範圍。截至2024年8月31日止財政年度,審計委員會舉行了四次會議。

 

我們的審計委員會負責,其中包括:

 

  監督我們的會計和財務報告及披露流程,以及我們的財務基本報表的審計。
  選擇並聘用獨立的註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。
  與管理層、內部審計部門和我們的獨立審計師一起審查我們的財務報告流程、內部財務報告控制和披露控制程序的適當性和有效性,包括任何重大缺陷或實質性弱點。
  審查並與我們的獨立審計師和管理層討論我們的年度經審計的財務基本報表(包括相關附註),審計師將對財務基本報表發表的審計意見形式以及在我們的年報10-K表格中包括的“管理對財務狀況和營運結果的討論與分析”。
  審查並通過我們會計部門的職能,並批准聘用或解雇致富金融(臨時代碼),或者根據董事會的安排隨時被委派可內部審計功能的人員。
  審查並與管理層討論政策和指導方針,以規範管理層評估和管理風險的過程。
  設立和監督程序,以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工就有疑問的會計或審計事項提出的機密、匿名意見。
  審查、批准和監督我們與任何相關人員之間以及與其他潛在利益衝突情況有關的任何交易。
  每年至少召開四次會議,以履行其責任。
  每年至少審查審計委員會憲章一次,並將任何建議的變更提交給董事會批准。

 

補償委員會

 

我們的薪酬委員會由三位獨立董事組成:Ali先生、Pope先生和Flesias先生。Ali先生擔任薪酬委員會主席。在截至2024年8月31日的財政年度內,薪酬委員會舉行了兩次會議。

 

13

 

 

我們的薪酬委員會協助我們的董事會履行與執行長薪酬有關的責任。我們的薪酬委員會負責執行以下職責之一:

 

  審查並批准首席執行官的薪酬,並批准所有其他高管的薪酬。
  審查,並批准以及在適當時,建議董事會批准,任何僱傭協議和解雇安排或計劃,包括與控制權變動相關提供的任何福利,供首席執行官和其他高管使用,其中包括採納、修改和終止此類協議、安排或計劃的權力。
  審查我們的激勵薪酬安排。
  審查並建議董事會批准我們將進行薪酬表決的頻率。
  每年至少一次檢討董事在董事會和董事會委員會任職的報酬,並向董事會推薦任何變更。
  每年至少開會兩次。
  每年至少檢視薪酬委員會憲章,並向董事會推薦任何建議的變更以供批准。

 

提名和企業管治委員會

 

我們設有由三名獨立董事組成的提名和公司治理委員會,他們分別是Flesias先生、Ali先生和Pope先生。Flesias先生擔任提名和公司治理委員會主席。在2024年8月31日結束的財政年度內,提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。  我們的提名和公司治理委員會負責處理,其中包括:

 

  為了判斷成為董事所需的資格、品質、技能和其他專業知識,並制定並推薦給董事會其批准的標準,以用於選擇董事候選人時考慮的標準。
  選擇並批准董事候選人,提交給股東於股東年度大會上表決。
  審查董事會的委員會結構和組成,並指派董事擔任每個委員會的成員和委員會主席。
  制定並推薦給董事會批准的標準,用於判斷董事與我們之間是否存在可能影響其獨立性的關係。
  就評審及與管理層討論提名和企業管治委員會以及董事獨立性相關的披露,並建議將該披露納入我們的代理聲明或適用的年度報告表格10-k中。
  監督我們的道德行為準則和商業行為守則(“道德行為準則”)的合規性,調查任何聲稱違反道德行為準則的行為,並執行道德行為準則的規定。
  每年至少開會兩次。
  每年至少審查提名和企業管治委員會章程,並建議任何建議的變更提交給董事會批准。

 

推薦、提名和評估董事候選人的程序

 

推薦 董事候選人供董事會提名

 

董事會將考慮股東推薦的董事候選人。希望在股東年度大會上提名董事候選人或填補因年度大會之間出現的董事空缺的股東必須向董事會提供足夠的書面文件,以使董事會能夠確定該候選人是否滿足我們公司章程中規定的所需董事甄選標準。該文件和董事候選人的姓名應通過美國郵件寄至:

 

新視野整合科學公司董事會

新視波整合科學公司 c/o Novo Integrated Sciences, Inc.

注意: 公司秘書

11120 NE 2nd Street, Suite 100

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

14

 

 

提名 董事候選人

 

股東若要正確地提名董事參加股東的年度股東大會,必須按公司章程向秘書適時以適當書面形式提出通知。

 

評估董事候選人

 

董事會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式指引或政策。提名和企業治理委員會在評估董事候選人適當特質時將考慮多個因素。提名和企業治理委員會最初會根據候選人的簡歷和其他委員會提供的背景資料對潛在提名人進行評估。至少,董事候選人必須具備高標準的道德標準、誠信、獨立性、明智決斷力、堅韌品格以及在商業或其他適當活動中的豐富經驗和技能。除了這些最低資格外,提名和企業治理委員會根據董事會目前的需求和期望,另外考慮其認為適當的其他因素,包括與董事會需求相關的特定商業和專業經驗,其中包括但不限於董事會多樣性。提名和企業治理委員會成員將聯絡那些委員會認為合格、可能滿足特定董事會需求並且最能為董事會作出貢獻的候選人進行進一步審查。提名和企業治理委員會負責在協助公司秘書的幫助下,並符合適用法律,進行對候選人的背景和資格的任何調查。根據委員會在此過程中獲得的信息,委員會確定要提交哪位提名人進行選舉。無論提名的來源如何,該委員會均使用相似的過程來評估所有董事候選人。

 

提名和企業治理委員會被授權在必要時使用外部顧問,以確定和篩選潜在的董事候選人。在截至2024年8月31日的財政年度內未使用任何外部顧問來確定或篩選潜在的董事候選人。提名和企業治理委員會將重新評估現任董事的資格,包括董事在董事會和委員會會議上的出席情況和貢獻,然後再推薦董事連任。

 

道德守則

 

我們已採納符合2002年修訂版的Sarbanes-豪利法案第406條要求的道德守則。我們相信我們的道德守則已合理設計,以阻止不當行為並促進誠實和道德的行為;在公開報告中提供完整、公正、準確、及時和易於理解的信息披露;遵守適用法律;確保違規的內部舉報及對遵守道德守則條款的責任。

 

聯絡董事會之程序

 

董事會已建立了一個流程,供股東和其他利益相關方向董事會、非管理董事、特定委員會或個別董事發送書面通信。有關通信應以美國郵件寄送至:

 

新視野整合科學公司董事會

新視波整合科學公司 c/o Novo Integrated Sciences, Inc.

注意: 公司秘書

11120 NE 2nd Street, Suite 100

華盛頓州貝爾維尤 98004

 

15

 

 

董事會已指示公司秘書將收到的所有通信及時轉交給全體董事會、非經營管理的董事或具體在通信中所稱的個別董事會成員。有關我們的會計、內部控制或審計事項、我們的薪酬和福利計劃、或董事提名及其他公司治理事項的評論或問題將留給全體董事會。

 

根據主題,公司的董事會秘書將:

 

  將此通訊轉交給其寫明的董事或董事們;
  嘗試直接處理詢問,例如,當詢問是關於我們公司資訊或是股票相關事宜時;或
  如果通訊主要是商業性質,或涉及與董事會或特定委員會無關的主題,或其他情形不當,則不轉交該通訊。

 

違約 第16(a)條報告

 

《交易所法》第16條要求我們的高管、董事以及持有我們超過10%普通股的人向證券交易委員會提交所有擁有權和變動所有權的報告。這些報告人還需要向我們提供他們提交的所有16(a)表格的副本。

 

基於僅對這些表格的審查,我們相信截至2024年8月31日結束的財政年度內,除以下情況外,沒有第16(a)條報告人未能及時提交其要求的第16(a)條報告:Christopher David未能及時提交有關一項交易的一份4表格。

 

董事 酬金

 

歷史上,非員工董事作為公司董事會成員而接受現金和/或股權作為酬勞。截至2024年8月31日的財政年度,除了Pope先生外,其他非員工董事沒有因提供服務而獲得報酬。 截至2024年8月31日的財政年度,Pope先生因擔任總稽核委員會主席而收到15,000美元作為酬勞。

 

16

 

 

以下表格概括了截至2024年8月31日結束的財政年度中支付給我們非員工董事的補償:

 

名字 

費用

收入

或以付款方式

現金($)

  

股票

獎項

($)

  

選擇權

獎項

($) (1)

  

非權益

獎勵計劃

A類

($)

  

避險項目的價值變動

養老金價值

非合格

递延

A類

盈利(美元)

  

所有板塊

A類

($)

  

總計

($)

 
                             
Sarfaraz Ali    -           -             -              -            -            -      -  
Alex Flesias    -      -      -      -      -      -      -  
麥克爾·波普    15,000      -      -      -      -      -      15,000  

 

  (1) 代表股票期權的總授予日期公允值,按照FASB會計準則彙編主題718,薪酬-股份報酬進行計算。截至2024年8月31日,本表中所列個人持有以下數量的股票期權:Ali先生-3,948;Flesias先生-11,379;以及Pope先生-12,700。

 

高管 薪酬

 

下表總結了Mattacchione先生和David先生(我們的“具名執行官”)所賺取的所有報酬。

 

2024 薪酬摘要表 

 

名稱和

首席職位

 

財政

年結束

八月三十一日,

   薪資   與執行長聘用有關的期權  

股票

獎項

  

選擇權

獎項 (1)

  

所有板塊

A類

   總計 
羅伯特·馬塔奇奧內   2024   $ 185,000    $ -    $ -    $ -    $ -    $ 185,000  
首席執行官   2023   $185,000   $-   $-   $-   $-   $185,000 
                                    
克里斯·大衞   2024   $ 171,000    $-   $-   $ 263,561    $-   $ 434,561  
首席營運官   2023   $171,000   $-   $-   $ 156,000    $-   $ 327,000  

 

(1) 代表股票期權的累積授予日期公平價值,根據FASB會計準則編碼主題718,即股票酬勞。截至2024年8月31日,此表中包含的個人持有以下數量的股票期權:Ali先生 - 3,948;Flesias先生 - 11,379;以及 Pope先生 - 12,700。

 

羅伯特 馬塔基奧內

 

於2021年6月18日,公司與GPE全球控股有限公司(由Robert Mattacchione控制的實體)簽訂了一項執行協議(“2021年6月Mattacchione協議”),通過該協議,Mattacchione先生將為公司(“GPE”)提供服務。 Mattacchione先生是公司的董事長兼首席執行官,也是公司的主要股東。根據2021年6月Mattacchione協議的條款,Mattacchione先生將繼續擔任公司的首席執行官。Mattacchione先生還繼續擔任董事長。為此,公司同意支付Mattacchione先生每年18.6萬美元的基本工資,向Mattacchione先生支付每月分季調節的獎金,支付方式如下:(a)每季的現金獎金相當於正凈利潤(“PNI”)的10%,(b)PNI將在該季結束後30天內進行調解,向Mattacchione先生支付截至該季結束後45天的款項,以及(iii)根據公司的市值估值增加向Mattacchione先生支付獎金,起始日期為2021年6月Mattacchione協議之日起,參照下列里程碑獎金參數:

 

  (a) 對於每次持續不少於30天的5000萬MCV增加的公司,馬塔奇奧內先生將收到100萬美元,或是該公司普通股50,000,000美元的2%。為了清晰起見,馬塔奇奧內先生將僅根據50,000,000美元的MCV增量獲得補償;在實現之後的50,000,000美元MCV里程碑之前,將不會發放任何高於50,000,000美元的補償。此獎金將限制在10億美元的公司MCV上。5000萬獎勵事件股票將發行為(i)在各自5000萬獎勵事件之後的30天內發行50%限制股票,或在馬塔奇奧內先生要求的更晚日期發行,並作為馬塔奇奧內先生的分配保留,直到由馬塔奇奧內先生書面提供給公司的指示日期為止;以及(ii)在各自5000萬獎勵事件之後的30天內自公司目前的積極獎勵計劃發行50%登記股票。

 

17

 

 

  (b) 當公司達到並保持至少30天的10億元市值時(“10億元獎金事件”),Mattacchione先生將收到5000萬美元,或者10億元的5%,以公司普通股的形式發放受限股份。這些10億元獎金事件股票將在10億元獎金事件發生後的30天內發行,或者根據Mattacchione先生的要求,延後發行,並作為分配給Mattacchione先生,直至由Mattacchione先生書面提供的申請日期。
     
  (c) 對於每個超出初始10億元獎金事件的額外10億元市值,如果保持不少於30天,Mattacchione先生將收到5000萬美元,或者10億元的5%,以公司普通股的形式發放受限股份。這些額外的10億元獎金事件股票,從20億元市值開始,每次超出20億元的額外10億元市值增加,將在獎金事件後的30天內發行,或者根據Mattacchione先生的要求,延後發行,並作為分配給Mattacchione先生,直至由Mattacchione先生書面提供的申請日期。

 

2021年6月的Mattacchione協議取代了公司與Mattacchione先生之間的所有先前補償安排。

 

根據2021年6月Mattacchione協議,若發生以下任何事件,公司將被視為違約:

 

  (a) 如果該公司變得無法償還債務、破產、受美國破產法規定的規範,或清算,無論是自願還是在有管轄權的法院的命令下,或為其債權人作出一般指定,或以其他方式承認其無力清償;或
     
  (b) 如果公司被指定了清算人或清算人,或接受人或任命為破產受託人,或者如果其有抵押權的債權人據瑪塔奇奧尼先生一家獨立裁定,佔有公司財產或任何實質或重要部分;或
     
  (c) 如果該公司未能、拒絕或遲延即時支付根據2021年6月瑪塔奇奧尼協議應付給瑪塔奇奧尼先生的任何款項。

 

在發生以下任何事件後,將視為2021年6月Mattacchione協議的默認:

 

  (a) 如果馬達基奧尼先生未能、拒絕或怠忽履行2021年6月馬達基奧尼協議項下到期時應支付給公司的任何重要義務,且該違約行為持續10個業務日後公司發出通知,除非馬達基奧尼先生在收到通知後的10天內已開始並持續採取可接受的措施來補救此違約行為。
     
  (b) 如果馬達基奧尼先生的表現未達到公司董事會期望的最低水準。

 

2021年6月馬塔基奧尼協議的最初條款為36個月。如果公司和馬塔基奧尼先生在最初條款結束時達成一致,則條款可以延長。2024年6月18日,雙方修改了2021年6月的馬塔基奧尼協議,以延長2021年6月馬塔基奧尼協議的期限一年,使其期限延續至2025年6月18日。

 

18

 

 

馬特契奧尼先生可以隨時終止2021年6月的馬特契奧尼協議,向公司提交90天書面通知,並獲得 (i) 額外補償為200萬美元的公司普通股限制股,作為補償自2018年10月17日以來填補公司首席執行官的角色和責任而未支付服務, 以及 (ii) 任何根據2021年6月馬特契奧尼協議賺取的其他補償。

 

儘管 2021 年 6 月 Mattacchione 協議書中的任何內容相反,公司可以因以下任何原因之一終止 Mattacchione 先生的服務: (i) 重罪定罪、涉及道德腐敗行為、有處刑的輕罪,(ii) 犯有任何行竊、詐欺、不誠實或竄改任何公司記錄的行為,(iii) 不當披露公司的機密或專有資訊,(iv) Mattacchione 先生的任何行動對公司聲譽或業務造成不良影響,(v) 在公司發出書面通知並有合理機會糾正後,Mattacchione 先生未能履行任何合理被指派的職責,包括但不限於(某一條款),(vi) 未能在收到有關違反通知書並補正之後的 15 天內補救該違反的 2021 年 6 月 Mattacchione 協議書的任何違反,(vii) 構成很差勁的行為之行為,(viii) 長期且無故缺席,(ix) 非法占有公司的商業機會,或者優待在執行任何 Mattacchione 先生的職責時的不正當行為,包括但不限於侵占公司資金或財產、為自己尋求獲利以及公司代表訂立任何交易中企圖獲取個人利益、對公司作出不實陳述,或在公司場所處於違法或違法法律或規定的情況。 在因故剔除 Mattacchione 先生原因與公司之服務後,公司不再對 Mattacchione 先生擁有任何進一步義務,除了支付所有已欠但未支付的報酬。

 

公司可隨時不正當理由終止馬特基奧內先生的服務;但條件是,馬特基奧內先生將有資格獲得三年報酬額的遣散費,以及2021年6月馬特基奧內協議中確定的特定額外補償,但前提是馬特基奧內先生執行由公司提供的並在提交後30天內行使此形式的一份有效且全面釋放文件,釋放任何馬特基奧內先生可能對公司提出的任何及所有索賠。

 

克里斯多福 大衛

 

在2020年8月6日,公司與大衛先生簽訂了一份僱傭協議(「2020年8月協議」),有效日期為2020年8月5日。根據2020年8月協議的條款,大衛先生同意擔任公司的總裁。作為對此的考慮,公司同意(i)向大衛先生支付每月8,000美元的薪水,以及(ii)授予大衛先生5年期權利,以30.00美元的行使價格購買公司限制性普通股57,500股。該選擇權於授予日完全授予,並於2025年8月6日到期。

 

2021年6月18日,公司與大衛先生(「2021年6月大衛協議」)簽訂了一份雇僱協議,大衛先生是公司總裁和董事會成員之一。根據2021年6月大衛協議的條款,大衛先生同意擔任公司總裁兼首席運營官。作為對此的考慮,公司同意(i)支付大衛先生年薪171,000美元,(ii)支付大衛先生季結算的月度獎金,支付方式如下:(a)每季PNI的10%現金獎金,以及(b)PNI將在季度結束後30天內進行結算,並在季度結束後45天內向大衛先生支付獎金,(iii)基於公司MCV從2021年6月大衛協議簽訂之日起的增長,支付大衛先生獎金,具體里程碑獎金參數如下:

 

  (a) 對於每筆並且每達到5000萬美元的公司MCV增長,持續時間不少於30天(“5000萬Bonus Event”),David先生將獲得50萬美元,或是5000萬美元的1%,以公司普通股形式。為了清晰起見,David先生將只根據5000萬美元MCV增量發放補償;在下一個5000萬美元MCV里程碑達成之前,不會為5000萬美元以上的部分發放任何補償。這項獎金將被限制在10億美元的公司MCV上。5000萬Bonus Event股票將以以下形式發行:(i)50%受限股份,在相應的5000萬Bonus Event之日後30天內發行,或根據David先生的要求以後的日期發行,並作為David先生的分配,直到由David先生書面提供給公司的徵召日期,和(ii)50%來自公司當前活躍激勵計劃的已登記股份,在相應的5000萬Bonus Event之日後30天內發行。

 

19
 

 

  (b) 當公司達到並持續擁有至少30天的10億市值時(“10億紅利事件”),David先生將收到2%的10億,即2000萬美元的公司普通股限制股。 10億紅利事件股票將在10億紅利事件後的30天內發行,或按照David先生的要求於之後的日期發行,並作為David先生的分配直至由David先生書面提供日期作為申請日,提交給公司。
     
  (c) 對於每個超出初始10億紅利事件的额外10億市值,在持有不少於30天的情況下,David先生將收到2%的10億,即2000萬美元的公司普通股限制股。 這些额外的10億紅利事件股票從20億市值開始,每增加10億市值,超過20億的情況下30天內發行紅利事件,或按David先生的要求於之後的日期發行,並作為David先生的分配直至由David先生書面提供日期作為申請日,提交給公司。

 

2021年6月的大衛協議取代了公司與大衛先生於2020年8月6日簽署的僱傭協議。

 

公司將被視為違約 June 2021 David 協議,當出現以下任何事件時:

 

  (a) 若公司變得無力償債、破產或受美國破產法規定的條款所制約,或進入清算程序,無論是自願還是在有管轄權的法院命令下進行,或者作出對其債權人有利的總指定,或以其他方式承認其無力償還債務;或
     
  (b) 若公司被指定了清算人或清算人或接管人或接管人或破產受託人,或者如果其有擔保債權人依據大衛先生的獨立裁決,解除公司財產或其任何重要部分或基本部分;或
     
  (c) 若公司未能、拒絕或忽視按時支付根據2021年6月大衛協議應支付金額給大衛先生。

 

根據以下事件之一發生,將視為大衛先生於2021年6月的協議違約:

 

  (a) 如大衛先生在2021年6月David協議下對公司所欠之重大義務未能及時履行、拒絕或忽視,且該失敗繼續進行10個業務日後,公司通知後未能開始並持續採取可接受的措施來補救上述履行失敗,則除非大衛先生在通知後的10天內開始並持續採取可接受的措施來補救該履行失敗。
     
  (b) 如果大衛先生的表現未達到公司董事會期望的最低標準。

 

2021年6月David協議的初始期為36個月。如果公司和David先生在初始期結束時互相同意,則期限可以延長。2024年6月18日,雙方修改了2021年6月David協議,以延長2021年6月David協議的期限一年,使其期限延續至2025年6月18日。此外,雙方同意將David先生的職稱更新為公司的首席運營官,而不是總裁兼首席運營官。

 

大衛先生可能隨時終止2021年6月的大衛協議,向公司發出90天書面通知,並獲得(i)額外報酬,相當於公司普通股總值30萬美元,作為彌補大衛先生填補公司總裁角色和職責期間(從2017年7月12日至2021年5月31日)市場薪資折扣的考量,以及(ii)2021年6月大衛協議之內賺得的任何其他報酬。

 

20
 

 

儘管 2021 年 6 月 David 協議中的任何內容相反,公司可因以下任何一個原因之一基於原因終止 David 先生的雇用:(i) 被判犯有重罪、任何涉及道德品行不端的行為,或處以監禁的輕罪行為,(ii) 犯有偷竊、詐欺、不誠實或篡改任何公司記錄的行為,(iii) 不當揭露公司的機密或專有信息,(iv) David 先生對公司聲譽或業務造成不利影響的任何行動,(v) 經公司書面通知後,David 先生未能或無法履行任何合理指派的職責,並有合理機會補正此失誤或無能,(vi) 違反 2021 年 6 月 David 協議的任何行為,在收到書面通知後 15 天內未能修正此違反,(vii) 一系列行為表現為嚴重不稱職,(viii) 慣常及無 Excused 缺勤,(ix) 無權占有公司機會,或 (x) 在執行 David 先生的任何職責時的不當行為,包括但不限於挪用公司資金或財產,以個人名義獲取或試圖獲取與公司代表進行的任何交易有關的任何利潤,向公司作虛報,或違反公司在其營業場所上或公司受約束的法律或法規。在因任何原因解除 David 先生與公司的工作關係時,公司對 David 先生不再負有進一步義務,只需支付已欠但未支付的所有基金類型。

 

公司可隨時無故終止大衛先生的僱傭;但若然大衛先生將有資格獲得三年薪酬及2021年6月大衛協議確定的特定額外補償,但唯有大衛先生在公司提供的表格中對公司可能提出的所有主張進行有效和全面的釋放,並在提供後30天內簽署此表格。

 

傑出 股權獎項於2024年8月31日 

 

    選項獎勵        
名字  

已解除期權數量

證券

基础资产

未行使

選擇權 (#)

可行使的

   

已解除期權數量

證券

基础资产

未行使

選擇權 (#)

無法行使

   

股權

激勵措施

計劃獎項:

已解除期權數量

證券

基础资产

未行使

未獲取

選擇權 (#)

   

選擇權

行使數量:

價格(美元)

   

選擇權

到期日

日期

 
克里斯·大衞     20,000       -       -     $ 16.00       12/29/2024  
      57,500       -       -     $ 30.00       8/6/2025  
      200,000       -       -     $ 1.32       5/31/2029  
      200,000       -       -     $ 0.78       1/16/2030  

 

21
 

 

權益 薪酬計劃資訊

 

下表顯示截至2024年8月31日,所有我們的股權報酬計劃相關資訊。

 

計劃類別 

已解除期權數量

證券

發行

依賴

未行使的期權

未履行合約

options,

認股權證和

權利(a)

  

加權平均的期限:

平均

行使價格為

未履行合約

期權,

認股權證

並且權利 (b)

  

已解除期權數量

證券

剩餘的

未來發行的可用股份

在股權補償計劃下的未來發行可用股份

股權補償計劃下的股份項目

補償

計劃

(除外

證券

反映在

列(a))(c)

 
             
股東批准的股權報酬計劃    439,223    $ [●]      2,511,830 (1)
未獲股東批准的股權報酬計劃    99,200    $ [●]      -  

 

(1) 這代表著( i ) 根據公司2015年激勵補償計劃(“2015 Plan”)可發行的49875股普通股,( ii ) 根據Novo Integrated Sciences, Inc. 2018年激勵計劃(“2018 Plan”)可發行的86490股普通股,( iii ) 根據Novo Integrated Sciences, Inc. 2021年股權激勵 計劃(“2021 Plan”)可發行的75465股普通股,以及( iv ) 根據公司2023年股權 激勵計劃(“2023 Plan”)可發行的230萬股普通股。 公司不打算在2015計劃、2018年計劃或2021計劃下再進行任何額外的授予。

 

於2015年9月8日,公司的董事會和持有公司大部分流通普通股的股東通過2015年計畫,授權最多發行50,000股普通股予公司的員工、高級職員、董事或獨立顧問,但不得將2015年計畫規定的股票授予任何人以用於與籌資或促銷活動相關的服務。截至2024年8月31日,2015年計畫尚有49,875股可獲獎;然而,公司並無意根據2015年計畫發行任何額外的股份。

 

2018年1月16日,公司董事會和持有公司過半數優先普通股的股東通過了2018年計劃。根據2018年計劃,核准授予股票期權和發行受限股票、股票增值權、虛擬股票和績效獎勵,授予對公司或其子公司的董事、員工和合格顧問。截至2024年8月31日,2018年計劃還有86,490股可用於獎勵;然而,公司不打算在2018年計劃下發行任何額外的授予。

 

董事會及擁有該公司大多數流通普通股的股東於2021年2月9日批准了2021年計劃。根據2021年計劃,公司授權發行共450,000股普通股,以根據董事、員工及有資格顧問的股票期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、績效單位、績效股或其他以現金或股份為基礎的獎勵的授予。除非根據2021年計劃提供的調整,否則在2021年10月1日及每個隨後的10月1日至2023年1月1日,最大可發行的股份總數將按照公司的董事會的決定而累計增加,數量為(i) 在前述12月31日之前發行並流通的普通股數的3%或(ii) 經我們的董事會決定的金額中較小的那個。公司決定在2022年1月1日、2023年1月1日或2024年1月1日將根據2021年計劃授權發行的股份總數不斷增加。截至2024年8月31日,2021年計劃尚有75,465股可用於獎勵;然而,公司不打算根據2021年計劃發行任何其他獎項。

 

2023年7月26日,董事會批准並提議股東批准2023年計畫。2023年9月29日,持有公司多數流通普通股的股東批准了2023年計畫。根據2023年計畫,總共授權發行2,500,000股普通股,用於授出期權、股票增值權、受限股票、受限股票單位、業績單位、業績股份或其他現金或股票為基礎的獎勵給公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問。截至2024年8月31日,2023年計畫還有2,300,000股可用供授予。

 

22
 

 

特定關係及相關交易 

 

除了薪酬安排外,包括僱用、終止僱傭和變更控制安排以及免責安排,討論在名為“第1項提案─董事選舉”和“執行薪酬”一節中,以下是自2022年9月1日以來的每筆交易描述,以及每筆目前建議的交易描述:

 

  我們及其附屬公司已經或將成為參與者;
     
  涉及金額超過小型報告公司年底總資產平均值的$120,000或1%,在過去兩個完成的財政年度中;並
     
  我們的任何董事、高級管理人員或持有我們超過5%資本股權的實益擁有人,或這些個人的任何直系家庭成員或與這些人共同居住的人,已經或將會直接或間接地有重大利益。

 

截至2024年8月31日和2023年,公司對相關方的優先款項總計約為$531,935和$533,001,這些相關方包括公司的股東、高級管理人員和/或聯營公司的所有者、高級管理人員和/或股東,以及提供款項給公司的公司的所有者、高級管理人員和/或股東。這些公司欠款項,公司應於要求時給付,並不受抵押。截至2024年8月31日和2023年,約$425,548不含利息,$27,661按年利率6%,$78,726按年利率13.75%。

 

截至2024年8月31日和2023年,公司對以下相關方擁有的債券總計約$1,142,044和$1,144,332,包括應付本金和利息。

 

  分別約為302,219美元和302,825美元,分別由ICC Healthnet Canada, Inc.支付,該公司的所有人(Robert Mattacchione)是該公司超過5%的股東;而
     
  分別約為433,644美元和434,513美元,分別由Healthnet Assessment Inc.支付,該公司的所有人(Robert Mattacchione)是該公司超過5%的股東。

 

於2013年9月30日,該公司發行五份質押債券,總額為加拿大6,402,512元(於2013年9月30日約為6,225,163美元),用於收購某些業務資產。該債券持有人為該公司的現任股東、高級管理人員和/或聯屬公司。債券以該公司的所有資產抵押,年利率為8%,最初應於2016年9月30日到期。於2017年12月2日,債券持有人同意將到期日延長至2019年9月30日。於2019年9月27日,債券持有人同意將到期日期延長至2021年9月30日。於2021年11月2日,債券持有人同意將到期日期延長至2023年12月1日。

 

在2024年8月31日結束的財政年度中,公司未能依照修改後的同意還款時間表向債券持有人還款,因此截至2024年8月31日違反了貸款協議。因此,公司已將整個未償還貸款餘額從長期負債重新分類為流動負債。公司正在討論正式安排向持有者支付款項。

 

2018年1月31日,債券持有人將價值3894809美元及應計利息414965美元的債券價值的75% 轉換為公司普通股的1047588股。每份債券轉換所使用的每股價格為4.11美元,該價格是根據轉換日期前五個交易日的平均價格確定的,計算所得的每股價格再新增10%的溢價。

 

2020年7月21日,公司向一相关方部分归还了267,768美元的债券。

 

在2024年和2023年8月31日,未償債券金額分別約為$914,990和$916,824。

 

23
 

 

公司從股東和公司高級職員處借款的金額,必須根據要求支付。截至2024年8月31日和2023年,應付給相關方的金額分別約為$531,935和$533,001。

 

非董事的高管

 

以下是有關我們的執行官(不是董事)的某些信息

 

名字   年齡   職位   自何時擔任官員
Vivek Sethi   38   首席財務官   2023
Robert Oliva   60   總統   2024

 

Vivek “Vic” Sethi負責會計和財務職能、業務和個人稅務合規和規劃、內部和外部報告、以及對企業財務活動的持續評估和分析,Mr. Sethi, CPA, CA具備13年以上的國際企業財務和運營經驗。

 

2017年,Sethi先生創立了位於加拿大安大略省布朗普顿的Tax Wave Solutions,該公司為企業和個人提供廣泛的服務,包括會計、簿記、薪資處理、稅務合規及申報、審計協助、諮詢和業務諮詢。

 

之前,Sethi先生在印度創立了Vivek Sethi&Associates公司,提供會計服務,例如稅務規劃,對小型和中型企業進行審計,申報稅款,財務報告以及解答有關稅務的問題。Sethi先生隨後出售了這家業務並移居加拿大。

 

Sethi先生持有加拿大注冊會計師(CPA)資格,並擁有印度特許會計師協會頒發的特許會計師資格。他畢業於印度吉爾蘭(Ludhiana)旁達布大學獲得學士學位。

  

羅伯特·奧利瓦奧利瓦先生於2024年2月15日被任命為該公司的總裁。此前,奧利瓦先生於2021年1月26日至2022年6月30日擔任該公司董事。奧利瓦先生是位於多倫多的Venture Metal Works的所有者,該公司是一家領先的中市場企業,專門從事建築和結構鋼鐵設計、製作和製造,為加拿大施工行業提供服務。在2011年創立Venture Metal Works之前,奧利瓦先生在Tor Steel Company Limited工作了28年,最終成為其所有者,該公司為加拿大的建築行業提供建築和結構鋼鐵產品。

 

在逾40年的時間裡,Oliva先生在提供系統和運營效率方面積累了豐富的經驗,同時還管理著積極而可持續的增長。作為一位成功的業務所有者,他為公司帶來了豐富的知識,涉及實施高效的運營策略、制定系統流程、供應鏈管理和銷售。

 

Oliva先生的業務拓展成功經驗為公司提供了判斷目前活動與未來願景之間最佳平衡的能力,以及對公司戰略方向和優先事項的直接影響。

 

提案 2—批准潛在股票發行

 

我們的董事會正在尋求股東批准,根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d),向Streeterville Capital, LLC(“Streeterville”)發行我們的普通股超過我們未流通普通股的19.99%。

 

Streeterville 水療中心和銀行票據

 

在2024年4月5日,公司與斯特里特維爾(Streeterville)簽訂了證券購買協議(“ SPA”),根據協議,公司發行了一份應收轉換可轉讓票據(“Note”),截至2025年4月8日(“到期日”)到期,本金總額為6,210,000美元(“本金總額”)。根據票據條款,公司同意付款本金總額給斯特里特維爾(Streeterville),並按照10.9%的年利率支付本金餘額利息。該票據帶有6,600,000美元的原始發行折讓(“OID”)。此外,從本金總額中扣除了50,000美元以支付斯特里特維爾(Streeterville)的交易成本。因此,於2024年4月8日,斯特里特維爾支付5,500,000美元的購買價格以換取該票據。

 

Streeterville 可在任何交易日(及隔日)將票據轉換為公司普通股,前提是普通股的盤中交易價格較前一個交易日的收盤交易價格高出10%(每一次為"自願轉換")。就任何自願轉換而言,轉換價格等於在各自轉換日期之前五個交易日中任何交易日的普通股每日成交量加權平均價格的85%("轉換價格"),並根據票據中提供的調整以及有利擁有限制。

 

從2024年10月8日開始,Streeterville將有權每個日歷月贖回高達$950,000的票據。公司必須以現金支付該贖回金額;但如果滿足特定的股權條件,則公司可以根據當時的適用換股價,支付所有或任何部分該適用贖回金額的普通股。

 

24
 

 

公司可在任何預設事件發生前隨時提前還清票據,金額為未清償餘額的105%,包括當時未還本金及已累積未支付的利息。

 

根據票據條款,若轉換後Streeterville(及其聯屬公司)擁有的股份數超過公司當日已發行普通股總數的4.99%,則公司將不會實施任何票據轉換。該「最高百分比」將在任何時候公司市值低於1,000萬美元時自動提高至9.99%。

 

除了備註中所提供的有利擁有權限制外,根據SPA和備註發行的普通股股份總額將限制在2024年4月5日公司未流通普通股的19.99%,除非公司通過取得股東同意來超過該限制。根據備註條款,公司必須在2024年4月5日起的六個月內就該交易尋求股東批准。如果公司無法在2024年4月5日起的九個月內取得此等股東批准,則公司必須以現金償還該備註。

 

需求 尋求股東批准

 

因為我們在納斯達克資本市場上市,我們普通股的發行受到納斯達克上市規則的規範,包括規則5635(d)和規則5635(b)。

 

納斯達克 上市規則5635(d)要求我們在與交易有關的證券發行之前獲得股東批准, 除了公開發行外,在我們出售、發行或潛在發行我們未流通股的19.99%以上的證券時, 按照低於以下任一標的價格: (i) 綁約協議簽署前(根據Nasdaq.com反映)的收盤價,或 (ii) 單一股票的五個交易日(根據Nasdaq.com反映)的平均收盤價 (“納斯達克20%規則”)。

 

根據納斯達克20%規則,在任何情況下,我們不得向Streeterville根據票據發行超過我們已發行普通股19.99%的股份,除非(i)我們獲得股東批准超額發行普通股,或(ii)所有適用於票據下發行的普通股的平均價格等於或超過票據簽訂之前我們普通股的收盤價或我們普通股在簽訂票據之前五個交易日的平均收盤價,使得向Streeterville發行普通股的行為免於納斯達克20%規則。無論如何,如果發行或賣出我們的普通股侵犯任何適用的納斯達克規則,我們將不得發行或賣出任何我們的普通股。

 

此外,根據納斯達克上市規則5635(b),當股票的發行或潛在發行將導致控制權的變更時,通常需要我們獲得股東批准。根據適用的納斯達克指引,當投資者擁有或有權取得已發行的普通股或投票權的20%或更多時,通常會被視為發生控制權變更。然而,在判斷是否發生了控制權的變更(並且是否需要股東批准)時,納斯達克將考慮有關交易的所有情況,並且即使投資者有權取得的普通股數目或投票權少於20%,納斯達克可能判定已發生控制權變更。

 

根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d)要求,我們需要獲得股東批准,以允許向Streeterville發行我們的普通股,而不得超過我們已發行普通股19.99%的數量。因此,在這份提議中,我們正在尋求股東批准,以允許向Streeterville發行我們的普通股,數量超過我們已發行普通股19.99%的數量。

 

25
 

 

未能獲得股東批准的影響

 

如果第2項提案在年度股東大會上未經我們股東批准,則我們將無法按照備忘錄向Streeterville發行普通股超過我們已發行普通股的19.99%,除非根據納斯達克規則5635(d)(1)(A)中定義的最低價格,所有發行給Streeterville的普通股平均價格均等或超過最低價格,使根據備忘錄發行和銷售的我們普通股免於納斯達克20%規則的19.99%限制,並且如果發行可能違反納斯達克上市規則5635(b),我們可能不得按照備忘錄發行股份。如果由於未獲得股東批准而禁止我們根據備忘錄轉換發行普通股超過我們已發行的普通股的19.99%(或金額違反納斯達克上市規則5635(b)),我們可能需要尋求替代的融資來源,這可能對公司不利,或根本無法取得。

 

稀釋

 

轉換票據後發行普通股將對現有股東產生稀釋效應,包括現有股東的表決權和經濟權利。稀釋效應可能會很大。

 

通過提案2的影響

 

若我們的股東通過這項提案2,我們將有能力在票據轉換時發行相當於我們流通股的20%或更多的普通股。根據票據可發行的每增加一股普通股,應具有和我們目前授權的每股普通股同等的權利和特權。

 

投票 必須的

 

根據納斯達克上市規則5635(b)和5635(d)的規定,對於向Streeterville發行普通股股份的批准,需要股東大會中出席親自或代理出席、擁有表決權的股份中的大多數股東的肯定投票,而且必須有法定人數。您可以對此提案投票“”贊成,” “反對,或「棄權”對此提案投下反對票。棄權將等同於對提案2的反對投票,而經紀人的不投票則不會產生影響。

 

鑑價權 權益

 

根據內華達州法律,我們的股東沒有權利依照提議2享有異議權或核價權,我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

 

有關人仕對待處理事宜的利益

 

沒有任何管理人員或董事對第2提案具有實質利益,無論是通過持有證券或其他方式,而且這種利益並未被所有其他股東所共有。

 

26
 

 

建議

 

董事會建議贊成發行普通股股份給Armistice,超出我們優先普通股股份19.99%的核準,依照納斯達克上市規則。

 

提案 3-通過逆向股票合併

 

在2024年2月9日,公司收到一封來自納斯達克上市資格部門(以下簡稱“納斯達克部門”)的通知信件(以下簡稱“通知信件”),指出公司未達到納斯達克資本市場上市繼續掛牌所規定的最低買盤價要求。納斯達克上市規則5550(a)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買盤價(以下簡稱“最低買盤價要求”),而納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)規定,如果低價缺陷持續30個連續業務日,則未達到最低買盤價要求。根據公司普通股在2023年12月27日至2024年2月8日期間的收盤買盤價,公司不再符合最低買盤價要求。通知信件對公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易沒有立即影響,普通股繼續在納斯達克資本市場上按“NVOS”標的進行交易。當時,根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A),公司被賦予自通知信件日期起算的180個日曆日,即直至2024年8月7日,以符合最低買盤價要求。

 

由於公司未能在2024年8月7日前恢復符合最低買盤價要求,並經納斯達克工作人員決定公司不得再獲得另外180天的日歷延期,因此公司在2024年8月9日收到了退市決定函。隨後,公司及時請求在納斯達克聽證會議(“ 小組 ”)之前進行聽證。聽證請求會自動暫停任何中止或退市行動,直至聽證及聽證後小組授予的任何額外延長期限之到期。 在這方面,根據納斯達克掛牌規則,小組有權酌情授予公司一個額外的延長期限,不得超過2025年2月5日。但是,無法保證小組將授予公司額外的延長期限,或者公司最終是否將滿足繼續在納斯達克資本市場掛牌的所有適用要求。公司向小組提供了恢復符合的計劃,並等待小組的決定。

 

公司將能否恢復符合最低買盤價格要求,即使符合其他上市要求,也無法保證。

 

為回應通知信並試圖提高我們普通股的股價,我們請求股東採納並批准將我們的公司組織章程(即“逆向股票拆分修正案”)修訂以實施我們已發行和流通的普通股的逆向股票拆分。2024年9月26日,我們董事會一致批准並宣告建議通過拟議的逆向股票拆分修正案,並建議我們的股東通過並批准所拟議的逆向股票拆分修正案。如果股東批准,本第3提案將授權修改我們的公司組織章程,以實施不低於1比10和不高於1比30的逆向股票拆分,此比例將由董事會擁有獨立裁量權決定,任何碎股將四捨五入至較高整數股。

 

假設股東批准逆向股份合併修正案,逆向股份合併的生效日期將由董事會獨家決定並由我們公開宣布。董事會可能據其自行決定,選擇不實施逆向股份合併,也不提交任何修正我們公司章程的修正案。

 

如果我們實施逆向股票拆分,則除了根據下述碎股處理可能產生的調整外,每位股東在逆向股票拆分後立即持有我們的普通股中未持有的股份相同的比例,該股東在逆向股票拆分前立即持有的股份。我們的普通股票的面值將保持不變,為每股0.001美元。不會因逆向股票拆分而發行碎股。

 

如果所提出的逆向股票拆分修正案經我們的股東和董事會批准通過,並且董事會選擇實施逆向股票拆分,我們將向內華達州州書記提交一份修正我們公司組織章程的修正案,其中將明確規定由董事會判斷的逆向股票拆分比例。逆向股票拆分修正案將在提交內華達州州書記後立即生效,或者在其中設定的較晚時間生效。董事會也可能自行決定放棄此類修正,並且不實施逆向股票拆分。董事會保留撤回有關逆向股票拆分的提案3的權利,如果撤回該提案,則應忽略公司代理材料中對提案3的投票的所有引用。

 

27
 

 

背景 和倒數股票合併的原因

 

我們的董事會核准和推薦進行逆向股票合併的主要原因是為了提高我們普通股的價格,使公司能夠符合最低買盤價要求。董事會認為,保持公司的納斯達克上市符合公司和股東的最佳利益。董事會認為,公司的納斯達克上市可能使公司能夠更好地獲得資本,鼓勵投資者的興趣,並改善我們普通股對更廣泛投資者的市場銷售性。此外,我們認為逆向股票合併將使我們普通股更具吸引力,以吸引更廣泛的機構和其他投資者,因為我們認為我們普通股目前的市價可能影響某些機構投資者,專業投資者和其他投資者接受的程度。許多券商和機構投資者有內部政策和惯例,可能禁止他們投資低價股,或者有可能阻止個別經紀人向他們的客戶推薦低價股。此外,其中一些政策與惯例可能使低價股交易的處理對於經紀人來說毫無經濟吸引力。此外,因為經紀人在低價股的佣金通常佔股價的較高百分比,我們普通股的當前每股平均價格可能導致個別股東支付交易成本,佔其總股價更高百分比的情況,而如果股價大幅上升,情況將截然不同。我們認為逆向股票合併將使我們普通股對許多投資者更具吸引力和成本效益,這將增強我們普通股持有人的資金流動性。因此,我們認為核准逆向股票合併是符合公司和股東最佳利益的。

 

然而,盡管我們的股東批准了逆向股票股票合併,並由我們的董事會實施了該合併,但無法保證我們的普通股價格在逆向股票合併後會達到足夠高的水平,以便讓我們符合最低買盤價要求或吸引資本投資。無法保證公司將能夠恢復遵守最低買盤價要求,即使公司維持其他上市要求的遵守也無法保證。

 

透過逆向股票拆分來減少我們普通股的流通股份,預期在其他因素不影響下,會提高我們普通股的每股市價。但是,其他因素,如我們的財務業績、一般市場狀況以及市場對我們公司的看法,可能會對我們普通股的市價產生負面影響。因此,無法保證逆向股票拆分完成後將產生上述預期的益處,也無法保證逆向股票拆分後我們普通股的市價將上升,或者未來不會下跌。此外,我們無法向您保證,在逆向股票拆分前的流通股份數減少後,我們普通股的市價每股將以相應比例增加。因此,逆向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於逆向股票拆分前的總市值。

 

經過對逆向股票分割的可行性進行了深入分析,並考慮了所有情況,我們的董事會認為從財務角度來看,這對公司的股東是公平的,也符合我們和我們的股東最大利益。進行逆向股票分割的實施取決於我們董事會對所有情況的考慮。董事會保留撤回有關逆向股票分割的第3項提案的權利,如果該提案被撤回,則應忽略公司代理材料中對第3項提案的所有引用。

 

28
 

 

董事會 有權實施股票合併

 

董事會認為,股東採納和批准股份反向股票拆分比例不低於1比10且不超過1比30符合我們股東的最佳利益,因為這為董事會和公司提供了實現反向股票拆分預期結果的彈性,且在執行反向股票拆分時無法預測市場條件。如果我們的股東批准提案3,董事會將僅在確定反向股票拆分對當時的股東最有利時實施該項操作。然後,董事會將根據股東批准的區間內選擇反向股票拆分比例,該區間由董事會認定為當時建議且符合股東最佳利益的參考市場條件而定。董事會在確定反向股票拆分比例時可能考慮的因素包括,但不限於,以下:

 

我們普通股票的歷史和預期交易價格以及成交量;
   
我們所在行業板塊和市場上普遍存在的一般經濟和其他相關條件;和
   
我們是否能夠達到納斯達克的最低買盤價格要求。

 

董事會打算選擇一個相信最有可能實現前述反向股份合併的預期益處的比率。反向股份合併並非旨在成為,也不會產生「根據交易所法第13e-3條所涵蓋的」去私有交易的效果。在實施反向股份合併後,我們將繼續受到交易所法定期性報告要求的約束。

 

董事會保留撤回有關逆向股票拆分的第3提案的權利,若該提案被撤回,則公司的代理材料中所有有關投票第3提案的參考應被忽略。

 

股票逆向拆股相關的特定風險和潛在劣勢

 

我們無法保證提議的拆股並股會提高我們普通股價。 我們預期拆股並股會提高我們普通股的每股交易價格。然而,拆股並股對我們普通股每股交易價格的影響無法確定,其他公司的拆股並股歷史也是各異。我們的普通股在拆股並股後的每股交易價格可能不會與我們未來流通股數減少的比例相同增加。此外,儘管我們相信拆股並股可能提升我們普通股的市場吸引力,但我們無法保證,若實施,我們的普通股將對投資者更具吸引力。即使我們實施拆股並股,我們的普通股交易價格可能因與拆股並股無關的因素下跌,包括我們未來表現。如果拆股並股完成並且我們的普通股每股交易價格下降,則絕對數字及佔我們整體市值的百分比下跌幅度可能高於沒有拆股並股的情況。儘管我們的股東批准了拆股並股並由我們董事會實施,但無法保證我們的普通股價格在拆股並股後能夠達到或保持足夠高的水平,以符合最低買盤價格要求或吸引資本投資進入我們公司。

 

建議的逆向股票合併可能會減少我們普通股的流動性,並導致更高的交易成本。。我們普通股的流動性可能會受逆向股票合併的影響而受到負面影響,因為逆向股票合併之後未流通股數將減少,特別是如果每股交易價格未因逆向股票合併而增加。此外,如果採取逆向股票合併措施,可能會增加持有少於100股普通股的股東人數。進行少於100股普通股的券商佣金和其他交易成本通常高於進行100股以上普通股的交易成本。因此,逆向股票合併可能不會導致增加我們普通股的市場性。

 

29
 

 

反向股票分割的效果

 

一般事項。

 

實施後,如果董事會實施逆向拆股,其主要影響將在於根據董事會選擇的比率,按比例減少我們普通股的已發行和未發行股份數量,這將導致每位股東在逆向拆股生效之後擁有的普通股數量減少。實施逆向拆股後,實際已發行和未發行股份數量,以及每位股東最終擁有的股份數量,將取決於我們的董事會最終確定的逆向拆股比率。逆向拆股將均勻影響所有持有我們普通股的持有人,並不會影響任何股東對公司的持股百分比,除非根據如下描述的“逆向拆股 - 碎股”的情況。此外,逆向拆股不會影響任何股東的比例選票權力,但對碎股的處理除外。

 

逆向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的「碎股」。碎股可能較難賣出,而碎股交易的券商佣金和其他交易成本可能高於整百股數的「每輪股」的交易成本。

 

股票逆向股票分割生效後,我們的普通股將擁有一個新的統一證券識別程序委員會(CUSIP)編號,該編號是用來識別我們的普通股的。

 

對股本的影響

 

公司章程授權發行多達4億9900萬股普通股和100萬股優先股,每股面值為0.001美元。建議的逆向股票合併將不會對總授權普通股或優先股的股份數或普通股或優先股的面值產生影響。截至記錄日期,未指定或發行任何優先股。

 

會計事項

 

作為反向拆股的結果,在反向拆股的生效時間,公司資產負債表上給我們普通股的資本會被按照董事會選擇的反向拆股比率,按比例減少。相應地,公司的額外實收資本賬戶,包括公司資本和支付給公司的全部普通股已發行和流通股數之間的差額,將以減少的資本額為基礎進行記帳。公司的股東權益總計將保持不變。反向拆股的生效日期之後發布的所有財務報告中報告的我們普通股的歷史每股盈利或虧損,將按比例減少流通股數,以便使結果可比較。

 

逆向股票合併的機制

 

在太平洋股票的過戶代理處直接註冊的普通股情況下,由於逆向股票拆分導致不會發行普通股的碎股,而是任何碎股都將被圓整為下一個更高的整股。

 

在經紀人、銀行或代理商持有的普通股案例中,您的經紀人、銀行或代理商將決定處理任何普通股碎股權益的流程。

 

在逆向股票拆分生效後,我們打算對以「街名」持有普通股的股東進行相同對待,透過銀行、經紀人或其他被指定的代名人,就像那些將普通股登記在自己名下的已登記股東一樣。銀行、經紀人或其他代名人將被指示為持有以「街名」持有普通股的受益人實行逆向股票拆分。然而,這些銀行、經紀人或其他代名人可能有不同的程序來處理逆向股票拆分。如果股東持有銀行、經紀人或其他代名人名下的普通股而對此有任何疑問,我們鼓勵股東與他們的銀行、經紀人或其他代名人聯絡。

 

30
 

 

對普通股註冊"記名入檔"持有人(即記錄在過戶代理人的名冊和記錄上的股東)的影響

 

所有持有我們普通股的註冊持有人將其股份以電子記錄形式在我們的股份過戶代理處持有。他們將收到反映在其帳戶中註冊股份數量的結算單。

 

如果股東以注冊形式持有登記股份,並將其存入轉讓代理人,則無需採取任何措施即可收到後除權合併股份。如果股東有資格獲得後除權合併股份,則將自動向股東記錄的地址發送交易報表,指示後除權合併後所持有的普通股數量。

 

生效時間

 

如果提議的股票反向拆分修正案獲得股東批准,並在董事會指示下實施,則股票反向拆分的生效時間將是提交與內華達州州書記個文件記錄的日期和時間,或者在該文件中指定的較晚時間。 這種文件可能在股東週年大會後不久或在2025年股東週年大會之前的任何時間提交。我們的董事會將根據其評估確定股票反向拆分的精確時間,以確定該行動何時對公司及其股東最有利,並且生效日期將由公司公開宣布。

 

董事會保留撤回有關反向股票拆分提案3的權利,如果該提案被撤回,則應忽略公司代理材料中對提案3的投票參考。此外,反向股票拆分可能延遲或在未生效前隨時被股東放棄,即使股東已通過並批准了反向股票拆分修正案,如果董事會據其唯一決定認為延遲或放棄反向股票拆分符合公司及股東的最佳利益。如果反向股票拆分修正案未在2025年股東年度大會日期之前提交給內華達州州書記處,則董事會將被視為已放棄反向股票拆分。

 

鑑價權 權益

 

根據內華達州法律,我們的股東無權就逆向股票拆分而行使異議權或估價權,我們也不會自行向股東提供任何該等權利。

 

有關人仕對待處理事宜的利益

 

沒有任何主管或董事對逆向股票分割有任何重大利益,直接或間接,無論是通過安防持有或其他方式,在這方面,與所有其他股東並無不同。

 

逆向股票分割的美國聯邦所得稅後果

 

以下討論是對倒裝股票合併可能與美國聯邦所得稅有關的一般摘要,對於美國聯邦所得稅目的的股東可能具有相關性。本摘要基於代碼的條款、在此基礎上頒布的財政部法規、行政裁決以及司法判決,截至本次代理聲明的日期,所有這些都可能會產生變化,可能會產生具有追溯效應的美國聯邦所得稅後果,這些後果可能與下文所討論的不同。

 

31
 

 

本討論僅適用於我們的普通股的美國持有人(如下所定義),並且並不涉及所有與聯邦所得稅可能相關的方面。這些可能涉及到這些持有人的特定狀況或可能受特殊稅務規則約束的持有人,包括:(i)受替額最低稅影響的持有人;(ii)銀行、保險公司或其他金融機構;(iii)免稅組織;(iv)證券或商品經銷商;(v)受監管的投資公司或房地產投資信託;(vi)合夥企業(或其他對於美國聯邦所得稅目的而言的流向實體及其合夥人或成員);(vii)選擇使用按公允價值法核算其證券持有的證券交易人;(viii)功能性貨幣不是美元的美國持有人;(ix)將我們的普通股作為避險交易、套期交易、轉換交易或其他風險降低交易的項目持有的人;(x)與就業或提供其他服務有關而獲得我們的普通股的人;或(xi)美國僑民。如果合夥企業(包括為美國聯邦所得稅目的而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的普通股,則一般而言,合夥企業中作為合夥人的持有人的稅務處理將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

 

我們未尋求,也將不尋求,從美國國稅局(“IRS”)取得法律顧問意見或裁決,關於逆向股票拆分的美國聯邦所得稅後果。IRS有可能挑戰下文所述的陳述和結論,亦有可能法院不支持任何此類挑戰。以下摘要不涉及任何美國州或地方或任何外國的稅收後果,任何遺產、贈與或其他非美國聯邦所得稅後果,或對淨投資收入的醫療保險稅。

 

每位持有普通股的股東應就逆向股票拆分對其自身的特定稅務後果諮詢其專業稅務顧問。

 

根據下文所述,「美國持有人」指的是我們普通股股份的受益所有人,根據美國聯邦所得稅法的規定:(1)是美國公民或居民個人;(2)是在美國境內根據美國或州政府的法律成立或組織的有限公司(包括任何可按美國聯邦所得稅法稅負的實體);(3)其所得必須按照美國聯邦所得稅法納稅的信託;或(4)是信託,如果(i)美國法院能夠主要監督信託的管理,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策,或(ii)信託已有效選擇視為美國人。

 

董事會打算將逆向股票拆分視為《稅法》第368(a)(1)(E)條下的“資本重組”,儘管對此並未提供任何保證。在這種情況下,我們不應認定與逆向股票拆分有關的利得或損失。 此外,美國持有人通常不應該在逆向股票拆分時認定利得或損失。美國持有人根據逆向股票拆分所收到的我們普通股的股份的總稅基應等於我們普通股的股份被放棄的總稅基(不包括被分配給我們普通股任何一部分的分數股份的稅基),而且此類美國持有人持有我們普通股所納稅基期限應包括他們持有我們普通股所納稅期限。於不同日期以及不同價格購入我們普通股的持有人,應參照他們自己的稅務顧問有關分配股份的稅基和持有期限的建議。

 

投票 必須的

 

通過第3提案需為在場有投票權的普通股持有人的多數肯定票。您可以投票“支持”、“反對”或“棄權”就第3提案而言。棄權將計入法定人數,並與對第3提案的反對票具有相同效果。

 

32
 

 

建議

 

董事會一致建議股東投票「贊成」支持股票拆分提議。

 

提案 4—核准任命

公司的獨立註冊公共會計師事務所

 

Fruci於截至2024年和2023年8月31日的財政年度充當我們的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會已經任命Fruci擔任截至2025年8月31日的財政年度的該職位。

 

Fruci的代表不預計出席年會。

 

儘管公司無需將此任命提交股東投票,但審核委員會認為,根據政策考量,有必要要求股東批准Fruci擔任主要獨立註冊公共會計師。如果股東未批准該任命,審計委員會將調查股東拒絕的原因,並考慮是否保留Fruci或委任其他獨立註冊公共會計師。即使該任命獲得批准,審計委員會酌情決定在任何時候指定其他不同的獨立註冊公共會計師,若認為這樣的變更符合公司及股東的最大利益。

 

以下表格顯示了 Fruci 為截至2023年8月31日和2022年結束的財政年度提供的審計和其他服務的費用。

 

   截至8月31日的財政年度 
   2023   2022 
審計費用 (1)  $165,000   $- 
與審計相關的費用 (2)   -    - 
稅務費用 (3)   -    - 
所有其他費用 (4)   -    - 
總計  $165,000   $- 

 

  (1) 審計 費用 - 這個分類包括審計我們年度基本報表、審查包含在我們季度 10-Q表格中的基本報表以及獨立註冊的會計師事務所在該財政年度執行的工作相關的服務。這個分類還包括有關審計和會計事項的建議,這些事項是在審計 或審查中出現或因之而出現的。
  (2) 與審計相關 費用 - 這個分類包括獨立註冊的會計師事務所為執行審計或審查我們基本報表而提供的保證和相關服務,並且未在“審計費用”項下報告的。此分類下披露的費用所涉及的服務包括已收購企業的歷史審計、就我們與證券交易委員會的往來進行咨詢、其它會計諮詢和其它審計服務。
  (3) 稅務 費用 - 這個分類包括我們獨立註冊的會計師事務所為稅務合規性和稅務建議所提供的專業服務。此分類下披露的費用所涉及的服務包括申報稅款和技術性稅務建議。
  (4) 所有 其他費用 - 這個分類包括其他雜項費用。

 

我們的審計委員會已經確定,Fruci提供的服務與保持審計師獨立性的要求相容,作為我們獨立的註冊會計師。

 

董事會事前核准流程、政策和程序

 

所有 由我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務必須預先獲得批准。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務服務和其他服務。預先批准一般提供一年的時間,對特定服務或服務類別的任何預先批准都會詳細說明。獨立註冊的上市會計師事務所和管理層會定期向董事會彙報獨立註冊的上市會計師事務所所提供的服務範圍。符合董事會政策的要求,我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務均獲得了我們董事會的批准。

 

33
 

 

審計委員會報告

 

審計委員會的主要職能是協助董事會監督公司財務報告流程。管理層負責公司的基本報表和整體報告流程,包括內部控制系統。獨立審計師負責對公司的基本報表進行年度審計和季度審查,並對年度基本報表符合通行的會計原則發表意見。

 

審計委員會根據證券交易委員會的規定提交以下報告:

 

  審計委員會已審核並討論了與管理層和執行事務的富麗可獨立註冊會計師事務所(以下簡稱“Fruci”)就截至2023年8月31日止財政年度的公司綜合財務報表(以下簡稱“2023年財務報表”)進行了審計。
  Fruci已向公司管理層和審計委員會建議,已按公眾公司審計監督委員會(以下簡稱“PCAOB”)和SEC的適用要求,與其討論了應討論的所有事項。
  審計委員會已收到來自Fruci的書面披露和PCAOb的適用要求所要求的有關Fruci與審計委員會關於獨立性的通信的信函,並已與他們討論了Fruci的獨立性。在此評估和討論的基礎上,建議Fruci被選為公司截至2024年8月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。
  根據上述審查、討論和Fruci的陳述,審計委員會建議董事會將2023年財務報表包含在截至2023年8月31日止財政年度的公司第10-k表格年度報告中。

 

  由董事會審計委員會提交:
   
  麥克爾 波普,主席
  亞歷克斯 弗萊西亞斯
  Sarfaraz Ali

 

投票 必須的

 

股東大會上,出席並有權投票的股東須通過肯定的表決方式,才能正式確認Fruci被任命為我們的獨立註冊會計師。您可以對第4提議投票“贊成”,“反對”或“棄權”。棄權將被視為投票“反對”第4提議。因為經紀人不投票不會被視為出席股東會,所以他們對第4提議的投票不會產生影響。

 

建議

 

董事會一致建議股東投票「贊成」確認FRUCI為我們獨立的註冊公共會計師事務所。

 

安防 某些有利益所有人和管理層的持股

 

以下表格列出了截至記錄日期時我們普通股的受益所有權相關信息:

 

  我們所知道是持有我們超過5%流通普通股受益所有人;
     
  我們當前被指定的執行主管和持有我們普通股受益的董事;和
     
  所有執行主管和董事作為一組。

 

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所有板塊 提供這些資訊的股東(不包括執行長或董事)反映了在表格相關註腳指定日期的持有股份。所持股份百分比基於截至記錄日期共發行及流通的19,054,523股股份。除非另有說明,股東在其相應股份方面享有唯一的表決和投資權。

 

受益所有人姓名和地址 

已解除期權數量

股份

有利地

擁有

  

擁有的股票百分比

流通股本

Common

擁有的股票

 
被指定的高級管理人和董事有:          
羅伯特·馬塔奇奧內    1,290,858 (1)   6.8%
克里斯·大衞    485,695 (2)    2.5 %
Sarfaraz Ali   3,948(3)   * 
Alex Flesias   11,380(3)   * 
麥克爾·波普   12,700(3)   * 
所有董事和執行長作為一組(7人)     2,030,554 (4)    10.4 %
5%股東:          
ALMC-ASAP Holdings, Inc. (5)   1,290,858(6)   6.8%

 

  (1) 代表ALMC-ASAP Holdings, Inc.(“ALMC”)擁有的股份。 ALMC是由Mattacchione家族trust全資擁有的。 Mattacchione先生是Mattacchione家族信託的受託人,對這些股份具有表決和託管權。
  (2) 包括可能在行使已授予的期權後取得的477,500股股份。
  (3) 代表在記錄日期後60天內可能在行使已授予的期權後取得的股份。
  (4) 在良好 standing 意味著截至本意見書日期,公司已向開曼群島公司註冊處提交了年度申報表並支付了年度費用。我們並未就公司在開曼群島法律規定的除《公司法》外其它檔案和費用支付情況進行查詢。 除了被命名的執行人員和表格中列明名稱的董事擁有的股份外,還包括(i)公司信安金融主財務官Sethi先生持有的股份,以及(ii)公司總裁Rob Oliva持有的225,973股股份。 包括被命名的執行人員、董事、Sethi先生和Oliva先生可能在行使已授予的期權後獲得的511,424股股份。
  (5) ALMC-ASAP Holdings, Inc.的地址是加拿大安大略省伍德布里奇119 Westcreek Drive,Suite 1,郵遞區號L4L 9N6。
  (6) ALMC-ASAP Holdings, Inc.的股份由Mattacchione家族trust持有。見上述註腳1。

 

其他 事項

 

管理層並不知道任何其他可能被視為股東大會上討論的業務。但如果除了上述提及的事項外,應有其他事項適當地提呈股東大會,附上代理表格的人士打算據其最好的判斷投票其持有的代理權。 股東們被敦促提前就將要討論的事項進行投票。您可以通過電話、網絡或填寫並寄回隨函附上的代理卡進行表決。

 

公司將承擔代理人代表其徵集代理人的費用。除郵件外,代理人亦可由公司的董事、高級職員和員工以電子郵件、親自訪談、電話、電報和傳真方式進行徵集。同時,公司將與券商及其他保管人、被提名人和受託人安排轉發徵求材料給這些人名義中持有記錄的股東,並且公司可能會就這些人在相關事項中因此所產生的合理雜費對這些保管人、被提名人和受託人進行報銷。

 

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年度 報告

 

隨本代理人聲明附上2023年度財務報告10-K表格的副本,包括作為基本報表的一部分提交的基本報表(「2023年表格10-K」)。 我們將免費向股東提供額外的2023年表格10-K副本,需以書面形式向Novo Integrated Sciences, Inc.的公司秘書發出請求,地址為11120 NE 2nd Street,Suite 100,Bellevue,WA 98004。 2023年表格10-K及其展品也可免費從SEC的網站上獲得。http://www.sec.gov).

 

“代理人材料”的“HOUSEHOLDING”

 

證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介(例如經紀人)滿足就兩位或兩位以上共享相同地址的股東交付代理委員會委任書和年度報告的要求,方法是交付寄送給這些股東的單一代理委員會委任書和年度報告。這個常被稱為「集合寄送」的過程,可能意味著股東額外的便利和公司成本的節省。

 

一定數量的經紀商有股東賬戶,將為我們的代理材料進行合併投遞。正如這些經紀商先前向股東提供的通知中所指示的那樣,在無影響的股東收到相反指示之前,將向共用地址的多個股東投遞一份代理聲明和年度報告。收到您的經紀商或我們將把通信寄送至您地址的通知後,合併投遞將持續進行,直到另行通知為止。

 

目前在其地址收到多份代理材料並希望請求進行通信通訊合併的股東應聯繫他們的經紀人,如果股東直接持有我們普通股的股份,他們應向我們的過戶代理Pacific Stock Transfer Company提交書面請求,地址為6725 Via Austi Pkwy Suite 300,Las Vegas,NV 89119。

 

為了將來在家庭化清單中刪除您的名字,您可以寫信給我們Novo Integrated Sciences, Inc., 11120 NE 2nd Street, Suite 100, Bellevue, WA 98004,致:公司秘書,或致電(800) 785-7782。在寄往公司上述地址或電話號碼的書面或口頭要求後,我們將立即交付代理材料的副本。

 

2025股東年會的股東提案

 

提交用於2025年股東年度大會代理聲明和表決委任書的股東提案必須在2025年6月13日或之前收到公司的企業辦事處,註明企業秘書,Novo Integrated Sciences, Inc., 11120 NE 2nd Street, Suite 100, Bellevue, WA 98004。提案必須符合SEC有關股東提案的規定。

 

根據我們的章程,尋求在我們年度股東大會提出業務或在我們年度股東大會上提名董事候選人的股東必須以書面形式及時通知其意圖。要算是及時,股東的通知必須在開展我們主要執行辦公室秘書在股東大會開會前的第120天開始營業不晚於第90天的業務結束前收到。如果我們的年度股東大會定於距離該周年日期前後45天之內的日期舉行,股東的通知必須在會議開始前的第120天開始營業不早於會議前的第90天結束業務或我們首次公開宣布年度股東大會日期後第10天結束業務的後一天之內收到。我們的章程還明確規定股東在年度股東大會通知的形式和內容上有特定要求。欲索取完整的章程條文副本,請致函至以上所示地址向我們秘書咨詢。

 

  經董事會命令,
   
  /s/ 羅伯特·馬塔奇奧內
  董事會主席兼首席執行官
   
2024年10月 11日  

 

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