展品 19.1

Espey製造和電子公司內幕交易政策

(2024年3月8日修訂)

該內幕交易政策描述了Espey Mfg. & Electronics corp的標準公司對於在掌握機密信息時交易公司證券或某些其他上市公司的證券，並導致這種交易的等行爲。本政策適用於公司的所有董事、高管和員工，以及他們的直系家庭成員（「被監管人員」）。執行官、董事（合稱“公司內部人員”），公司可能因爲其職位、職責或實際或潛在的獲取重要信息的能力而隨時指定爲「公司內部人員」的其他某些員工，則受到第7節中規定的禁止交易的限制。

《聯邦證券法》禁止所謂的"內幕交易"。簡言之，當人員利用通過參與公司獲取的重要非公開信息做出購買、賣出、贈與或其他交易公司證券的決策，或將該信息提供給公司外部的其他人時，就發生了內幕交易。對內幕交易的禁令適用於幾乎任何人的交易、提示和建議，包括與公司有關聯的所有人員，如果所涉信息是"重要的"和"非公開的"。這些術語在本政策第3節中有定義。對內幕交易的禁止將適用於任何購買或出售公司股票的受覆蓋人士，這是基於他或她獲取的關於公司、其客戶、供應商或公司具有合同關係或可能正在談判交易的其他公司的重要非公開信息。

1. 適用範圍

本政策適用於公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及涉及公司任何證券的衍生證券，無論是否由公司發行。

2. 一般政策：在持有重要非公開信息時，禁止交易或引發交易

(a) 未被保護的人員在掌握有關公司的重要非公開信息時，不得買賣，或者提議買賣任何公司的安防-半導體，無論是否由公司發行。（「重要」和「非公開」的定義在下文的第3(a)和(b)節中。）

(b) 知悉公司任何重要不公開信息的相關人員不得將該信息傳遞給任何其他人，包括家人和朋友，或未經公司授權披露該信息。交易提示任何知曉公司任何重要不公開信息的相關人員，不得將該信息傳遞給（"）任何其他人，包括家人和朋友，或未經公司授權披露該信息。

(c) 在持有所涉公司材料非公開信息的情況下，任何受覆蓋對象均不得購買或出售其他公司的任何證券，無論該證券是否由公司發佈。知悉此類材料非公開信息的任何受覆蓋對象不得向任何其他人，包括家人和朋友，傳達此信息，或以任何方式未經公司授權披露此類信息。

(d) 公司內部人士只能在公司的交易窗口開啓時買入、賣出、捐贈或以其他方式交易任何公司證券。公司的交易窗口在公司季度收益公告後的第三個完整交易日開啓，並持續開放至此後的六週。

3. 定義

(a) 材料。 內幕交易限制只有在您掌握的信息「屬實」時才會生效。然而，屬實性涉及相對較低的門檻。一般來說，信息被認爲「屬實」，如果其具有市場重要性，即，如果其公開傳播可能影響證券的市場價格，或者如果其是一位合理投資者在做出投資決定之前想要了解的信息。

涉及以下主題的信息 在特定情況下可能被認爲是關鍵的。

（i）公司前景發生重大變化；

(ii)資產大幅減記或儲備增加;

（iii）關於重大訴訟或政府機構調查的最新進展；

（四）流動性問題；

(v)收益預期變動或重大業務中的飛凡收益或損失;

(vi) 公司管理層或董事會發生重大變化;

(vii) 分紅派息變動;

(八) 特別借款;

(ix) 會計方法或政策的重大變更；

(x) 重大合同的簽訂或喪失；

(xi) 網絡安全概念風險和事件，包括漏洞和違規行爲;

(xii) 債務評級變化;

(xiii) 涉及合併、收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排、或購買或出售重大資產的提案、計劃或協議，即使是初步性質的。

(xiv) 公司證券發行。

材料信息不僅限於歷史事實，也可能包括預測和預測。關於未來事件，如合併、收購或新產品推出等，在確定談判或產品開發何時被認爲是重要的時刻，需要權衡事件發生的可能性與事件發生後對公司運營或股價的影響程度。因此，涉及可能對股價產生巨大影響的事件（如合併）可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。如果對於特定尚未公開的信息是否重要存在疑問，應該假定它是重要的。 如果您不確定某個信息是否重要，應在決定披露該信息（除了必須知情的人）或交易或推薦相關證券之前徵求法律意見，或者假定該信息是重要的。如果存在疑慮，應慎重行事，不要交易。

(b) 非公開。 內幕交易禁止僅在您擁有重要且"非公開"的信息時才生效。信息已經披露給部分公衆成員並不意味着對內部交易來說是公開的。要使信息成爲"公開"，必須以旨在普遍傳達給投資者的方式傳播該信息，並且投資者必須有機會吸收這些信息。即使公司已經公開披露了有關信息，您必須等到信息公開披露後的第二個交易日閉市前，才能將信息視爲公開。

非公開信息可能包括:

(i) 僅有少數分析師、經紀商或機構投資者可獲取的信息;

(ii) 即使謠言廣泛傳播，也涉及傳言的未披露事實；和

(iii) 在公開公告信息並且足夠時間讓市場做出反應（通常爲兩個交易日）之前，公司信託的保密信息。

與實質性問題一樣，如果您不確定信息是否被視爲公開的，您應該要麼諮詢律師，要麼假設該信息是非公開的並將其視爲機密。

(c) 合規主任。 公司已任命人力資源董事爲本政策的合規主任。合規主任的職責包括但不限於以下內容：

（i）協助實施和執行這項政策。

(ii) 將此政策傳達給所有員工，並確保 根據內幕交易法規進行必要的修訂以保持最新狀態；和

(iii) 提供具有有效舉報保護機制的報告系統。

4. 異常情況

第二段的交易限制不適用於以下情況：

（a）期權。 股票期權行權 進行現金行權和通過經紀人進行免現金行權的期權（但第2段的限制確實適用於出售股票的基礎股份，可能限制進行免現金行權的能力）；並

(b) 10b5-1計劃。 根據10b5-1計劃進行的購買或出售。

5.違反內幕交易法

對於交易或傳播內幕信息的懲罰可能會非常嚴厲，對於參與此類違法行爲的個人以及他們的僱主和主管都可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執行禁令。考慮到潛在處罰的嚴重性，遵守本政策是絕對強制性的。

(a) 法律處罰。 根據聯邦 和州證券法，受保人可能會因參與而被處以刑事和民事罰款和處罰以及監禁 在違反適用的證券法律法規的公司證券交易中，當這些交易發生時 對有關公司的 「重要非公開信息」 的了解。受保人也可能對不當交易負責 他們向其披露了有關本公司的 「重大非公開信息」 或向其提供的任何人 根據有關公司證券交易的信息提出建議或表達的意見。沒有要求 披露信息的人從披露中獲利，因此應承擔責任。

(b) 公司強制懲罰。 員工 違反本政策的員工可能會受到公司紀律處分，包括基於事實的解僱，或者被判定爲不具備未來參與公司股票期權授予的資格。未僱員的公司內部人員違反本政策的，可能會被撤職並喪失未來參與公司股票期權授予的資格。

6. 詢問

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請聯繫合規官員

7. 禁止交易

公司內部人員，包括任何人的配偶，其他與該人同住的人以及未成年子女和該人控制的實體，不得參與以下公司證券交易：

(i) 賣空榜。 內部人員不得賣空公司的證券;

(ii) 期權交易。 內部人員不得買入或賣出認購或認沽權證或其他衍生證券公司證券；

(iii) 交易與回購計劃公告有關。 內部人士在公司公佈有關公司證券的回購計劃或增加受回購計劃約束的證券數量的公告之前四個交易日內或之後不得買賣、捐贈或以其他方式交易業務中的公司證券。

(iv) 進行按金交易或質押。 內部人士可能不能在按金帳戶中持有公司證券，也不能將公司證券作爲貸款的抵押物。

(v) 對沖。 內部人士不得進行對沖或變現交易，或與公司證券相關的類似安排。

公司內部人員可能根據1934年修訂版的《證券交易法》第16(b)條款對公司承擔責任，因爲在任何不足六個月的期間內，先購買後出售或先出售後購買公司證券導致的任何"利潤"都可能受到追究。在進行任何公司證券交易之前，公司內部人員應認真考慮在過去的六個月中是否有任何其他交易，如果有，這些交易是否會導致根據第16(b)條款可收回的利潤。

8. 確認和認證

公司可能要求所有被覆蓋的人員 被要求籤署附加的認可和證明。

確認和認證

簽署者特此確認已收到公司的內幕交易政策。簽署者已閱讀並理解（或已經解釋）該政策，並同意在購買和出售證券以及保密非公開信息方面始終遵循該政策。