美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至財政年度結束的
或者
委員會文件號
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| (設立狀態) | (納稅人識別號) |
，（主要行政辦公地址）
（註冊人電話號碼，包括區號）
根據法案第12(b)部分註冊的證券
| 每一類的名稱 | 交易代碼 | 在其上註冊的交易所的名稱 |
根據法案第12(g)條註冊的證券
無
如果註冊人符合《證券法》405條規定的已知盛行發行人，請用√標記。 ☐ 是 ☒
如註冊人不需要根據《法案》第13條或第15(d)條規定提交報告，請用√標記。 ☐ 是 ☒
請用√標記表示：(1)註冊人是否在過去12個月內（或註冊人要求提交該等報告的較短期間內）已提交《1934年證券交易法》第13條或15(d)條要求提交的所有報告，及（2）註冊人在過去90天內是否需要遵守這些報告要求。 ☒
請用勾號表示，是否提交到過在Regulation S-t規則405根據要求提交和發佈互動日期文件，截至前12個月（或註冊人需要提交和發佈這些文件的較短期間）。☒
請通過勾選標記指出，登記者是大幅加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小報告公司還是新興成長公司：
| ☐ 大型加速歸檔人 | ☐ |
| ☐ 加速文件提交人 | |
如果是初創企業，請勾選，如果註冊人已選擇不使用依據1934年證券交易法第13(a)條規定提供的任何新或修訂財務會計準則的延長過渡期來符合要求，請勾選。 ☐
請用複選標記表示，註冊商是否根據薩班斯-奧克斯法案第404(b)條的規定，已由註冊會計師所準備或發佈其審計報告，對其財務報告內部控制的有效性進行報告和評估。
如果證券根據證券法第12(b)條註冊，請勾選方框，表示申報人的財務報表是否包括對以前已發佈的財務報表的更正。
請用複選標記表示，這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1(b)條進行回收分析來恢復報酬的重新確認，這些報酬是註冊商的執行官在相關恢復期間收到的。 ☐
請用複選標記表示，註冊商是否是一家空殼公司。 ☐ 是
非附屬方持有的表決股票的總市值爲$
截至2024年9月24日，註冊公司的流通股份爲
參考文件被引用
有關發行人2024年股東年會的定權代理聲明部分將在提交給證券交易委員會的10-k表格第III部分中通過參考在此處指示的道明書中納入，其中包括第10至14條。
前瞻性聲明
本年度10-k表格的年度報告包含基於管理層期望、估計、預測和假設的前瞻性聲明。諸如「期望」、「預計」、「計劃」、「相信」、「安排」、「估計」及這些詞彙的變種和類似表達旨在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明是根據1995年修訂版《私人證券訴訟改革法案》的安全港規定而作出的。這些聲明不構成對未來績效的保證，涉及一些難以預測的特定風險和不確定性。因此，由於各種因素，實際未來結果和趨勢可能與前瞻性聲明中的預測有實質性差異，包括但不限於：
| ● | 美國政府的防務預算優先次序變更或減少（包括應對恐怖威脅、改善國土安全和一般美國政府預算問題方面的優先次序變更）； |
| ● | 由於單方面政府行動而終止政府合同； |
| ● | 預期和實際方案績效的差異，包括在估計成本範圍內履行長期固定價格合同的能力，以及關鍵供應商和分包商的績效問題； |
| ● | 能源和原材料價格變動的潛力; |
| ● | 我們客戶所涉及業務行業的整體實力 |
所有前瞻性聲明僅於本報告之日期或任何參考文獻萬億中載的文件日期有效。由公司或代表公司的任何人作出的所有隨後的書面或口頭前瞻性聲明均受本部分中的警示性聲明約束。公司不承擔任何義務更新或公開發布有關前瞻性聲明的修訂，以反映本報告日期之後的事件、情況或預期變化。
1
第一部分
| 項目1。 | 按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。 |
總體來說
Espey製造與電子公司（「Espey」）是一家擁有悠久歷史的功率電子設計和原始設備製造（OEM）公司，致力於開發和提供用於軍事和嚴苛環境應用的高可靠性產品。設計、製造和測試工作均在我們位於紐約州薩拉託加斯普林斯市233號巴爾斯頓大道的15萬多平方英尺設施中進行。根據1934年修訂的證券交易法的報告要求，Espey被歸類爲「較小報告公司」。Espey的普通股在紐約證券交易所美國股票交易所（NYSE American）以「ESP」股票代碼公開交易。
Espey成立於1928年，在紐約州正式運營。我們通過採用先進和「前沿」電子技術，設計和製造新的、改進的產品，努力保持在高功率能源轉換和變壓器解決方案領域的競爭優勢。
Espey是一家通過ISO 9001:2015及AS9100:2016認證的功率轉換、先進磁性產品製造商，爲研發了的工業和軍事市場提供「按圖生產」的產品。我們的主要產品包括電源、功率轉換器、濾波器、電源變壓器、磁性元器件、電源配電設備、UPS系統和天線。這些產品的應用領域包括交流和直流機車、船用電源、船用雷達、航空動力、陸基雷達和地面移動動力。
Espey的服務範圍包括按照規格進行設計和開發，根據客戶提供的規格進行「按圖生產」，設計服務，設計研究，環境測試服務，金屬加工，噴塗服務和自動測試設備的開發。Espey實現了垂直整合，意味着公司自行生產各組件（包括電感器），組裝印刷電路板，製造金屬工件，噴塗，佈線，對項目進行機械、電氣和環境方面的全面測試。製造和測試過程的部分工作偶爾會外包給供應商。
公司總銷售額分別爲2024年和2023年6月30日結束的財政年度爲$38,736,319和$35,592,323。分別爲2024年，銷售額的20％、18％、16％、16％和11％來自五個國內客戶。2023年，銷售額的23％、18％、16％、13％和11％分別來自五個國內客戶。這種集中度水平存在重大風險。這些客戶中的一個或與這些客戶相關的項目的流失可能會對公司的財務表現產生重大影響。歷史上，在任何一個財政年度，少數客戶就佔了公司總銷售額的很大比例。有時，我們的銷售可能包括向特定客戶的多個業務部門發貨。
2024年和2023年財政年度的出口貨物分別爲$2,350,087和$549,510。增長主要是由於收到重複訂單而導致的電源供應貨物增加，這在前一年沒有可比貨物。
原材料的來源。
公司至少有兩個潛在來源用於大部分原材料的供應。然而，其產品中使用的某些組件只能從一個或有限數量的來源獲得。儘管與單一或有限供應來源有關的風險，高質量商品的好處可最大限度地減少任何潛在風險，並可消除生產過程中零部件故障的問題。有時，需要更換來覆蓋過時零部件。
跨多個製造領域的電力電子行業持續需求繼續導致短缺和延長交貨期。在某些情況下，等待某些組件的時間接近一年甚至更長。我們充分考慮供應商提供的交貨期安排進入內部計劃時間表和新客戶報價。我們不斷與客戶合作制定策略，以減輕我們對滿足其需求的能力造成的任何不利影響。在客戶下達訂單後可能出現的因素可能導致我們未能按時交付。通貨膨脹成本預計將繼續增加，但預計在2025財政年度不會對營業收入產生重大影響。
目前各國對鋼鐵和鋁進口徵收的關稅仍然有效。儘管我們目前沒有因產品關稅而出現重大財務或原材料供應問題，但公司無法保證現有關稅、可能的額外關稅以及因外國貿易政策引發的相關波動不會通過增加我們的原材料價格和延長原材料可供性的時間而對我們未來的收益產生負面影響。
2
銷售積壓訂單
2024年6月30日的總銷售積壓額爲9720萬美元，其中包括來自四個重要客戶的約6100萬，而2023年6月30日爲8360萬美元，其中包括來自六個重要客戶的約6600萬美元。公司的總積壓代表了按照牢固合同應執行的工作的估計剩餘銷售價值。重要客戶的訂單可能包括多個項目，並且採購可能來自重要客戶不同部門。2024年6月30日的資助部分積壓約爲9490萬美元。這包括國會授權和撥款的項目以及客戶資助的項目。2024年6月30日的未資助積壓約爲230萬美元，代表來自單一客戶的一項牢固的重複多年訂單下的金額。雖然未來預算和撥款不能保證會爲個別項目提供資金，但管理層只將那些據信有可能根據與客戶的討論和項目狀態確定將獲得資金的項目納入未資助積壓內。2023年6月30日的未資助積壓約爲3.2萬美元。合同可能會經過修改、更改或取消，公司會根據可能性和可估計性對這些變更進行覈算。公司評估任何範圍修改的影響，並會在信息得知和可估計時調整儲備。
我們大多數訂單都是來自主要國防承包商、美國國防部、美國政府其他機構和外國政府，並用於產品的設計、開發和/或製造。訂單也來自工業製造商，用於類似服務。收到包括交貨時間表延長至合同購買日期一年以上的訂單並不罕見，因此客戶的重新訂購點可能會有所變化。
目前預計將在2024年6月30日積壓的至少4400萬美元訂單中，將有一部分訂單在截至2025年6月30日的財政年度內完成交付。2024年6月30日積壓貨物在2025財政年度內的發貨估計將受到未來事件的影響，這可能導致實際發貨量與該估計不同。
市場營銷與競爭
公司主要通過自己的直銷團隊和外部銷售代表銷售產品。業務主要來自大型工業製造商和國防公司、美國政府、外國政府和主要外國電子設備公司。Espey也在美國國防部的合格承包商名單上。我們直接與國防部尋求主要合同機會，並且通常會受到國防部採購機構的自動邀約，以滿足公司生產的主要產品類別的需求。Espey在聯邦政府下以20950作爲cage code進行合同簽訂。
公司生產的各類產品在市場上存在競爭，從最大的電子公司部門到許多小公司。公司的銷售額在任何類別產品的行業市場中都不佔據重要份額。在電子產品的主要軍事和工業領域中進行競爭的主要方法包括價格、產品性能、特定公司的經驗以及在這類產品方面的過往交易歷史，等等。
我們的業務不受季節影響。然而，我們在鐵路行業以及用於軍事和工業應用的設備的業務集中，以及我們的客戶集中度，使我們面臨持續的相關風險。這些風險包括但不限於鐵路行業對電源供應的要求，依賴於來自美國政府和外國政府的撥款，項目分配，政府出於方便而終止訂單的可能性，以及我們客戶所處行業的總體實力。
未來支持軍事及鐵路行業的採購需求繼續推動競爭。許多競爭對手已經投資，並繼續積極投資於產品設計前期成本，並接受較低的利潤率作爲維護現有業務和增強市場份額的戰略手段。這繼續對我們當前產品的定價施加壓力，並在一些新業務上降低了利潤率。爲了有效地競爭新業務，在某些情況下，我們已經投資了前期設計成本，從而降低了初期的盈利能力，以獲取新的長期項目。作爲我們戰略的一部分，我們調整定價以實現一種平衡，既能保留重複項目，又能在投標新項目時更具競爭力。
3
我們的銷售策略包括在任何給定財政年度確定並獲取多個新的工程設計和開發合同，以確保最佳利用我們的工程人員，同時獲得之前在公司內部設計的產品的後續生產獎勵，以及基於打印的機會。公司目標是那些將在接下來的幾年中產生未來較長期的生產尾部的項目和機會。我們不時接受與工程設計研究相關的工作。雖然不太可能會導致近期的後續訂單，但這使我們在未來獎勵上具有競爭力，並擴展了我們工程團隊的技能組合。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
我們很少進行研發，目的是開發和推出新的產品供客戶購買。我們的業務主要由客戶對產品需求驅動，並由適用客戶資助的定製產品開發。我們承擔研究成本，以支持客戶的報價請求，通常與嚴格的尺寸和重量要求相關。此外，公司的工程師和技術人員花費不等的時間來尋找現有產品的改進，主要目標是降低生產成本。有時，工程師被要求研究替換零部件，以解決當前或重複生產計劃中已確定的過時問題。公司在2024年和2023年的財政年度的研究相關活動支出約爲86714美元和65427美元。
員工
截至2024年8月31日，公司有148名員工。約36%的員工由國際電工工會代表。目前的集體談判協議將於2025年6月30日到期。與工會的關係被認爲良好。
政府法規
公司遵守聯邦、州和地方法律，規範排放物質到環境中，或者與環境保護有關，截至2024財年，公司認爲不會對公司的資本支出、淨收入或競爭地位產生重大影響。2025財年也不會產生重大影響。
公司的美國政府合同和分包訂單由政府預算資助，政府的財政年度爲10月至9月。通常，每年的二月份，美國總統向國會提出即將到來財政年度的預算案。該預算案包括每個聯邦機構的撥款建議，是執行部門月的政策和項目審查的結果。每年的二月至九月期間，國會的撥款和授權委員會審查總統的預算提案，並在撥款和授權立法中確定即將到來財政年度的資金水平。一旦這些水平成爲法律，總統辦公室管理資金分給各個機構。
與此流程相關的主要風險有兩個。首先，由於國會議程、針對項目資金水平的談判或無法預料的世界事件，可能會導致流程延遲或中斷，從而改變項目或合同的資金。其次，多年合同的資金可能會被未來的撥款修改，這可能會影響資金、進度和項目內容的時間安排。
此外，我們的國際銷售以美元計價。因此，美元對外幣匯率的走強可能會導致我們產品在外國市場的本地貨幣價格上升，使我們的產品相對於競爭對手的產品更昂貴。
美國政府國防合同和分包
通常，美國政府合同受採購法律和法規約束。公司的一些合同受聯邦採購條例（FAR）管轄，該條例規定了美國政府採購貨物和服務的統一政策和程序，以及實施或補充FAR的各機構特定採購法規。例如，國防部通過《國防聯邦採購條例》（DFAR）實施FAR。
FAR還包含了在合同授予後管理合同的指導方針和法規，包括合同可能因政府方便或默認而終止的條件。如果合同因政府方便而終止，承包商有權收到其可允許成本的支付，一般來說，完成的工作所佔的費用或收入的比例。如果合同因默認而終止，政府通常只支付其接受的工作。這些法規還要求公司接受政府對其與合同相關的成本、績效、會計和一般業務實踐的財務審計和其他審查，可能會導致公司合同相關成本和費用的調整。
4
項目1C。網絡安全概念
強大的網絡安全是我們戰略願景的重要組成部分。作爲一家國防承包商，我們面臨各種複雜的網絡安全威脅。風險包括計算機惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊和高級持續威脅。我們的安全團隊由高級管理人員、信息技術、人力資源和項目管理人員組成，根據NISt 800-30進行定期風險評估，利用觀察到的風險和威脅、公告、聯邦機構和當地執法機構的信息。董事會審計委員會負責監督我們的風險管理流程。審計委員會由高級管理層就網絡安全姿態、舉措和事件向其作彙報。我們投入了大量資源來緩解這些風險。我們必須遵守嚴格的法規，例如《國防聯邦採購條例補充規定（DFARS）》中規定的監管受控非機密信息（CUI）保護和向國防部（DoD）強制報告網絡安全事件。所有DFARS要求均下放至我們的分包商，他們必須自行向美國政府報告他們的合規情況。除了我們用來確定和緩解風險的流程和系統外，我們還利用第三方服務進行對我們的安全控制進行評估，包括滲透測試和獨立審計。儘管我們努力維護最高的網絡安全標準，我們仍可能經歷對商業戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。也有可能額外的法規會影響我們的供應鏈並增加成本。過去針對我們的網絡攻擊並沒有對我們的財務結果產生重大影響，也沒有限制我們獲得來自其他國防公司或直接來自美國國防部的合同。然而，我們無法保證任何未來事件的發生不會對我們的內部運營、聲譽和競爭優勢以及未來的財務結果產生不利影響。
| 事項二 | 產業 |
該公司的整個運營，包括行政、製造和工程設施，都位於紐約州薩拉託加斯普林斯。
薩拉託加斯普林斯工廠屬於公司所有，佔地22英畝，其中約八英畝尚未開發。該物業不負擔抵押負債或任何其他重要負擔。工廠內設有全面的灑水系統，包括約151,000平方英尺的使用中地面空間，其中90,000平方英尺用於製造，24,000平方英尺用於工程，33,000平方英尺用於裝運和氣象保障儲存，以及4,000平方英尺用於辦公。辦公室、工程和部分製造區域設有空調。除了裝配和接線操作外，工廠還包括用於清漆、封裝、灌注和噴漆操作的設施。製造業務還包括一個完整的機加工廠，具有焊接和鈑金加工設施，足以滿足公司當前運營的絕大部分需求。除了正常的測試設備，公司還擁有一個先進的現場環境測試設施。除了滿足公司內部需求外，機加工廠和環境設施可根據合同提供給其他公司使用。
| 第3項。 | 法律訴訟 |
我們參與各種訴訟事務和不時出現的索賠，均屬業務常規。儘管這些事務的結果無法確定，但我們相信這些事務的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。目前，沒有待處理事項。
| 事項4。 | 礦山安全披露 |
不適用
5
第II部分
| 項目5。 | 註冊人普通股及相關股東事項的市場和發行人購買股權 證券 |
普通股的價格範圍
下表顯示了公司普通股在NYSE American（股票代碼「ESP」）上的最高和最低價範圍，這是普通股交易的主要市場，並列出了截至6月30日的過去兩個財年每個季度期間的情況：
| 2024 | 高 | 收盤最低價 | ||||||
| 第一季度 | $ | 18.00 | $ | 14.74 | ||||
| 第二季度 | 19.29 | 14.69 | ||||||
| 第三季度 | 27.32 | 17.97 | ||||||
| 第四季度 | 26.31 | 20.20 | ||||||
| 2023 | 高 | 收盤最低價 | ||||||
| 第一季度 | $ | 15.54 | $ | 13.05 | ||||
| 第二季度 | 14.49 | 13.02 | ||||||
| 第三季度 | 20.59 | 14.17 | ||||||
| 第四季度 | 22.96 | 15.81 | ||||||
持有人
截至2024年9月24日，根據公司的過戶代理的記錄，普通股的持有人大約有57人。這一數字中包括以「代名人」或「街頭」名義持有的股份，因此，普通股受益所有者的人數據信大大超過前述數字。
股息
自2023年3月13日起，公司恢復了每季度支付股息。公司於2021年3月9日暫停了股息支付。公司爲截至2024年6月30日的財政年度普通股支付每股0.675美元的常規現金股息，併爲截至2023年6月30日的財政年度的普通股支付每股0.20美元的常規現金股息。我們的董事會定期評估公司的股息政策。不能保證董事會將在未來任何年度保持常規現金股息的金額。
在2024財年，公司並未向The Espey Mfg. & Electronics Corp. Employee Stock Ownership Plan Trust（ESOP）的受託人出售其任何普通股。
公司在2024財年第四季度沒有進行任何權益證券的開放市場購買。
以下表格詳細列出了截至2024年6月30日與公司股權激勵計劃相關的信息。
股權激勵計劃信息
| 將要發行股票的數量 | 加權平均 | 剩餘證券數量 | ||||||||||
| 行使未行使期權的股票, | 行使價格 | 未來發行股票數量 | ||||||||||
| 認股權和配股權 | 未行使期權的股票, | 股權報酬計劃（不包括 | ||||||||||
| 計劃類別 | 期權和認股權 | 期權和認股權 | 列（a）中未反映的股票 | |||||||||
| (a) | (b) | (c) | ||||||||||
| 股東批准的股權激勵計劃 | 322,056 | $ 18.41 | 80,969 | |||||||||
| 未獲得股東批准的股權激勵計劃 | — | — | ||||||||||
| 總費用 | 322,056 | 80,969 | ||||||||||
6
| 項目7。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
業務展望
管理層預計2025財政年度的收入將高於2024財政年度的收入，預計每股淨收入將超過2023財年的報告結果，但每股淨收入預計將低於2024財年的結果。這一預期主要受到我們已經積壓的訂單的影響，這些訂單將在2025財政年度發貨，預計總成本將高於2024財年發貨的產品組合。2025財年發貨的毛利潤將受到在2024財年記錄的養老金提取義務引起的間接費用增加的影響，具體解釋請參見財務報表附註7。養老金支出。未來，由於公司退出該計劃，將不再需要向該計劃支付每年的定期貢獻款，間接費用將會減少。由於市場因素包括競爭力和產品成本影響毛利潤率，管理層將繼續評估我們的銷售策略、就業水平和設施成本。
跨多個製造行業持續存在的功率電子行業的需求導致短缺和交貨期延長。在某些情況下，對某些零部件的等待時間接近一年甚至更長。我們充分考慮供應商提供的交貨時間，並納入內部計劃時間表和新客戶報價。我們不時遇到零部件過時問題，需要我們確定適合使用的替代零部件。我們繼續與客戶合作，制定策略以減輕對我們滿足其需求能力的不利影響。在客戶下訂單後可能發生的因素可能導致我們無法按計劃交貨。通貨膨脹成本有望繼續增加，但不會對2025財政年度的營業收入產生顯著影響。
勞動力工作穩定。管理層繼續密切監控勞動力需求，以支持我們的銷售積壓和計劃的交付進度。由於某些職位需要特定技能集，以及總體上尋找工作的工人較少，某些職位的招聘時間依然較長。當地地理區域的失業率低於全國平均水平，造成了競爭激烈的招聘環境。在可能的情況下，公司繼續提供在職培訓，並在必要時繼續在當地以外招聘人員。加上供應鏈約束，意外的勞動力干擾可能會延遲發貨，並導致未能實現積壓訂單和降低運營收入。
成功將工程項目積壓轉化爲銷售收入在很大程度上取決於我們工程設計工作的執行和完成。由於設計複雜性、具備必要專業知識的人員的可用性、在各個里程碑處獲得客戶批准的要求以及對原型所需材料的延長交貨時間等原因，我們經常會遇到技術或計劃延誤。可能由技術和計劃延誤以及原材料成本增加而產生的成本超支可能會對積壓轉化爲銷售的時機或此類銷售的盈利能力產生負面影響。目前積壓項目中資助和未資助部分的工程項目總額爲1020萬美元。
公司目前預計2025財年的新訂單數量將超過2024財年的訂單數量。在2024財年，公司獲得了大約5240萬美元的新訂單。新訂單中包括重複生產訂單，這些訂單是多年採購計劃，預計交付將延伸幾年。除了積壓訂單外，截至2024年8月31日，公司目前還有超過1.3億美元的未決機會，涵蓋了重複和新項目。未決機會中包括來自單一客戶的大量多年採購訂單，目前正在公司製造的幾種產品，預計將在2024年12月31日前正式化。未決機會涵蓋各種新的和以前製造的電源供應器、變壓器和分支組件。我們根據多種因素（包括報價狀態、通知的授獎日期、歷史訂購、國防項目和項目資金的公開信息、與客戶的討論以及我們的成本競爭力）考慮我們認爲可能獲得的機會的價值。然而，無法保證公司將獲得上述任何未決機會，其中許多受制於美國國防開支的撥款和影響國防行業的因素，以及我們收到的許多爲商品和服務採購發出的通知均經過競爭性投標。
我們的銷售策略包括在任何財政年度中識別和獲取多個新的工程設計和開發合同，以確保最大程度地利用我們的工程人員，此外還要確保先前在內部設計的產品獲得後續生產獎勵，以及建造打印機會。公司的目標是那些將在接下來的幾年內產生未來較長生產週期的項目和機會。我們偶爾會接受與工程設計研究相關的工作。雖然不太可能導致近期的後續訂單，但這可以讓我們在未來的獎項中具有競爭力，並擴大我們工程團隊的技能範圍。
管理團隊繼續追求與現有和新客戶合作的機會，整體目標是降低銷售集中度，減輕對特定項目的某一主要產品的過度依賴，並最大程度減少單一重要客戶的損失對我們的影響。考慮到我們業務的性質，我們認爲我們現有的銷售訂單積壓在客戶和訂單產品類別方面已經相當多元化。
7
管理團隊連同董事會繼續評估公司營運資金的需求和使用。主要用於機械設備和設施升級的資本支出預計不會超過2025財年的50萬美元。其中大部分支出將用於保持市場競爭力，以滿足目前合同的需求。
預計工作資本將用於資助訂單、業務的一般運作以及股利支付。管理團隊與董事會的法律事務、戰略規劃和併購委員會將審查涉及收購或其他戰略選擇的機會，包括購買特定產品或產品系列，前提是這些機會展現出與公司現有產品基礎的協同效應和盈利增長。
公司在2023財年第二季度獲得了740萬美元的資助，用於支持設施和資本設備升級，以進行美國海軍的測試和鑑定工作。這筆資助是海軍改善和維持水面作戰工業基地的一部分。工作正在紐約州薩拉託加泉地產公司進行，預計將於2024年年底完成。公司預計在提交三個里程碑發票後的30天內收到款項，但將不會支付超過指定里程碑支付限額的費用。公司將把收到的里程碑付款作爲資產成本的減少進行記錄。截至2024年6月30日，收到的里程碑補償款總額爲4,228,722美元。截至2024年6月30日，在物業、廠房和設備賬目中，尚有965,392美元尚未在資助獎勵下得到補償。截至2024年6月30日，公司預計將在2025財年期間支出其允許的剩餘230萬美元。
經營結果
截至2024年6月30日，2024年和2023年的淨銷售額分別爲38,736,319美元和35,592,323美元，大約增長了8.8%。一般而言，在可比財政期間，產品類別的銷售波動將發生，這受到產品組合的直接影響，受特定項目的持續時間和爲這些項目下訂單的固定訂單的合同條款的影響。固定合同中的可交付物通常受到交付時間表的約束，這也導致了可比期間的銷售波動。2024財年的銷售額較去年同期更高，主要原因包括（i）在幾份大型多年合同中變壓器和電力配電櫃的增加發貨量，以及（ii）支持AESA雷達項目和越野車輛生產的幾份電源合同的增加發貨量。這些增長部分地被整體制造銷售的減少所抵消，這在幾種情況下，由於訂單完成或計劃的客戶交付時間表，與去年同期相比，報告期內沒有或極少銷售的具體合同。
截至2024年6月30日和2023年，公司的毛利分別爲10653060美元和8050538美元。毛利佔銷售額的比例分別爲27.5％和22.6％。影響毛利和淨收入變化的主要因素是總體銷售水平和產品組合。成熟產品和按圖生產合同的毛利通常高於仍處於工程開發階段或生產早期階段的產品。在後者的情況下，公司可能承擔所謂的「虧損合同」，主要是指公司投資於開發未來產品銷售的工程設計合同。在任何給定的會計期間，產品發貨的混合情況，高毛利項目和不太成熟項目之間的支出，對毛利和淨收入都有重大影響。
與去年同期相比，截至2024年6月30日的毛利增加主要是由於（i）銷售水平和一般產品組合，（ii）向某些客戶的一次性銷售利潤率高於平均水平，（iii）大型跟單訂單的銷售增加，該訂單與前一年相比，相關的工程設計工作費用較少且成本較高。此外，2023財政年度的毛利受到幾項固定價格工程設計合同和特定的按圖生產合同的顯著意外費用的負面影響，所有這些費用均與電源有關，原因是設計的複雜性意外增加。2024財政年度毛利的改善在一定程度上被重複生產工作和新的工程開發工作費用的增加所抵消。最後，當年的毛利因成本增加而減少，這些成本是由於當前財政期間最後一個季度建立的已記錄的養老金提取義務導致的運輸費用增加，更詳細地解釋在財務報表附註7中。養老金支出。
8
Selling, general and administrative expenses were $4,113,608 for the fiscal year ended June 30, 2024; an increase of $363,084 compared to the fiscal year ended June 30, 2023. The increase in spending for the year ended June 30, 2024 compared to the same period in 2023 mainly relates to the increase in employee compensation costs which includes a new business development employee. In addition, and to a lesser extent, expenses increased related to travel expenses, recruiting expenses, and freight costs incurred on outgoing shipments. These increases were offset, in part, by a decrease in utility and outside selling costs related to non-employee sales representatives.
Other income for the fiscal years ended June 30, 2024 and 2023 was $755,562 and $406,453, respectively. The increase is primarily due to the increase in interest income resulting from an increase in investment securities and an increase in fixed interest rates. Interest income is a function of the level of investments and investment strategies that generally tend to be conservative.
The Company’s effective tax rate was approximately 20.3% in the fiscal year 2024 and approximately 21.9% in fiscal year 2023. The effective tax rate in fiscal 2024 is less than the statutory tax rate mainly due to the benefit received from ESOP dividends paid on allocated shares and a benefit from foreign derived intangible income, offset in part by permanent differences related to incentive stock options. The effective tax rate in fiscal 2023 is greater than the statutory tax rate mainly due to the permanent difference for incentive stock option expense recorded for book purposes which is not deductible for tax purposes. During fiscal 2023, there was no benefit received from ESOP dividends paid on allocated shares due to the suspension of the company dividend through February 2023. The effective tax rate in the year ended June 30, 2024 was lower than the comparable prior year primarily from the benefit derived from ESOP dividends paid on allocated shares, greater benefit derived from foreign derived intangible income and a benefit derived from the exercise of incentive stock options in the current period when compared to same period in the prior year.
公司在2024財年實現淨收入 5,815,140美元，每股基本和攤薄分別爲2.34美元和2.29美元，相比之下，2023財年的淨收入爲3,677,131美元，每股基本和攤薄分別爲1.50美元和1.49美元。 2024年截至6月30日的淨收入增加與2023年同期相比主要歸因於銷售額增加、較高的毛利率百分比、其他收入增加，部分抵消的是銷售、管理和行政費用增加以及所得稅準備增加。
流動性和資本資源
公司的營運資本是其業務流動性的適當 指標，在過去的兩個財年中，公司在可能的情況下，通過經營活動產生的現金流和必要時使用現有的現金和投資來資助其所有業務。 在過去的兩個財年中，公司沒有借入任何資金。 管理層可以獲得一筆300萬美元的授信額度，以幫助進一步資助未來的增長或營 運資本需求，但不預期在可預見的未來需要借款。2014財年6月30日和2023財年止，未到期的備用信用證協議的擔保性債務合計爲零。現有的授信額度 已經延長，並將於2025年2月28日到期。
公司2014年6月30日 和2023年的營運資本分別約爲3800萬美元和3320萬美元。公司可能需要按照ESOP參與者的要求以公允市場價回購股票。 在2014年6月30日止的2014年和2023年，公司沒有回購ESOP持有的任何股票。根據公司董事會的現有授權，截至2014年6月30日，管理層被授權購買額外 783,460美元的公司股票。
下表介紹了指示的財政年度現金流量 信息摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | 10,595,200 | $ | 3,899,870 | ||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | (7,840,277 | ) | (8,765,907 | ) | ||||
| 籌集資金淨額 | (1,151,708 | ) | (489,268 | ) | ||||
經營活動產生的淨現金流量在不同期間出現波動，主要是由於銷售額和淨利潤、所得稅費用、應收賬款收回的時機、存貨購買以及應付賬款支付等方面的差異。與去年同期相比，經營活動產生的現金增加主要是由於淨利潤增加、預付費用和其他流動資產減少、存貨減少、應付賬款和其他應計費用增加，部分抵消的合同責任減少以及貿易應收賬款增加。
9
截至2024年6月30日的一年內，投資活動中使用的淨現金流量與去年同期相比增加，主要是由於投資證券增加，以及對房地產、廠房和設備的增加，部分抵消的是來自批准獎項的收入。截至2024年6月30日的一年的融資活動主要涉及普通股股息支付，部分抵消的是來自行權股票期權的收入。
公司目前認爲，通過營運活動以及必要時利用現金及現金等價物所產生的現金流將足以滿足其可預見的長期資金需求。
截至2024年6月30日的財政年度，公司分別支出了5,164,165美元和512,016美元用於工廠改進和新設備，其中分別有4,886,113美元和249,705美元是公司根據一項不超過740萬美元政府撥款原則而收到或符合資格獲得補償的。公司獲得的政府撥款是爲了支持設施和資本設備升級，用於美國海軍的測試和資格認證。此經費獎勵是海軍改進和維持水面作戰工業基地投資的一部分。另外，公司在2025年財政年度預算了約500,000美元用於新設備和工廠改進，這部分費用不在政府資助範圍內。其中大部分支出將用於保持市場競爭力和滿足當前合同的需求。
管理層相信，根據歷史經驗、當前經濟市場狀況、具體帳戶審查的表現以及其他因素考慮在內（但不限於），公司與客戶開展業務的公司信貸準備金3000美元是足夠的。歷史上，壞賬費用很少。
| 項目8。 | 財務報表和附加數據 |
獨立註冊會計師報告（PCAOb ID
基本報表
獨立註冊會計師事務所報告
致聯邦快遞股東和董事會
Espey Mfg. & Electronics Corp.
基本報表意見
我們已對Espey Mfg. & Electronics Corp.（以下簡稱該公司）截至2024年和2023年6月30日的資產負債表、綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關財務報表附註（統稱爲財務報表）進行了審計。我們認爲，這些財務報表以所有重要方面公正地反映了該公司截至2024年和2023年6月30日的財務狀況，以及截至年末的業務運營情況和現金流量，符合美國通用會計準則。
意見依據
這些財務報表是公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表表達意見。我們是在美國註冊的上市會計師事務所，受美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用法規的獨立性要求。
我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。根據U.S.聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，公司不需要有內部控制審計，也沒有委託我們執行內部控制審計。在我們的審計過程中，我們需要了解內部控制情況，但不是爲了對公司的內部控制有效性表達意見。因此，我們沒有對此發表意見。
10
我們的審計包括執行程序來評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應程序以應對這些風險。這些程序包括根據檢驗的方式檢查財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計準則和重要估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們相信，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。
重大審計事項
以下是基本報表當前期審計的涉及事項：(1)與基本報表相關的帳戶或披露內容屬於重大事項且(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。基本報表的關鍵審計事項的溝通並不以任何方式改變我們對基本報表整體的意見，並且通過下面的關鍵審計事項的溝通，我們並沒有提供關鍵審計事項或其相關帳戶或披露的單獨意見。
與合同相關的存貨成本估值 在製品和製程的估值
如財務報表附註2和5所述，與合同相關的存貨和在製品按成本估值，包括截至目前已發生的工廠製造費用。 合同成本包括材料、分包成本、勞動力和部分製造費用的分攤。根據預計生產的所有單位的平均成本，合同交付的單位相關成本。某些合同有望延續超過十二個月。
對合同完工總成本的估算受合同成本和合同完成時間的預計等變量影響。鑑於上述估算過程和判斷的重要性，如果採用不同假設可能導致預期銷售額和合同成本記錄的金額存在較大差異，基於情況變化在估算過程中。確定預期銷售價值或估計成本發生變化時，變動將反映在當期收益中。由於存貨規模巨大，且在估算合同完工總成本的主觀性有所涉及，我們確定了完工估算作爲重大審計事項，需要高度審計判斷。
處理涉及主觀程序和審計證據評估以形成我們對財務報表的總體意見。主要實施的程序包括以下：
| ● | 我們獲取了管理層用於完成估算的過程和假設的理解，包括人工、間接費用和材料。 |
| ● | 我們通過使用管理層採用的流程來測試合同完工總成本，包括： |
| o | 檢驗使用的源信息的完整性和準確性； |
| o | 檢驗管理層計算的數學準確性； |
| o | 審查合同預期毛利。 |
| o | 評估管理層所應用的方法和假設的合理性和一致性； |
| o | 對用於識別管理層判斷潛在偏見的上一年度估計進行回顧。 |
/s/
自2014年以來，我們一直擔任公司的核數師。
2024年9月27日
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Espey製造與電子公司
資產負債表
2024年和2023年的6月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 投資證券 | ||||||||
| 交易應收賬款，減去信用減值準備$ | ||||||||
| 應收所得稅 | ||||||||
| 存貨： | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 在製品 | ||||||||
| 與進行中合同相關的成本 | ||||||||
| 總存貨 | ||||||||
| 遞延稅款資產 | ||||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計支出： | ||||||||
| 工資薪金 | ||||||||
| 休假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 工資和其他被扣稅款項 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 應付所得稅 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 遞延稅款負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和應收賬款（請參閱備註14） | ||||||||
| 普通股，面值爲每股$0.3333 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 (損失) | ( | ) | ||||||
| 保留盈餘 | ||||||||
| 減少：未取得的ESOP股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 維護服務成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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Espey製造&電子公司
綜合收益表
2024年和2023年截至6月30日
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售，總務及管理費用 | ||||||||
| 營業利潤 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總其他收入 | ||||||||
| 稅前收益 | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 其他綜合收益，稅後： | ||||||||
| 投資證券未實現收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 總綜合收益 | $ | $ | ||||||
| 每股淨利潤： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋的 | $ | $ | ||||||
| 加權平均股本： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋的 | ||||||||
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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Espey製造與電子公司。
股東權益變動表
截至2024年和2023年6月30日
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本金 | 其他 | 這些單位 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還金額 | 普通股 | 超額收益 | 綜合 | 留存收益 | 國庫 | 國庫 | ESOP | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 票面價值 | 損失 | 收益 | 股份 | 數量 | 股份 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面損失， 稅後淨額爲$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅派息已付款項 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減少未獲得的ESOP股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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Espey製造與電子公司
股東權益變動表
截至2024年和2023年6月30日
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本金 | 其他 | 這些單位 | 總費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還金額 | 普通股 | 超額收益 | 綜合 | 留存收益 | 國庫 | 國庫 | ESOP | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 票面價值 | （虧損）盈利 | 收益 | 股份 | 數量 | 股份 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益， 稅後淨額爲$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總綜合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權行權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股分紅派息已付款項 $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減少未獲得的ESOP股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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Espey製造和電子公司
現金流量表
截至2024年和2023年6月30日
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以計入經營活動現金流量: | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 員工股票期權補償支出 | ||||||||
| 遞延所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置固定資產的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 貿易應收賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 存貨減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 應付賬款的增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 應計的工資和薪金增加 | ||||||||
| 假期應計減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 其他應計費用增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 工資和其他代扣稅款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 合同負債增加 | ||||||||
| 應付所得稅增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 經營活動產生的現金流量淨額 | $ | $ | ||||||
| 投資活動現金流量: | ||||||||
| 購置固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金（元） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自授予獎金的收入 | ||||||||
| 出售固定資產收益 | ||||||||
| 購買投資證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資證券出售/到期收益 | ||||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期權行權所得款項 | ||||||||
| 籌集資金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 年末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充附表: | ||||||||
| 所得稅已付款項 | $ | $ | ||||||
財務報表的附註是不可或缺的組成部分。
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Espey製造及電子公司
財務報表注
注意 1.經營性質
Espey Mfg. & Electronics Corp.（以下簡稱公司）是一家制造主要用於軍事和工業應用的電子設備的製造商。公司產品的主要市場是提供電子支持給美國和一些國際地點的軍事和工業應用公司。
注2. 重要會計政策摘要
營業收入
我們的銷售主要來自國防公司、國防部、美國政府的其他機構以及外國政府的軍事合同，用於產品的設計、研發和/或製造。銷售也來自於工業製造商，提供類似服務。我們根據固定價格合同提供產品和設計以及開發服務。在固定價格合同下，我們同意按預先確定的價格執行指定工作。如果實際成本與議價的估計有所偏差，我們將創造更多或更少的利潤，或者可能發生損失。
在各方批准安排之後、各方的權利被確定、支付條款被確定、合同具有商業實質，並且能夠可靠地收取將轉移給客戶的貨物或服務的大部分金額後，我們才會確認與客戶的合同。我們在合同締結時評估每份合同，以確定是否應與其他合同合併。在做出這一決定時，我們考慮因素如兩份或更多合同是在相近時間內協商和簽訂的，或者是基於整體盈利目標協商的。
我們在合同締結時評估每份合同中承諾的產品或服務，以確定是否應按照一個或多個履約義務覈算合同。在確定履約義務時需要做出重要判斷。我們根據預計收到的對在合同下提供的產品或服務的報酬確定每份合同的交易價格。每個履約義務的交易價格基於該履約義務相關產品或服務的預計單獨銷售價格。根據聯邦採購條例（FAR）的我們合同的交易價格通常基於預計成本加上合理利潤率。
我們按照實現的結果和達到的里程碑或根據合同裝運條款交付的單位來確認收入。通常是在裝運點。
庫存
原材料的價值按照成本（平均成本）或淨實現價值中較低的進行評估。滯銷和過時庫存的餘額定期進行審核，通過分析預估需求、手頭庫存、銷售水平、市場條件等信息，並根據這些分析減少庫存餘額。
與進行中合同和進行中工作相關的庫存按成本進行估值，包括迄今爲止發生的工廠間接費用。合同成本包括材料、分包成本、勞動力和分配的間接費用。在製品代表備用單元和零部件以及爲了提供先前售出的單元或滿足未來預期訂單而獲取或生產的其他庫存項目。在合同上進行損失預計是在此類損失存在變爲可能且可估計時進行的。合同上損失的準備金包括在公司資產負債表的其他應計費用中。歸屬於在合同下交付的單元的成本是基於預計所有預期生產的單元的平均成本。某些合同預計會延長至
對合同完成時的總成本的估計受涉及合同成本和完成合同所需時間的各種變量的影響。鑑於上述估計過程和判斷的重要性，如果採用不同的假設，根據情況變化在估計過程中可能錄入不同數量的預期銷售和合同成本。當確定預期銷售價值或估計成本發生變化時，這種變化會在當期收益中反映出來。
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Espey製造與電子公司
基本報表附註
附註2. 重要會計政策摘要， 持續
合同負債
合同責任包括預付款項 和超過已確認收入的賬單。
折舊費用
廠房及設備折舊按照預計使用壽命的直線法計算。
| 建築物和改善 | |
| 機械和設備 | |
| 2,551 |
所得稅
公司遵循會計準則Codification（「ASC」）第740-10號《所得稅會計》的規定。
根據ASC 740-10的規定，遞延所得稅資產和負債被確認爲將來稅收後果，由於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的稅基之間的差異。遞延所得稅資產和負債的計量採用預期適用於那些臨時差異預計將被收回或結算的年度的制定稅率。稅率變化對遞延稅和負債的影響將在包括立法日期的期間的收入中確認。
現金及現金等價物
現金及現金等價物包括現金和貨幣市場基金。公司認爲所有原始期限在三個月或更短的高度流動性投資都屬於現金等價物。
投資證券
公司根據ASC 320-10-25「有關債務和股權證券的會計處理」覈算其債務證券投資。2024年6月30日和2023年的債務證券投資包括市政債券和國債。公司將債務證券投資分類爲可供出售金融資產。可供出售債務證券的未實現保有盈利和損失，減去相關稅效應，不計入收益表並報告爲股東權益的單獨部分，直到實現。分類爲可供出售的債務證券的已實現盈利和損失將計入收益，並採用特定確認方法確定。利息收入在實現時確認。公平價值基於資產負債表日可獲得的報價市場價格，並因此被視爲一級估值。
持有的原始期限超過三個月的用於投資的定期存款按攤餘成本計入，並報告爲資產負債表上的短期投資。公司投資的定期存款類型不被視爲FASB會計準則第320號《債務證券》下的債務證券。
金融工具的公允價值
會計準則第820號ASC建立了一個公平價值層次結構，要求實體在衡量公平價值時最大程度利用可觀察輸入，並儘量減少不可觀察輸入的使用。該標準描述了三個可用於衡量公平價值的輸入級別：
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Espey製造及電子公司
基本報表附註
注2. 重大會計政策摘要， 持續
• 一級：在實體能夠獲取到的活躍市場上相同資產或負債的報價（未調整）截至測量日期。
• 二級：除了一級報價之外的其他重要可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場上的報價；或其他可觀察或可由可觀察市場數據證實的輸入。
• 三級：重大不可觀察的輸入反映了報告實體對市場參與者在定價資產或負債時可能使用的假設。
截至2024年6月30日和2023年，包括現金及現金等價物、短期投資證券、應收賬款、應付賬款和應計費用在內的金融工具的賬面金額，由於這些金融工具的即期或短期到期性質，近似公允價值。
應收賬款和壞賬準備
公司在日常業務中向客戶提供信貸，一般不需要爲應收賬款提供抵押品。通過使用信用批准、信用額度和監控程序來控制信用風險。應收賬款列示減去信用損失準備金。公司根據其對歷史經驗、當前經濟市場條件、具體帳戶審查的績效以及其他因素進行估算，包括但不限於政府資助的合同和行業整體狀況。過期欠款不收取利息。基於這些因素，截至2024年6月30日和2023年的信用損失準備金爲$
每股金額
ASC 260-10《每股收益（EPS）》要求公司根據基本和攤薄每股淨利潤計算每股淨收入。基本EPS不包括攤薄，並通過將淨收入除以期間內實際已發行股份數量的加權平均數來計算。攤薄EPS反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同行使或轉換，可能發生的攤薄。公司發行的在外期權的攤薄效應使用庫存法在攤薄每股收益中體現。根據庫存法，只有當期間內普通股的平均市價超過期權的行權價時，期權才會產生攤薄效應。
綜合收益
綜合收益包括淨收入和其他全面收益（損失）。2024年和2023年6月30日止的財政年度的其他全面收益包括可供出售債務證券未實現的持有增益（損失）。
使用估計
在符合美國通行的會計原則的財務報表編制過程中，管理層需要對影響資產和負債的報告金額以及在財務報表日期披露的或披露的資產和負債以及財務報表期間報出的收入和費用金額進行估計和假設。實際結果可能會有所不同。
近期採納的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，《金融工具-信用損失（第326號課題）：金融工具信用損失的計量》。 要求以攤銷成本基礎計量的金融資產按預計收回的淨額進行報表，最近進行了進一步澄清。對於應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用前瞻性的預期損失模型，而不是爲了認定信用損失而採用的已實現損失模型，以反映可能發生的損失。
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Espey Mfg. & Electronics Corp.
基本報表附註
注2. 重要會計政策摘要 持續
與可供出售債務證券相關的信用損失要通過信用準備金來記錄，而不是作爲證券的攤銷成本的減少。ASU 2016-13對於公衆實體自2022年12月15日後的財政年度開始生效，包括該財政年度內的中期期間。一旦採納，ASU 2016-13中的修訂應朝向所有與可供出售債務證券相關的期間逐步應用。對於所有其他金融工具，公司在採用後將採用修正前瞻性方法的修訂。公司在2024財年第一季度採納了ASU 2016-13下的新指導，並確定了採納對其財務報表的影響是不重大的。
最近未採納的會計聲明
FASB於2023年12月發佈了ASU 2023-09，「所得稅（「專題740」）：所得稅披露的改進」，其中包括通過對稅率調解類別和所支付的所得稅的標準化和細分來進一步增強所得稅披露的修訂。ASU2023-09於2024年12月15日後的財政年度開始生效，並應朝向逐前，允許早期採納和追溯性的應用。我們目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。
長期資產的減值損失
長期資產，包括房地產、廠房、和設備，在事件或情況變化表明資產賬面價值可能無法收回時進行減值檢查。 資產的可收回性是通過比較資產的賬面價值與預期由資產產生的估計未折現未來現金流量來衡量的。 如果資產的賬面價值超過其預計的未來現金流量，減值損失將按照資產賬面價值超過資產公允價值的金額進行確認。 在 2024 年和 2023 年均發生了資產減值。 長期處置的資產在資產負債表中單獨呈現，並按賬面價值或低於出售成本的公允價值報告，並不再計提折舊。如果適用，作爲持有待售類別的已處置群體的資產和負債將分別在資產和負債的相應部分單獨呈現在資產負債表中。
風險集中
我們的防禦電子產品市場在很大程度上依賴於來自美國和外國政府向我們提供零部件的總承包商簽訂的新合同的可用性。 如果美國或外國政府的支出減少，可能會對我們的財務表現產生不利影響。
通常，美國政府的合同受採購法律和法規約束。 公司的一些合同受聯邦採購條例（FAR）管轄，該條例規定了美國政府通過統一政策和程序獲取商品和服務的統一政策和程序，以及實施或補充 FAR 的各機構特定採購法規。 例如，國防部通過國防聯邦採購規例（DFAR）實施 FAR。
FAR 還包含了在授獎後對合同進行管理的準則和規定，包括合同可能根據政府方便或違約條件被部分或全部終止的情況。 如果一份合同因政府方便而終止，承包商有權收取其可支付的費用，一般而言，爲已完成工作的配份費用或利潤。 如果合同因違約而終止，政府通常僅爲其接受的工作付費。 這些法規還使公司在政府對其合同相關成本和費用進行財務審計和其他審查的成本，績效，會計和一般業務慣例方面接受調整，這可能導致公司的合同相關成本和費用調整。
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Espey製造與電子公司。
基本報表附註
註釋3. 營業收入
公司遵循ASC 606《與客戶的合同產生的收入》來確定收入的確認。該標準要求實體在合同簽訂時評估與客戶的合同中承諾的產品或服務，確定記錄收入的適當單位。 當承諾的產品或服務的控制權轉移給客戶，並按照期望從客戶那裏獲得的代表對這些產品或服務的交換的考慮金額識別收入時，將確認收入。
在確定履行義務滿足方面需要做出重要判斷。通過產出法，我們的履行義務收入隨時間得到滿足，該方法考慮到達的結果評估和達到的里程碑或根據合同發運條款交付的單位。通常在發貨點。當客戶控制產品或服務時，或者在客戶接管產品或服務時，將確認收入。 產出法最能展示控制權的轉移給客戶，因爲產出法代表了已完成的工作。 控制通常在發貨點轉移給客戶，因爲公司擁有獲得支付的現有權利，客戶擁有資產的法律所有權，客戶承擔了資產的重大風險和回報，並且在大多數情況下客戶已接受了資產。
2024年6月30日結束的年度基於交付單位的總收入爲$
公司提供標準的一年產品保修。公司提供的產品保修屬於保證型保修，這意味着保修僅保證商品或服務能夠如承諾的那樣運作。基於此，所提供的保修不被視爲單獨的履約義務。已考慮到可變考慮因素，但截至2024年6月30日尚未識別出任何可能導致交易價格調整的因素。我們的付款條件通常爲30-60天。
合同負債爲$
截至2024年6月30日，公司的積壓訂單總額約爲$
注4. 投資證券
2024年6月30日投資證券包括存款證書、市政債券和美國國債，在2023年6月30日，投資證券包括存款證書、市政債券和美國國債。公司將投資證券分類爲可供出售，已確定爲一級資產。
| 毛利 | 毛利 | |||||||||||||||
| 分期償還的 | 未實現的 | 未實現的 | 一般 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 數值 | |||||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 定期存單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國國債票據 | ||||||||||||||||
| 總投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
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艾斯派製造&電子公司。
基本報表附註
注4. 投資證券， 持續
| 毛利 | 毛利 | |||||||||||||||
| 分期償還的 | 未實現的 | 未實現的 | 一般 | |||||||||||||
| 成本 | 收益 | 損失 | 數值 | |||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 定期存單 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市政債券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 美國國庫券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總投資證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
該投資組合多樣化且流動性極高，主要包括投資級固定收益工具。到2024年6月30日，公司沒有任何投資於個別證券，這些證券一直處於持續虧損位置，被認爲不是暫時性的。
| 到期年限 | ||||||||||||
| 少於 | 1年至5年 | |||||||||||
| 一年 | 過去五年 | 總費用 | ||||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 可供出售 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 5. 進行中的合同
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未識別的合同總價值 | $ | $ | ||||||
| 與在執行中的合同相關的成本 | $ | $ | ||||||
包含在與在執行中的合同相關的成本中 2024年6月30日和2023年的費用涉及與未來年度可能無法在合同大小、範圍和持續時間上完成的合同。根據交付單位法，相關銷售和銷售成本將不反映在綜合收入表中，直到合同下的單位發貨。
注6.固定資產
| 2024 | 2023 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和改進 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 2,551 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
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Espey製造與電子公司。
基本報表附註
注6. 資產、廠房及設備。 持續
折舊費用分別爲2024年3月31日和2023年3月31日的美元
公司在2023財年第二季度獲得了$
注7. 養老金費用
根據一項到期於2025年6月30日的談判中的工會合同，公司有義務向一個覆蓋符合條件僱員的工會贊助的國際電工工會1799分部定義的利益養老金計劃（計劃識別號爲14-6065199）進行繳款。這些繳款和費用基於特定費率的工作小時數計算，分別爲2024財政年度的$，2023財政年度的$。這些繳款佔計劃總繳款的五分之一以上。自2024年1月1日和2023年開始，該計劃處於「綠區」，即既非瀕危也非危急狀態。在當前財政年度的最後一個季度，公司通知了IBEW1799工會養老基金的第三方管理員，表明其打算自2024年6月16日生效永久退出該計劃。根據《僱員退休收入保障法案 ERISA》，公司需要承擔終止退出責任。截至2024年6月30日，公司記錄的終止退出義務總額爲$，根據養老基金僱傭的第三方精算師提供的計算金額。未償付金額顯示在公司2024年6月30日財務報表的應付賬款餘額中。2024年7月期間向計劃支付的初始退出責任繳款總額爲$。剩餘的責任金額爲$。
公司有責任向全國電力福利基金（NEBF）（計劃標識號碼爲53-0181657）繳納。該計劃是一項覆蓋符合條件的工會僱員的已定義養老金福利計劃。這些繳款和費用分別爲2024財年和2023財年爲$
公司爲非工會工人贊助了一項401(k)計劃，僱員和僱主有配套的繳款。僱主配套爲員工繳款的
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Espey製造及電子公司。
基本報表附註
注意事項8. 所得稅準備
| 2024 | 2023 | |||||||
| 當前稅費-聯邦 | $ | $ | ||||||
| 當前稅費（益）-州 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得稅收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅費用 | $ | $ | ||||||
遞延所得稅反映了財務報告目的上資產和負債金額與稅法規定金額之間的"暫時差異"。這些"暫時差異"的確定遵循ASC 740-10。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國聯邦法定所得稅率 | ||||||||
| 增加（減少）的比率是由以下原因導致的： | ||||||||
| 州企業稅，減去聯邦所得稅優惠 | ||||||||
| ESOP成本與公允市場價值 | ( | ) | ||||||
| 分配的ESOP股票股息 | ( | ) | ||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有效稅率 | ||||||||
分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的遞延所得稅收益爲$
| 2024 | 2023 | |||||||
| 遞延稅資產: | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| ESOP | ||||||||
| 物業、廠房及設備 - 主要是因爲折舊方法不同 | ||||||||
| 養老金提取 | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 總遞延稅資產 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得稅負債： | ||||||||
| 物業、廠房及設備-主要是由於折舊方法的差異 | $ | $ | ||||||
| 存貨-統一資本化的影響 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總遞延稅負債 | $ | $ | ||||||
| 淨遞延稅資產（負債） | $ | $ | ( | ) | ||||
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Espey製造&電子公司。
基本報表附註
注 8. 企業所得稅準備。 持續
在評估遞延稅資產的實現時，管理層考慮是否有更大可能性部分或全部遞延稅資產將實現。遞延稅資產的最終實現取決於在這些暫時差異可以扣減的期間內未來應稅所得的產生。管理層在進行這一評估時，考慮到了遞延稅負的計劃扭轉、未來可預見的應稅所得以及稅收策略。根據歷史應稅所得水平和對未來可預見的應稅所得在遞延稅資產可以扣減的期間內的預測，管理層認爲公司很可能會實現這些暫時差異的利益，而無需考慮估值準備。
作爲FASB解釋第48號（「FIN 48」），《關於收入稅的不確定性會計處理框架-對FASB第109號報表的解釋》，實施的結果，公司對未確認的稅務利益未作重大調整。截至2024年和2023年6月30日，公司沒有未確認的稅務利益。
公司將利息和罰款記錄在一般和管理費用中。截至2024年和2023年6月30日，公司未記錄任何預提的利息和罰款。
公司應繳稅款於美國及各州管轄範圍內。聯邦稅務申報表自提交之日起三年內可接受審計，除非在此期間對該申報表進行審計。一般來說，大多數州的法規遵循相似的指導方針。因此，截至2024年、2023年和2022年6月30日結束的稅款都仍可供各自稅務部門審查。
註釋9. 重要客戶
公司業務的一個重要部分是向美國和外國政府以及某些工業客戶生產軍事和工業電子設備。針對五家國內客戶的銷售佔了公司銷售額的重要比例。
2024和2023財政年度的出口貨物裝運額爲$
附註10.員工持股計劃
公司贊助一個槓桿僱員股權所有計劃（"ESOP"），該計劃覆蓋所有在六月30日工作的非工會員工，每年工作一個以上的小時
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愛斯派製造及電子公司
基本報表附註
備註 10. 僱員股權計劃 持續
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已分配的股份 | ||||||||
| 未獲分配的股份 | ||||||||
| ESOP持有的總股份 | ||||||||
| 未獲得股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
公司可能需要按公允市場價值回購ESOP參與者請求的股份。在截至2024年和2023年6月30日的年度中，公司未回購ESOP先前持有的股份。
ESOP允許有資格的參與者根據計劃的規定在特定日期從計劃中取得完整的股份分配。在截至2024年和2023年6月30日的年度中，ESOP的股份分配總計
備註11. 股票補償
公司遵循ASC 718制定的標準，用於記賬換取貨物或服務的交易，以及用基於實體股票公允價值的貨物或服務換取負債的交易，或者可以通過發行這些股票來清償。ASC 718要求基於股票支付的成本都應基於股票支付的公允價值在財務報表中確認。ASC 718規定了公允價值作爲與僱員股票支付交易會計處理中的衡量目標，但並不包括員工股東所有權計劃持有的股票。作爲減少股票支付確認成本的部分是對期權作棄權的估計。公司政策是基於歷史經驗估計預期期權放棄。如果影響重大，在認股日之前調整實際放棄情況。
2024年6月30日和2023年結束的財政年度綜合收益表中確認的總股票補償費用分別爲$
截至2024年6月30日，未承認的股票期權獎勵相關的補償成本約爲$
The Company has one employee stock option plan
under which options or stock awards may be granted, the 2017 Stock Option and Restricted Stock Plan (the "2017 Plan"), approved
by the Company's shareholders at the Company's Annual Meeting on December 1, 2017. The Board of Directors may grant options to acquire
shares of common stock to employees and non-employee directors of the Company at the fair market value of the common stock on the date
of grant. The maximum aggregate number of shares of common stock subject to options or awards to non-employee directors is
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Espey Mfg. & Electronics Corp.
基本報表附註
注意 11. 股票補償， 持續
授予股票期權
ASC 718要求使用估值模型來計算以股票爲基礎的獎勵的公允價值。公司選擇使用Black-Scholes期權定價模型，該模型涵蓋了各種假設，包括波動率、預期壽命和利率。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股息率 | ||||||||
| 預期股價波動 | ||||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預備期權生命週期（年） | ||||||||
| Weighted average fair value per share of options granted during the period | $ | $ | ||||||
Effective March 13, 2023, the Company reinstated
payment of a quarterly dividend. The Company paid regular cash dividends on common stock of $
| Employee Stock Option Plans | ||||||||||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||||||||||
| 數量 | 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | 平均值 | ||||||||||||||
| 股份 | 平均值 | 剩餘 | 總計 | |||||||||||||
| 主題 | 行權 | 加權 | 截至2023年7月29日的餘額 | |||||||||||||
| 到選項 | 價格 | 術語 | 數值 | |||||||||||||
| 2023年7月1日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已行權 | $ | |||||||||||||||
| 行使 | ( | ) | $ | — | ||||||||||||
| 未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數 | ( | ) | $ | — | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的未行使期權爲155.14 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已經歸屬或者預計將在 2024 年 6 月 30 日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2024年6月30日已行使的股票期權 | $ | $ | ||||||||||||||
以上表格中的累積內在價值代表着公司普通股在2024年6月30日紐約證券交易所美國聯合交易所報告的收盤價與行權價之間的差額乘以處於實值的期權數量。如果所有期權持有人在2024年6月30日行使其期權，他們將收到的總共稅前內在價值。此金額會根據公司普通股的公允市值而變化。
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Espey製造與電子公司。
基本報表附註
附註11. 股份補償。 持續
截至2024年6月30日的十二個月內行使的期權的總內在價值分別爲$
| 加權數 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 授予日期 | |||||||
| 主題 | 公正價值 | |||||||
| 到期權 | （每份期權） | |||||||
| 2023年7月1日未歸屬的 | $ | |||||||
| 已行權 | $ | |||||||
| 34,105 | ( | ) | $ | |||||
| 未流通股份數量 2023年9月30日時的未流通股份數 | ( | ) | $ | |||||
| 在2024年6月30日授予且未獲得的股票 | $ | |||||||
注意事項12. 信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資和應收賬款。公司將現金及現金等價物存放在不同的金融機構。有時這些投資可能超出FDIC保險限額。正如在第9條中披露的，公司業務的重要部分是爲美國和外國政府以及某些工業客戶生產軍事和工業電子設備。相關應收賬款餘額佔公司總應收賬款餘額的百分比價格爲
Although the Company's exposure to credit risk associated with nonpayment of these concentrated balances is affected by the conditions or occurrences within the U.S. and foreign governments, the Company believes that its trade accounts receivable credit risk exposure is limited. The Company performs ongoing credit evaluations of its customer's financial conditions and requires collateral, such as progress payments, in certain circumstances. The Company establishes an allowance for credit losses based upon factors surrounding the credit risk of specific customers, historical trends and other information.
Note 13. Related Parties
The administration of the shares of common stock held by the ESOP Trust is subject to the Espey Mfg. & Electronics Corp. Employee Retirement Plan and Trust (ESOP) and a Trust Agreement, each effective as of July 1, 2016. The Trustees’ rights with respect to the disposition of shares are governed by the terms of the Plan and the Trust Agreement. As to shares that have been allocated to the accounts of participants in the ESOP Trust, the Plan provides that the Trustees are required to vote such shares in accordance with instructions received from the participants. As to unallocated shares and allocated shares for which voting instructions have not been received from participants, the Plan provides that the Trustees are required to vote such shares in accordance with the direction of the Board of Directors of the Company under the terms of the Plan and Trust Agreement, which is currently in the same proportion as the instructions received on the allocated shares. See Note 10 for additional information regarding the ESOP.
Note 14. Commitments and Contingencies
The Company at certain times enters into
standby letters of credit agreements with financial institutions primarily relating to the guarantee of future performance on
certain contracts. Contingent liabilities on outstanding standby letters of credit agreements aggregated to
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Espey製造和電子公司。
基本報表附註
附註 14. 承諾和或可能發生的事項， 持續
政府在某些情況下還可能終止現有合同，追償損失，並實施其他制裁和處罰。作爲合同審核的結果，公司將確定一系列可能的結果，並根據ASC 450「或可能發生的事項」，公司將計提一定範圍內的金額，該範圍看起來是其對可能結果的最佳估計。根據當前信息定期調整計提，如有。
我們涉及各種訴訟事項和不時發生的索賠，屬於業務的正常經營範圍。雖然無法確定此類事宜的最終結果，但我們相信這些事宜的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。目前沒有待處理事項。
注意15. 股東權益
我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。
| 未行權股票期權 | ||||
| 可發行的股票期權 | ||||
| 預留的普通股數量 |
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益： | ||||||||
| 期初普通股份 | ||||||||
| 未賺取的員工持股計劃股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期間內發行的加權平均普通股份額 | ||||||||
| 期間內獲得的加權平均ESOP股份 | ||||||||
| 基本每股盈利的分母——普通股份 | ||||||||
| 加權平均普通股數 | ||||||||
| 攤薄後每股收益: | ||||||||
| 期初普通股份 | ||||||||
| 未賺取的員工持股計劃股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期間發行的加權平均普通股份額 | ||||||||
| 期間獲得的加權平均ESOP股份 | ||||||||
| 股票期權的稀釋效應的加權平均 | ||||||||
| 計算每股攤薄收益的分母 - | ||||||||
| 加權平均普通股數 | ||||||||
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埃斯佩製造及電子公司。
基本報表附註
附註15. 股東權益， 持續
未包括截至2024年和2023年6月30日止年度每股收益計算中的購買該公司普通股的期權。
自2023年3月13日起，公司恢復每季度支付股息。公司爲截至2024年6月30日的財政年度支付普通股現金股息每股$
附註16。授信額度
截至2024年6月30日，公司與一家金融機構有一筆未承諾且未使用的授信額度。協議規定公司最多可以借款達到$
附註17。季度財務信息（未經審計）
| 第一季度財年 | 第二 | 第三 | 第四個 | |||||||||||||
| 2024 | 季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 每股淨收益 - | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 每股淨收入 - | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋的 | ||||||||||||||||
| 項目9。 | 與會計和財務披露有關的變化和不一致 |
無
| 項目9A。 | 控制和程序 |
控制和程序的評估
(a) 公司管理層，在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估，這些控制和程序在《1934年證券交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中有定義，截至本年度年度報告(Form 10-k)結束時有效。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至本報告期結束時是有效的。
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(b) 我們在本報告期內的內部財務控制沒有發生任何對內部財務報告控制產生重大影響，或有相當可能產生重大影響的變化。
有關金融報告的內部控件的管理報告
我們公司的管理層負責建立和維護充分的內部財務報告控制，這一概念在《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條中有定義。我們的內部財務控制是一個旨在提供合理保證的流程，以確保財務報告的可靠性，按照普遍接受的會計準則爲外部目的編制財務報表。
由於內部財務報告控制的固有侷限性，可能無法防止或檢測出錯報。另外，對於任何有效性評估的未來期限的預測都面臨風險，因爲控制可能因條件變化而變得不足，或者符合政策或程序程度可能惡化。
在我們的管理監督和參與下，包括主要執行官和主要財務官，我們使用2013年《Treadway委員會發行的內部控制一體化框架》中規定的標準對我們的內部財務報告控制有效性進行評估。根據我們使用《內部控制一體化框架》規定的標準進行的評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的內部財務報告控制是有效的。
本年度報告不包括註冊公共會計師關於財務報告內部控制的驗 證報告。我們的報告未經註冊公共會計師的驗 證，因爲SEC的規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
| 項目9B。 | 其他信息 |
第三部分
「第10項。董事、 高管和公司治理」，「第11項。高管薪酬」，「第12項。 某些受益所有人和管理層持股情況」，「第13項。某些關係和關聯交易、 和董事的獨立性」和「第14項。主管會計師費用和服務」，特此參照 公司年度股東大會代理聲明，（計劃於2024年12月6日舉行），將根據 《1934年證券交易法》修正案第14A條款提交給SEC。
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第四部分
第15項。展覽，財務報表附 注，簽名
32
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簽名
Pursuant to the requirements of Section 13 and 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| ESPEY MFG. & ELECTRONICS CORP. | |
| /s/ David O’Neil | |
| David O’Neil | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| 2024年9月27日 |
根據1934年證券交易法的要求，下面的報告已由以下人員代表公司簽署，並按照所示的職位和日期。
| /s/大衛·奧尼爾 | 總裁兼首席執行官 | |
| 大衛·奧尼爾 | 2024年9月27日 | |
| /s/卡特琳娜·斯帕拉諾 | 信安金融官員 | |
| Katrina Sparano | 2024年9月27日 | |
| /s/Carl Helmetag | 董事會主席 | |
| Carl Helmetag | 2024年9月27日 | |
| /s/Paul J. Corr | 董事 | |
| 保羅·J·科爾 | 2024年9月27日 | |
| 南希·帕茨瓦爾 | 董事 | |
| 南希·帕茨瓦爾 | 2024年9月27日 | |
| 邁克爾·W·伍爾 | 董事 | |
| Michael W. Wool | 2024年9月27日 |
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