目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A時間表的信息

根據第14條(a)條的授權聲明

1934年證券交易法（修正案號              ）

由註冊人報備 ☒               

由非註冊申報人提交☐

請勾選適當的框:

aqua metals公司

(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

(提交代理聲明書的人的姓名，如果不是註冊人)

繳納申報費(勾選適用的所有框):

2024年9月27日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加一場特別股東大會（我們稱之爲 「特別大會」），地點位於加州股份公司 Aqua Metals（以下簡稱 「Aqua Metals」、「我們」、「我們」、「我們」 或者 「公司」），將於2024年10月28日星期一上午8:00舉行。

特別會議將在位於內華達州雷諾89511 5370 Kietzke Lane，Suite 201的公司辦公室舉行。

此信附有股東特別會議通知和代理聲明，描述了會議上將進行的業務。我們敦促您仔細閱讀此信息。

無論您是否參加特別會議，以及您擁有的Aqua Metals股份數量，重要的是您的股份能夠在特別會議上得到代表和投票。因此，我敦促您通過互聯網或迅速標記、日期，簽名和通過郵寄返回委託書的方式投票您的普通股份。通過互聯網投票或書面委託，將確保您的股份在特別會議上得到代表。

董事會代表Aqua Metals衷心感謝您的參與。

aqua metals公司

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷諾，內華達州89511

(775) 446-4418

特別股東大會通知書

將於2024年10月28日舉行

Aqua Metals（我們稱爲「Aqua Metals」，「我們」，「us」，「our」或「公司」）的股東特別會議（我們稱之爲「特別會議」）將於2024年10月28日星期一上午8:00（PDT）在位於內華達州雷諾的5370 kietzke lane，Suite 201公司辦公室舉行。

在特別會議上，我們將考慮並處理以下業務事項：

附帶本通知的委託聲明詳細描述了提案內容。僅有於2024年9月16日業務閉市時登記的股東有權獲得特別會議的通知，出席會議並進行投票，或者參加特別會議的任何延續、延期或中止。

請注意，由於空間限制，我們需要限制特別會議的參加者爲我們的股東。註冊和入座時間將在上午7:30開始。爲了參加特別會議，每位股東可能需要出示有效的身份證明，例如駕駛執照或護照，並出示記錄日期時的股權證明，例如附上的委託書或反映股權的券商結單。在特別會議上，相機、錄音設備和其他電子設備將不被允許。

爲確保您在特別會議上得到代表，強烈建議您通過互聯網在www.proxyvote.com上投票或致電1-800-690-6903進行電話投票，或者立即標記、日期、簽名並將代理卡郵寄回來。有關投票說明已經附在送達給您的代理卡和隨附的代理聲明中。任何參加特別會議的股東都可以在會議上投票，即使他或她之前已經提交了委託。如果您的普通股由銀行、經紀人或其他代理持有，請按照您的銀行、經紀人或其他代理的說明進行投票。

內華達州雷諾市

2024年9月27日

目錄

aqua metals公司

5370 Kietzke Lane, Suite 201

雷諾，內華達州89511

(775) 446-4418

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代理聲明

股東特別會議須遵循以下所有規則

將於2024年10月28日舉行

特別股東會資訊

總體來說

董事會（我們稱之爲「董事會」）代表Aqua Metals，Inc.（我們稱之爲「Aqua Metals」、「我們」、「我們」或「公司」）的董事會代表向公司股東特別大會上的代理人（我們稱之爲「特別大會」）徵求授權。特別大會將於2024年10月28日上午8:00在位於內華達州雷諾5370 Kietzke Lane，201號辦公室舉行，陸續、延期或中止，以討論本代理聲明和隨附的特別大會通知中討論的事項。徵求代理以便所有股票持有人有機會對特別大會上適當提出的事項進行投票。

我們打算在2024年9月30日或前之前將本次股東特別大會的代理聲明、代理卡和特別大會通知寄送給所有有權在特別大會上投票的股東。如果您想要特別大會通知、代理聲明和代理卡的實體副本，或者任何未來的股東會議的副本通過郵寄或電子郵件發送給您，請通過上述地址或我們的網頁https://www.aquametals.com/contact-us/與我們聯繫，或發送電子郵件至AQMS@fnkir.com，或致電我們(646) 878-9204。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

我爲什麼收到這些材料？

董事會將這些代理材料提供給您，並徵求您在2024年10月28日上午8:00 PDT或會議休會時使用附帶的代理卡，在特別會議上用於本代理聲明和隨附的特別會議通知所規定的目的。

請參閱「」以獲取更多信息。

特別會議將於2024年10月28日上午8:00在內華達雷諾5370 Kietzke Lane，Suite 201舉行，或在任何延續、延期或休會。如果您需要前往特別會議的方向，請聯繫我們上述地址或訪問我們的網頁https://www.aquametals.com/contact-us/或發送電子郵件至AQMS@fnkir.com或致電(646) 878-9204。

只有我們普通股的登記持有人和受益所有人，或者經其授權的代理人，才可以參加特別會議。爲了進入特別會議，每個股東可能需要出示有效的圖片身份證明，例如駕駛執照或護照，並提供截止記錄日期的股份證明，例如附上的代理卡或反映股份所有權的券商對賬單。攝影機、錄音設備和其他電子設備不允許帶入特別會議。登記和入座將在早上7:30開始。

我如何在特別會議上投票？

只有在2024年9月16日業務結束時被記錄爲股東的股東才有權在會議上投票。在這個記錄日期，有136,399,299股普通股正在流通並有投票權。

您可以參加特別會議進行投票，也可以通過互聯網或提交代理進行特別會議之前的投票。對於以記名持有的股份和以「街頭名稱」持有的股份，投票方式有所不同。

如果您是股東記錄，也就是說，您的股份是以您的名義持有的，您可以按照以下方式投票您的股份：

如果您持有普通股的股份以街頭名稱持有，這意味着您的股份是由經紀人、銀行或其他受讓人記錄持有的，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他受讓人的指示，說明如何通過（i）親自參加特別會議並投票；（ii）通過互聯網；或（iii）另行指示經紀人、銀行或其他受讓人如何投票。請注意，如果您以街頭名稱持有普通股的股份，爲了在特別會議上親自投票，您將需要從您的經紀人、銀行或其他受讓人那裏獲得，並在特別會議上帶上一份有效的法律代理授權書，授權您在特別會議上投票。

有關參加特別會議規則和程序的額外信息將在我們的行爲規則中說明，這些將在特別會議上提供給股東。

我需要投票什麼？

計劃進行兩項表決:

您可以選擇「贊成」或「反對」這些提案，或選擇「棄權」。

您的投票非常重要。您應該通過互聯網網站www.proxyvote.com、電話1-800-690-6903或及時在郵件中標記、日期、簽名並返回代理卡來投票您的普通股，即使您打算參加特別會議。如果您正確地授予您的代理權並及時提交給我們以進行投票，您指定爲您的代理之一的個人將按照您的指示投票您的股份。出席特別會議的股東即使之前提交代理也可以親自投票。

所有有表決權並以適當方式提交的代理股份（包括以電子方式和書面方式提交的代理股份），在特別會議關閉投票之前受到的，且未撤銷或被替代的代理股份將根據代理股份上所示的指示在特別會議上進行投票。如果代理股份上沒有指示，則您的股份將按照以下方式進行投票：

如果會議上提出其他事項怎麼辦？

我們董事會不知道會有其他事項在特別會議上提出，並根據我們公司章程中特別會議通知要求的規定，或公司章程，我們相信我們的公司章程禁止在會議上提出任何其他事項。因此，我們不認爲會有其他事項出現在特別會議上。

我有多少票？

在每個投票事項上，您將根據2024年9月16日所擁有的每股普通股而擁有一票。

如果我不投票會發生什麼？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

如果您是記錄股東且未通過互聯網投票，請填寫發送給您的委託代理卡或在特別股東大會上投票，否則您的股份將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果您是以路名持有的股票的受益所有人，並且您未指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍然可能在其自行決定的情況下投票您的股票。在這方面，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行以及其他證券中介機構可以行使自己的酌情權，投票您「未指示」的股票，關於根據紐交所規則被認爲是「例行」的事項，但無法行使該權力關於關於「非例行」的事項。我們認爲，提案1被認爲是紐交所規則下的「例行」事項，這意味着如果您未在經紀人規定的截止日期前提交投票指示，您的股票可能會由經紀人自行決定來投票提案1。

如果我提交聯合委託卡或者投票但沒有進行具體選擇會怎樣？

如果您返回一個簽署並註明日期的委託卡，或以其他方式進行投票而未標記選舉，您的股份將被相應地投票：

“ 「」 反向拆分提議;

“ ”這是休會提案。

誰支付此次委託投票的費用？

我們董事會正在向股東征求特別會議的委託代理。我們將支付全部委託代理的費用。除了這些委託代理材料外，我們的董事和員工還可以通過面對面、電話或其他通信方式徵求委託代理。董事和員工不會因徵求委託代理而獲得額外報酬。我們還可能對券商、銀行和其他代理商支付將委託代理材料轉發給有益所有人的費用。

如果提交了委託卡後我能否更改我的投票？

股票的登記持有人：以你的名義註冊的股票

是的。您可以在特別大會最終投票前隨時撤回您的代理。如果您是股份的記名持有人，您可以通過以下任何一種方式之一撤回您的代理：

您最新的代理人卡或網絡代理是被計算的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股票

如果你的股份是由你的經紀人或銀行作爲受託人或代理持有，你應該按照你的經紀人或銀行提供的說明操作。

如何計票？

選票將由爲特別會議指定的選舉監督員進行計算。選票將由爲提案1和提案2指定的選舉監督員進行計算，分爲「贊成」，「反對」，「棄權」，如果適用，經紀人不投票。

什麼是「經紀人未投票」的情況？

如上所述，當街名持有的股東未向持有股份的經紀人或提名人提供有關如何在紐交所認定爲「非例行」事項上投票的指示時，經紀人或提名人無權投票。這些未投票的股份被視爲「經紀人棄權投票」。

每個提案需要多少票才能獲批？

通過提案1（逆向分拆提案）的批准，將需要根據特別會議上的尚未投票的股東的過半數股權投票來決定執行逆向分拆的公司章程修正案。棄權不會被視爲對此提案投票的贊成或反對，因此對投票結果沒有影響。我們相信，經紀人將有自行決定是否對公司章程修正案進行逆向分拆投票的權力，因此，我們預計在提案1的投票中不會出現由經紀人決定不進行投票的情況。但是，如果在提案1的投票中出現經紀人決定不進行投票的情況，則這些經紀人決定不投票的情況不會被視爲對此提案投票的贊成或反對，因此對投票結果沒有影響。

批准提案2（休會提案）——必要時休會特別會議，以徵求額外的選票，如果提案1沒有足夠的贊成票，將需要特別股東大會上對此事投票權所屬的持有人的多數票贊成。我們的章程規定，「投票」的定義不包括棄權和經紀人未投票。

什麼是法定人數要求？

持有有效會議必須有股東法定人數。如果在特別會議上親自出席或由代理出席的普通股股份佔已發行並有投票權的多數股份，將有法定人數。在登記日期，普通股份有136,399,299股已發行並有投票權。因此，持有68,199,650股的持有人必須親自出席或由代理在特別會議上進行代表。

棄權和代理人未表決的票將計入法定出席股東所需的法定人數。如果沒有法定人數，則特別股東大會上出席或通過代理出席的股東所持的多數股權可以將特別股東大會推遲到另一個日期。

我如何了解特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上宣佈。此外，最終投票結果將在我們預計在特別會議後的四個工作日內提交的8-k表格中公佈。如果最終投票結果無法及時爲我們提供，以便在特別會議後的四個工作日內提交8-k表格，我們打算提交8-k表格發佈初步結果，並在我們獲知最終結果後的四個工作日內提交修訂後的8-k表格發佈最終結果。

提案1

反向拆分提案

介紹

我們的董事會認爲，對我們和我們的股東最爲有利的做法是採納《章程修正案逆向拆股》。根據這項修正案，我們的董事會被授權以特定比率（「最終拆分比率」），從一比二（1:2）到一比二十（1:20）（「覈准拆分比率」）對我們已發行和流通的普通股進行逆向拆分，具體比率將由我們的董事會確定，並在逆向拆分修正案生效之前由公司公告。投票支持這項議案1將構成對逆向拆分的批准，一旦得到我們董事會的授權並通過向特拉華州國務卿辦公室提交逆向拆分修正案進行生效，將把我們的每兩到20股普通股重新分類和合併爲一份普通股。

如果實施，反向拆分將導致我們發行和流通的普通股數量減少。我們不會在與反向拆分相關聯的情況下尋求授權股票的比例減少；因此，反向拆分將導致我們普通股的授權數量增加，以備將來發行。

股東被要求批准附件A中所述的股票逆向分割修正案，以便根據本提案1中所規定的條件進行股票逆向分割，並授權董事會根據其自行決定是否實施股票逆向分割及最終分割比例的權力，且最終分割比例應在批准的分割比例範圍內確定。附件A的文本仍待完成某些信息，包括批准的分割比例範圍內的最終分割比例、董事會確定最終分割比例的日期以及公司宣佈最終分割比例的日期，如附件A所示。

如果獲得股東投票表決中股東贊成票的多數，該反向拆分將根據我們董事會在特別股東大會正式之一週年紀念日之前批准的最終拆分比例執行，並在反向拆分修正案在特拉華州州務卿處備案後指定的時間生效。我們董事會保留根據其自行決定判斷的權利，選擇放棄該反向拆分，如果該董事會認定該反向拆分對我們和我們的股東不再符合最佳利益。

逆向拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。    2023年11月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱「納斯達克」）上市資格部（以下簡稱「工作人員」）的一封信，該信指出，根據我們的普通股過去30個連續營業日的收盤買盤價格，我們沒有符合納斯達克交易所繼續上市的最低買盤價格1.00美元/股的要求，這一要求在納斯達克上市規則5550(a)(2)中規定（以下簡稱「最低買盤價格要求」）。我們在最低買盤價格要求通知書上獲得了一百八十個日曆日（即從最低買盤價格要求通知書的日期開始計算，直到2024年5月22日）的合規期，以恢復符合最低買盤價格要求，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)條款。2024年5月23日，納斯達克授予我們額外的一百八十個日曆日（即從2024年5月23日開始計算，直到2024年11月18日）的合規期，以恢復符合最低買盤價格要求。如果我們在規定的合規期內未能恢復合規，納斯達克將會提供通知，我們的普通股將會面臨退市。接下來，我們將有權向納斯達克聽證會申訴該裁定。

未能批准反向股票拆分可能對我們和我們的股東產生嚴重不利影響。我們的普通股可能會被納斯達克除牌，因爲我們的普通股交易價格可能會繼續低於維護上市所需的每股1.00美元的最低買盤價格要求。此後，我們的股票可能在場外交易所或其他小型交易市場上交易，如粉紅表。在這種情況下，我們的普通股可能會以微小市值或低價股的形式交易，交易量明顯減少，並可能被散戶和機構投資者所迴避，導致我們的普通股流動性受損。

截至2024年9月16日，我們的普通股在納斯達克資本市場收盤，每股價格爲$0.21。如果實施反向股票拆分，將立即增加我們的普通股在納斯達克上報告的價格，從而降低我們的普通股被納斯達克除牌的風險。

我們董事會堅信，進行股票逆向拆分是爲了維持我們在納斯達克的上市。因此，我們董事會已經批准了提議進行逆向拆分修正案的決議，以實施逆向拆分，並指示將其提交給我們的股東在特別股東大會上審批。

管理層和董事會已經考慮到，如果納斯達克將我們的普通股除牌，可能會對我們和股東造成潛在的傷害。除牌可能會對我們的普通股流動性產生不利影響，因爲其他選擇，例如場外交易場所和粉紅表，一般被認爲是效率較低的市場。投資者可能會覺得在櫃台交易市場上買賣我們的普通股不太方便，或者在尋求買賣我們的普通股時獲得準確的報價。許多投資者可能不會買賣我們的普通股，原因可能包括難以進入場外交易市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券，或其他原因。

其他影響。我們董事會還認爲，實施股票逆向分割有望提高我們普通股的市場價格，改善我們普通股的市場能力和流動性，並促進更多投資者對我們的普通股產生興趣並進行交易。如果實施股票逆向分割，可能會允許更廣泛的機構投資於我們的普通股（即禁止購買價格低於某一閾值的股票的基金類型），潛在增加我們普通股的交易量和流動性。逆向分割有助於增加分析師和券商對我們普通股的興趣，因爲他們的政策可能會阻礙他們跟蹤或推薦股價低的公司。由於低價股常伴有交易波動性，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法，要麼禁止投資低價股，要麼傾向阻止個別經紀人向客戶推薦低價股。

我們的董事會沒有打算讓這筆交易成爲一系列計劃或提議的第一步，以實現《證券交易所法》第13e-3號規則所規定的「私有化交易」。

此外，由於我們普通股授權股數不會減少，逆股份拆分將導致我們普通股授權股數的實際增加。相對增加的授權但未發行的普通股數量的影響將使我們能夠在將來的融資、員工和董事福利計劃以及其他有益的公司活動中發行額外的普通股，而無需要求股東每次在考慮此類行動時批准增加普通股授權股份數量。

逆拆分的風險

我們無法保證反向拆分將提高我們的普通股價格，並達到保持符合納斯達克規定的預期效果。   

如果拆股並股得到實施，我們的董事會預計這將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠恢復並保持符合納斯達克最低買盤價要求。然而，拆股並股對我們普通股的市場價格的影響無法預測，對於處於類似情況的公司進行類似的股票拆股並股的歷史各不相同。很可能會出現以下情況：（i）拆股並股後每股普通股的價格不會與拆股並股導致的普通股股數減少成比例地上升，（ii）拆股並股後每股的市場價格可能無法超過或維持超過1.00美元的最低買盤價持續一段時間，或（iii）拆股並股可能不會導致每股價格能夠吸引不做低價股交易的經紀人和投資者。即使拆股並股實施，我們普通股的市場價格也可能因與拆股並股無關的因素而下降。無論如何，我司普通股的市場價格將基於其他可能與已發行股份數無關的因素，包括我們未來的業績。如果拆股並股完成並且我司普通股的交易價格下跌，相對於沒有拆股並股的情況下，下跌的百分比作爲絕對數字以及佔我司總市值的百分比可能更大。即使每股拆股並股後的普通股市場價格仍超過1.00美元，由於未達到其他持續上市要求，包括納斯達克要求的公開流通股數量最低和公開流通市值最低，我們可能會被除牌。

在實施逆向拆分後，我們的普通股市場價格下跌可能會導致比無逆向拆分情況下更大的百分比下跌。

拆股並股可能降低我們普通股的流動性，而普通股的市場價格將基於我們的業績和其他與股本無關的因素。

股票逆向拆分可能會減少我們普通股的流動性.

考慮到股票拆分後流通在外的普通股數量減少，特別是如果股價並未因拆分而上漲，我們的普通股流動性可能會受到損害。

倒數拆股可能會導致我們的股東在未來被稀釋.

逆向拆分將減少我們普通股的已發行股份數量，而在公司章程中，已授權但未發行的普通股數量不會按比例減少，這將使公司有更多的授權股份可供未來發行，而無需進一步股東行動，除非適用法律或任何我方普通股上市交易所規定的規則要求股東採取行動。除有不可忽視的適用法律或規定的情況外，發行額外的普通股可能對現有股東的所有權產生稀釋效應。

確定股票逆向拆股的比率

如果股東批准提案1，並且我們董事會確定這對公司和股東最有利，我們將繼續進行股票合併操作的比率將在董事會根據其獨立判斷選擇的批准合併比率範圍內，在股票合併修正案生效之前由公司公佈。然而，批准合併比率不得低於1:2或超過1:20。在確定用作最終合併比率的批准合併比率時，我們董事會將考慮許多因素，包括我們普通股的歷史和預期表現，當前市場情況和一般經濟趨勢，並注重在股票合併生效後期望的普通股收盤價格。我們董事會還將考慮批准合併比率對投資者興趣的影響。選擇區間的目的是爲了給我們董事會提供靈活性以滿足業務需求，利用有利機會並應對不斷變化的公司環境。根據截至2024年9月16日發行和流通的普通股數量，在股票合併完成後，根據我們董事會選擇的最終合併比率，我們將發行和流通的普通股數量在6,819,964至68,199,649之間。

反向拆分的主要影響

交易摺合生效後，每個股東持有的普通股數量將減少。除了可能由於處理碎股而導致的調整外，該提議的交易摺合將對所有股東均等地產生影響。我們普通股股東的比例投票權利和其他權益將不會受到交易摺合的影響（除非爲了支付現金以取代碎股的結果）。例如，交易摺合前，我們普通股的流通股權中持有2%的權利的持有人，交易摺合後仍將持有2%的權利。交易摺合不會影響持股記錄的股東數量，除非持有者僅擁有碎股權益並在交易摺合後收到該權益的現金。

以下表格列出了普通股的大致發行和流通股數量，以及預計的每股交易價格，在2024年9月16日進行1:2至1:20的股票逆向拆分，不考慮普通股分數股份或任何衍生證券的發行。

每個逆向股份拆分比例後

⁽¹⁾ 包括（i）5193879股於2024年9月16日履行期權後發行的普通股；（ii）以每股0.42美元的加權平均行使價在2024年9月16日前行權購買的21477121股普通股的認股權證；以及（iii）用於未來發行的普通股13549227股，分別保留在我們2014年股權激勵計劃、2019年股權激勵計劃、高管和董事認股計劃以及2022年員工股權購買計劃下。

批准此提案的後果

我們的普通股當前根據《證券交易法》第12(b)條註冊，並受《證券交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向拆分將不會影響我們的普通股在《證券交易法》下的註冊。我們的普通股將繼續以「AQMS」標的在納斯達克資本市場上報告。

未清算衍生證券的影響

逆股拆分將要求按比例調整轉換率、每股行權價格以及根據終生分拆比例發行的已行權、行權或轉換的衍生證券的股份數量。根據逆股拆分和終生分拆比例的要求，對這些證券的調整將導致在行權時需要支付大約相同的總價格，並且在行權或轉換後立即交付大約相同價值的普通股份，與逆股拆分前的情況大致相同。

公司的影響’s 股票計劃

截至2024年9月16日，根據我們的2014年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，我們持有5,193,879股普通股，可在限制股票單位授予後獲得，並且總共保留了13,549,227股普通股用於未來根據我們的2014年股票激勵計劃、2019年股票激勵計劃、高管和董事股票購買計劃以及2022年員工股票購買計劃（合稱「計劃」）進行發行。根據計劃的條款，我們的董事會或指定的委員會將調整根據該計劃發行的未行權獎勵的普通股數目和其他條款，以公平反映逆向股權分割的影響。未來授予計劃下可用的股票數目也將進行類似調整。

生效日期

反向拆股協議在提交給德拉華州州務卿辦公室後生效。在反向拆股協議生效時，之前發行並已流通的普通股以及任何在庫存中持有的普通股將根據本提案1中確定的最終拆分比例重新分類併合併成新的普通股份，無需股東採取任何行動。如果股東未批准反向拆股協議，反向拆股將不會發生。即使股東批准了反向拆股協議，我們的董事會在其唯一酌情權下可能決定放棄該協議，此時反向拆股也將不會發生。

關於碎股的處理

逆向拆分不會發行普通股的碎股。相反，作爲逆向拆分結果，股東記錄將獲得的任何碎股，我們將支付現金（不含利息），現金數額等於該分數乘以納斯達克資本市場美股盤中連續五個交易日的收盤價平均值，該交易日距離逆向拆分生效日期前（這種平均收盤價會經過調整以反映逆向拆分的影響）。逆向拆分後，否則有權獲得碎股的股東將不具有任何投票權、股利或其他與該碎股利益相關的權利，除了如上所述的收款權。

在股東批准這個提案1後，如果董事會決定執行提議的逆向拆股，擁有碎股的股東將獲得現金支付。例如，假設我們的董事會選定了1:5的最終拆股比例，如果一個股東在逆向拆股前持有六股普通股，那麼該股東將獲得現金支付作爲五分之一普通股的碎股，同時保留對於剩餘的普通股的所有權。

登記和受益股東

如果拆股減持得到股東授權並且董事會決定執行拆股減持，通過直接登記證券系統以電子形式持有普通股的備案股東將在他們備案地址收到一份交易報表，報表會顯示拆股減持後他們持有的普通股的數量，並支付相應金額以補償任何碎股。通過銀行、經紀人或其他代表持有普通股的非註冊股東應當注意，這些銀行、經紀人或其他代表可能有不同的程序來處理合併操作並支付碎股，與我們爲註冊股東採取的程序不同。如果您將股份保管在這樣的銀行、經紀人或其他代表處，並對此有疑問，我們鼓勵您聯繫您的代表。

如果股東授權進行股票的逆向拆股，並且我們的董事會選擇實施逆向拆股，以證書形式持有部分或所有股份的記錄股東將在逆向拆股生效日期後儘快收到一封轉讓函。我們的過戶代理將作爲「交換代理」，用於實施股票證券的交換。持有逆向拆股前股份的股東將被要求按照轉讓函中所列程序，向交換代理交出代表逆向拆股前股份的證書，以換取逆向拆股後的股份以及根據需要支付的碎股（如果有）。在交出證書之前，每張代表逆向拆股前股份的證書將繼續有效，並根據我們董事會選定的逆向拆股批准交換比率代表調整後的整股數。在股東交出其持有的證書及完整填寫並執行轉讓函給交換代理之前，不會向股東發行新的逆向拆股後股份證書。

股東不應銷燬任何拆股之前的股票證書。
在被要求前，股東不應提交任何證書。

會計後果

基本報表顯示，每股普通股的面值在股票逆分割後將保持不變，爲每股0.001美元。因此，在股票逆分割生效日，基於董事會選擇的最終拆分比例，我們資產負債表上歸屬於普通股的附記本金將以比例方式減少，當前數額將減少的部分將計入資本金的追加實收資本帳戶。每股普通股的淨利潤或虧損以及淨賬面價值將增加，因爲普通股的股份數量將減少。如果有的話，普通股財務部持有的股份也將根據董事會選擇的最終拆分比例按比例減少。所有基本報表的股份數量將按照逆分割以後的基礎進行追溯調整，並且所有金額，包括每股金額，將以發帖逆分割的基礎顯示。我們預計逆分割不會帶來其他會計後果。

沒有估價權

根據特拉華州公司法案，我們的股東無權行使此項提議1下的異議或評估權，如果反向拆股實施，我們也不會單獨爲股東提供任何此類權利。

逆向拆分的材料聯邦美國所得稅後果

下面是關於逆向拆股對我們股東的某些美國聯邦所得稅後果的摘要。該摘要基於1986年修訂的聯邦稅法典（以下簡稱《稅法典》）、適用的財政部頒佈的法規、司法權威和截至本委託書日期有效的現行管理規定和實踐。法律的變化可能會改變下述所描述的稅務後果，可能產生追溯效力。我們不曾尋求，也將不會尋求顧問意見或內部稅務局對逆向拆股的聯邦所得稅後果的裁定。本討論僅涉及持有普通股作爲資本資產的股東。它並不是全面的，也不涉及受稅法典特殊稅務對待的股東，包括但不限於金融機構、免稅組織、保險公司、證券經銷商、外國股東、將其逆向拆股前股份作爲套戥、對沖或轉換交易的一部分持有的股東，以及通過行使員工期權或以其他方式取得逆向拆股前的股份作爲補償的股東。如果一家合夥企業（或其他依據美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體）是我們普通股的實際所有人，合夥人在該合夥企業中的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及其他依據美國聯邦所得稅目的而被視爲合夥企業的實體）和該類實體中的合夥人應就逆向拆股對其的美國聯邦所得稅後果諮詢自己的稅務顧問。此外，下面的討論不涉及逆向拆股在州、地方和外國稅法下的稅務後果。此外，下面的討論不涉及與逆向拆股前、後或同時實施的任何交易的稅務後果，無論是否與逆向拆股有關。

總體來說，逆向拆分對股東的聯邦所得稅影響將因是否以現金形式收取碎股或僅以更少的普通股換取他們的舊普通股而有所不同。我們認爲，由於逆向拆分不是旨在定期增加股東在我們資產或利潤中的相對利益的一部分，逆向拆分將具有以下聯邦所得稅影響。預計逆向拆分將根據《代碼》第368(a)(1)(E)節的規定視爲美國聯邦所得稅目的下的「資本重組」。僅獲得更少普通股的股東將不會認可收益或損失。總的來說，這樣的股東在更少普通股上的基礎等於其舊普通股的基礎，並且這樣的股東在更少普通股的持有期將包括其交換的舊普通股的持有期。財政法規提供了將在資本重組中放棄的普通股的稅基和持有期分配給在資本重組中接收的股份的詳細規定。以不同日期和不同價格獲得的我們普通股的股東應諮詢他們的稅務顧問有關這些股份的稅基和持有期的分配。

根據擬議的逆回購，股東如以現金取代碎股，則應根據所收到的現金與股東就所放棄的碎股所佔全部調整稅基之差額（如果有的話）來確認資本收益或損失。如預逆回購前股份在逆回購生效時的生效日前一年內持有，則此類資本收益或損失爲短期的；如超過一年，則爲長期。股東應就碎股支付的稅務後果諮詢其自身的稅務顧問。

我們將不會因擬議的逆拆分而確認任何收益或損失。

我們普通股的股東可能需就提議的逆向股份拆分所支付的現金份額進行信息報告和備用代扣。如果我們普通股的股東未被豁免，且未按照備用代扣稅規定的方式提供其納稅人識別號，或者未能遵守備用代扣稅規定，將會受到備用代扣的影響。備用代扣不是額外稅款。根據備用代扣規定扣繳的金額，如及時向美國國內稅務局提供所需信息，可能會作爲股東因應繳的美國聯邦所得稅予以退還或抵充。我們普通股的股東應諮詢其個人稅務顧問，以確定是否有資格免於備用代扣，以及獲取此類豁免的程序。

前述討論僅用作對逆向拆分的某些美國聯邦所得稅後果的摘要，並不意味着完全分析或討論與其相關的所有潛在稅務影響。鑑於您的具體情況，您應諮詢自己的稅務顧問，以了解逆向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他稅務後果。

需要投票

議案1，批准公司章程的逆向拆分修正案，以實現我們已發行和流通的普通股的逆向拆分，具體比例爲1:2至1:20，具體比例由董事會決定，並在逆向拆分修正案生效前由公司公佈。 需要股東投票以贊成票數多數的方式通過。棄權和經紀人未投票除了確定法定人數以外，對此提案的贊成或反對都不計入。公司股東批准議案1也包括批准，在將逆向拆分修正案提交至特拉華州州務卿生效之前的任何時間內，儘管公司股東已經授權逆向拆分修正案，我們的董事會可以放棄逆向拆分修正案，而無需經過公司股東的進一步行動。

董事會建議

我們董事會建議投票 “ ” 反向分割提議。

提案二

推遲提案

提案

如上所述，我們的董事會已建議修訂公司章程，以實現對已發行及流通普通股的股票比例進行倒數合併，比例具體區間爲1:2到1:20，實際比例在該區間內由董事會確定（提案1）。爲進一步推薦該建議，公司正在要求股東批准特別股東大會的休會，以便在提案1沒有足夠贊成票時，徵求額外的委託代理。

需要投票

提案2，如果有必要，批准特別會議休會，並徵求額外的代理委託，如果對提案1的贊成票不足，將需要股東代表表決權中獲得多數贊成票。

董事會建議

我們董事會建議投票 “ ” 休會提案.

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出了截至2024年9月16日，對我們普通股的實益所有權的某些信息：

每個人的受益所有權是基於截至2024年9月16日發行和未償還的136,399,299股普通股計算的。證券交易委員會將「受益所有權」定義爲不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人不僅在擁有一股股票的情況下擁有受益所有權，而且如果他有權力（獨立或共享）去投票、出售或以其他方式處理該股票，他也擁有該股票的受益所有權。受益所有權還包括一個人有權在60天內獲得的股票數量，根據期權或認股權證的行使或票據、債券或其他債務的轉換。兩個或兩個以上的人可能被視爲同一股票的受益所有者。

除非另有指示，下面列出的每個受益所有者的地址均爲Aqua Metals，Inc.，5370 Kietzke Lane，Suite 201，Reno，Nevada 89511的聯絡地址。

* 低於1%。

投票權使用說明

證券交易委員會已經採納規則，允許公司和中間人（例如銀行和經紀人）通過向同一地址共享的兩名或兩名以上股東投遞一份地址給這些股東的單一委託書來滿足關於代理聲明的投遞要求。這個過程通常被稱爲「householding」，對股東來說可能意味着額外的便利和對公司來說意味着節省成本。

一些擁有股東帳戶的銀行和經紀人將會把我們的委託材料寄給身份爲股東的戶主。除非受影響的股東發出反對指示，否則一份委託聲明將會被寄給多個共享地址的股東。一旦您收到銀行或經紀人通知將會寄送信函到您的地址，家庭安排將會持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與家庭安排並希望單獨收到一份委託聲明和任何一份年度報告，請向您的銀行或經紀人通知，或將書面請求直接寄到Aqua Metals, Inc., 5370 Kietzke Lane, Suite 201, Reno, Nevada 89511, 注意：投資者關係 or 通過電話聯繫投資者關係部：(646) 878-9204. 目前在他們的地址收到多份委託聲明並希望請求家庭安排他們的通信的股東應該聯繫他們的銀行或經紀人。

附加信息

除了我們的代理報告、通知書和代理表之外，我們網站上的其他信息並不屬於代理徵集材料，也不被引入參考。

內華達州雷諾市

2024年9月27日

附錄 A

第三次修改和重訂

OF

修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議

公司證明書

OF

aqua metals公司

Aqua Metals, Inc.，一家根據德拉華州普通公司法組織和存在的公司（以下簡稱「公司」），特此證明：

1. 公司的公司章程特此通過在其第四條末尾插入以下內容來修訂公司的註冊證書：

在生效時間（「生效時間」）插入修訂案的公司章程後，生效時間前立即發行和流通的每兩（2）到二十（20）股普通股將重新分類併合併爲一（1）股普通股，具體比例由董事會在生效前確定並由公司公開宣佈，但會視情況對分數份額的處理如下（「逆向分割」）。逆向分割將自動發生，無需公司或股東採取進一步行動，無論生效時間前是否提交了代表這些股份的證書（「舊證書」）給公司。與逆向分割相關的普通股不會發行分數份額。否則應獲得分數份額的持股人有權獲得現金（無利息），金額等於此分數乘以公司當前交易所正常交易時間內前五個連續交易日的普通股的收盤價格平均值（這些平均收盤價格經過調整，以反映逆向分割的影響）。在生效時間後，每個舊證書隨後將代表這些股份經過重新分類和合並的普通股數，但會視情況對分數份額的消除如上所述，直到舊證書被提交給公司爲止。

2. 該修正案根據特拉華州公司法第242條正式通過。

鑑於上述，截至2024年__月__日，公司董事會決定將在生效時刻之前已發行並在外流通的每_股公司普通股（「普通股」），自動重新分類併合併爲一股有效發行的，全額已支付且不可變更的普通股，根據本修訂章程的修改。公司已在2024年__月__日公開宣佈了這一比率。

據此證明Aqua Metals，Inc.特此委託其授權人於2024年______月______日簽署本修正證書。