美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

日程安排 14D-9

(規則 14d-101)

通信-半導體/推薦聲明

根據1934年證券交易法第14(d)(4)條規定

 

 

陸金所控股有限公司

(被收購公司的名稱)

 

 

陸金所控股有限公司

(提交聲明的人員姓名)

 

 

普通股，每股面值爲0.00001美元

（證券類別的名稱）

G5700Y 209

（證券類別的CUSIP編號）

美國存托股份（「ADSs」），每份代表兩股普通股

(證券類別)

54975P 201

（證券類別的CUSIP編號）

楊儒生

獨立董事會主席

6號樓

金秀東路2777弄

上海市浦東新區

中華人民共和國

+86 21-3863-6278

（被授權接收通知和通信的人的名稱、地址和電話號碼

(代表提交申報的人)

 

☐	發行人要約申報，適用於13e-4規則。

 

 

 

目錄

 

項目1。		標的公司信息			2
事項二		申報人的身份和背景			2
第3項。		過去的聯繫、交易、談判和協議			4
事項4。		提供或推薦的服務			5
項目5。		保留，僱用，補償或使用的人員/資產			8
項目6。		標的公司的證券利益			8
項目7。		交易目的及計劃或提案			8
項目8。		附加信息			9
項目9。		展示資料			9

 

1

項目1. 目標公司信息。

(a) 名稱和地址。

主題公司的名稱是 陸金所控股有限公司（以下簡稱“公司”），爲開曼群島註冊的獨立法人公司。公司的主要行政辦公地點位於中國上海浦東新區錦繡東路2777弄6號。公司在此地址的電話號碼爲+86 21-3863-6278.

(b) 證券。

該徵求/建議書之附表“14D-9 (連同本徵求/建議書的附件和附錄，可能進行修改或補充，以下簡稱“表格 14D-9關連的是普通股份，每份面值爲US$0.00001，以及ADS，每個ADS代表兩個普通股份。 ADS是在2020年11月3日簽署的存款協議設立的方案下發行的，並經修改，由公司、花旗銀行，以及在此之下發行的ADS持有者。

截至2024年8月31日，已發行和流通的普通股爲1,299,823,470股，不包括ADS潛在的普通股。截至2024年8月31日，已發行和流通的ADS爲216,738,167股。

貨物 2. 申請人的身份和背景。

（a）名稱和地址。

申報人是公司。 公司的名稱，營業地址和營業電話號碼如上文所述，「項目1. 受訪公司信息—（a）名稱和地址」中。

（d）要約收購.

2024年3月21日，公司宣佈其董事會（“董事會董事會決定建議派發特別股息，每股普通股爲1.21美元，每股美國存托股票爲2.42美元。2024年5月30日，公司股東在年度股東大會上批准了這一特別股息的宣告和分配。特別股息以現金形式支付，持有普通股的符合條件的持有人可以選擇全部以新普通股形式接收特別股息，持有ADS的符合條件的持有人可以選擇全部以新ADS形式接收特別股息（除了香港證券結算有限公司、ADS計劃的託管銀行以及其他整合多個持有人選票的中介經紀等，這些可以選擇部分現金和部分新普通股或ADS形式接收他們的權益）。更多詳細信息已在公司於2024年6月12日向SEC提交的文件中說明。 6-K 2024年6月12日。

根據股東和ADS持有人對送股股利的選擇，共分配發行了519,148,927股新普通股（不包括由ADS代表的普通股）和33,513,980個新ADS。在這些新普通股中，305,989,352股被分配併發行給安科科技公司（「安科科技」），203,890,905股被分配併發行給中國平安境外控股有限公司（「中國平安境外控股」）。安科科技和中國平安境外控股（統稱爲“安科科技中國平安境外控股China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited (“Ping An Overseas Holdings”). 安科科技和中國平安境外控股（統稱爲“Offerors陸金所和其他均爲在香港註冊的有限責任公司，均爲中國平安保險（集團）有限公司全資擁有的公司。中國平安中國平安保險（集團）有限公司是一家根據中華人民共和國法律設立的股份有限公司，在上海證券交易所（股票代碼：601318）和香港聯合交易所（股票代碼：2318（HKD Counter）和82318（RMB Counter））上市。

 

2

以股代息結算後，平安控制的普通股總數 通過安科科技和平安海外控股爲公司提供的保險從474,905,000股普通股（約佔特別股息結算前已發行普通股總額的41.40％）增加到 984,785,257股普通股（約佔擴大後的已發行普通股總數的56.82％）。因此，《香港收購及合併守則》第26條要求要約人提出強制性全面要約，以收購所有 已發行普通股和美國存託憑證的份額。因此，2024年9月27日，要約人、平安保險和公司共同提交了綜合要約和回應文件（”複合文檔”) 到香港 證券交易所、要約人和平安保險也按附表提交了要約聲明（”日程安排至”）於同一天與美國證券交易委員會簽約。

這份日程表 14D-9 與現金投標要約有關（”報價”) 由要約人收購全部 除要約人及其關聯公司擁有的普通股和存託憑證以外，本公司的已發行普通股和存託憑證以每股普通股1.127美元，每股ADS的收購價爲2.254美元，向賣方扣除現金，不包括現金 需要預扣的利息和稅款。該要約在附表O中披露，並根據作爲附錄提交的2024年9月27日現金收購要約中規定的條款和條件提出 (a) (1) (A) 至附表 TO（可能不時修訂或補充）的”美國報價文件”）以及作爲證物提交的相關送文函、藍色驗收表和白色錄取通知書 附表 TO 的 (a) (1) (B)、(a) (1) (E) 和 (a) (1) (F)。美國要約文件和相關的送文函、藍色接受表和白色接受書作爲附錄 (a) (1) (A)、(a) (1) (B)、(a) (1) (B)、(a) (1) (C) 和 (a) (1) (D) 提交 日程安排 14D-9 並以引用方式納入此處。

本優惠是無條件的強制性一般性報價 收購本公司所有已發行和流通的普通股和存託憑證。無論ADS持有人身在何處，它只能被美國普通股持有人和ADS持有人接受。的持有者 公司在美國的普通股可以選擇在本要約中投標或 非美國 要約，這是一項單獨的並行要約，根據《香港守則》進行 收購與合併。ADS持有人只能競標本優惠。要約人將收購已全額支付的普通股和存託憑證，不附帶任何抵押品，不附帶任何融資、最低投標或其他實質性條件。 因此，如果持有人在到期日之前正確遵守了投標程序（且未提取）其證券，則要約人必須在要約到期後立即向此類持有人付款。

自美國要約文件發佈之日起，即2024年9月27日，即可接受此優惠。除非延期，否則所有接受書必須由以下人員收到 2024年10月28日凌晨4點（紐約時間），本次優惠將於2024年10月28日（紐約時間）結束。

該要約的上述摘要是 完全符合美國報價文件中包含的描述。

根據附表 TO，(i) 校長的地址 安科的行政辦公室是中國香港中環金融街8號國際金融中心二期23樓2353室，（ii）平安海外控股主要行政辦公室的地址是國際二期23樓2318室 中國香港中環金融街 8 號金融中心，以及 (iii) 平安保險主要行政辦公室的地址爲益田路 5033 號平安金融中心第 47、48、109、110、111、111、112 層 中國深圳福田區

與要約相關的信息，包括美國要約文件、送文函的形式、美國表格 在接受度方面， 非美國 錄取表格和本附表 14D-9, 可以從美國證券交易委員會的網站上免費獲得 www.sec.gov.

 

3

第 3 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。

(d) 利益衝突。

標題爲 「項目3。關鍵信息—D. 風險因素」，「第 6.A 項。董事和高級管理人員，」 「第 6.b 項。補償」，「第 6.C 項。董事會慣例」 和 “第 7.b 項。「關聯方交易」 中的 公司年度報告表格 20-F 截至 2023 年 12 月 31 日的財年（”表單 20-F”），於 2024 年 4 月 23 日向美國證券交易委員會提交，以及 標題爲 “特殊因素—3.美國要約文件中的 「過去的合同、交易、談判和協議」 以引用方式納入此處。除非本附表中另有規定 14D-9 或據公司所知，截至本文發佈之日，以引用方式納入此處，沒有任何實質性協議、安排或諒解，也沒有實際或潛在的衝突 一方面，公司或其任何關聯公司與 (1) 公司或其任何執行官、董事或關聯公司，或 (2) 要約人、平安保險或其任何各自執行官之間的利益， 另一方面，董事或關聯公司。

在考慮本次要約時，公司董事會成立了 獨立董事會委員會（”獨立董事會委員會”）由楊如生、李衛東、張旭東和李相林大衛組成，他們都是本公司的獨立董事。獨立董事會委員會是 了解本第 3 項中描述的合同、協議、安排或諒解以及實際或潛在的利益衝突，並考慮了下文 「第 4 項」 中描述的其他事項。招標或 建議— (a) 招標或推薦。” 和 「第 4 項。招標或推薦—（b）推薦理由。」

要約人和平安保險對股份的實益所有權

根據附表，截至2024年9月24日，平安保險通過要約人實益持有的普通股總額， 約佔公司已發行和流通普通股的56.81％。

與公司董事和高管的安排 軍官

在考慮 「(a) 招標或推薦」 中提出的獨立董事會委員會的建議時，以及 第4項中的 「(b) 建議理由」，您應注意，除了作爲股東的利益（如適用）外，公司董事和執行官還可能在交易中擁有權益 本要約中考慮的與一般股東的股東的不同或補充。

獨立董事會委員會知道 並在評估要約所考慮的交易以及建議所有普通股和ADS持有人（要約人除外）拒絕要約而不是投標時考慮了這些利益 他們在要約中的普通股和/或存託憑證。以下是對所有已知的實質性協議、諒解以及公司與其董事或執行官之間相關的任何實際或潛在利益衝突的討論 適用於要約中設想的交易。公司的股東在決定是否在要約中投標普通股和/或ADS時應考慮這些利益。

本公司的董事和執行官

這個 公司的董事和執行官如下：

 

董事和執行官		職位/頭銜
趙勇碩		董事會主席兼首席執行官
格雷戈裏迪恩吉布		董事和 聯席首席 執行官
謝永林		董事
辛福		董事
黃宇強		董事
楊如生		獨立董事
李衛東		獨立董事

 

4

張旭東		獨立董事
大衛·李相林		獨立董事
陳東奇		總經理
林允正		首席風險官
阿爾斯頓朱培清		首席財務官
毛金亮		首席技術官

公司的股東應意識到公司的董事和高級管理人員有協議或安排 這可能爲他們提供的利益可能與公司股東的總體利益不同或補充。獨立董事委員會在審議這些協議和安排的是非曲直時已意識到這些協議和安排 要約並在決定提出建議的同時 附表 14D-9。 這些興趣包括：

 

•

謝永林，該公司的一名董事，目前還擔任 (i) 執行董事， 總統和 聯席首席執行官 平安保險的董事長，以及（ii）平安保險子公司平安銀行的董事長；

 

•

傅欣是本公司的董事之一，目前還擔任執行董事和高級副總裁 平安保險總裁；以及

 

•

黃宇強，該公司董事之一，目前兼任（i）總經理 平安保險審計監督部， (ii) 非執行董事 平安保險的子公司平安租賃國際有限公司，以及 (iii) 非執行董事 平安保險的子公司平安地產有限公司旗下。

對董事和高級職員的賠償

這個 公司的備忘錄和公司章程允許對公司的董事和高級管理人員以其身份發生的損失、損害賠償、成本和開支進行賠償，除非此類損失或損害源於 此類董事或高級職員的不誠實或欺詐。該公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。根據這些協議，公司同意向其董事和高級管理人員賠償某些損失 他們因擔任公司董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的負債和費用。

第 4 項。徵集或推薦。

(a) 招標或推薦。

考慮到要約中包含的信息，獨立董事會委員會已對要約條款進行了全面仔細的審查和分析 附表和獨立財務顧問的建議。根據審查，獨立董事會委員會確定該要約不可取，也不符合公司股東或ADS的最大利益 持有者。因此，獨立董事會委員會建議股東和ADS持有人拒絕該要約，並避免根據要約向要約人投標其普通股或存託憑證。

獨立董事會委員會承認，每位股東或ADS持有人必須單獨評估是否將其普通股或ADS投標給 要約中的要約人。儘管獨立董事會委員會提出了建議，但強烈建議股東和ADS持有人在做出決定時考慮他們的個人情況和投資目標。在 特別是，希望在不久的將來實現投資的股東和ADS持有人應密切關注要約期內的市場價格走勢，並可以考慮將其持有的全部或部分持股納入要約： 市場價格低於報價。如有疑問，股東和ADS持有人應諮詢自己的專業顧問以尋求指導。此外，建議希望接受要約的股東和ADS持有人仔細閱讀 美國報價文件中詳述的接受程序。

 

5

此外，當每位股東或ADS持有人決定是否根據要約向要約人申購其普通股或ADS時，該股東或ADS持有人應意識到獨立董事會委員會並不就公司普通股或ADS的未來價值提供任何保證。

（b）推薦理由。

獨立財務顧問意見

中國平安公司委任了英中資本金融有限公司（“英中資本”），經獨立董事會批准，作爲獨立財務顧問爲公司提供與獨立董事會分析、考慮和回應要約等事項有關的某些財務諮詢服務。

一封來自英中資本的信函中包含了其對獨立董事會就要約提供的建議，在《綜合文件》中有詳細說明。正如信函中所述，英中資本在就要約做出推薦時考慮了以下主要原因：

 

(1)

每股普通股的要約價格爲1.127美元，低於公司普通股的大部分評審期間的收盤價格，評審期間自2023年4月14日（公司普通股開始在香港交易所上市的日期）至2024年9月24日）。此價格相對於此期間每股普通股的最高收盤價38.00港元和平均每股16.48港元的收盤價分別折扣約爲76.8%和46.6%。

 

(2)

每個美國存託憑證的發盤價爲2.254美元，低於公司存託憑證在審查期間的大部分時間內的收盤價，該期間從2022年7月5日（2024年7月2日之前2年，即中國平安和公司於2024年7月3日根據香港收購和兼併守則第3.5條做出的聯合公告發布的前一個交易日）到2024年9月24日。這個價格相對於每個美元收盤價最高爲23.96美元和此期間每個美元收盤價爲6.62美元的平均收盤價分別折扣約90.6％和65.9％。

 

(3)

公司普通股和存託憑證的市場交易價格在大部分時間內高於每股1.127美元和每個美國存託憑證2.254美元的發盤價，這段時間從中國平安和公司於2024年7月3日根據香港收購和兼併守則第3.5條發佈的聯合公告之後，直到2024年8月22日，這是公司發佈其截至2024年6月30日的未經審計中期業績報告的日期。在2024年8月22日發佈未經審計中期業績報告後，公司普通股和存託憑證的市場交易價格下跌，公司普通股和存託憑證的收盤價格在一段時間內圍繞發盤價波動，直至2024年9月24日。2024年9月24日，公司普通股的收盤價爲9.19港元，比每股1.127美元的發盤價高約4.4％；2024年9月23日（紐約時間）（北京時間2024年9月24日凌晨4:00），公司存託憑證的收盤價爲2.30美元，比每個美國存託憑證2.254美元的發盤價高約2.0％。

 

(4)

公司存託憑證的交易在從2022年7月5日（2024年7月2日之前2年，即中國平安和公司於2024年7月3日根據香港收購和兼併守則第3.5條發佈的聯合公告前最後一個交易日）到2024年9月24日期間相對較爲流動。這有助於希望剝離投資的存託憑證持有者進行銷售交易，因爲他們不必依賴通常在較大交易量交易期間存在的增加流動性。此外，公司的普通股可以轉換爲公司的存託憑證，儘管這一過程可能會導致額外成本，但可以實現相同的目的。

 

6

(5)

該公司的隱含量相對較低 按預訂價格計算 與其他同類公司相比，基於要約價的比率不太有利，包括啓富科技公司、FinVolution Group、Linklogis Inc、易信集團有限公司、佳音集團有限公司和樂信金融科技控股有限公司

 

(6)

儘管公司已經出臺了適應經濟變化的戰略和計劃，但其複雜性 宏觀經濟形勢需要時間來評估公司能否應對當前中國經濟格局的困難。

考慮到上述因素（1）、（2）、（4）、（5）和（6），盎格魯中文得出結論，要約價格沒有吸引力，因此條款是 對公司股東（不包括要約人）和ADS持有人的報價不公平或不合理。英勞中國建議獨立董事會委員會建議這些股東和ADS持有人拒絕該要約。

盎格魯中文還指出，如上述因素（3）所述，該公司普通股和美國存託證券的收盤價在 優惠價格截至 2024 年 9 月 24 日。因此，儘管建議要約價格不公平或合理，但受要約約約束的公司的股東和ADS持有人對前景不那麼樂觀， 畢竟，公司的未來前景以及可能希望實現投資的願望可以考慮密切關注市場價格走勢，如果淨出售得以進行，則在公開市場上出售公司的普通股和ADS 交易成本，超過要約下的應收金額。但是，如果在要約期結束時市場價格仍低於要約價格，則他們可以考慮將全部或部分持有的股份投標到要約中，前提是 他們仍然希望實現投資。

盎格魯中文還建議獨立董事會委員會提醒公司股東 （不包括要約人）和ADS持有人，他們可能需要就綜合文件的任何方面或應採取的行動提供建議，以諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或 其他專業顧問。鑑於不同股東和ADS持有者之間的投資標準、目標和風險狀況各不相同，這一點尤其重要。

英中資源集團的信函作爲本附錄 (c) (1) 提交 14D-9 並由以下機構併入此處 參考。

獨立董事會委員會的立場

在考慮了要約的條款和英格羅中國的建議後，獨立董事會委員會認定該要約不可取， 由於上述第 (1) 至 (6) 項中概述的因素，不符合公司股東或ADS持有人的最大利益。

《獨立報》 董事會委員會注意到，要約人在美國要約文件中披露，他們提出要約完全是爲了履行適用的香港法規規定的強制性一般要約義務，這是他們選擇股票所引發的 股息作爲公司的特別股息。要約價格是這些香港法規允許的最低價格，這是公司僅用於計算新普通股或ADS數量的參考價格 發行給選擇領取股票股息的股東或ADS持有人。獨立董事會委員會還注意到，要約人在美國要約文件中表示，從財務角度來看，他們認爲該要約不公平 致公司的非關聯證券持有人。請參閱標題爲 「特殊因素—11」 的部分。美國要約文件中的 「公平」。

 

7

獨立董事會委員會進一步注意到，如在綜合文件中披露的那樣，除了scrip股息的選舉外，收購方及其各方一起行動的相關方在2024年9月24日及之前的六個月內未交易公司的普通股或ADS。

因此，獨立董事會建議股東和ADS持有人拒絕該要約，並不要根據該要約向收購方提供其普通股或ADS。

（c）擬出售意向。

據公司了解，在做出合理查詢後，公司的執行官、董事、關聯方或子公司目前沒有打算根據該要約出售該人持有的以記錄或有利益擁有的任何普通股或ADS。

項目 5。被保留、僱用、補償或使用的人/資產。

在獨立董事會的批准下，安格洛華人已被公司委任爲獨立財務顧問，以提供與獨立董事會對該要約的分析、考慮和回應等相關事宜有關的某些財務顧問服務。 根據安格洛華人的委託條件，公司同意按照以下方式支付安格洛華人費用：（a）在執行委託函時支付港幣250,000元，（b）在安格洛華人交付其初步意見時支付港幣375,000元，（c）在綜合文件發佈時支付港幣375,000元，以及（d）在公司發佈有關完成要約或要約結束期限的公告之日或之前支付港幣250,000元。

費用的任何部分不取決於安格洛華人意見中提出的任何結論或根據該要約擬議的交易完成。此外，公司將對安格洛華人其 零星 與其服務相關的費用，不得超過5萬港幣，未經公司事先批准。

公司及其代表均無意僱用、聘請或向其支付任何人員，以代表其就要約或相關事項向公司股東做出徵求或建議。

項目6. 對所涉公司的證券持有情況。

（b）證券交易。

除「項目1.目標公司信息.—(d) 要約收購」中描述的特別股息的宣告和支付外，公司或公司的知識港期內執董事、公司任何執董、高管任何執董、董事，公司及公司其姐妹公司未進行與公司普通股或ADS有關的交易並做出合理查詢後 14D-9.

項目7. 交易的目的和計劃或提議。

除本表所示外 14D-9 （包括本表附件14D-9 或者納入本附表中 14D-9 公司目前沒有就要約進行任何談判，涉及或導致以下事項：(a) 公司、公司附屬公司或其他人對公司證券進行要約收購或其他收購事項，(b) 任何特殊交易，如合併、重組或清算，涉及公司或公司附屬公司，(c) 公司或公司附屬公司的重大資產的購買、銷售或轉讓，或(d) 公司任何現有股息率或政策、債務或資本結構的重大變化。

 

8

除本進度表中所示之外 14D-9 （包括附件 至本進度表 14D-9 或被引用於本進度表 14D-9 的，沒有因應要約而進入涉及上述段落中一項或多項事項的交易、董事會決議、原則協議或已簽署合同。

第8項. 附加信息.

前瞻性聲明。

本進度表 14D-9 和這裏引用的材料包含前瞻性陳述，包括 與要約有關的要約人和其他非歷史事實的事項。本通信中涉及未來結果和事件的陳述是基於公司目前的計劃 和期望，並且受到可能導致這些計劃和期望，包括實際結果，與這些前瞻性陳述描述不符的多種風險和不確定性的影響。您不應過度 依賴這些陳述。除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括包含「估計」、「相信」、「預期」、「計劃」、「期望」 「將」等表達的陳述，都可能被視爲前瞻性陳述。風險、不確定性和其他因素包括但不限於要約過程固有的風險；任何事件、變化 或導致要約不可行的其他環境風險；由於要約而使管理層的時間分散於運營中的不可預料的成本、費用或開支風險；以及與要約相關的訴訟或 索賠。您應該仔細考慮這些因素以評估前瞻性陳述。這些風險和不確定性中的許多是公司無法控制的。不能保證實際結果或 事件將不會與這類前瞻性陳述中所預計、估計、假設或預期的不同。導致這種差異的重要因素，除其他因素外部分已在此類前瞻性 陳述的附註中指出，還在表格 20-F 在「項目3D. 風險因素」標題下以及任何後續提交給SEC的現行報告中。 6-K 由公司提供 給SEC。在本附表中包含的任何信息或聲明並不一定意味着這些信息或聲明具有重要性。公司不承擔因此陳述而更新任何前瞻性聲明的意圖或義務，這是因爲這個附表發佈日期之後發生的事態，或其他原因，以及這個附表中包含的信息 14D-9 都基於當前可獲得的信息，可能在此日期之後不再可靠。 14D-9 或其他情況，以及包含在本附表中的此類信息 14D-9 都基於當前可獲得的信息，可能在此日期之後不再可靠。

項目9. 展品。

以下陳列品已隨附或通過引用納入此文件中：

 

(a)(1)(A)		美國收購文件日期爲2024年9月27日(參照收購人於2024年9月27日提交的附表TO的附件(a)(1)(A))
(a)(1)(B)		換股函形式(參照收購人於2024年9月27日提交的附表TO的附件(a)(1)(B))
（a）（1）（C）		美國接受表單形式(參照收購人於2024年9月27日提交的附表TO的附件(a)(1)(E))
（a）（1）（D）		非美國 接受表單形式(參照收購人於2024年9月27日提交的附表TO的附件(a)(1)(F))
(a)(2)		關於特別股息的股息計劃（參見附件99.1）公司當前報告表格6-K中附表99.16月提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-K表格 （檔案編號333-271617） 001-39654) 6月提交給美國證券交易委員會（SEC）的當前報告 12, 2024)

 

9

(c)(1)		由摩根士丹利代表聯合要約人發出的（I）強制性無條件現金要約（由陸金所特別股息選舉觸發），以收購全部已發行的陸金所股票和陸金所美國存托股票，以及陸金所2014年股權激勵計劃和陸金所2019年績效股份單位計劃（除要約方集團已擁有的股份外的全部份額）；以及（II）取消全部未行使的陸金所期權；以及（2）關於全部未獲授予的陸金所PSU的安排—陸金所獨立財務顧問的信函（已併入參見公司於2024年9月27日向美國證券交易委員會提交的現行報告表格的附件99.1） 6-K 今日天氣不錯！編號001-39654） 併入於2024年9月27日向美國證券交易委員會提交的公司現行報告表格附件99.1
(e)(1)		公司2023年年度報告表格項3、6.A.、6.B.、6.C.和7.B.，於2023年4月31日向美國證券交易委員會提交 20-F （檔案編號333-271617） 001-39654) 截至12月底的年度31日 23, 2024
(g)		不適用。

 

10

簽名

經過盡職調查，並據我所知和相信，我證明本聲明中所列信息屬實、完整和正確。

日期：2024年9月27日

 

 

11