美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

外國私人發行人之報告

根據13a-16或15d-16規則

根據1934年證券交易所法

2024年9月

委員會檔案編號：001-38631

悅享控股有限公司。

新華科技大樓B座22樓

第8號拓芳營南路,

中國北京市朝陽區酒仙橋100016

(總部辦公地址)

標示勾選：表明申報人是否已經或將要根據20-F表格或40-F表格提交年度報告：

20-F表格 ☒      40-F表格 ☐

證券的說明

悅享控股有限公司（以下簡稱“本公司”、“我們”或 “我們的”）是一家開曼群島豁免有限公司，受有限責任條件約束，我們的事務受我們的公司章程和法律監管，包括開曼群島公司法（修訂版）。

我們的授權普通股本為20,700美元，分為20,000,000股每股面值0.001美元的A類普通股（"A類股份"），500,000股每股面值0.001美元的B類普通股（"B類股份"）和2,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。截至2024年9月25日，已發行並流通的A類股份為10,285,568股，已發行並流通的B類股份為500,000股。沒有發行並流通的優先股。以下是我們的組織章程及章程摘要的要點，該組織章程及章程目前有效，以及開曼群島公司法（經修訂）中與我們的普通股和優先股的重要條款有關的內容。

以下描述為摘要，應與我們當前向美國證券交易所("SEC")公開提交的公司章程及章程一併閱讀。

普通股

我們的普通股以記名形式發行，並在我們的成員登記冊中註冊時發行。我們不是開曼群島居民的股東可以自由持有並投票。

分紅派息

我們A類股股東按照董事會宣布的分紅派息獲得相應權益。根據開曼群島法律，分紅派息只有在法定資金充足的情況下才能宣布和支付，資金可以合法地來自利潤或我們的股份溢價賬戶，前提是在任何情況下，如果支付分紅會導致我們無法按照業務正常進行來支付債務時，則不能支付分紅。B類股股東不享有任何分紅。

投票權

除了與變更類別權利相關的任何投票外，A類股和B類股應當一同作為一個類別對所有由股東提出的決議進行表決。每個A類股在公司股東大會上對所有需要表決的事項進行投票時應有一（1）票，每個B類股在公司股東大會上對所有需要表決的事項進行投票時應有一百（100）票；

在任何股東大會上進行的投票都是憑舉手表決，除非要求進行投票。主席、至少五（5）位有投票權的股東、或者佔現場出席股東會的我們表決權不少於10%的單一或多位股東可以要求進行投票。

股東會的召開需要兩（2）名股東出席方能達到法定人數。股東可以親自出席，也可以通過代理人代表，若股東為法人，則可以由其授權的代表出席。我們的董事會可以主動召開股東會，也可以在有股東在存入資金時向董事會提出要求的情況下召開會議。我們的董事會在召開年度股東大會和其他股東大會時需要提前至少七個清楚的日子通知。

在股東會上通過的普通決議，當進行投票時，需要普通股所得投票的過半數肯定投票，而進行投票的特別決議需要得到普通股投票的不少於三分之二的肯定投票。普通決議和特別決議也可以通過全體持有表決權的股東一致簽署的書面決議來通過，符合開曼群島法律及我們的公司章程。對於重要事項，如更改名稱或修改我們的公司章程，將需要特別決議。持有普通股的股東，除其他事項外，可以透過普通決議來劃分或合併他們的股份。

普通股股份轉讓

除以下設定的限制外，我們的任何股東均可透過標準或通常形式的轉讓文書，或經我們董事會批准的任何其他形式，轉讓其所有或部分普通股。

我們的董事會可以在其絕對自由裁量下，拒絕登記任何未完全支付或我們持有留置權的普通股份之轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股份的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕註冊轉讓，他們應該在轉讓文件被提交的日期起算兩個月內，向受讓方發送有關拒絕的通知。

轉讓登記可能被暫停，且登記簿可能在董事會判斷的時間和期間關閉，然而，轉讓登記不得被暫停，也不得超過董事會判斷的30天以上。

清償能力

在清算或其他情況下（除了股份轉換、贖回或購回之外），可供分配的資產將按比例分配予我們的A類股東，而B類股東僅有權獲得資本償還。如果我們可分配的資產不足以償還所有實收資本，則將按比例分配資產，使損失由我們的股東共同承擔。

股票的要求和股份的沒收

我們的董事會可能不時向股東徵求其股票上未繳款項的通知，在指定的時間或時間之前至少14天向這些股東發出。已被徵召但未繳款的股票將面臨沒收。

贖回、購回和投降普通股

我們可以按條款發行股份，使得這些股份可按照我們或持有人的選擇，以經由董事會在發行這些股份前確定的條款和方式，贖回，惟有限公司b股只能按持有人的選擇以面額價值贖回。我們也可以回購我們的任何股份（包括可贖回股份），前提是此類購買的方式和條款已獲董事會批准或獲我們普通股東會通過，或根據我們的組織章程授權。根據開曼群島公司法，對任何股份的贖回或回購可由我們的利潤或為此目的而進行的新股發行所得款項支付，或者根據資本（包括股份溢價賬戶和資本贖回儲備）支付，假使我們可在此支付後立即按時足額償還我們業務正常進行中到期的債務。此外，根據開曼群島公司法（修訂本），除非（a）該股份已全額實繳，（b）該贖回或回購導致沒有在外流通股份，或者（c）公司已開始清盤，否則不得贖回或回購此類股份。此外，對於任何全額實繳的股份，我們也可接受無償放棄。

股份權利的變化

任何類別或系列的股份所附帶的權利（除非股份的條款另有規定），得依據我們的公司章程和章程所核發的股份，經持有該類別或系列已發行股份不少於三分之二的股東書面同意，或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議的制定而予以修改。任何已發行類別股份持有人所授予的權利，除非該類別股份的條款另有明示規定，不應因創立或發行與現有類別股份等值的進一步股份而被視為變更。

發行額外股份

我們的公司章程授權我們的董事會不時發行額外的普通股，範圍由董事會判斷，以利用已授權但未發行的股份。

我們的公司章程和章程也授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並判斷關於任何一個優先股系列的條款和權利，包括:

我們的董事會可能在獲得授權但未發行的情況下，發行優先股而無需股東行動。這些股份的發行可能會稀釋持有普通股的投票權。

審閱記錄和文書

持有我們普通股的股東在開曼群島法律下一般無權查閱或獲得我們的股東名冊或公司記錄的副本。不過，我們會向股東提供年度經審計的基本報表和部分其他與SEC提交的文件。請參閱「其他資料來源」。

反收購條款

我們的公司章程和章程的一些規定可能會阻止、延遲或防止股東認為有利的控制權變更，其中包括以下規定：

然而，根據開曼群島法律，我們的董事只能在符合正當目的以及真誠相信符合公司最佳利益的情況下行使根據我們的組織章程所授予他們的權利和權力。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可能在開曼群島境內或境外，由我們的董事會視為適當的地方召開。

作為開曼群島免稅公司，我們並不受《開曼群島公司法》（經修訂）的規定，必須召開股東週年大會。我們的公司章程提供，應於每個日歷年度舉行一次股東週年大會，由董事會召集，但其中允許的最長期限不得超過十五（15）個月。我們的董事會應至少提前七個清晰天以書面方式通知那些在通訊名單內的名字出現在本公司的股東名冊上，並且有權在會議上表決的人士，以確定的日期（或由本公司董事們決定為該次會議的記錄日期的任何其他日期）送達通知。

開曼群島法律僅賦予股東有限的權利來請求召開股東會，並不賦予股東在股東會上提出任何提議的權利。然而，這些權利可能在公司章程中規定。我們的成立文件和章程允許我們持有代表我們發行的投票股本總額不少於三分之一票面價值的股東請求召開臨時股東大會，屆時我們的董事有責任召開該會議並在該會議上將被請求的決議案提交表決；然而，我們的成立文件和章程並未賦予我們的股東在未經這些股東請求召開的年度股東大會或臨時股東大會上提出任何提議的權利。

豁免公司

我們是根據《公司法》設立的一家有限責任豁免公司。 《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼群島註冊但主要業務在開曼群島以外的公司，可以申請成為豁免公司。豁免公司的要求基本上與普通公司相同，只有下列豁免和特權：

「有限責任」意味著每位股東的責任僅限於股東在公司股份上未支付的金額（除了在特殊情況下，例如涉及詐欺、建立代理關係或非法或不當目的等情況，法院可能準備揭開企業面紗或揭示）。

股東登記冊

根據開曼群島法律，我們必須保留成員登記冊，並需載入以下資料：

根據開曼群島法律，我們公司的股東登記冊在表內所載事項上是原 審證據（即，股東登記冊除非被推翻，將對上述事項形成事實推定），而登記冊上登記的股東將被視作根據開曼群島法律對其名下登記的股份擁有合法擁有權。在此公開發行結束後，登記冊將立即更新以反映我們發行的股份。一旦我們的股東登記冊已更新，登記冊記錄的股東將被視為對其名下登記的股份擁有合法擁有權。然而，在某些有限情況下，可以向開曼群島法院申請決定登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權下令公司維護的股東登記冊應根據其認為未反映正確法律地位的情況予以糾正。如果就我們的普通股提出糾正股東登記冊的命令的申請，那麼這類股份的有效性可能會受到開曼群島法院的重新審查。

優先股

我們的組織章程和章程授權200萬優先股，截至此招股說明書日期，沒有已發行和未支付的股份。

董事可以授權將股份分為任何數量的類別，而不同類別應由董事授權、設立和指定。

公開認股權證

每張公開認股權證均授予註冊持有人以每半 普通股以57.50美元的價格購買一半股份（經過2023年11月實施的Share Consolidation後），並按照下文討論的方式進行調整。行使公開認股權證時不會發行碎股。根據認股權協議，認股權持有人僅可行使其公開認股權證以購買整數股份。例如，如果一名認股權持有人持有兩張公開 認股權證，則該等公開認股權證將可行使購買一股普通股。除下文所述外，除非我們擁有涵蓋公開 認股權證行使時發行的A類股份的有效和現行登記聲明書，並有關於該等A類股份的現行招股價的，否則不會行使任何公開認股權證 獲得現金。儘管如前所述，如果涵蓋 公開認股權證行使時發行的A類股份的登記聲明書在業務組合完成後90天內並非有效， 認股權持有人可以直到有有效登記聲明書的時間，並且在我們未能 保持有效登記聲明書的任何時期，在不需要進行登記 的情況下無現金地行使公開認股權證，根據証券法第3條（a）（9）條所提供的豁免，前提是該等豁免可用。如果登記豁免不可用，持有人將無法以無現金方式行使其公開認股權證。公開認股權證將在我們的業務組合完成後五年 於下午5:00（紐約市時間）到期。

我們可能看漲公開認股權，整體而非部分，每張價格為$0.01：

除非在贖回通知指定日期之前行使，否則將喪失行使權。自贖回日期起，公開權證持有人將無其他權利，僅得在交出該持有人的公開權證後收取該持有人的公開權證贖回價。

如果我們按照上述所述的方式要求公開權證贖回，我們的管理層將有選擇權，可以要求所有希望行使公開權證的持有人以“免現金”方式進行。 在這種情況下，每位持有人將通過交出相等於將公開權證概括的A類股票數量乘以公開權證基礎數量的產品與公開權證行使價格之間的差額乘以所得到的商 (x) 的A的類股票，再除以(y)公平市值來支付行使價格。 “公平市值”應指20個交易日內A類股票的成交量加權平均價，截至發出公開權證持有人通知贖回的前三個交易日。我們是否會選擇要求所有持有人以“免現金”方式行使他們的公開權證，將取決於各種因素，包括在公開權證被要求贖回時我們的A類股票價格、當時我們的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。

公開warrants採用註冊形式，根據大陸股票轉倉信托公司和我們之間的warrant協議。warrant協議規定，可以修改公開warrants的條款，以消除任何模稜或更正任何有缺陷的條款，但需要得到當時尚未行使的公開warrants持有人中過半數同意進行修改，否則將對註冊持有人的利益產生不利影響。因此，只需獲得持有人中僅5,100,001或23.2%的公開warrants同意，即可修改公開warrants的條款。

行使價格和可發行的A類股票數目可能會根據特定情況進行調整，包括在股份資本化、非常股息、或我們的資本重組、重整、合併情況下。然而，在說明書其他部分提到的與我們完成初次業務組合的期限延長有關的潛在延長認股權證發行或以低於各自行使價格的價格發行A類股票時，公開認股權證將不予調整。

公開認股權可在認股權證書到期日前或當日向認股權代理處行使，須填妥並執行認股權證書背面的行使表格，並隨同全額支付行使價款，支付方式為向我們支付之認證銀行支票或官方銀行支票，對被行使的公開認股權數目而言。在認股權持有人行使其公開認股權並收到A類股份之前，他們並無持有A類股份持有人的權利或特權，也無任何表決權。在行使公開認股權並收到A類股份後，每位持有人將有權在股東會上投票表決登記持有的每一股股份，得一票。

除了上述描述之外，沒有任何公共認股權可以行使，我們不會有義務發行A類股份，除非在持有人尋求行使該公共認股權時，就行使公共認股權所對應的A類股份發行的招股書是當前的，且A類股份已在持有人的住宅國家的證券法律下註冊、符合資格或被視為免除。根據認股權協議的條款，我們同意盡最大努力符合這些條件，並維持一份有關A類股份發行的招股書，直到公共認股權到期。不過，我們不能向您保證我們能夠這樣做，如果我們未能維持有關A類股份發行的招股書，持有人將無法行使其公共認股權，我們也無需結算任何這樣的認股權行使。如果與公共認股權行使相對應的A類股份的招股書並非當前，或者A類股份在持有公共認股權的人所居住的司法管轄區並未獲得資格或免除資格，我們無需進行淨現金結算或現金結算認股權行使，公共認股權可能毫無價值，公共認股權的市場可能受限，並且公共認股權可能變得毫無價值。

認股權持有人可以選擇受限於行使其公開認股權，使得選擇的認股權持有人（及其聲稱是）無法行使其公開認股權，如此行使後，該持有人（及其聲稱是）將有利地持有已發行及流通的A類股超過9.8%。儘管如前所述，任何人在取得公開認股權時有意或有影響地改變或影響我們公司的控制，或在具有此類目的或效果的交易中或作為參與者，立即在此取得後將被視為是基礎A類股的受益所有人，並且不能利用此條款。

在行使公開認股權時，將不會發行碎股。 如果在行使公開認股權時，持有人有資格獲得一定比例的股份（因為後續股份的資本化支付為A類股份，或通過A類股份的分拆或其他類似事件），我們將在行使時將應發給認股權持有人的A類股份數量四捨五入至最接近的整數。

截至2023年12月31日，該公司擁有250萬份公開認股權證（考量於2023年11月生效的股份合併後）。

清單

我們的A類股票在納斯達克資本市場以標的“CHR”上市，我們的公開認股權證在逐筆明細中以股票代號“GSMGW”上市。   

我們的轉讓代理、認股權證代理和認股權代理

我們A類股的轉讓代理，公開認股權證代理以及權利代理是康迪吉利股票轉倉及信託有限公司，位於紐約州One State Street 30^日樓，紐約州紐約市10004。

本報告應被視為已納入在註冊聲明中S-8表單（檔案編號333-237788）和在F-3表格經修訂後（檔案編號333-279221）的證券交易委員會提交的每一份文件；在後續提交的文件或報告所覆蓋範圍之外。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，發行人已經授權簽署本報告，由下面的被授權人代表進行。