美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格 10-Q

 

根據13或15(d)條款提交的季度報告

1934年證券交易所法案

 

截至本季結束 2024年6月30日

 

委員會檔案號碼。 000-53425

 

SinglePoint Inc.

（該公司章程中的小型業務發行人名稱）

 

內華達州

 

26-1240905

(依據所在地或其他管轄區)

的註冊地或組織地點)

 

(國稅局雇主識別號碼)

識別號碼)

 

位於East Camelback Road 3104號 #2137

鳳凰城, 亞利桑那州 85016

(總部辦公地址)

 

(888) 682-7464

（發行人電話號碼）

 

請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 否 ☒

 

請勾選核對是否在過去12個月（或該登記人要求提交和發帖此類文件的較短期間）內已提交每個互動數據文件，並符合S-t規則405（本章節第232.405條）的要求。 是 否 ☒

 

勾選方框指示登記人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、或較小的報告公司，或新興成長型公司。查看《證券交易法》第120億2條對「大型加速遞交者」、「加速遞交者」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

 

大型加速歸檔人

☐

加速歸檔人

☐

非加速文件提交者

☐

小型報告公司

☒

 

新興成長型企業

☐

 

如果是新興成長型企業，在符合任何依據證券交易法第13(a)條所提供的任何新的或修改的財務會計準則的遵循的延伸過渡期方面，是否選擇不使用核准記號進行指示。☐

 

在核准的名冊是否屬於殼公司（如股市法規第1202條所定義之意義）方面，請用勾選符號表示。是 ☐ 否 ☒

 

指示發行人各類普通股的流通股數，截至最新可行日期為2024年9月26日，公司持有 301,365 其普通股的流通股數，面值為0.0001美元。

 

 

 

  

關於前瞻性聲明的特別說明

 

這份第10-Q表格的季度報告，包括本報告第I部分第2項中有關“財務狀況和營業結果的管理層討論與分析”的部分包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就顯著不同的其他因素。

 

在某些情況下，您可以從術語中識別前瞻性陳述，例如“可能”，“應當”，“預期”，“計劃”，“預計”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”，“拟议”，“意图”或“持续”或這些術語的否定形式或其他可比较的術語。請仔細閱讀包含這些字詞的陳述，因為它們討論了我們對未來營運業績或未來財務狀況的期望，或者陳述其他“前瞻性”信息。將來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件。在您投資於我們的證券之前，您應該知道，在本季度報告中描述的任何事件發生可能會嚴重損害我們的業務、營運結果和財務狀況，而在發生這些事件之後，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來結果、增長率、活動水平、表現或成就。我們並無責任在本季度報告之日後更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合實際結果。

 

 
2

 

  

目 錄

 

財務報表第一部分

 

 

 

 

 

 

 

 

项目1。

基本報表

 

4

 

 

未經審計的簡明綜合資產負債表

 

4

 

 

未經審計的簡明綜合營運報表

 

5

 

 

未經審計的簡明綜合股東權益（赤字）報表

 

6

 

 

未經審計的簡明綜合現金流量表

 

7

 

 

未經審計的簡明綜合財務報表附註

 

8

 

 

 

 

 

 

項目2。

財務狀況和營運結果之管理討論和分析

 

23

 

第3項目。

關於市場風險的定量與定性披露

 

25

 

項目4。

控制項和程序

 

25

 

 

 

 

 

 

其他資訊第二部分

 

 

 

 

 

 

 

 

項目1。

法律訴訟

 

26

 

項目1A。

風險因素

 

26

 

項目2。

未註冊的股權銷售和募集資金用途

 

26

 

第3項目。

優先證券違約

 

26

 

項目4。

礦業安全披露

 

26

 

第5項。

其他資訊

 

26

 

項目6。

展品

 

27

 

簽名

 

28

 

 

 
3

目錄

  

聯智股份有限公司及其子公司

縮表合併資產負債表

(未經查核)

 

 

 

6月30日，

 

 

12月31日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

資產

 

流動資產合計

 

 

 

 

 

 

現金

 

$253,816

 

 

$758,622

 

應收帳款淨額

 

 

1,525,848

 

 

 

1,076,293

 

預付款項

 

 

766,276

 

 

 

1,422,844

 

存貨，淨額

 

 

747,311

 

 

 

1,835,084

 

合同資產

 

 

110,617

 

 

 

647

 

與關聯方應收票據

 

 

299,956

 

 

 

289,957

 

全部流動資產

 

 

3,703,824

 

 

 

5,383,447

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非流動資產

 

 

 

 

 

 

 

 

資產，淨值

 

 

230,328

 

 

 

256,020

 

租賃資產

 

 

1,191,540

 

 

 

1,391,700

 

按公平值計量之投資

 

 

134,376

 

 

 

134,376

 

無形資產，扣除累計攤銷

 

 

2,684,570

 

 

 

2,886,794

 

商譽

 

 

7,199,567

 

 

 

7,199,567

 

非流動資產總額

 

 

11,440,381

 

 

 

11,868,457

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產總額

 

$15,144,205

 

 

$17,251,904

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$4,668,225

 

 

$4,216,791

 

應計費用，包括應計的管理人員薪資

 

 

3,669,787

 

 

 

2,453,237

 

未實現收入

 

 

3,196,965

 

 

 

4,128,230

 

租賃負債，流動部分

 

 

356,444

 

 

 

345,442

 

Net Change in Cash

 

 

3,074

 

 

 

22,656

 

可轉換票據應付款，當期部分，折扣後淨額

 

 

480,028

 

 

 

1,500,241

 

應付票據，當期部分，折扣後淨額

 

 

131,887

 

 

 

1,920,778

 

衍生負債

 

 

4,889,554

 

 

 

388,983

 

流動負債合計

 

 

17,395,964

 

 

 

14,976,358

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃負債，當期部分淨額

 

 

835,098

 

 

 

1,046,259

 

應付可轉換票據-資產負債表中淨額，扣除當期部分和折扣

 

 

60,622

 

 

 

-

 

應付票據-資產負債表中淨額，扣除當期部分和折扣

 

 

341,012

 

 

 

346,113

 

長期負債總額

 

 

1,236,732

 

 

 

1,392,372

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總負債

 

 

18,632,696

 

 

 

16,368,730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益（赤字）

 

 

 

 

 

 

 

 

未指定優先股 $0.0001 名義金額；授權股份 19,990,000 股份於2024年6月30日和2023年12月31日分別為授權股份，並且未發行和持有

 

 

-

 

 

 

-

 

A類可轉換優先股 $0.0001 股票授權數為。 80,000,000 與股份 1,000,000 分別於2024年6月30日及2023年12月31日發行和流通的股份

 

 

100

 

 

 

100

 

B類可轉換優先股 $0.0001 股票授權數為。 1,500 分別於2024年6月30日及2023年12月31日未發行和流通的股份 $

 

 

-

 

 

 

-

 

C類可轉換優先股 $0.0001 股票授權數為。 1,500 於2024年6月30日和2023年12月31日分別沒有發行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股 $0.0001 股票授權數為。 6,000,000,000 具有股份 301,365 和 43,516

 

 

30

 

 

 

4

 

資本公積額額外增資

 

 

111,074,224

 

 

 

103,880,418

 

累積虧損

 

 

(115,296,767 )

 

 

(102,634,869 )

單點公司股東權益（赤字）總計

 

 

(4,222,413 )

 

 

1,245,653

 

非控制權益

 

 

733,922

 

 

 

(362,479 )

股東權益總額（赤字）

 

 

(3,488,491 )

 

 

883,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東權益（赤字）總額

 

$15,144,205

 

 

$17,251,904

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

 

 
4

目錄

  

聯智股份有限公司及其子公司

綜合營業損益匯縮陳述

(未經查核)

 

 

 

截至三個月結束時

 

 

截至六個月結束

 

 

 

6月30日，

 

 

6月30日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收益

 

$5,447,937

 

 

$8,149,480

 

 

$9,584,349

 

 

$13,868,850

 

銷售成本

 

 

4,051,883

 

 

 

5,449,120

 

 

 

6,336,136

 

 

 

9,515,414

 

毛利潤

 

 

1,396,054

 

 

 

2,700,360

 

 

 

3,248,213

 

 

 

4,353,436

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售、一般及管理費用

 

 

5,985,614

 

 

 

3,226,357

 

 

 

10,189,490

 

 

 

13,193,456

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營運虧損

 

 

(4,589,560 )

 

 

(525,997 )

 

 

(6,941,277 )

 

 

(8,840,020 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收益（費用）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息費用

 

 

(156,686 )

 

 

(345,879 )

 

 

(280,807 )

 

 

(798,698 )

債務折價攤銷

 

 

(593,468 )

 

 

(129,878 )

 

 

(1,909,509 )

 

 

(305,192 )

其他收益

 

 

27,045

 

 

 

9,406

 

 

 

48,057

 

 

 

43,640

 

融資成本

 

 

(2,448,930 )

 

 

-

 

 

 

(2,730,416 )

 

 

-

 

償還負債的收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

887,991

 

 

 

-

 

償還負債的虧損

 

 

(1,485,637 )

 

 

(352,576 )

 

 

(1,485,637 )

 

 

(352,576 )

衍生負債公允價值變化

 

 

(635,320 )

 

 

-

 

 

 

(328,863 )

 

 

-

 

其他收益（費用）合計

 

 

(5,292,996 )

 

 

(818,927 )

 

 

(5,799,184 )

 

 

(1,412,826 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

(9,882,556 )

 

 

(1,344,924 )

 

 

(12,740,461 )

 

 

(10,252,846 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益應佔損失

 

 

(448 )

 

 

5,023

 

 

 

273

 

 

 

238,927

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於SinglePoint, Inc.的淨損失

 

 

(9,883,004 )

 

 

(1,339,901 )

 

 

(12,740,188 )

 

 

(10,013,919 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被視為分紅派息 - A類可換股優先股

 

 

-

 

 

 

10,568,730

 

 

 

-

 

 

 

10,568,730

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

供普通股股東參考的凈利潤（損失）

 

$(9,883,004 )

 

$9,228,829

 

 

$(12,740,188 )

 

$554,811

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益（損失）供普通股股東參考 - 基本

 

$(45.97 )

 

$6,625.26

 

 

$(87.54 )

 

$733.10

 

每股普通股股東可分享之淨收入（虧損）- 稀釋

 

$ 

(45.97

) 

 

$5,461.23

 

 

$ 

(87.54

) 

 

$526.53

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均股份數—基本

 

 

214,995

 

 

 

1,393

 

 

 

145,534

 

 

 

757

 

摊薄后的加权平均股数

 

 

214,995

 

 

 

1,690

 

 

 

 145,534

 

 

 

1,054

 

 

附註乃此未經審核簡明綜合基本報表的重要組成部分。

 

 
5

目錄

  

聯智股份有限公司及其子公司

股東權益（赤字）簡明綜合財務報表

（未經審計）

 

 

 

A類

優先股

 

 

B班

優先股

 

 

C級股

優先股

 

 

普通的

股票

 

 

額外的

Paid in

 

 

累計

 

 

非控制

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字累計

 

 

利息

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的餘額

 

 

75,725,981

 

 

$7,573

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

19

 

 

$-

 

 

 

110

 

 

$-

 

 

$85,908,728

 

 

$(95,236,339)

 

$212,164

 

 

$(9,107,874)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以現金發行普通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,077

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

38,077

 

為收購費用而發行普通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,118

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,118

 

以票據本金和應計利息發行普通股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

176,402

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

176,402

 

轉換特別股份

 

 

(436,000)

 

 

(44)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(52)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

120,044

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

120,000

 

發行優先股

 

 

4,474,018

 

 

 

447

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,482,379

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,482,826

 

以現金發行優先股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

100,000

 

累積優先股股利

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(71,240)

 

 

-

 

 

 

(71,240)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(8,674,018)

 

 

(233,904)

 

 

(8,907,922)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年3月31日餘額

 

 

79,763,999

 

 

$7,976

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1

 

 

$-

 

 

 

110

 

 

$-

 

 

$92,861,748

 

 

$(103,981,597)

 

$(21,740)

 

$(11,133,613)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5

 

 

 

-

 

 

 

85,710

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

85,710

 

優先股轉換

 

 

(79,763,999)

 

 

(7,976)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

1,542

 

 

 

-

 

 

 

187,976

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

180,000

 

累積優先股股利

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(63,330)

 

 

-

 

 

 

(63,330)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,339,901)

 

 

(5,023)

 

 

(1,344,924)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年6月30日賬戶結餘

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

1,657

 

 

$-

 

 

$93,135,434

 

 

$(105,384,828)

 

$(26,763)

 

$(12,276,157)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日餘額

 

 

1,000,000

 

 

$100

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

43,516

 

 

$4

 

 

$103,880,418

 

 

$(102,634,869)

 

$(362,479)

 

$883,174

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,742

 

 

 

1

 

 

 

324,036

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

324,037

 

發行普通股作為服務報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

11,978

 

 

 

1

 

 

 

579,875

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

579,876

 

將債務及應計利息轉換為普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

34,778

 

 

 

3

 

 

 

1,710,669

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,710,672

 

行使預付權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,719

 

 

 

1

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

收購少數持股及對非控制權益的影響

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,749,964)

 

 

78,290

 

 

 

1,096,674

 

 

 

(575,000)

結算衍生負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

566,123

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

566,123

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,857,184)

 

 

(721)

 

 

(2,857,905)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日的餘額

 

 

1,000,000

 

 

$100

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

109,733

 

 

$10

 

 

$105,311,156

 

 

$(105,413,763)

 

$733,474

 

 

$630,977

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股以換取現金

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,748

 

 

 

4

 

 

 

526,878

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

526,882

 

發行普通股作為服務報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

56,602

 

 

 

6

 

 

 

1,457,794

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,457,800

 

行使預付權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,450

 

 

 

1

 

 

 

(1)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將債務和應計利息換成普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

92,832

 

 

 

9

 

 

 

2,974,372

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,974,381

 

解決衍生性負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

804,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

804,025

 

凈利潤（損失）

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,883,004)

 

 

448

 

 

 

(9,882,556)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日的結餘

 

 

1,000,000

 

 

$100

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

301,365

 

 

$30

 

 

$111,074,224

 

 

$(115,296,767)

 

$733,922

 

 

$(3,488,491)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的一個組成部分。

 

 
6

目錄

  

聯智股份有限公司及其子公司

簡明財務報表現金流量表

(未經查核)

 

 

 

截至六個月結束

 

 

 

6月30日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

營運活動

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(12,740,461 )

 

$(10,252,846 )

調整為使淨虧損轉化為經營活動所使用現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

238,991

 

 

 

162,296

 

無形資產攤銷

 

 

202,224

 

 

 

202,224

 

債務折價攤銷

 

 

1,909,509

 

 

 

305,192

 

呆帳費用

 

 

-

 

 

 

23,826

 

融資成本

 

 

2,730,416

 

 

 

-

 

結算負債利得

 

 

(887,991 )

 

 

-

 

結算負債虧損

 

 

1,485,637

 

 

 

352,576

 

以發行優先股作為服務支付

 

 

-

 

 

 

6,487,326

 

發行股票以支付服務

 

 

2,037,676

 

 

 

36,118

 

衍生負債公允價值變化

 

 

328,863

 

 

 

-

 

營運資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收帳款

 

 

(449,555 )

 

 

481,929

 

預付款項

 

 

656,568

 

 

 

39,323

 

存貨

 

 

1,087,773

 

 

 

(685,071 )

合同資產

 

 

(109,970 )

 

 

(649,505 )

應付賬款

 

 

451,434

 

 

 

(611,110 )

應計費用，包括應計的管理人員薪資

 

 

1,686,960

 

 

 

1,662,058

 

未實現收入

 

 

(931,265 )

 

 

1,889,146

 

經營活動所使用之淨現金流量

 

 

(2,303,191 )

 

 

(556,518 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

支付關聯方應收票據的現金

 

 

(10,000 )

 

 

(56,500 )

購買財產

 

 

(13,139 )

 

 

(51,836 )

投資活動中使用的淨現金

 

 

(23,139 )

 

 

(108,336 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股出售的收益

 

 

-

 

 

 

482,940

 

普通股出售的收益

 

 

850,919

 

 

 

123,787

 

來自關聯方預付款的收益

 

 

33,114

 

 

 

105,250

 

來自預先付款的收益

 

 

250,000

 

 

 

-

 

可轉換應付票據的收益

 

 

1,400,000

 

 

 

350,000

 

關聯方預付款項的還款

 

 

(52,696 )

 

 

(101,229 )

可轉換應付票據的還款

 

 

(406,766 )

 

 

(113,904 )

應付票據的還款

 

 

(52,888 )

 

 

(152,707 )

資本租賃負債支付

 

 

(200,159 )

 

 

(142,619 )

籌資活動提供的淨現金

 

 

1,821,524

 

 

 

551,518

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金減少淨額

 

$(504,806 )

 

$(113,336 )

期初現金

 

 

758,622

 

 

 

564,242

 

期末現金

 

$253,816

 

 

$450,906

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付所得稅現金

 

$-

 

 

$-

 

支付利息的現金

 

$60,728

 

 

$3,417

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和籌資活動補充明細表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換票據應付款折扣

 

$357,428

 

 

$-

 

從衍生負債承擔債務折價認列

 

$2,811,504

 

 

$-

 

衍生負債結算

 

$1,370,148

 

 

$-

 

發行普通股以換取預先資助的認股權證

 

$2

 

 

$-

 

將債務和應計利息轉換為普通股

 

$4,063,048

 

 

$176,402

 

發行可轉換債務以換取子公司剩餘利益

 

$1,749,964

 

 

$-

 

通過發行可轉換應付票據支付和利息來解決應付票據和利息

 

$817,000

 

 

$-

 

通過發行可轉換應付票據支付來解決應付預付款

 

$250,000

 

 

$-

 

權益預付股息的應計

 

$-

 

 

$134,570

 

承認使用資產和租賃負債的權利

 

$-

 

 

$132,639

 

將優先股轉換為普通股

 

$-

 

 

$308,020

 

 

附註是這些未經審計簡明綜合基本報表的重要組成部分

 

 
7

目錄

  

聯智股份有限公司及其子公司

基本報表附註

 

註 1 - 業務範疇及業務性質

 

企業歷史

 

2019 年 5 月 14 日，新光電股份有限公司（「單點」或「本公司」）成立了一個子公司，Singlepoint 直接太陽能有限公司（「直太陽能美國」），完成收購直通太陽能有限責任公司和 AI 實時轉移有限責任公司的某些資產。該公司擁有百分之五十一（51美國直太陽能公司會員權益的%)。二零二一年一月二十六日，公司收購100有限責任公司（「能源威澤」）有限責任公司的% 擁有權。二零二一年二月二十六日，本公司收購51Box Pure Air 有限責任公司（「盒子純空氣」）的% 擁有權，並隨後購買剩餘的 492023 年 10 月 1 日的百分比擁有權。二零二二年四月二十一日，該公司收購80.1波士頓太陽能有限責任公司（「波士頓太陽能」）的% 會員權益，然後購買剩餘的 19.92024 年 1 月 1 日的會員權益百分比。

 

業務

 

該公司是一家多元化持有公司，主要通過其子公司提供能源解決方案和以能源為中心的應用。我們的主要重點是通過為客戶提供一個整合的能源解決方案來確保能源安全。我們主要通過我們的子公司波士頓太陽能（Boston Solar）進行太陽能業務，我們持有 100％的股權。我們通過Box Pure Air進行空氣淨化業務，我們持有100％的股權。除了我們主要的太陽能和空氣淨化業務外，我們還擁有其他業務的所有權利益。我們認為這些子公司是非核心（“非核心”）且不是重要業務。

 

我們通過有機增長、具協同效應的收購、產品和合作夥伴關係建立了投資組合，並計劃繼續擴大。通常我們收購創新且有前景的企業的控股權和/或控制權，這些企業的價值預計會隨著時間增值。我們特別關注我們參與可能對該實體未來增長前景具有重大影響力的企業。我們致力於為股東創造長期價值，幫助我們的子公司提高市場滲透率、增加營業收入，改善運營利潤和現金流。我們的重點是在我們的管理團隊具有豐富知識和經驗的行業中建立企業，或者在我們的管理層能夠透過提供新市場和拓展顧問服務來創造價值的行業。

 

經營概念

 

基本報表未經調整，已假設公司將持續經營。截至2024年6月30日，公司尚未實現盈利運營，並依賴於從股東或其他來源籌集資本以維持運營，最終實現可行運營。基本報表未包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。這些因素對公司繼續經營提出重大疑問。截至2024年6月30日，公司現金為美元。253,816 公司截至2024年6月30日期間的淨損失為美元。12,740,461 ，其淨營運資本赤字為美元。13,692,140 截至2024年6月30日。

 

公司能否持續存在，取決於其發展現有業務並實現盈利操作的能力。由於公司不預期在短期內實現盈利操作和/或足夠的現金流，管理層將繼續尋求額外的債務和權益融資。

 

 
8

目錄

  

附註2 - 報告基礎和重要會計政策摘要

 

報告基礎

 

隨附的簡明綜合基本報表包含所有必要的調整（由正常循環性調整組成），以便公允呈現我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明綜合財務狀況，以及所呈現的中期綜合營運結果。我們在準備季度財務數據時採用與準備年度數據相同的會計政策。這些報表應與在我們最新一份於2023年12月31日結束的年度報告中所附的合併基本報表和附註一同閱讀，以及我們在證券交易委員會（‘SEC’）提交的其他報告。

 

合併原則

 

附帶的簡明綜合財務報表包括截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年和2023年期間的Singlepoint、Boston Solar、Direct Solar America、Box Pure Air、EnergyWyze、DIGS和ShieldSaver的帳戶。所有重要的子公司交易均已在合併中被消除。

 

在準備基本報表時使用估計值

 

根據美國通行的會計原則準則，編製簡明綜合基本報表需要管理層進行可能影響資產和負債金額、在簡明綜合基本報表日期揭露條件資產和負債，以及在報告期間揭露金額應收及費用的估計和假設。實際結果可能會有所不同於這些估計和假設。

 

重新分類

 

部分2023年金額已重新分類以符合2024年的呈現方式。

 

現金及現金等價物

 

公司將所有在購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資，視為現金等價物。公司在受聯邦存款保險公司（FDIC）保險的金融機構中保留存款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別存有超出FDIC保險金額的$-。0以及分別在2024年6月30日和2023年12月31日，公司存有超出FDIC保險金額的$。279,542 －。

 

收益

 

公司根據ASC 606記錄營業收入，方法是通過對與客戶的交易進行五步分析：

 

 

(1)

確定與客戶的合同；

 

 

 

 

(2)

確定合同中的履行義務；

 

 

 

 

(3)

確定交易價格；

 

 

 

 

(4)

將交易價格分配給合同中的履行義務；並

 

 

 

 

(5)

當（或者）實體滿足一項履行義務時確認營業收入。

 

 
9

目錄

  

公司負擔與產品配送相關的費用，如運費和處理費用。公司選擇將這些費用視為履行活動，並在承認基礎產品營業收入的同時辨認這些費用。根據ASC 606，公司根據預期可從轉讓貨物或服務給客戶而應收到的代價，辨認營業收入。公司政策是在貨物的控制轉移給客戶時記錄營業收入。

 

公司使用兩個類別進行細分的營業收入分類：

 

 

(1)

零售業銷售（Box Pure Air, 非核心）,

 

 

 

 

(2)

服務營業收入（波士頓太陽能）。

 

此外，公司亦按核心及非核心附屬公司來分解營業收入：

 

 

(1)

波士頓太陽能

 

 

 

 

(2)

純淨空氣盒

 

 

 

 

(3)

非核心

 

零售銷售。 我們的零售銷售包括直接銷售給消費者的產品，銷售在產品交付給客戶時確認，客戶承擔擁有權的風險並承擔損失的風險。 付款應於交付時支付。 Box Pure Air向企業和消費者提供先進的空氣淨化設備。

 

服務營業收入。 我們的服務收入由波士頓太陽能提供，通常在完成後記錄。

 

 
10

目錄

   

退貨及其他調整公司為每一批次的折扣、退貨、貨品抵減、客戶回扣及其他調整記錄一項預留估計，並與總銷售額淨額相抵。公司的折扣和客戶回扣在銷售時已知，公司適當地根據已知的折扣和客戶回扣減少淨產品收入。公司根據歷史交易的估計來估計客戶退貨和抵減，並在相關收入賺取的同一期間計提這些預留。截至2024年和2023年6月30日的期間內，客戶在產品收入上的折扣、退貨和回扣均不具重大性。

 

施工合同履行義務、營業收入和成本履行義務是合同中對客戶轉讓獨特商品或服務的承諾，並且是計算的單位。公司評估兩份或兩份以上的合同是否應合併並作為一個履行義務來處理，以及合併的合同或個別合同是否應分為一個以上的履行義務。這種評估需要做出重大判斷，將一組合同合併或將單一合同分為多個履行義務的決定可能會改變在特定時期錄入的營業收入和利潤數額。公司的安裝合同具有單一履行義務，因為在合同中轉移個別商品或服務的承諾無法從合同中的其他承諾中分辨出並且被整合和因此不具有獨立性。較少常見的是，公司可能承諾在合同中提供獨特商品或服務，如果是這種情況，該合同將分為一個以上的履行義務。如果合同被分為一個以上的履行義務，則將交易總價格按照承諾商品或服務的估計相對單獨銷售價格的基礎分配給每個履行義務。

 

公司於完成後才認列營業收入。合同成本包括所有安裝材料、直接人工和分包成本。營運成本在發生時計費。不利於滿足履行承諾且不反映將控制轉移給客戶的合同成本，例如未安裝材料和返工人工，將被排除在百分比完成計算之外。

 

合約估算

 

對於總營業收入和完工成本的估算需要做出重大判斷，並涉及使用各種估算技術。管理層必須對勞動生產力和可用性，工作進行的複雜性，材料的成本和可用性，以及分包廠商的表現做出假設和估計。工作表現、工作條件和預估的盈利性發生變化，包括來自合同懲罰條款和最終合同解決的變化，可能導致對成本和營業收入的修訂。這些變化在確定修訂的期間內受到承認。如果在任何時候，合同盈利能力的估算表明合同預期將出現虧損，則在確定出現該虧損的期間內承認整個虧損的提存。

 

 
11

目錄

   

合同修改

 

合同修改在公司合同履行過程中是常規的。合同經常會因合同規格或要求的變更而進行修改。在大多數情況下，合同修改是針對不是獨立的貨品或服務而進行，並作為現有合同的一部分來處理。

 

合約資產和負債

 

帳單實踐受每個專案合同條款管轄，主要基於發生的成本、里程碑的達成或預先確定的時間表。帳單並不一定隨著時間顯示的營業收入而變化。合同資產代表為認可的營業收入而發生的成本，但尚未向客戶開立帳單。合同負債代表在認可營業收入之前提前收取的支付。

 

應計營業收入包括符合營收認列標準但尚未給客戶開具發票的金額。

 

公司的住宅合同包括要求收到發票後立即支付的付款條款，而商業合同則要求在發票日期後15至60天內支付，主要在30天內。

 

應收帳款

 

公司將應收帳款賬面值定為管理層預期從未償收應收款項中收回的金額。公司定期評估其應收賬款，根據歷史坏賬和收款以及當前信貸條件，在必要時設定懷疑賬戶的備抵。

 

應收帳款淨額已扣除信用損失準備$。375,414 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。

 

存貨

 

庫存主要包括光伏模組、逆變器、支架和其他完成零件，這些零件用於組裝光伏系統。庫存以先進先出法所確定的成本或淨實現價值中較低者進行估值。公司根據各自對未來需求和市場條件的假設，將庫存減損金額估計為庫存價值與根據未來需求和市場條件的估計淨實現價值之間的差額。如果實際未來需求或市場條件不如管理階層預期的那樣有利，可能需要額外減損庫存。

 

庫存已扣除$的廢棄貨儲備。235,572 $2023年12月31日和$2024年6月30日時現金逃跑價值分別是761,662 分別為2024年6月30日和2023年12月31日。

 

無形資產和商譽

 

公司定期審核無需分攤的無形資產的攤銷金額計算，包括商譽，以判斷是否可能存在減值。商譽和某些無形資產每年進行評估，或在出現特定觸發事件時進行減值，使用公平價值測量技術。這些事件可能包括業務環境的重大變化、法律因素、運營績效下降、競爭、業務的銷售或處置，或其他因素。具體而言，商譽減損測試用於通過將報告單位的公平價值與其攤銷金額相比，包括商譽，來識別可能的減損。公司使用三級輸入和折現現金流方法。折現現金流分析需要人們作出各種論斷性假設，包括有關未來現金流、增長率和折現率的假設。關於未來現金流和增長率的假設基於公司的預算和長期計劃。折現率的假設是基於對各個報告單位內在風險的評估。

 

已發生的保固和生產保證負債

 

作為標準作法，公司對安裝項目的勞務提供十年保固，並將安裝產品的製造商保固傳遞給客戶。這些保固並未單獨定價，因此，當管理層認定能夠估計時，與保固相關的成本便會進行計提。管理層每年並未單獨核算實際保固成本，並根據每年年底的最佳估計進行計提。

 

 
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作為標準做法，公司為已安裝的太陽能系統提供為期兩年的生產保證。這些生產保證不另外定價，因此，與生產保證相關的費用根據管理層每年底的最佳估計而應計。此外，公司還向客戶提供一項可選的，可以以＄購買的為期十年的生產保證。1,000。當這些金額收到時，將予以推遲並在保證期間內按比例認列。

 

可轉換優先股

 

公司根據《會計標準編碼》（“ASC”）815“衍生金融工具和避險”評估及核算其可換股工具中嵌入的轉換期權。如果符合三個標準，則要求公司將轉換期權與其主合同劃分開來，將其視為獨立的衍生金融工具核算。這三個標準包括情況為（a）嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險並不明確和密切相關，（b）具備嵌入式衍生工具和主合同的混合工具並未根據適用的普遍公認會計原則以公平值重新計量，公平值變動按發生時遞延入收益核算，和（c）具有與嵌入式衍生工具相同條款的獨立工具將被視為衍生工具。該會計處理的結果可能導致將金融工具的公平值歸類為衍生金融工具並於每個資產負債表日期進行按市價核算並記錄為負債。如果公平值被記錄為負債，則公平值變動將記錄在簡明合併營運報表中作為其他收入或其他費用。在轉換或行使衍生金融工具時，該工具將於轉換日期按照公平值進行核價並重新歸類為權益。公司在必要時為可換票據折讓，該折讓基於承諾日與票據交易中基礎普通股的公平值與票據嵌入的有效換股價格之間的差額。在這些安排下，債務折讓將按照相關債務期間分期攤銷至票據贖回最早日期。

 

租賃

 

ASC 842《租約》要求在簡明綜合資產負債表上承認租約作為使用權資產和租約負債。使用權資產代表公司使用基礎資產的權利，而租約負債代表公司根據租約產生的租金支付義務。根據租約開始日期的現值和未來最低租金支付，承租租賃的使用權資產和租賃負債獲得承認。由於公司的租賃不提供內含率，公司在確定租金現值時使用其估計的增量借貸率，該率基於租賃開始日期可獲得的信息。許多租賃協議可能包含續約選擇和提前終止租約的選擇。用於計算使用權資產和租約負債的租賃期僅包括被認為合理確定會行使的續約和終止選擇。公司根據現行租賃超過十二個月的尚未支付租金的現值承認了租約負債，伴隨著相應的使用權資產。使用權資產已根據ASC 842過渡指引進行了調整，以調整現有租賃相關的應付和預付租金餘額，以及出租方提供的未攤銷租賃獎勵。按直線方式在租約期間承認營業租賃成本為單一租賃成本，並在銷售、總務及管理費用中記錄。通常區域維護、財產稅和其他營業費用的變量租金支付是在發生基於變量租金支付依據所發生的事實和情況變化時認可作為支出。公司已選擇不區分所有物業租賃的租賃和非租賃元件，用於計算使用權資產和租約負債。

 

所得稅

 

公司按照ASC 740“所得稅”處理其所得稅，要求承認由現有資產和負債的財務報表帳面金額與其相應的稅基和稅額抵免之間的差異所產生的未來稅收資產和負債。透過已頒布的稅率衡量這些延遲所得稅資產和負債，預期將應用於預期在這些暫時性差異預計被收回或解決的年份的應稅收入。稅率變更對延遲所得稅資產和負債的影響在包括生效日的期間內認可於業務中。公司具有凈營運虧損結轉，但由於實現的不確定性，公司已就這些凈營運虧損結轉產生的延遲所得稅資產提供完整的公允價值準備。

 

 
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每股盈利（虧損）

 

基本每股凈利潤（虧損）是通過將可供普通股股東使用的凈虧損除以普通股在期間內平均持有的加權平均普通股數量計算的，不考慮普通股等價物。

 

截至2024年6月30日止三個月和六個月，潛在調節證券被排除在計算每股稀釋損失中，因為這樣會降低普通股每股淨損失。因此，加權平均普通股在2024年6月30日止三個月和六個月的使用中，用於計算基本和稀釋每股淨損失。

 

 

 

截至6月30日的三個月

 

 

截至六月三十日之半年度財報

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

供普通股股東參考的凈利潤（損失）

 

$(9,883,004)

 

$9,228,829

 

 

$(12,740,188)

 

$554,811

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

計算基本每股盈利的加權平均股份

 

 

214,995

 

 

 

1,393

 

 

 

145,534

 

 

 

757

 

D類優先股，包括優先股息

 

 

-

 

 

 

106

 

 

 

-

 

 

 

106

 

E類優先股，包括優先股息

 

 

-

 

 

 

140

 

 

 

-

 

 

 

140

 

可換債券

 

 

-

 

 

 

47

 

 

 

-

 

 

 

47

 

認股證

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

4

 

計算稀釋每股盈利的加權平均股份

 

 

214,995

 

 

 

1,690

 

 

 

145,534

 

 

 

1,054

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益（損失）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基礎

 

$(45.97)

 

$6,625.15

 

 

$(87.54)

 

$732.91

 

稀釋

 

$(45.97)

 

$5,460.85

 

 

$(87.54)

 

$526.39

 

 

公允價值衡量

 

公司的金融工具包括現金、應收賬款、投資、應付賬款、可轉換應付票據、向關聯方借款以及衍生負債。由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、可轉換應付票據和向關聯方借款的估計公允價值近似於其攜帶金額。

 

特定非金融資產按照非重複發生基礎的公平價值進行衡量，但需定期進行減值測試。層級根據輸入的可靠性分為三個級別，如下所示:

 

一級 - 估值基於可獲取的活躍市場中對相同資產或負債的未調整報價。

 

二級 - 資產估值基於活躍市場中類似資產或負債的報價價格；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價價格；或者基於模型的估值，其重要輸入數據在市場中可觀。

 

第三級 - 估值是基於模型，其中重要的輸入不可觀察。 不可觀察的輸入反映了公司對市場參與者將使用的輸入所做的假設。

 

公司在2024年6月30日、2023年12月31日沒有任何一級或二級資產和負債。衍生負債屬於三級的公平價值評估。

 

以下是截至2024年6月30日期間Level 3負債活動的摘要：

 

賬目－2023年12月31日

 

$388,983

 

新增款項

 

 

5,541,856

 

結算

 

 

(1,370,148 )

公允價值的變化

 

 

328,863

 

2024年6月30日結餘

 

$4,889,554

 

 

自2024年1月1日起，公司發行可轉換票據付款協議，其中包含符合衍生負債定義的轉換條款，因此需要進行拆分。轉換功能的價值為$5,541,856 ，並記錄為衍生負債，導致額外的債務折扣和金融成本總額為$2,811,440 15.12,730,416，分別為。

 

截至2024年6月30日，公司根據考克斯-羅斯-魯賓斯均值二項定價模型中使用的假設，估計了嵌入在應付票據中的轉換特徵衍生工具的公允價值，使用以下輸入參數：公司普通股價格為$0.17；利率期貨範圍從 5.09%。 5.45%；預期波動率範圍從公司普通股的 203%。 273%，根據公司歷史股票價格的波動率；行使價格從$0.07 $0.13 ，並且條款為 0.42 天從發票日期計算，被視為商業合理。 1.82 年

 

 
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最近公佈的會計準則

 

我們會定期受美國財會準則委員會（FASB）或其他標準制定機構發布的新會計準則，並會根據指定生效日期採納。除非有其他討論，尚未生效的最新發布准則對我們財務狀況或經營業績的影響，在採納後將不會對我們產生實質影響。

 

隨後的事件

 

除了附註8所描述的事件外，沒有需要認列或披露的後續事件。公司評估了截至發行並提交給證券交易委員會的簡明綜合財務報表日期後的後續事件。

 

錯誤更正備註3

 

公司發現了一個有關補償費用的錯誤，該錯誤是由優先股轉換為普通股而導致的。這個錯誤已經被辨識並且正確地列入了截至2023年12月31日的10-K/A表格中。季度財務報告（未經審計）包括以往比較期的財務結果，並且公司已糾正了以往期間內的財務報表金額，以確保報告的準確性。

 

此調整涉及與轉換相關的股份報酬費用認定。

 

1. 前期比較期間財務報表影響：

 

○ 基於2023年3月31日結束的期間，這筆約300美元的股票報酬支出被歸類為SG&A支出。6,500,000 was classified as a SG&A expense due to conversion in the period ended March 31, 2023.

 

2. 當前期間財務報表影響:

 

○ 這項調整對本期基本報表沒有影響。

 

 
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注意事項 4- 應付票據

 

應付票據

 

賣家應付票據在2022年4月21日，公司與波士頓太陽能前業主簽訂了一份無擔保票據，作為波士頓太陽能收購的一部分。該票據面值為$1,000,000，無指定利率。在收購日期，票據的公允價值為$897,306，指定值與公允值之間的差額會在18個月期間分攤為利息費用。在2024年1月16日，票據的餘額和相關應計利息轉讓給第三方（請參閱 轉讓通知 ）。

 

注意事項購買協議。2021 年 7 月，公司與巴克敦資本有限公司（「BCL」）簽訂票據購買協議，該公司同意向 BCL 發行並出售本金額為 $ 的債券1,580,000（「注意事項」）。該票據按年利率為八百分 (8%)，並規定於 2022 年 1 月 1 日開始的日曆季度，以及其後每個月曆季度持續直到債券全額支付，公司將按季度向 BCL 支付等於 $ 的現金付款250,000。公司可以選擇每筆付款的頻率和金額（最低付款額為 $）50,000) 在每個適用季度期間，只要每季度支付的總金額等於 $250,000。債券於 2023 年 7 月到期。本附註包含以下條約：(i) 公司將在適用的截止日期內及時提交所有根據 1934 年法例第 13 或 15 (d) 條所需向美國證券交易委員會提交的所有報告，並會在其控制下採取一切合理行動，以確保根據 1933 年法規第 144 條規定有關公司的足夠當前公開資料，並不會終止其作為根據該公司須提交報告的發行人的狀態 1934 年法案，即使 1934 年法案或其下的規則和法規允許該等終止；(ii) 普通股應在 (a) 紐約證券交易所、(b) 納斯達克、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) OTC Pink 等方面上市或掛牌交易；(iii) 公司普通股的買賣不會被暫停、停止、冷凍、達到零買賣或以其他方式停止於公司主要交易市場的兩個以上交易（2) 連續交易日；及 (iv) 公司不會與 John Kirkland 或其任何附屬實體進行任何融資交易。2024 年 2 月 BCL 與公司簽訂協議，其中 BCL 轉換美元95,000 未償還本金餘額轉為本公司普通股。二零二四年五月和六月期間，BCL 和公司結算了美元1,075,381 債券和 $ 的未償還餘額24,531 通過發行的累計利息 78,083 普通股股份，結算損失總額為 $2,410,434.

 

SBA貸款在2020年5月，公司收到了資產$150,000根據SBA的經濟災害貸款計劃（“EIDL”）取得的資產詳見 EIDL 2020年5月22日成立，並按3.75%利率計算，具有30年期，由公司幾乎所有資產作為抵押，每月應還款$731，從2021年5月1日起開始。截至2024年6月30日，當中$34,357列入應付票據的當期部分，而$115,643列入長期應付票據中。

 

和解及賠償協議太陽能波士頓於2023年3月與第三方達成和解及賠償協議，太陽能波士頓同意在30個月的期間內支付總金額為$500,000。截至2024年6月30日，目前應付票據的近期部分包括$90,000，長期應付票據中包括$215,000。

 

其他。在2023年12月，公司與第三方訂立了一項金額為$的短期應付票據。49,980。在2024年1月，該票據已全額支付。到2024年6月30日，波士頓太陽能有一筆金額為$的應付票據17,899 ，涉及一輛服務卡車，其中$已納入應付票據當前部分。7,530 ，其中$已納入應付票據當前部分。

 

 
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應付可轉換票據

 

賣方票據以股份支付。2022年4月21日，該公司向波士頓太陽能公司（「少數股東」）的首席執行官發行了一份無抵押的36個月賣方票據，金額為$1,940,423 以公司普通股的加權平均價格（VWAP）支付60 2022年4月21日之前的交易日。支付在2022年4月21日後的六個月內開始，每季度分30個月支付。票據的公平價值被確定為$1,252,272。所述價值與公平價值之間的差額將在36個月期間分攤到利息費用。2024年1月1日，該公司與少數持有人達成協議，同意購買波士頓太陽能公司19.9%的股份，作為交換的條件是：（i）金額為$275,000；以及（ii）金額為$275,000。此外，該公司同意將所擁有的賣方票據以股份支付的方式（由少數股東擁有）以每股$3.50 的價格轉換為公司的普通股。因此，該交易使該公司擁有了100波士頓太陽能公司及其子公司在2024年1月1日記錄了約$的債務結算收益888,000.

 

賣方可轉換票據。如上所述，公司與少數擁有者達成了一筆為美元的六個月可轉換票據275,000，以及一筆為美元的十二個月可轉換票據275,000，與少數擁有者。十二個月票據中包括預付利息加入到到期的本金金額中25,000 。至於六個月票據，少數擁有者：(i)有權利於2024年2月16日之後任何時期使用五天的加權平均價格轉換成普通股，在到期日之前；及(ii)在到期日，仍未偿清的任何票據金額將自動根據到期前五天的加權平均價格進行轉換。至於十二個月票據： (i)公司可以在到期日之前的任何時間償還全部30萬美元；(ii)如果公司在到期日之前完成超過1000萬美元的公開發行，與使用收益有關的條件將包括支付任何未偿餘額；(iii)180天後，少數擁有者將有選擇將票據的部分轉換為公司的普通股，轉換使用以通知轉換前五天的加權平均價格計算，最低轉換金額應至少為30萬美元；及(iv)如果在到期日之前未償還或滿足該票據，則該票据將自動轉換為公司的普通股，該轉換金額使用到期前五天的加權平均价計算。針對這些票據，公司錄得了折扣總計468,938 ，因認列的嵌入性衍生負債（附註2）導致。該折扣將在票據的存續期間分期攤銷。2024年6月30日，六個月票據將自動轉換為 6,650 和股票增值權 9,823 預付權證導致轉換損失達$163,0002024年6月30日，十二個月期票面金額共計$的票據包括在可轉換應付票據當前部分中。300,000，包括在可轉換應付票據當前部分中。

 

作業備註：2024 年 1 月，該公司與波士頓太陽能的前所有人（見「應付賣家票據」）和第三方簽訂了票據轉讓，其中前所有人分配了「應付賣家票據」，金額為 $817,000，向第三方及獲得本公司轉換權的第三方。與該票據有關，本公司錄得的折扣總額為 $817,000 由承認嵌入式衍生工具負債而產生的（註 2）。截至 2024 年 3 月 31 日止的三個月內，第三方轉換了 $703,168 成為本公司的普通股。在 2024 年 4 月期間，票據的剩餘餘額，總計為 $125,947，已轉換為 8,099 普通股股份。

 

本票 2於2023年6月26日，本公司訂立了一份證券購買協議，擬發行一份可轉換本票（“本票 2”），金額為美元118,650，原發行折扣為美元13,640。發行日本金計扣除一次性利息收費，佔本金的 12%（118,650 * 0.12 = $14,238）。應支付的應計、未支付利息和未償本金，經調整後，應分成九（9）個支付，每次支付金額為美元14,765（合計返還給持有人的金額為美元132,888）。第一次支付截止日期為2023年7月30日，之後每月還款八（8）次。如果發生違約事件並且持有人選擇轉換，轉換價格（“轉換價格”）應指十（10）個交易日中最低的普通股交易價格的75%（代表折扣率為25（受公司有關公司證券或任何子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非凡分配以及類似事件的公平調整調整）。截至2024年6月30日，並無未償本金餘額。

 

票據3.自2023年8月28日起，公司簽署了一份證券購買協議，提供發行一張可轉換票據（「票據3」），本金金額為$130,000，到期日為2024年5月28日。票據3的持有人擁有權利，從發行日期起至以下兩者中較遲的日期之間的任何時間：（i）到期日，及（ii）支付違約金額的日期（如可轉換票據中所定義），將票據3的全部或任何未支付金額部分轉換為全額支付且不得追繳的普通股，轉換價格為表示普通股在轉換日期之前十（10）個交易日內的最低交易價格乘以75％（代表一個折扣率25）（受限於公司就公司證券或公司任何子公司的證券、合併、資本重組、重分類、特別分配以及類似事件進行公平調整）。到2024年2月，未清償本金餘額已全數支付。截至2024年6月30日，已無未清償本金餘額。

 

 
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票據4於2023年10月3日，本公司訂立了一份證券購買協議，擬發行一份可轉換票據（“票據4”），本金金額為$78,500（$ 12%，到期日為2024年7月30日。持有人擁有對票據4進行全部或部分轉換之權利，從發行日起至後者的期限內，即（i）到期日和（ii）支付違約金額的日子（如可轉換票據所定義），按照轉換價格進行轉換，即指最低交易價格乘以10個交易日內前一日的共同股價格75％，（代表折扣率為25%）（受到公司就公司證券或公司任何子公司證券、合併、股份重組、重分類、非常分配及相似事件作出的公平調整）。截至2024年6月30日，沒有未償還的本金餘額。

 

票據5於2023年10月10日，公司訂立了一份有關證券購買協議，擬發行一份可轉換票據（「票據5」），本金為$145,205，並帶有$16,705的一次性利息費用於發行日加至本金（$145,205 *.12 = $ 12）。應支付的應計未付利息和未偿本金（須調整）將分為9期付款，每期支付$17,424（總共還款給持有人$18,070）。第一期付款應於2023年11月15日到期，其後的8期付款每月到期。若發生違約事件並且持有人選擇轉換，轉換價格（「轉換價格」）將為最接近轉換日期前十個交易日內的普通股最低交易價格乘以75％（代表折扣率為162,629折扣率為 25%)（受公司與公司任何子公司的證券或證券相關公平調整、合併、資產重估、重分類、非常分派和類似事件的影響）。截至2024年6月30日，並無未清償本金。

 

票據6和7於2024年2月23日，公司與1800對角贷款有限責任公司（一家獲准投資者“DL”）簽署了有效日期為2024年2月27日的證券購買協議，根據該協議，公司向DL發行了一份票據（“票據6”）,本金總額為$156,000 ，並且原始發行折扣為$26,000 ，發行成本為$5,000，給公司帶來淨收益$125,000，以及第二份票據（“票據7”及與票據7合稱為“DL票據”的）本金總額為$163,585 ，並且原始發行折扣為$18,820 ，發行成本為$5,000，導致公司淨款$139,765。DL票據到期日為2024年11月30日，公司同意按照DL票據發行日起分別為Promissory Note 6未支付本金餘額每年15%的利率，以及Promissory Note 7每年12%的利率支付利息。一次性利息費用為 15%或$23,400並且 12%或$19,630 在係數Note 6和Promissory Note 7發行日期時分別適用於DL票據下欠款本金金額。公司有權隨時加速支付或全額預付DL票據而無需支付預付罰款。DL票據並未由公司的任何抵押品或資產擔保。DL票據的未償本金金額可能會在發生違約（遺漏支付）的情況下被轉換為公司的普通股，每股面值$0.0001 。在DL票據違約（錯過付款）的情況下，DL可以按照轉換價格將DL票據轉換為公司的普通股，該轉換價格等於轉換日期前10天內最低交易價格的75%。此外，在發生和持續事件違約期間，DL票據應立即到期並付清公司根據DL票據下的債務義務，並按照DL票據中所規定的違約金額（在DL票據中定義）。在任何情況下，如果DL的該轉換與DL及其聯屬所有權中持有的所有其他公司普通股連同本公司普通股總股本的4.99%以上，則不得允許DL將DL票據轉換為普通股。根據《1933年證券法》修訂案（以下簡稱「該法」）第4(a)(2)條規定，發行DL票據是根據免註冊要求向該法第4(a)(2)條規定的豁免基礎上進行的。截至2024年6月30日，所有Promissory Note 6的本金金額（$179,400）和票據7（$124,324）包含在應付可轉換票據的當前部分。

 

 
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目錄

   

可轉讓本票 8於2024年6月5日，本公司簽訂了一份證券購買協議，擬發行一張可轉讓本票（“可轉讓本票 8”），本金金額為$179,400，具有原始發行折扣$23,400。發行當日向本金額附加一次性利息費用$ 12，乘以百分比，即$21,528。及欠付利息和未償還本金，經調整後，將以9次付款支付，每次支付$22,325。第一次支付截止日期為2024年7月15日，之後每月繳付8次。在任何違約事件發生期間及持續期間，本票將立即到期支付，本公司應向持有人支付一筆金額，等於本票應付金額的150%。此外，本票可換股為本公司普通股，換股比率為$1.00和10個交易日內本公司普通股最低交易價格的75%的較高值（代表折扣率為25）（受限於本公司關於本公司證券或任何子公司證券、合併、股本重組、分類重組、特別分配及類似事件的公平調整）。截至2024年6月30日，全部未清餘額為$200,928 包括在當前可轉換應付票據部分。

 

12% 可轉換票據。於 2024 年 4 月 26 日，本金額為 $，該公司簽訂了 12% 可轉換期票據1,250,000，原發行折扣為 $250,000。季度利息支付於 2024 年 6 月 28 日開始，直至到期日 二零二六年四月二十六日。定期支付本金為 $220,000，對於任何未轉換的金額，從 2024 年 12 月 28 日開始至到期。六個月後，該票據可以兌換前五天 VWAP 的 10% 折扣以 10% 的折扣轉換為公司普通股。如果發生按照票據所定義的違約事件，兌換率應為 $ 的租賃人40 以及前五個交易日的最低交易價格。在二零二四年六月三十日，美元729,167 已包括在應付可換票據的當前部分和 $520,833 包括在應付的長期可換股票據中。

 

15%可轉換票據在2024年6月30日，公司與一家面額為$的15%可轉換本票簽訂協議312,500，該票面金額為$，並具有$的原始發行折扣62,500。季度利息支付自2024年6月28日起，直至2025年3月26日到期 。六個月後，該票據可按公司普通股的五日成交加權平均價的百分之十折讓進行轉換。如果發生如票據中所定義的違約事件，則轉換比率為$和前五個交易日的最低交易價格中較低的那一個。截至2024年6月30日，當前可轉換票據應付款項中包括$40 。312,500 當前的可轉換票據應付款項中包含$。

 

 
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目錄

   

注意事項 5- 股東權益

 

A類可轉換優先股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已經授權 80,000,000 份A類可轉換優先股（“A類股票”），每股面值為$0.0001 股已發行和流通，截至2024年6月30日和2023年12月31日。每股A類股票可以隨時轉換為1/10（十分之一股）的普通股。除非董事會宣布，否則不支付任何分紅派息。 1,000,000和1,000,000 份股票分別於2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通。每股A類股票可以隨時轉換為1/10（十分之一股）的普通股。除非董事會宣布，否則不支付任何分紅派息。

 

B類可轉換優先股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授權 1,500 股B類優先股，每股面值$0.0001 ，其中 0 股於2024年6月30日和2023年12月31日時已發行並流通。

 

C類可轉換優先股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已經授權 1,500 股份Class C優先股，其中0股份截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行並流通。

 

特别股D转换优先股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授權 2,000 股D特選股，其中 0股已發行並留存截至2024年6月30日和2023年12月31日。

 

可轉換優先股E類

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已授權設立 股份。 5,000 和 2,500 股份，分別於2024年6月30日和2023年12月31日發行並流通。 0 股份於2024年6月30日和2023年12月31日均已發行並流通。

 

待定優先股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，共有19,990,000股優先股未指定和未發行。

 

普通股

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授權普通股為192,307,693 股，每股面值為$0.0001，並發行及流通股數分別為 301,365 和43,516股。

 

在2024年8月15日， 公司實施了1比100的普通股的逆向股票分割，並將公司授權的普通股數增加到6,000,000,000股。在逆向股票分割生效時，每100股已發行和流通的普通股轉換為一股已發行和流通的普通股。。每股普通股的面額和公司優先股的授權或已發行和流通股數保持不變。由於逆向股票分割，公司進一步調整了員工激勵計劃下的股份數額，該計劃中沒有未行使的期權和與第三方簽訂的普通股認股權協議。

 

 
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2024年6月30日止六個月期間發行的股份

 

在2024年1月的不同日期，公司發行了股份。 7,719 普通股的股份是由行使預先資助的認股權證而來。

 

在2024年1月的各種日期，該公司發行了 6,690 普通股股份，以交換債務轉換。

 

2024年1月17日，公司發行了 2,500 股普通股作為服務。

 

公司在2024年2月的各個日期發行了某些普通股。 17,287 以普通股換取債務轉換的股份。

 

2024年2月的不同日期，公司發行了股票。 7,679 以作為服務換取的普通股。

 

2024年2月16日，公司根據股權融資協議發行了 3,073 股普通股。

 

在2024年3月的各個日期，公司根據股權融資協議發行了 8,669 普通股股份。

 

在2024年3月的各個日期，該公司發行了 10,800 普通股股份，以交換債務轉換。

 

2024年3月27日，公司發行了。 1,800 股普通股作為服務。

 

2024年4月2日，該公司發行了。 56,202 以作為服務換取的普通股。

 

2024年5月6日，公司發布了 400 以作為服務換取的普通股。

 

於2024年4月的不同日期，該公司發行了 8,099 以普通股換取債務轉換的股份。

 

2024年6月30日，該公司發行了。 6,650 和股票增值權 9,823 預先資助的warrants，用以償還債務。

 

由2024年4月15日至2024年6月27日，該公司發行了 35,748 普通股股份。

 

自2024年5月21日至2024年6月18日，公司發行了股票。 78,083 以交換債務方式發行普通股份。

 

2024年6月3日，公司發行了一份普通股。 1 再發行了一份預先資金購股權。

 

注意事項 6- 關聯人交易

 

截至2024年6月30日，公司首席執行官及子公司高級職員向公司提供了愛文思控股$0 15.13,074，分別為。

 

截至2024年6月30日，公司CEO和CFO/總裁根據各自的雇傭協議，已總計$229,620 未支付的董事工資，切斯公司的CEO和CFO/總裁分別將計提。

 

 
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第7節 - 承諾與潛在負債

 

訴訟

 

我們不時成為其他事業運營相關索賠和訴訟的當事人。我們定期評估我們參與的法律程序和其他索賠的狀況，以判斷是否損失可能發生或者有合理可能已經發生損失，並確定是否需要提存準備。如果不需要提存準備，我們會進一步評估每個法律程序，以判斷是否可以估算可能損失或潛在損失區間進行披露。雖然索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的，但我們相信我們已為任何損失進行了充分的預留。但是，我們的總合財務狀況、營運業績或流動性在任何特定期間可能會因索賠或法律程序的解決而受到重大不利影響。與軍工股、談判、和解、裁決以及外部法律顧問的法律費用是按照發生而費用化。

 

股權激勵計劃

 

於2020年1月30日，公司採納了2019年股權激勵計劃（“計劃”），通過授予獎勵的方式提供額外手段，以吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他合格人士。截至本報告日，公司尚未根據該計劃發放任何獎勵。

 

附註8 - 後續事項

 

和解協議

 

2024年7月11日，公司與Silverback Capital Corporation（稱為"銀背公司"）達成和解協議。  以解決與不同供應商的逾期應付負債，金額約為$2.5 百萬。根據協議條款，公司將向SCC發行可自由交易的普通股股份，稱為"和解股份"。該協議需要經法院批准，在證券法第3(a)(10部的公正聽證會後方可生效。1933.發行股份的數量將根據指定估值期間內的股票交易價格確定，並根據公司行動或市場條件進行調整。該協議需要經法院批准後生效，旨在全面解決特定負債而無需現金流出。

 

上市資格

 

在二零二四年八月二十七日， 公司收到中銀交易所有限公司（「中華銀行」）上市資格部（「員工」）的書面通知（「缺陷通知」），通知本公司在 5 天寬限期內未及時提交截至 2024 年 6 月 30 日止季度的 10-Q 表格（以下簡稱「表格 10-Q」）（如表格 120 億 25 億）公司於 2024 年 8 月 15 日向證券交易委員會（「證券交易委員會」）根據《證券交易所上市規則》第 14.6 (c) (1) (「及時申報要求」) 提交，該公司已經退出遵守及時申報要求.

 

二零二四年九月六日， 公司收到 CBOE BZX 員工發出的通知（以下簡稱「通知」），指中央行 BZX 聆訊事務委員會（「事務委員會」）拒絕該公司申請延長符合 CBOE BZX 上市規則 14.6 (c) (1)、14.9 (e) (1) (B) 規定的持續在 CBOE BZX 上市規則中的要求）及 14.9 (e) (2)，並根據先前披露的缺陷，確認先前披露的員工除牌裁定，並命令按照下文所載的程序，暫停公司普通股並從中央銀行股市中刪除上市中央銀行《上市規則》第 14.12 (f) 及 14.12 (h) (4) (B)。根據事務委員會的決定，職員通知公司，暫停買賣公司普通股將於 2024 年 9 月 10 日結束交易後生效。本公司不期望事務委員會的決定對其日常營運產生任何影響。

 

 
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目錄

   

項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。

 

概覽

 

您應該閱讀本文檔其他範围內收錄的簡明綜合基本報表和相關註釋。本討論包含基於目前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在實質差異，包括「」部分中列明的那些因素。風險因素,” “關於前瞻性陳述的注意事項 已包含在我們截至2023年12月31日的最新年度報告10-K/A中，以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中。

 

Singlepoint是一家多元化控股公司，主要通過其子公司提供能源解決方案和以能源為中心的應用。我們的主要重點是通過為客戶提供整合的能源解決方案，確保能源安全。我們主要通過我們持有100%股權的子公司波士頓太陽能進行太陽能業務。我們通過Box Pure Air進行空氣淨化業務，我們持有其100%的股權。我們還在主要的太陽能和空氣淨化業務之外持有股權。我們認為這些子公司屬於非核心和不重要的業務。

 

營運業績結果

 

比較2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月

 

營業收入。 截至2024年6月30日的三個月，我們的營業收入為540萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為810萬美元。營業收入下降主要是由於波士頓太陽能的收入減少以及我們的空氣淨化系統銷售量下降。

 

營業成本。 截至2024年6月30日的三個月，營業成本從2023年6月30日的$540萬減少至$410萬。主要原因是波士頓太陽能收入減少以及我們的空氣淨化系統銷售量下降，相應的營業成本也有所降低。

 

毛利潤. 基於上述情況，截至2024年6月30日止三個月，我們的毛利潤為140萬美元，相較於截至2023年6月30日止三個月的270萬美元。這主要是由於低毛利項目的完成、波士頓太陽能的收入減少以及我們空氣淨化系統銷售減少所致。

 

銷售、一般和行政費用（“SG&A”）. 我們的SG&A費用從截至2024年6月30日的三個月內320萬美元增加到600萬美元，此增加主要是由於截至2024年6月30日的三個月內因服務發行股票相關的約150萬美元支出和諮詢和專業費用的增加。

 

其他收入（費用）。 截至2024年6月30日為止的三個月，其他費用為（$530萬），而截至2023年6月30日為止的三個月為($80萬)。主要原因是債務結算、衍生負債證券公平價值變動、融資成本和債務折扣的攤提，部分抵銷了利息費用的減少。

 

凈利潤（損失）. 公司歸屬於Singlepoint Inc股東的凈損失分別為($9.9百萬)，與2024年6月30日及2023年的凈損失($1.3百萬)相比。凈損失增加主要是由於其他費用增加，加上銷售及行政費用增加以及利潤率降低。

 

 
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2024年6月30日结束的六个月与2023年6月30日结束的六个月进行比较

 

營業收入。 截至2024年6月30日止六個月，我們的營業收入為960萬美元，較2023年6月30日止六個月的1390萬美元下降。營業收入減少主要是由於波士頓太陽能和我們空氣凈化系統的銷售額下降。

 

營業成本。 截至2024年6月30日止六個月，營業成本從2023年6月30日止六個月的950萬美元降至630萬美元。主要原因是波士頓太陽能的收入減少以及我們的空氣淨化系統銷售量下降，導致相應的營業成本減少。

 

毛利潤. 由於上述原因，截至2024年6月30日止六個月，我們的毛利潤為320萬美元，較2023年6月30日止六個月的440萬美元減少。主要原因是完成低毛利的項目，波士頓太陽能的收入減少以及我們空氣淨化系統的銷售減少。

 

銷售、一般和行政費用（“SG&A”）. 我們的SG＆A費用在2024年6月30日結束的六個月內從2023年6月30日結束的1320萬美元降至1020萬美元。此減少是由去年發行的650萬美元優先股抵銷的，所發行的股票用於在2024年6月30日結束的六個月內服務相關費用約為200萬美元，以及咨詢和專業費用的增加。

 

其他收入（費用）。 截至2024年6月30日的六個月，其他費用為（$580萬），相較於截至2023年6月30日的六個月的其他費用為（$140萬）。這個變化主要是由於債務結算、衍生負債證券公允價值變動、融資成本和債務折扣攤銷的改變，部分抵銷了利息支出的減少。

 

凈利潤（損失）. 公司歸屬於Singlepoint Inc股東的損失為（1270萬）美元，較截至2024年和2023年6月30日之六個月的（1000萬）美元淨損更高。淨損增加主要是由於其他費用增加，再加上SG＆A費用比較增加和較低的毛利率。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為25萬美元。在未來12個月中繼續營運所需現金約為400萬美元。我們預計將利用現有現金、從營運活動產生的現金流以及公開發行籌集的資金來支持未來12個月的營運。公司計劃通過銷售及增加營業收入來償還當前負債，或通過上述提及的融資活動來增加營收，儘管並不能保證公司最終會這樣做。如果我們無法通過增加營業收入滿足現金需求，我們將需要通過銷售額外普通股、可轉債券、債務或類似工具來籌集資金。我們的淨損失和額外融資需求對公司能否持續營運存有重大疑慮。公司主要的流動性來源是來自營業活動提供的現金，以及從證券銷售籌得的資本。公司今後期間的營運結果存在眾多不確定性，並且未來是否能實現盈利並持續增長還存在疑問。如果管理層無法增加營業收入和/或管理營業費用，則公司可能無法維持盈利能力。公司是否能夠持續存在取決於公司是否能夠實現盈利營運。

 

營運活動

 

營業活動現金流出 營運活動使用的淨現金於2024年6月30日結束的六個月中為($230萬)，主要是由於我們歸屬於SinglePoint Inc股東的淨虧損為($1270萬)，部分抵消了營運資產和負債的淨正面變動。營運活動使用的淨現金於2023年6月30日結束的六個月中為($60萬)，主要是由於我們歸屬於SinglePoint Inc股東的淨虧損，部分抵消了發行用於服務的優先股款項$650萬和營運資產和負債的淨正面變動。

 

投資活動

 

投資活動所用現金流量- 於2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月內，公司用於投資活動的金額分別為($0萬)和($10萬)。

 

 
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融資活動

 

融資活動現金流量： 截至2024年6月底的六個月期間，我們的融資活動提供了180萬美元的現金，主要來自普通股和債務的出售。截至2023年6月30日的六個月期間，我們的融資活動提供了60萬美元的現金，主要來自發行債務、普通股和優先股的收益。

 

離銷財務安排

 

我們沒有任何重大的離表安排，對我們的財務控制項、財務控制項變動、收入或支出、營運結果、流動性、資本支出或資本資源有當前或未來影響，對投資者具有重要意義。

 

最近會計宣告

 

截至2024年6月30日止的期間內，未發布任何預計對公司財務狀況、營運或現金流產生重大影響的會計準則和解釋。

 

第三項、市場風險之定量化與定性揭露

 

根據《S-k規定》第305(e)條款(§ 229.305(e))，本公司不需要提供本條款要求的信息，因為根據第229.10(f)(1)條規定，它是一家“較小的報告公司”。

 

第四項。控制和程序

 

揭示控制和程序的評估

 

我們在監督下並由我們的管理層參與執行了評估，包括我們的總裁兼首席執行官（CEO）和致富金融(臨時代碼)總管（CFO），對截至2024年6月30日的我們的資訊揭露控制和程序的有效性進行了評估（按照《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義）。根據評估結果，我們的管理層，包括我們的總裁和CEO以及CFO，得出結論，即截至2024年6月30日，我們的資訊揭露控制和程序並不有效，無法合理保證我們在根據《交易所法》提交的報告中應披露的信息（i）在SEC的規則和表格中規定的時期內記錄、處理、總結和報告，以及（ii）由我們的管理層，包括我們的主要執行官，適當地積累和傳達，以便及時作出有關應披露的要求性決定，由於下面描述的實質性缺陷。

 

根據上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們的控制環境和財務報告流程存在以下「實質缺陷」（如下所定義），截至評估日期：

 

 

1)

由於缺乏運作良好的稽核委員會導致在建立和監控所需的內部控制和程序方面缺乏有效監督；以及

 

 

 

 

2)

不足的職責分離與控制目標一致。

 

根據SEC規則，“重大弱點”被定義為對於公司財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，以至於公司的內部控制有合理可能性無法及時預防或檢測公司年度或中期財務報告的重大錯誤。

 

無論控制系統設計和運作得多好，都無法給予絕對保證，可以實現控制系統的目標，且對控制的評估也無法給予絕對保證，以確保已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐情況。

 

財務報告內部控制的變更

 

在2024年6月30日結束的季度中，在我們管理層評估我們內部財務報告控制效力時，未發現與交易所法案第13a-15(f)條和第15d-15(f)條所定義的對我們內部財務報告控制有實質影響或可能實質影響的內部控制變化。

 

 
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其他資訊第二部分

 

項目1. 法律訴訟

 

不時地，我們可能參與各種訴訟和法律程序，這些程序是業務常規中出現的。然而，訴訟受固有的不確定性影響，這些或其他事項可能不時導致對我們業務造成損害。除下文所述，目前我們並非任何重大訴訟的當事人，也據管理層所知，也沒有任何威脅我們的訴訟，可能對我們造成重大影響。

 

第1A項。風險因素

 

公司不需提供本條所要求的信息，因為根據第229.10(f)(1)條規定，公司是“較小報告公司”。

 

第 2 項。未註冊的股票發行和款項使用

 

無。

 

第三項。優先證券拖欠。

 

無。

 

第4項。礦山安全披露。

 

無。

 

項目5。其他信息。

 

截至2024年6月30日結束的財政季度，我們的董事或高級主管並未採納或終止「第10b5-1條款交易安排」或「非第10b5-1條款交易安排」，就如《S-k條例408項》所定義的。

 

 
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目錄

  

項目6. 附件

 

展覽

數字

 

展覽名稱

4.1

 

票據形式（參照於2024年5月9日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-k中的附件4.1）

10.1

 

購買協議形式（參照於2024年5月9日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-k中的附件10.1）

10.2

 

認股權證形式（參照於2024年5月9日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-k中的附件10.2）

10.3

 

註冊權協議形式（參照於2024年5月9日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-k中的附件10.3）

10.4

 

抵押協議形式（參照於2024年5月9日提交給證券交易委員會的公司當前報告表格8-k中的附件10.4）

10.5

 

交換協議形式（該協議被納入本公司于2024年5月24日向證券交易委員會提交的8-k表格的10.1附件）

31.1

依據《薩班斯－豪利法案2002年第302條訂定之交易法案第13a-14(a)規定，董事長的認證（1）

 

 

 

31.2

依據《薩班斯－豪利法案2002年第302條訂定之交易法案第13a-14(a)規定，致富金融（臨時代碼）主管的認證（1）

 

 

 

32.1

依據《薩班斯－豪利法案2002年第906條訂定之18美國法典第1350條規定，董事長及致富金融（臨時代碼）主管的認證（1）

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文件（實例文件未出現在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文件中）

101.SCH

 

內嵌XBRL分類擴展模式

101.CAL

 

內嵌XBRL分類擴展計算鏈接

101.DEF

 

Inline XBRL稅務分類擴展定義連結基底

101.LAB

 

內嵌XBRL稅務標籤擴展連結基表

101.PRE

 

Inline XBRL稅務分類擴展演示連結基底

104

 

封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）

________________

(1) 按照S-k條例第601(b)(32)(ii)條和SEC釋出文號34-47986，附表32.1和32.2中提供的認證被視為隨附於此表格10-Q並不被視為《交易所法》第18條的規定而被“提交”，也不被視為被適用於《交易所法》或《證券法》下的任何申報，除非登記人明確參照。

 

 
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目錄

  

簽名

 

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條的規定，申報人已引起授權人代表簽署本10-Q表格的報告。

 

 

SINGLEPOINT INC.

 

 

 

 

 

日期：2024年9月27日

作者：

/s/ William Ralston

 

 

 

William Ralston

 

 

 

首席執行官，董事

 

 

 
28