展品10.1

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱「協議」協議截至2024年6月30日起，由中國共和國法律下成立的公司雲宏環保科技股份有限公司（簡稱"賣方中國雲宏集團有限公司，中國共和國法律下成立的公司，作爲賣方的母公司（簡稱"雲宏集團中國自賣方，統稱爲"各賣方方代理爲「賣方方代理方」； 中國湖北雲宏科技行業（湖北）有限公司，是根據中華人民共和國法律設立的公司（中國 子公司”), 作爲雲宏環保母基（CTI” 以及中國子公司合稱爲“買方”）。協議中使用的首字母大寫術語，具有本協議中賦予這些術語的含義。

前言

鑑於賣方在位於中國人民共和國的雲宏健康產業園擁有並運營一定的機械設備按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。淨有形資產完成條件

鑑於賣方希望將資產全部賣出並分配給中國子公司，買方希望從賣方購買並承擔本協議所載條款和條件下業務的幾乎所有板塊；

現在， 因此鑑於以下約定和協議以及其他良好和有價值的考慮， 特此證明已收到並認爲充分，各方同意如下：

第一條

第二條買賣

第2.01節資產的購買與出售。 根據此處所列的條款和條件，在交割時，賣方各方應將所有賣方各方在與業務相關的所有有形和無形資產、財產和權利中的所有權利、頭銜和權益（除了排除資產）轉讓、轉讓、轉讓和交付給中國子公司，買方應從賣方各方購買購買的資產”），包括以下事項：

(a) 運營資本貸款（如下所定義）

(b) 所有庫存、成品、原材料、在製品、包裝、用品、零件和其他庫存；

(c) 所有與雲宏環保母基（“被轉讓合同”）主要相關的合同。術語“合同” 指所有合同、租賃、許可證、工具、票據、承諾、承諾、要約、合夥企業以及所有其他協議、 承諾和具有法律約束力的安排，無論是書面的還是口頭的；

(d) 所有傢俱、固定設備、設備、機械、工具、車輛、辦公設備、用品、計算機、電話和其他有形 個人財產（“有形個人財產”);

(e) 所有預付費用、信貸、預付款、索賠、安防-半導體、退款、追索權利、沖銷權利、補償權利、 存款、費用、金額和費用（包括與稅款支付有關的任何此類項目）；

(f) 賣方各方在保證、賠償權利以及所有類似權利方面，與任何已購資產相關的所有權利；

(g) 所有保險福利，包括與業務、已購資產或承擔的負債相關的權利和收益；

(h) 所有板塊原始記錄，如無法提供，則提供拷貝，包括賬簿、分類賬、總賬、財務和會計記錄、機械設備維護檔案、客戶名單、客戶購買歷史、價格表、分銷清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客戶投訴和詢問檔案、研發檔案、記錄和數據（包括與任何聯邦、州、地方或外國政府或政治次級部門、任何此類政府或政治次級部門的機構或工具、或有關司法裁決、法院、或有管轄權的仲裁員的所有通信（統稱爲“政府機構”）,銷售材料和記錄、戰略計劃和營銷、以及促銷調查、材料和研究；和

(i) 所有資產和業務的商譽和持續經營價值。

部分 2.02 排除的資產。 儘管前述，賣方各方不需要向中國子公司出售、轉讓、轉讓或轉移任何資產，而不是已購資產（統稱賣方在已購資產中未包含的資產在此稱爲“不包括的資產”).

部分 2.03 假定的負債。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，中國子公司應承擔並同意僅支付、履行和償還以下賣方的責任（統稱“承擔的負債”），而不包括任何其他責任:

(i) 所有指派合同項下的負債，僅限於在收盤日後需要履行的負債，且需是在業務的正常流程中產生，並且不涉及賣方在收盤日之前或之前未履行、履行不當、違約、違約、或違反任何責任。

根據本協議，"負債「意味着任何性質的負債、義務或承諾，無論是主張或未主張的，已知或未知的，確鑿或有條件的，已計提或未計提，已到期或未到期，或其他情況。」

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但中國子公司不得承擔也不得對出賣方或其關聯公司的除受讓負債（“已排除的負債”）以外的任何種類或性質的責任支付、履行或解除責任。根據本協議，附屬公司「個人」的含義爲任何其他個人，直接或間接，通過一個或多箇中間人，控制、被控制或與該個人共同控制；而術語“控制，”（包括「被控制」和「與共同控制」）指的是擁有直接或間接的能力指導或導致指導個人的管理和政策，無論是通過持有投票證券、合同還是其他方式。

第2.04條 擔保和交付證券。發行人可以向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券，以及本條所述的適用文件，並且受託人應根據本節所述的發行人指示向發行人或以下訂單的發行人交付此類證券（包含在本節中所述的發行人訂單中），或者根據託管人的要求向託管人交付。由或依據該發行人指示和程序確定該類證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款。如果這些程序中提供了，這種發行人指令可以授權根據發行人或其授權代理人口頭下達的指示認證和交付，並應立即以書面形式確認。在對這些證券進行認證並承擔本契約下與這些證券相關的其他責任時，受託人有權獲得並且（根據第6.01條的規定）可以充分地在以下情況下得到保護：購買價格。 對於所購買的資產的累計購買價格將由CTI通過向賣方發行 3,246,217股CTI股份的方式支付（“賣方CTI股份”），以及1,753,783股CTI股份給雲宏中國集團（“雲宏中國集團CTI股份”和賣方CTI股份一起構成“CTI股份”).

第2.05節 營運資本信貸。 收盤日期，作爲已購資產的一部分，雙方已同意雲宏中國集團將向中國子公司提供2,192,229美元的營運資本信貸。營運資本信貸”。營運資本信貸可供買方使用，用於支付任何經營支出，包括但不限於庫存採購、應付賬款支付以及其他日常業務費用。買方可自行決定使用此信貸支持所收購業務的持續運營。

第二節：證券的執行：只有在上面實質上具有信託委託證書的證券才有權享受本契約的福利或有權在任何目的下爲有效或具有約束力，該信託委託證書是受託人經手工簽名的授權職員之一執行的。受託人在任何系列債券上執行此類證明將是證明所認證證券已根據本契約得到認證和交付的最終證據，證券持有人有權享受本契約的福利。第三方同意。 在協議中，如有賣方一方的權利在未經他方同意的情況下不得轉讓給買方，且其同意未獲得，本協議將不構成轉讓同意，如果嘗試轉讓將構成違約或非法，賣方應自行支付費用，並盡最合理努力盡快獲得任何必要的同意。如果未獲得任何此類同意，或嘗試的轉讓將無效或會損害買方所享有的所購資產權益，以至買方無法實際獲得所有相關權益的利益，賣方應在法律和購買資產所允許的最大範圍內，在交割後行使買方的代理人的職責，以獲得相關利益，並應就向買方提供此類利益的任何其他合理安排與買方合作，前提是符合法律和購買資產允許的最大範圍。

第三條

第IV條結盤

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。結束。 根據本協議的條款和條件，本協議擬議的交易應在2024年6月30日遠程通過交換文件和簽名（或其電子副本）生效。結盤）應通過交換文件和簽名（或其電子副本）進行遠程進行，即2024年6月30日生效。結束日期。與本協議的簽署同時進行，或在出賣方與CTI可以書面互相同意的其他時間、地點或方式。

第4.02節 結算文件。

(a) 在結束時，賣方應交付以下物品:

(i) 一份附表A所示形式的轉讓單，形式和內容令買方滿意（“（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。”） 並由賣方簽署，將購買資產中包括的有形個人財產轉讓給中國子公司;

(ii) 一份經買方認可的形式和內容的轉讓及承擔協議，附在此處/滿足買方要求，由賣方合法簽署，確保所購資產和承擔負債轉讓有效並由中國子公司接管; 附件B ”和賣方合法簽署，確保所購資產和承擔負債轉讓有效並由中國子公司接管的文件，附在此處/滿足買方要求的文件;作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)”)和由賣方合法簽署的文件，確保被購資產和被承擔負債有效轉讓給中國子公司並由其承擔。

(iii) 其他習慣性的轉讓或承擔文件、備案材料或文件，形式和內容合乎買方合理要求，以便執行本協議所規定的交易。

(iv) 提供營運資本信用。

(b) 收盤時，買方應交付以下文件：

(i) CTI股份將發行給賣方;

（ii） 中國子公司已簽署並執行的轉讓及承接協議；

第V條

第 VI 條文賣方各方的陳述和保證

銷售方 各方向買方保證本第三條款所載陳述自此日期起是真實準確的。

第6.01節 賣方的組織和權力。 賣方方爲依法成立和存續的，並在中華人民共和國法律下良好運營，賣方方具有足夠公司權力和授權，可以簽訂本協議及本協議中預期的其他文件（"交易文件）；賣方方是本協議及其它交易文件方，有權履行其在此和此處的義務，並完成本協議及其它文件交易的交易。賣方方簽署本協議和任何賣方方參與的其他交易文件，賣方方履行此處和此處的義務，並由公司全部董事、循由公司股東採取的必要法定公司行爲已獲得充分授權。本協議和交易文件構成對賣方方的法律上有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對賣方方予以執行。

部分 6.02 沒有衝突或同意。 賣方執行、交付和履約 本協議及其作爲當事方的其他交易文件，以及本協議中設想的交易的完成 因此，不要也不會：(a) 違反或牴觸公司註冊證書、章程或其他管理法規的任何規定 賣方文件；(b) 違反或違反任何法規、法律、條例、法規、規則、守則、章程的任何規定， 任何政府機構的條約、普通法、其他要求或法治（統稱，”法”) 或任何訂單， 任何政府機構簽發的令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決、處罰或裁決（”政府的 訂購”) 適用於賣方、企業或所購資產；(c) 需要同意、通知、聲明或備案 由任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構（未註冊成立）或採取其他行動 組織、信託、協會或其他實體（”人”）或要求任何許可、執照或政府命令； (d) 違反或衝突任何一方加速、終止、修改或取消的權利，或導致任何一方加速行使、終止、修改或取消的權利 賣方作爲一方當事人的任何合同，或賣方或企業受其約束的任何合同，或任何已購買的合同 資產受制於（包括任何轉讓合同）；或（e）導致產生或徵收任何費用、索賠、質押、衡平法 利息、留置權、擔保權益、任何種類的限制或其他抵押物（”拖欠款”) 在已購買的商品上 資產。

第6.03節 已分配合同。 每份已分配合同均根據條款有效並對各賣方方具有約束力，並且完全有效。據賣方所知，無任何其他方違反或違約（或據稱在任何實質性方面違反或違約），也未提供或收到任何意圖終止任何已分配合同的通知。未發生任何構成任何已分配合同違約事件或導致其終止的事件或情況。每份已分配合同的完整且正確拷貝（包括所有修訂、修改和補充以及豁免）已提供給買方。在任何已分配合同下，無任何重大糾紛未決或威脅。

第6.04節 所購資產的所有權。 賣方對所有購買的資產擁有良好且有效的所有權，沒有任何負擔。

第6.05節 資產的狀態和充足性。 每件有形個人財產在結構上堅固，運行狀況良好，維修完好，並且足以承擔其所需用途，所有有形個人財產均無需維護或修理，除了不重大且不昂貴的日常常規維護和修理。購買的資產足以在結束後以大致相同的方式繼續進行業務，並且構成進行目前所進行業務所需的所有權利、財產和資產。沒有任何被排除的資產對業務具有重要性。

第6.06節 法律訴訟;政府命令。

(a) 沒有索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟程序， 訴訟、引證、傳票、傳票或任何性質的調查，無論是法律還是衡平法（統稱，”行動”) 待處理，或據賣方所知，任何賣方威脅或受到任何賣方的威脅：(i) 與業務有關或影響業務， 購買的資產或承擔的負債；或 (ii) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲交易的行爲 本協議所考慮的。沒有發生任何可能導致或作爲此類事件依據的事件或情況 行動。

(b) 賣方方遵守所有針對業務或購買資產的、與之相關或影響其的政府命令。

第6.07節 遵守法規。 賣方各方目前進行業務或購買資產的所有法律都符合。

第七條

第VIII條 存留和賠償 買方的陳述和保證

買方聲明並保證對賣方，本第四條款中包含的聲明截至本協議簽署之日均屬實且準確。

第8.01節 買方的組織和權限。 CTI是一家依法成立的公司，在伊利諾伊州法律下合法存在並良好運作。中國子公司是依法成立，在中華人民共和國法律下合法存在並良好運作，買方具有全面的公司權力和權限，以簽訂本協議及買方作爲一方簽署的其他交易文件，在此下履行其義務，並完成本協議和交易文件所規定的交易。買方簽訂本協議和買方作爲一方簽署的任何其他交易文件，買方在此下履行其義務，並完成本協議和交易文件所規定的交易，均已得到買方一切必要法定行爲的充分授權。本協議和交易文件構成買方的法定、有效和有約束力的義務，可依照各自的規定對買方執行。

第8.02節 無衝突; 獲得同意。 買方對本協議及其它相關的交易文件的執行、交付和履行，以及本協議和相關交易所涉及的交易的完成，不會並且不會導致：（a）違反或與買方公司章程、公司章程或其它組織文件的任何規定衝突；（b）違反或與適用於買方的任何法律或政府法令的任何規定衝突；或（c）需要任何個人的同意、通知、聲明或提交或其它行動，或需要任何許可證、執照或政府法令。

第8.03節 法律訴訟。 沒有任何待處理或者據買方所知，針對買方挑戰、尋求阻止、請求禁令或者以其他方式延誤本協議所 contemplat de 交易的訴訟沒有發生任何事件或情況存在，可能導致或作爲任何此類行動的依據。

董事和高級主管的責任

第X條契約

第10.01節 保密。 從收盤之後，賣方應當，並應當致使其關聯方，持有，並應當盡其合理努力致使其或其各自的董事、高管、僱員、顧問、律師、會計師和其他代理人（“代表”）保密業務相關的任何信息，無論是書面還是口頭，除非賣方證明：（a）此類信息由於非賣方、其任何關聯方或其各自的代表的過錯，已經爲公衆普遍知曉；或（b）此類信息從收盤之後賣方、其任何關聯方或其各自的代表依法取得，且信息來源並無法律、合同或信託義務的禁止泄露。如果賣方或其任何關聯方或其各自的代表被政府命令或法律強制披露任何信息，賣方應當立即書面通知買方，並僅披露法律要求披露的部分信息， 提供這種轉讓或分配必須不涉及因價值而處分，且 賣方應盡最大努力盡快獲得適當的保護令或其他合理保證，以確保此類信息獲得保密對待。

第10.02節 公開聲明除非適用法律另有要求，本協議各方均不得在未經對方事先書面同意的情況下就本協議或本協議所涉及的交易發佈任何公開聲明（對方不得拒絕或遲延批准），並且各方應就任何公告的時間和內容進行合作。每個買方承認並同意，CTI有權（無需再經買方同意）基於適用法律的要求，在美國證券交易委員會以Form 8-k提交本協議及如適用的交易文件，並可以公開披露本協議和交易文件中的條款。

第10.03節 轉讓稅。 所有銷售、使用、註冊和其他類似稅費（包括與本協議及其他交易文件相關的任何罰款和利息）應由賣方方當時負擔並支付。賣方方應自行承擔及及時提交任何涉及此類稅費的稅務申報表或其他文件（買方方應視情況配合）。

第10.04節 對於購買資產中包括的任何資產，如果該資產的轉移可能需要在中華人民共和國進行登記和/或遵守當地法律、法規和行政規定，則協議約定的交易結束後，賣方將與中國子公司合作將這些資產轉移給中國子公司。

第10.05節 進一步保證。 在交割後，各方應並確保各自關聯公司簽署和交付可能需要執行的額外文件、文書、轉讓文件和保證，並採取必要的進一步行動，以便履行本協議的條款並使其他交易文件中所規定的交易生效。

第 XI 條

第XII條賠償

第12.01節 存續期 所有板塊中包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的補償權利應在交割後繼續有效。

第12.02節 賣方應進行賠償。 根據本條款和條件的其他規定，在交割之後，賣方各方應對買方及其關聯公司及其各自代表（統稱「買方」的相關方）承擔賠償責任和辯護責任買方補償方）針對並應使其免受任何和所有損失、損壞、責任、不足、訴訟、裁決、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或各種費用（統稱「賠償金額」），包括合理的律師費，產生或遭受或予以買方賠償者基於、源自或涉及的。損失買方賠償方根據、源自或涉及的基礎上，對買方賠償者造成或遭受的任何和所有損失、損害、責任、不足、行動、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或各種費用（統稱「賠償金額」）。

(a) 賣方各方在本協議、任何其他交易文件或任何相關時間表、證書或展示中包含的陳述與保證中的任何不準確或違反，應視爲截至該陳述或保證作出之日或視爲在交割日當日之日作出的（但是並不適用於明確涉及特定日期的陳述與保證，其不準確或違反將根據該特定日期確定）；

(b) 任何違約或未履行由賣方根據本協議、任何其他交易文件或相關的附表、證書或展示所需執行的任何契約、協議或義務；

(c) 任何被排除資產或被排除負債；或

(d) 基於、由於或源自賣方或其附屬公司（承購資產或承擔債務除外）在收盤日期之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或責任的任何第三方索賠。根據本協議，"第三方索賠"意味着任何非本協議當事人或本協議當事人的附屬公司或前述當事人的代表提出或啓動的任何訴訟的通知。

第12.03節 買方應進行賠償。 根據本第六條的其他條款和條件，在交割後，買方應對賣方各方及其關聯方及其各自代表進行賠償和辯護（統稱爲“買方應進行賠償。銷售者保障措施），並應使他們免受任何和所有因賣方方賠償義務方或與以下事項有關而產生或遭受的損失或被迫負擔的損失的損失。

(a) 買方在本協議、任何其他交易文件或與此相關的任何附表、證書或展示中包含的任何陳述或保證的任何不準確或違約，均應視爲是在作出該等陳述或保證的日期時或在截止日作出該等陳述或保證時（對於明確涉及特定日期的陳述或保證除外，其不準確或違約將根據該等特定日期確定；）

(b) 履行本協議項下買方應盡的任何契約、協議或義務的任何違約或不履行；或

(c) 任何假定負債。

部分 12.04 賠償程序。 每當出現任何賠償索賠時 根據下文，有權獲得賠償的一方（”受賠償方”) 應立即提供書面通知 向另一方提出的此類索賠（”賠償方”）。關於根據下述引起賠償的任何索賠 由非本協議當事方的人員（賠償方）的任何行動引起或引起，費用由其自行承擔 和費用，經書面通知受保方，可在律師合理滿意的情況下爲任何此類訴訟進行辯護 致受賠方。受賠方有權與其律師一起參與對任何此類訴訟的辯護 並自費自理。如果賠償方不對任何此類訴訟進行辯護，則受賠方可以， 但沒有義務以其認爲適當的方式對此類行動進行辯護, 包括和解此類訴訟, 在向賠償方發出通知後，按照受補償方可能認爲適當的條款，且未採取任何行動 受賠方根據此類辯護和和解協議應免除賠償方的賠償義務 此處規定了由此造成的任何損失。沒有受補償者，賠償方不得和解任何訴訟 當事方事先的書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意）。

第12.05節 累積救濟。 本第六款規定的權利和救濟是累積的，並且除了適用法律或衡平法等其他權利和救濟外，並不替代。

第十三條

第十四條其他

14.01板塊 費用。 所有與本協議及 此處交易相關的費用均由發生此類費用的一方支付。

第14.02節 通知。 所有通知、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視爲已送達：(a)交付時經過書面確認收據(已收到)；(b)由國家認可的隔夜快遞公司送達並由收件人收到(要求回執)；(c)如果在收件人的正常工作時間發送了帶有傳輸確認的PDF文檔的電子郵件，則視爲於發送日期送達，並且如果在收件人的正常工作時間之後發送，則視爲在第二個工作日送達。此類通信必須發送至以下地址的各方(或根據本第7.02節中的通知中指定的地址)：

第14.03節 解釋；標題。 本協議應解釋時不受需要施工或解釋有關起草文書的一方或導致任何文書起草的推定或規則影響。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第14.04節 可分性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內被視爲無效、非法或無法執行，則該無效性、非法性或無法執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定。

第14.05節 完整協議。 本協議和其他交易文件構成本協議各方關於本協議所載主題的唯一和完整協議，並取代所有關於該主題的先前和同時的書面和口頭協議。如果本協議正文中的陳述與其他交易文件及附件中的陳述之間存在任何不一致，本協議正文中的陳述將控制。

第14.06節 繼任者和受讓人。 本協議應對本方及其各自的繼任者及被許可轉讓人具有約束力併產生效力。未經另一方的事先書面同意，任何一方均不得在本協議項下轉讓其權利或義務，該同意不得被不合理地拒絕或延遲。違反本節的任何所謂轉讓應當無效。任何轉讓均不得使轉讓一方免除其在本協議項下的任何義務。

第14.07節 修訂和修改；棄權。 本協議只能通過各方簽署的書面協議進行修改或補充。 任何一方對本協議的任何條款放棄，除非明確書面設置並由放棄方簽署，否則均無效。 不行使任何根據本協議產生的權利或補救措施，或者延遲行使該權利或補救措施，均不構成放棄；也不應將本協議下的任何單獨或部分行使任何權利或補救措施排除其他權利或補救措施的行使或進一步行使。

第14.08節 法律管轄; 提交管轄權。 除中華人民共和國法律所不允許的部分外，本協議應受伊利諾伊州法律管轄並按其內部法律解釋，不考慮任何選擇或法律衝突規定。任何因本協議、其他交易文件或根據本協議或其他文件擬定的交易而產生的法律訴訟、訴訟、訴訟或爭議均可在美利堅合衆國聯邦法院或位於芝加哥市庫克縣的伊利諾伊州法院提起，並且每方不可撤銷地同意在任何此類訴訟、訴訟、訴訟或爭議中提交給此類法院的專屬管轄權。

第14.09節副本。 本協議可以由各方分別簽署，每一份副本均被視爲原件，但所有副本共同構成一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽署副本應被視爲具有與交付原始簽署副本相同的法律效力。

[簽名頁在後面]

鑑於上述事實，各方已經通過其合法授權的代表於上文首次提及的日期簽署本協議。

附錄 A

銷售清單

爲了充分的對價，謹此承認收到並確認充足，中國人民共和國法律下成立的公司雲宏環保技術有限公司（“賣方”），特此授予，讓與，轉讓，出售，轉讓和交付給雲宏科技行業（湖北）有限公司，中國人民共和國法律下成立的公司（“買方”），其所購買資產的所有權利、所有權和利益，如資產購買協議所定義，在2024年6月30日生效（“購買協議”），賣方和買方是協議方，將同樣擁有持有資產的權利，該權利永遠歸買方所有，包括其後繼者和受讓人。

買方承認，除非在購買協議中明確規定，否則賣方對此處轉讓的資產不作任何陳述或保證。

賣方 就它自身、其繼承人和受讓人，特此約定並同意，在買方的書面要求下，無論何時，買方均應執行，承認，並交付或導致執行，承認和交付，所有其他可能由買方合理要求的行爲，契約，轉讓，轉讓，授權轉讓，授權委託書和擔保，以便將所售資產的所有權、轉讓、轉讓、轉讓、確認移交給買方、其繼承人和受讓人，根據本買賣合同。

據證明，賣方已於2024年6月30日有效簽署了這份買賣協議書。

展覽B

轉讓與承擔協議

本《轉讓及承諾協議》（以下簡稱爲“協議”），於2024年6月30日生效（以下簡稱爲“生效日期。”），由中國法律成立的雲宏環保科技有限公司（以下簡稱爲“賣方”）和中國法律成立的雲宏科技行業（湖北）有限公司（以下簡稱爲“買方”).

而， 賣方和買方是該特定資產購買協議的當事方，該協議自2024年6月30日起生效（”購買協議”）， 根據該條款，除其他外，賣方已同意轉讓其所有權利、所有權和權益，買方也同意 承擔賣方在分配合同（如購買協議中所定義）下的所有職責和義務。

現在， 因此爲了考慮在此設定的相互契約、條款和條件，並出於其他良好而有價值的考慮， 特此確認收悉並認可，各方同意如下：

1. 定義所有大寫字母表示的術語在本協議中使用，但未在此處另有定義的術語，應按照購買協議中規定的含義來解釋。

2.分配與承擔賣方特此將其在指定合同中的所有權益、所有權及權益轉讓給買方。買方特此接受此分配，並承擔賣方在指定合同項下的所有職責和義務，並同意支付、履行和清償賣方在生效日期後應付且到期的指定合同項下的所有義務。

3.購買協議條款購買協議的條款，包括但不限於涉及已分配合同的聲明、擔保、契約、協議和賠償，均已在此引用並納入本協議中。本各方承認並同意，購買協議中包含的聲明、擔保、契約、協議和賠償應不因此而被取代，而應繼續保持充分效力，如購買協議中所規定的那樣。如果購買協議條款與此處條款之間存在任何衝突或不一致之處，則購買協議條款應優先。

4. 法律管轄。 除中國人民共和國的法律不可抗拒的部分外，本協議應受伊利諾伊州的內部法律管轄，且不考慮任何選擇或法律衝突規定或規則（無論是伊利諾伊州還是其他司法管轄區的規定）。

5. 所有板塊。本協議可分爲若干部分簽署，每一部分均被視爲原件，但所有部分一起被視爲同一協議。本協議的以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的簽署副本，被視爲具有與交付本協議原始簽署副本相同的法律效力。

6. 進一步的保證每一方應當在其他一方合理請求時，簽署並交付額外的文件、工具、轉讓及保證，並採取其他一方合理請求的行動，以執行本協議的條款並實施本協議所推定的交易。

[簽名頁在後面]

鑑於上述事實，各方已簽署本協議，自上文日期起生效。