MOVING iMAGE TECHNOLOGIES, INC.
追回政策。
介紹
根據公司證券所在的國家證券交易所的適用規則和上市標準，根據1934年修正案的證券交易法第10D條使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；根據《證交換手冊》第10D-1規定10D-1規則公司高管激勵性薪酬追回政策董事會關於Moving iMage Technologies, Inc.（以下簡稱「公司」）公司公司已通過了本政策（以下簡稱“政策董事會有權提供用於從高管套餐薪酬中追回誤授的措施。
該政策應由薪酬委員會管理管理員在執行該政策時，管理人員被授權並指示與全體董事會或其他委員會（如審計委員會）就其責任和權限範圍內的事項進行磋商。 在適用法律的任何限制下，管理人員可以授權並授權公司的任何高級職員或僱員執行任何必要或適當的行動，以實現該政策的目的和意圖（但不包括涉及該高級職員或僱員的本政策下的任何追索）。
本政策適用於公司當前和前任執行官，根據董事會根據《交易法》第10D節和公司證券所在交易所的上市標準確定，以及其他可能被行政人員視爲適用本政策的高級主管和員工（“被覆蓋高管").
如果公司基於公司對證券法律下任何財務報告要求的實質性違反而被要求對其基本財務報表進行會計重述，包括爲了更正以往發佈的重大財務報表中的錯誤而需要的任何必要會計重述，該錯誤對以往發佈的財務報表具有重大影響（「大R」重述），或者如果該錯誤在當前期間得到更正或當前期間未得到糾正會導致重大錯誤陳述的任何情況（「小r」重述），則行政人員將要求任何受益執行官在公司被要求對其基本財務報表進行會計重述的日期之前三個完成的財政年度以及任何過渡期（由於公司財政年度變更而產生的）期間收到的任何超額激勵報酬退還或沒收。
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在過去的三個財政年度之後（不過，持續至少九個月的過渡期將被視爲一個完整的財政年度）。
公司被要求準備會計重述的日期是 較早的 的: (a) 董事會得出結論或應該合理判斷公司先前發佈的財務報表包含重大錯誤的日期; 和 (b) 法院、監管機構或其他法定機構指示公司重述先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期。
根據本政策，“激勵補償「」表示以下任何一種; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即，此類補償完全或部分地基於財務報告衡量標準的實現而被授予、賺取或獲得：
| ● | 年度獎金和其他短期和長期現金激勵。 |
| ● | 股票期權。 |
| ● | 股票增值權。 |
| ● | 限制性股票。 |
| ● | 限制性股票單位。 |
| ● | 業績股票。 |
| ● | 業績單位。 |
財務報告措施包括：
| ● | 公司股價。 |
| ● | 總股東回報。 |
| ● | 營業收入。 |
| ● | 淨利潤。 |
| ● | 利息、稅項、折舊和攤銷前收益（EBITDA）。 |
| ● | 運營資金。 |
| ● | 諸如營運資本或經營性現金流之流動性指標。 |
| ● | 投資資本回報率或資產回報率等回報指標。 |
| ● | 收益措施，例如每股收益。 |
超額激勵補償：收回款項
應收回的金額將是根據管理員判斷的，基於錯誤數據支付給被覆蓋執行人的獎勵補償超過基於調整後結果支付給被覆蓋執行人的獎勵補償的部分。
如果管理員無法通過會計重述信息直接判斷被覆蓋執行人收到的超額獎勵補償金額，那麼它將根據對會計重述影響的合理估計來做出決定。
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管理員將根據其唯一決定權確定根據本協議收回激勵報酬的方法，可能包括但不限於：
(a) | 要求返還先前支付的現金激勵報酬； |
(b) | 尋求收回因股票獎勵的授予、行權、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益。 |
(c) | 根據內部稅收法典§409A的規定，從公司應支付給受保護高管的任何補償中抵消已收回的金額； |
(d) | 取消未行使或已行使的股權獎勵；及/或 |
(e) | 根據管理員判斷，採取其他法律允許的補救和追償行動。 |
無保護
公司不得對任何受益高管因錯誤授予的激勵報酬的損失進行補償。
管理員賠償
任何協助執行本政策的管理員成員對於與本政策相關的任何行動、判斷或解釋均不承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策在任何此類行動、判斷或解釋方面得到公司的充分賠償。前述內容不應限制管理員成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
管理員有權解釋和解釋本政策，並做出所有必要、適當或明智的決定，以管理本政策。旨在以與交易法第10D條的要求和證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採納的任何適用規則或標準一致的方式解釋本政策。
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本政策應自董事會通過日期起生效（"生效日期。）且適用於在該日期之後批准、授予或授予給覆蓋高管的激勵報酬。
管理員可自行全權裁定隨時修訂、修改、補充、撤銷或取代本政策的全部或部分內容，並應在認爲有必要以符合適用法律或任何國家證券交易所採納的規則或標準時修訂本政策。
管理員打算本政策將依法最大限度地適用。管理員可能要求自生效日期後簽訂的任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議，作爲獲得任何相關利益的條件，要求被覆蓋的高管同意遵守本政策條款。本政策下的任何收回權利均爲補充且不取代公司據任何類似政策的任何就業協議、股權獎勵協議或類似協議條款和公司可依據的任何其他法律救濟手段而可獲得的任何其他收回救濟措施。
難以實行
根據本政策，公司應根據管理員根據《交易法》第10D-1條規定以及公司證券所在的國家證券交易所的上市標準確定的情況，追討任何超額的激勵報酬，除非該追討不切實可行。
本政策對所有被覆蓋的高管及其受益人、繼承人、執行人、管理員或其他法定代表具有約束力且可執行。
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