目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

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移動圖像技術，公司。

（按其章程規定的確切註冊人名稱）

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註冊人的電話號碼，包括區號(714) 751-7998

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根據證券法第12(b)條註冊的證券：

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根據《證券法》第12(g)條款註冊的證券：

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（每個交易所的名稱）

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如果註冊人符合《證券法》第405條規定的知名老練發行人，請打勾。是☐  不 ☒

如果註冊申請人不需要根據《法案》第13或第15（d）節提交報告，則請用複選標記表示。 是☐  不 ☒

請在以下方框內打勾：(1) 在過去的12個月內(或者在註冊公司需要提交此類報告的較短時期內)，公司已經提交了根據證券交易法1934年第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及 (2) 在過去的90天內，公司一直受到了此類報告提交的要求。是 ☒ 沒有。☐

請在註冊機構在前12個月（或註冊機構需要提交這些文件的更短時間段）期間提交每個交互式數據文件的複選框下打勾，該文件應根據本章第232.405條第S-T條例的規定提交。是 ☒否

在交易所法案第120億.2條中，勾選表示報告人爲大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新成長公司。請參閱「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

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如果申請人是新興成長公司，請用複選標記表示申請人是否選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期。☐

請檢查標記註冊申報人是否根據薩班斯-豪利法案（15美國法典7262（b））的要求，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師對其內部財務報告的管控有效性進行評估，並發表管理層對其內部財務報告控制有效性的評估的報告。☐

如果證券根據法案第12（b）條規定登記，請用複選標記表示，註冊申報者的基本報表是否顯示已更正先前發佈的基本報表中的錯誤。☐

請用勾號表示那些錯誤更正是否是重新陳述，是否要求對申報人的執行官在相關追溯期內獲得的激勵性報酬進行恢復分析，根據§240.10D-1(b).

☐ 請勾選此項，表示註冊人是否爲殼公司（根據該法案第12b-2條的定義）。是☐沒有。☒

截至2023年12月29日，申報人最近完成的第二個財季最後一個工作日，申報人普通股的市值（根據2023年12月29日在紐交所美國的報告最後成交價爲0.945美元）由申報人非關聯方持有的份額約爲$7.0百萬美元。

截至2024年9月26日，有 9,896,850 申報人普通股的每股面值爲0.00001美元，已發行。

參考文件被引用

無。

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除非上下文另有要求，在本年度報告表格10-k（「報告」）中，我們使用術語「MiT」、「公司」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是Moving iMage Technologies，Inc.，一個特拉華州公司，及其全資子公司Moving iMage Technologies LLC和MiT Acquisition Co, LLC，簡稱Caddy Products。

第I部分

關於前瞻性聲明的注意事項

本年度報告表格10-k包含基於我們的信仰和假設以及目前可獲得的信息所做的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在「業務」，「風險因素」和「管理層對財務狀況和業績討論」部分。前瞻性陳述包括有關我們可能的或假定的未來業務結果和費用、業務策略和計劃、競爭地位、業務環境和潛在增長機會的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可通過諸如「預期」，「相信」，「可能」，「估計」，「期望」，「意圖」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應」，「將」，「將」或類似表達方式以及這些術語的否定形式來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些風險包括本報告中「風險因素」和其他地方描述的風險。鑑於這些不確定性，您不應對本報告中的任何前瞻性陳述過分依賴。此外，前瞻性陳述僅代表我們的信仰和假設，僅截至本報告的日期。您應該完整閱讀本年度報告表格10-k和我們作爲附件提交的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的期望大不相同。

我們在Form 10-k年度報告中所做的任何前瞻性聲明僅適用於其發佈之日。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性聲明的任何義務，或者更新實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期結果有實質差異的原因，即使將來提供新信息。所有前瞻性聲明均受前述警示性聲明的明確限制。

項目1。業務

公司概況我們是一家專注於醫學美容領域的後期階段的醫學皮膚病研究開發和商業化創新藥物產品的公司，旨在爲我們認爲代表了重大市場機會的醫學和美學皮膚病症和疾病開發和商業化創新藥物產品。

公司成立於2020年6月，最初名爲Mit Acquisition Corporation，於2020年9月更名爲Moving iMage Technologies, Inc。在我們的首次公開招股中，於2021年7月，Moving iMage Technologies, LLC的持有人將其權益換取公司股份，使Moving iMage Technologies, LLC成爲公司的全資子公司。Moving iMage Technologies, LLC成立於2003年9月，其全資子公司Mit Acquisition Co., LLC於2019年7月收購了Caddy Products的所有資產。

公司的Form 10-k年度報告，Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告及其修正均通過證券交易委員會（「SEC」）以電子方式進行申報。SEC在其網站上提供了包含這些報告的網頁鏈接： www.sec.gov。您也可以通過我們網站上的鏈接訪問這些報告： www.movingimagetech.com。公司僅包含網站鏈接作爲文本參考。我們網站上包含的信息不被引用爲本報告的一部分。這些報告的副本也可以通過免費聯繫Moving iMage Technologies, Inc位於加利福尼亞州Fountain Valley新希望大街17760號獲得。我們的電話號碼是(714) 751-7998。

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業務描述

我們是電影院運營商、體育和娛樂場館技術、產品和服務的關鍵供應商。

行業板塊和營業收入驅動因素

我們的行業

趨勢

在2023年，電影發行額增至90億美元，較2022年的74億美元增長，這是由於疫情後期的電影發行增加。SAG/AFTRA罷工始於2023年7月，結束於同年11月。直到2024年夏季，新電影製作和相關發行才開始恢復。

方便且價格實惠的室外娛樂形式.   電影仍然是美國最實惠的室外娛樂形式之一，在2023年美國估計平均票價爲10.78美元。根據美國電影協會的數據，電影院繼續吸引的人數比所有主題公園和美國重要體育賽事總人數還要多。

國際市場的重要性和增長的提升根據美國電影協會的數據，國際市場繼續成爲好萊塢電影總票房收入中越來越重要的組成部分，約佔2023年全球總票房收入的42%。

推出增強電影體驗的新平台和產品電影放映行業繼續研發新的電影院平台和概念，以迎合不斷變化的消費者偏好。除了改變某些影院的整體風格和提供的設施之外，一些影院繼續擴大了餐飲產品的選擇範圍，不僅侷限於傳統的爆米花和糖果。許多場所現在提供完整的餐飲和娛樂體驗，包括開胃菜、主菜、甜點、酒精飲料和/或更健康的零食選擇供客人選擇。

根據 此外，許多地點提供豪華座位，進一步提升電影觀影體驗。一些場所還提供運動座椅、沉浸式音響和虛擬現實等新技術，以提供更豐富的院內娛樂體驗。

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新影視股施工.   根據美國影院業主協會的數據，由於COVID和SAG/AFTRA罷工的持續影響，2024年美國電影銀幕數量從2023年的44000家下降到了39000家。雖然罷工在2023年11月結束，但電影製作和相關電影上映直到2024年夏季才復甦。

現有影視股—升級和翻新升級和翻新機會分爲三個部分：

座椅、設備和運營升級。 電影院有着吸引人們離開家裏走進影院的悠久歷史。我們的傢俱、設備和運營服務的需求部分受到投資創新的展示商的推動。我們的傢俱、設備以及用於翻新和升級配備帶躺椅、沉浸式音頻和運營增強的場所的產品需求很高。

投影替換和升級。根據美國電影協會的數據，截至2023年底，美國有39,000塊屏幕，全球其他地方有超過203,000塊，全球96%的電影院屏幕都已數字化；數字電影院轉變始於2006年。根據《電影雜誌國際版》，（i）市場上第一批設備是爲數字光處理（「DLP」）許可證持有人提供的Series 1投影儀，（ii）在2010年中期Series 2機器上市之前，各品牌約安裝了20,000個投影儀，（iii）投影儀的壽命預計爲10年。我們估計，隨着過時和升級成爲保持競爭力的新常態，未來三年大約有1,500台Series 1投影儀需要更換。

激光投影儀。這些投影儀比現有基於燈泡的數字投影儀有着顯著的升級，提供更廣泛的色域，色彩更加生動，圖像更加明亮。我們認爲，3D電影在美國已經大幅式微，主要是由於昏暗的圖像，而激光的更高亮度，特別是RGb激光投影儀，使3D圖像更明亮、更生動，給予3D電影一個受歡迎的推動，尤其是在境外，3D仍然非常流行。儘管激光投影儀要貴得多，但它們的壽命可達燈泡的20倍之長，通過節省燈泡成本將自己回本。通過消除燈泡，可節省大量電能和維護成本。我們所售賣的新投影儀中，約99%有激光光源。

Caddy產品。 體育現場觀看已恢復至疫情前的水平，體育場館和競技場經常售罄。然而，新建築、升級和翻新的新體育場館和競技場恢復得不及電影院行業快。

產品、企業軟件解決方案和技術服務

產品

我們提供一系列優質音視頻品牌，與MiT內部設計、製造及裝配的產品、子系統及配件完美搭配，再加上包括信號處理、放大器和音箱系統在內的電影投影機、服務器和音響系統，以實現完全自動化的電影院體驗給電影院連鎖店、製片廠、後期製作設施和超高端家庭影院。MiT的製造產品包括用於電影院、演出及會議場地的綠色能源LED照明，以及具備MiT調光器和電源管理產品。此外，MiT將產品與企業設備監控和控制的最佳解決方案相結合。我們爲電影放映行業提供單一來源的設計、採購、整合、物流、項目管理和安裝服務，從單一屏幕到跨國推廣。

投影儀和媒體服務器 — Mit與世界一流製造商 Sharp-NEC、Barco、Dolby、環球數碼創意和Christie 在美洲簽訂了分銷和總代理協議。我們提供完整的符合DCI標準的電影放映機和媒體服務器，以適應任何屏幕尺寸或應用。上述品牌是世界上最大的高端符合DCI標準的數字電影放映機和媒體服務器製造商。所有制造商提供給Mit在其他地區定義項目中進行轉售和分銷的機會。

Mit內部設計、製造和組裝的子系統 – Mit設計和製造自動化系統、基座、投影架（用於不需要展臺的操作）和電力管理系統。這些關鍵部件將投影機、媒體服務器、燈光和音響系統連接在一起，以確保強大的電影體驗。

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音頻系統 — 麻省理工學院與杜比、QSC、三星（哈曼、JBL、Crown）、Trinnov、LEA Professional、Krixx和Meyer Sound等世界一流的信號處理、放大和揚聲器製造商簽訂了美洲分銷和主經銷商協議。這種廣泛的選擇使麻省理工學院能夠提供優質的音響系統，以完成身臨其境的看電影體驗。我們將這些組件與我們的內部節能解決方案相結合，以縮短現場安裝時間、可靠性和運行性能。

「綠色節能」 產品、照明燈具和調光器 — 我們提供一系列內部設計和組裝的照明產品和調光器，旨在減少電影院、劇院和表演場所的能耗。基於LED的照明已迅速成爲麻省理工學院產品線的重要組成部分，在效率和減少維護方面具有優勢，這轉化爲更低的運營成本。我們相信，我們的綠色倡議 Architectural LED Fixture (ALF) 是首款基於 LED 的 8 英寸筒燈和配套的 MiT 系列照明調光器專爲商業影院、放映室、後期製作設施、博物館、表演場地和會議空間而設計。除了我們的LED和調光器產品外，麻省理工學院還提供許多其他專爲提高能效而設計的 「綠色」 產品。我們提供 DCE-10/20 按需控制通風系統，可在不需要時自動關閉排氣扇。這種閉環控制器旨在通過管理氣流，防止浪費 HVAC 空調的空氣，從而按需高效控制投影機排氣。麻省理工學院的 IS-20 和 IS-20D 電源管理器按受控的時間表爲音頻和視頻系統供電，從而節省系統空閒期間的浪費能耗。這套產品支持麻省理工學院的綠色計劃，重點是節能、可靠性和價值。

企業和運營軟件解決方案

CineQC — 影院狀態管理和遠程控制系統。CineQC 是麻省理工學院的質量保證和遠程訪問軟件解決方案，旨在增強影院運營。CineQC允許在放映前或放映期間檢查電影放映，確保客戶獲得優質的看電影體驗。藉助 CineQC，影院運營人員可以實時更改禮堂的條件，例如燈光、音量、遮罩、空調溫度、投影和音頻設置。這不僅可以減少問題解決時間，還可以確保訪客獲得更好的電影觀看體驗。

CineQC不僅在禮堂而且在整個建築物中都提供實時和事後報告，保持了高標準的客戶舒適度和效率。CineQC的優勢允許（i）立即做出響應，以解決禮堂的輕微問題（音量、燈光、屏蔽、音頻和視頻頻道以及空調溫度）；（ii）重新分配任務，降低運營成本並提高不同區域的生產力，同時改善演示和監督；（iii）工作人員能夠在禮堂沒有客人時關閉投影機燈泡，從而節省大量能源和燈泡壽命，以及（iv）管理層需要一個系統來實時監測工作人員的表現檢查劇院的運營。

技術服務

新部署的技術需要最新的規格、培訓、服務和諮詢來維護關鍵任務設備。我們提供一系列部署前和部署後服務，從現場維修和保修服務到網絡設備的主動遠程監控。

項目管理、系統設計和 FF&E — 我們提供廣泛的技術、設計和諮詢服務，例如定製工程、視聽集成、系統設計和安裝以及軟件解決方案。爲了補充上述服務，麻省理工學院爲商業影院參展商提供一站式項目管理和傢俱固定設備及設備（FF&E）服務，包括設計、諮詢和採購座椅、屏幕系統、照明、聲學處理、用於升級的屏幕、投影和音響設備，以及新的專業影院、放映室、後期製作設施和超高端影院建築。

我們的項目管理包括通過最終裝修和校準向建築師諮詢。我們的機械和電氣工程師團隊與最終用戶以及 OEM 製造商密切合作，幾乎可以任何規模地參與從概念設計和開發到生產的流程的每個階段。麻省理工學院的工作人員設計、指定和安裝了數千個商業影院、後期製作、放映和高端住宅房間，並參與了AMC、Cinemark、Cinepolis、Cinemex、雷丁、大都會、好萊塢、Regal、Syufy、Harkins和其他小型影院等客戶的數字影院轉換部署。

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新業務計劃

我們繼續探索與核心業務相輔相成的新業務領域，重點關注娛樂技術和相關產品及服務。

MiTranslator —自2016年開始，美國殘疾人法案（ADA）要求劇院爲視力和聽力障礙的觀衆提供相關設施。2022年，我們從USL收購了ADA合規產品線，使Mit擁有了劇院ADA合規領域的領先產品。然而，與Hana Media和愛普生美國合作，我們最近推出了一款新系統並開始營銷，針對不擅長英語的更廣泛受衆。MiTranslator結合了完全的ADA合規以及多語言功能，通過用戶的移動設備上的移動應用程序或通過AR（增強現實）眼鏡提供獨特的服務，使任何語言文字可以顯示在眼鏡上，讓非英語爲母語的觀衆可以更充分地享受電影體驗。這一系統還使影院能夠吸引我們認爲是社區中被忽視的聽衆群體。手語也將通過同一系統得到支持。

直顯LED屏幕Mit是唯一安裝並投入使用三大領先DCI直顯LED影院系統（「三星ONYX影院」，「LG DVLED影院」和「SONY水晶LED」）的公司。此外，Mit利用我們的內部設計製造能力，爲其中兩個安裝設計並安裝了定製的直顯LED屏幕框架。

我們認爲直顯LED顛覆了當前前置投影範式，爲影院和製片人提供了幾項優勢，我們相信這將推動未來幾年內對這些系統的需求。雖然LED顯示屏已經存在多年（例如，幾乎每個體育場館都有巨大的顯示屏），但這項技術的不斷微型化現在使得電影放映成爲可能。直顯LED屏幕採用的技術是一種替代於投影儀向屏幕投射燈光的一個世紀曆史的技術；LED屏幕更類似於巨大的電視屏幕，使用LED屏幕使得投影間變得不再必要。這種發光屏幕可以提供大幅度優化對比度，形成動態圖像範圍，遠遠超過投影的能力。此外，LED非常適合顯示高動態範圍（HDR），我們認爲這是用於提升影院觀衆體驗的主要視頻美學增強。由於LED在關閉時不耗電以「照亮」黑色，這會節省電力，相對於激光投影或氙燈的常開能源。LED面板的壽命可長達10萬小時或15年，而投影儀的壽命僅有不到一半。

戰略收購互補的產品和技術。

我們的第一次收購是收購了Caddy Products LLC（「Caddy」），該交易於2019年1月1日生效。他們的市場包括電影院、體育、雜貨、表演藝術、教堂和零售行業。產品包括內置豪華電影院座椅的專利杯架和托盤，電影院階梯和過道照明，杯子，托盤，以及用於大型體育場館的廣告顯示器。Caddy產品受到21項有效和6項待批專利的保護。

我們將繼續根據多個因素評估我們的目標收購策略，包括盈利能力，提升整體客戶體驗，定價模式，吞吐量，特色內容的種類以及地理區域的差異。

銷售與市場營銷費用匯總如下(單位是千，百分號除外):

我們直接面向影院展播商進行市場營銷和銷售，以及通過某些國內和國際增值經銷商。我們已經與美國的大部分影院所有者以及一些國際主要影院所有者建立了持續的客戶關係。我們的銷售和營銷人員主要通過與建立的客戶關係保持定期的個人接觸，包括進行現場拜訪來發展業務。在我們的銷售和市場營銷工作中，我們強調我們的價值主張是通過我們經驗豐富的技術服務團隊提供的最廣泛的產品和服務範圍，幫助客戶管理電影院行業數字技術的複雜性。我們的銷售和市場營銷專業人員對我們的產品和服務提供有着豐富經驗，並與整個行業建立了長期關係。

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我們最重要的十位客戶分別佔2024年和2023年截至6月30日的淨營業收入的約45%和37%。從這些客戶那裏獲得的應收賬款在2024年和2023年6月30日的淨應收賬款約佔62%和19%。公司在2024年和2023年截至6月30日的營業收入中，沒有任何一個客戶佔比超過10%。雖然我們相信與這些客戶的關係是穩固的，但大多數安排是通過採購訂單進行的，並可以被任何一方自願終止。我們還可能受到外國貨幣匯率和我們銷售產品的每個國家的經濟和政治狀況變化等因素的不利影響。

製造和裝配

Mit在加利福尼亞南部擁有28,000平方英尺的辦公室、倉庫和內部製造/裝配空間，這裏是我們的公司總部、工程、分銷、集成以及服務和支持部門的所在地。全球服務合作伙伴網絡和OEm製造商增強了我們的主要地點。

我們開發、製造、設計和裝配我們提供的影視系統的關鍵元件。專有元件要麼在內部製造，要麼根據與外部供應商的原始設備製造商協議提供。這些專有零件包括定製的底座、外殼、機架和專業照明和控制設備。大多數其他零部件和子裝配件的加工是由一組第三方供應商承包的。我們相信我們的重要供應商將繼續提供質量足以滿足我們需求的產品。我們檢查所有零部件和子裝配件，完成最終組裝，然後在發貨之前對系統進行全面的個別測試。

我們認爲我們的質量控制程序以及我們分發的產品或服務的質量標準，顯著地促進了我們在高性能和可靠性方面的聲譽。對進貨材料和零部件的檢查，以及在銷售和服務週期的各個階段對所有產品進行的測試，是這個計劃的關鍵要素。

商標

我們擁有或對與銷售我們的產品有關的各種商標和商號擁有權利。我們相信我們的成功不會依賴商標保護，而是依賴我們的工程能力、研究和生產技術。

未完成訂單

2024年6月30日，我們的銷售積壓訂單約爲593萬美元，代表了計劃於2025年3月31日發運的訂單。2023年6月30日的積壓訂單爲1202萬美元。2023年6月30日的所有未履行訂單均在截至2024年6月30日期間已履行。

銷售積壓通常代表着我們認爲將在安裝/升級和接受相關影視股後確認爲收入的固定合同收入，這些合同是在影視系統安裝或升級協議中籤訂的。這個金額會因每年簽訂的新舊影視系統安裝或升級協議的數量而波動，從而增加積壓訂單，以及影視系統的安裝和接受以及合同的結算，這兩者都會減少積壓訂單。銷售積壓訂單包括初始費用以及在合同期內應付的合同持續費用的估值；但不包括分配給維護和延長保修收入以及超過合同持續費用的費用（按期費用），這些可能會在未來收到。我們相信列在銷售積壓訂單中的影視系統安裝的合同義務是有效和約束性的承諾。

在業務的正常過程中，我們會遇到一些客戶由於無法獲得特定的同意、批准或融資等各種原因而無法繼續進行影視系統安裝或升級。一旦確定客戶不會繼續進行安裝或升級，將終止或修訂與客戶的協議。如果協議終止，一旦Mit和客戶解除了協議下的所有未來義務，客戶之前向我們支付的全部或部分初始費用將被確認爲收入。

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競爭

我們產品的市場競爭非常激烈。 主要的競爭因素是價格、產品質量、功能和客戶支持。 我們與一些大型的影視設備經銷商以及許多小型經銷商競爭。

監管

我們受制於影響國內和國際運營的複雜法律、規章和法規，涉及環境、安全和衛生要求；出口和進口；賄賂和腐敗；稅收；數據隱私；勞動和就業；競爭；以及知識產權所有權和侵權。 遵守這些法律、規章和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們未能遵守，或者如果我們成爲執法活動的對象，我們製造產品和經營業務的能力可能會受到限制，我們可能會面臨罰款、處罰或其他法律責任。 此外，如果這些法律、規章和法規被修訂或擴大，或者新的法規頒佈，我們可能會承擔更高的合規成本或對我們製造產品和經營業務的能力施加限制。

其中一些複雜的法律、規章和法規，例如與環境、安全和衛生要求相關的法規，可能會在我們生產產品的司法管轄區特別影響我們，尤其是如果這些法律和法規要求使用超出我們目前使用的減排設備，要求添加或排除我們當前製造流程中的材料或工藝，或者對使用能源、材料或氣體，或在製造我們產品時排放到環境中的材料或氣體的直接或間接使用，徵收費用、費用或報告要求。 不能保證在所有情況下都能找到被禁止的原材料或工藝的替代品，或找到的替代品的成本合理。

員工

截至2024年6月30日，我們有32名全職員工。 我們沒有參與任何集體談判協議。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。投資者在購買我們的普通股股份之前，應仔細考慮下文所述的風險，以及本報告中包含或提及的所有其他信息。下文列出的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或目前被認爲不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的經營和業績。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

新冠肺炎大流行及隨後的政府應對措施已對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響，並可能進一步對其產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行對世界和電影放映行業產生了前所未有的影響。社會和經濟影響廣泛。在疫情期間的各個階段，世界各地當局實施了旨在控制新冠肺炎傳播的措施，包括居家令和限制大型公共集會，導致世界各國的電影院暫時關閉。新冠肺炎全球大流行的影響導致我們的客戶受到了顯著影響，特別是那些在娛樂和電影行業的客戶。

自2020年起，並持續到2022年，各國的影院在本地限制和新冠肺炎疫情情況允許的情況下重新開放。截至2024年6月30日，國內外的絕大多數影院都已重新開放。行業恢復到歷史水平的新影片內容，無論是新影片數量還是票房表現方面，仍在進行中，因爲該行業也在繼續適應不斷變化的院線發行窗口、流媒體及其他傳播平台的競爭、供應鏈延遲、通貨膨脹壓力、勞動力短缺、工資率壓力和其他經濟因素。

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根據我們對復甦的當前預測，我們相信我們已經並將產生足夠的現金來維持業務。然而，新冠肺炎大流行對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況都產生了負面影響，並在持續產生影響。

一般政治、社會和經濟條件可以對我們的業務產生不利影響。

我們產品和服務的需求在很大程度上取決於我們市場中的支出。商業電影放映商通過消費者在他們的影院的出席產生營業收入，這取決於消費者願意參觀電影院並在電影院消費自由收入。如果由於經濟衰退或政治或其他經濟事件導致票房和銷售額下降，商業放映商可能就不太願意投資於建設或翻新影院。經濟和市場條件的惡化、下行衝擊、經濟通貨膨脹或經濟衰退狀況的回歸都可能導致我們產品和服務的需求減少並對我們的運營結果產生不利影響。然而，電影行業在這樣的經濟衰退中歷史上表現出了不可思議的抗性，因爲它是一個區域型且價格實惠的戶外體驗。這些經濟條件也可能影響我們的一家或多家重要供應商的財務狀況，從而影響我們能夠滿足客戶需求的產品。此外，電影市場的低迷可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收性。外匯匯率變化和銷售我們產品的各國的經濟和政治狀況的惡化也可能對我們產生不利影響。

我們供應商產品和服務的中斷或價格上漲可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們的營業收入的重大部分來自於向院線電影放映行業分銷由第三方OEM或軟件開發商製造或開發的數字電影設備和服務。這些OEM包括NEC、Barco、Christie、QSC、JBL、杜比和三星等公司。如果我們無法與這些實體保持良好關係，或者這些實體面臨重大財務困難，我們可能在獲得所需商品和服務方面遇到困難，從而對我們的業務產生不利影響。即使我們能夠與提供類似產品的OEM或軟件開發商達成替代安排，來自替代來源的產品或軟件服務可能不那麼實用或令潛在客戶感興趣，這可能導致這些客戶在其他地方滿足其數字電影需求。

關於我們所提供但未在內部製造的其他產品和元件，如果我們的供應商產品丟失或可獲得的量大幅減少，或者丟失我們的主要供應商協議，可能會對我們的財務狀況、營業收入和現金流產生不利影響。另外，過去出現過供應中斷，未來也可能由於COVID-19大流行的影響、原材料短缺、勞資糾紛或影響產品或運輸的天氣條件、運輸中斷、調整我們的庫存水平或其他公司控制範圍內以及超出我們控制範圍的因素而發生。

我們供應鏈出現的短期和長期中斷將導致我們需要保持較高的庫存水平，因爲我們替換類似產品，產品成本更高，最終導致淨銷售額和盈利能力下降。如果我們的主要供應商無法及時提供產品，將導致我們的營業收入和盈利能力下降。儘管在許多情況下我們與供應商有協議，但這些協議通常可以由任一方在有限通知期內終止。如果我們的供應商未能繼續以商業合理條件向我們提供產品，或根本未能提供產品，將對我們的營運毛利施加壓力，並對我們的財務狀況、營業收入和現金流產生重大不利影響。這些材料成本的短期變化，其中一些面臨着顯著波動，有時會但並非總是轉嫁給我們的客戶。我們無法將原材料價格上漲轉嫁給客戶，可能會對我們的財務狀況、營業收入和現金流產生不利影響。

如果我們未能及時推出新產品和服務或增強現有產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。

新技術創新繼續影響我們的行業。我們的成功在一定程度上取決於我們能否及時預測並滿足消費者的喜好。由於我們處於快速變化的技術和行業以及法律標準環境中，我們的產品和服務受到無法準確預測的消費者喜好的影響。我們必須不斷推出新產品和服務，確定與現有產品線相輔相成並響應客戶需求的未來產品和產品線，改進和增強我們現有的

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爲了保持或增加銷售額，我們需要提供符合市場潮流或新產品趨勢的產品和服務。除此之外，我們的產品選擇要與競爭市場或新產品趨勢保持同步，才能有效競爭。此外，我們整合新產品和產品線到配送網絡的能力可能會影響我們的競爭力。新產品或增強服務的成功可能取決於多個因素，包括預測並有效應對消費者偏好和需求，我們銷售和市場推廣工作的成功，及時高效的研發，有效的產品需求預測和管理，採購承諾和庫存水平，有效管理製造和供應成本，以及產品質量或缺陷。產品設計或質量的問題也可能對品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。競爭對手推出會對我們產品和服務的消費者偏好產生負面影響的新產品和服務，可能導致銷量下降和市場份額損失。因此，如果我們不能滿足客戶的技術偏好，或者未能及時預測和滿足消費者偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一定程度上依賴經銷商、代銷商和轉售商來銷售和推廣我們的產品和服務，如果無法維持和進一步發展銷售渠道，可能會損害我們的業務。

除了我們的內部銷售團隊，我們還通過經銷商、代銷商和轉售商銷售我們的產品和服務。由於我們與大多數代工廠商沒有長期合同，這些協議可能隨時被取消。對我們分銷商組合的任何更改可能會對我們的毛利率產生不利影響，也可能會對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的經銷商、代銷商和轉售商無法成功銷售我們的產品，我們的營業收入將減少。特別是由於COVID-19大流行導致當地和州級經濟關閉的，這可能會繼續對我們的經銷商和代銷商的運營產生不利影響。此外，我們在拓展國際市場和進入新市場的成功將取決於我們與新代工廠商建立關係的能力。如果我們不能維持與現有代工廠商的關係，或者發展與新經銷商、代銷商和轉售商的關係，可能會對我們發展業務和銷售產品和服務的能力產生不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們無法準確預測消費者對我們的產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的營運業績可能會受到重大損害。

爲了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，提前與供應商和代工廠商下訂單。我們準確預測產品和服務需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客戶對我們產品和服務或競爭對手產品和服務需求的增加或減少，競爭對手推出的產品和服務，一般市場條件的意外變化，COVID-19大流行的影響以及未來經濟條件或消費者對未來經濟條件的信心減弱。如果我們無法準確預測客戶需求，可能會出現過剩的庫存水平或產品短缺情況。庫存水平超出客戶需求可能會導致庫存減值或沖銷，以及以折扣價格銷售過剩庫存，這將導致我們的毛利率下降，並可能損害我們品牌的強度。相反，如果我們低估了產品和服務的客戶需求，供應商可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客戶關係，並對我們的營業收入和營運業績造成不利影響。

由於產品成本增加，我們的營業利潤率可能會下降。

我們的業務受到許多因素造成的價格和成本壓力，包括激烈競爭，產品元件成本，勞動力成本，供應能力限制，通貨膨脹壓力，客戶要求降低我們產品和服務價格，以及消費者需求變化等因素的影響。我們產品製造所用原材料的成本受到許多因素的影響，包括能源價格，消費者需求，商品價格和貨幣波動，以及其他一般難以預測和超出我們控制範圍的因素。原材料成本的上升或美國和國際範圍內勞動力成本和其他經營成本的上升可能會對產品成本，毛利率，營運業績，財務狀況和現金流等產生不利影響。

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我們的銷售和合同履行週期可能很長，難以預測，並且季節性變化大，這可能導致某個季度的營業收入和盈利能力出現顯著波動。

我們的銷售和相關客戶合同履行的時間難以預測。我們的許多客戶是大型企業，其採購決策、預算週期、限制以及評估流程都難以預測且不在我們的控制範圍內。此外，我們銷售的時機也難以預測。我們的銷售週期從最初評估到產品和服務付款的時間可能會在幾個月到一年以上不等，並且在不同客戶之間可能會有很大差異。我們的銷售工作涉及大量資源投入於現場銷售、市場營銷以及向客戶宣傳產品和服務的使用、技術能力和好處。客戶通常會進行長時間評估流程。因此，很難準確預測我們何時能向潛在客戶銷售產品，甚至是否可以增加現有客戶的銷售量。在某些情況下，大額個別銷售可能發生在我們預期之後的季度，也可能根本沒有發生。此外，我們客戶合同的履行部分依賴於與我們客戶業務相關的其他無法控制的因素。與銷售週期類似，這也可能導致營業收入和利潤在季度之間波動。具體來說，大量客戶已取消或推遲未交付產品訂單以及延遲了計劃內影視股翻新和施工項目的開始。如果我們的銷售和/或合同履行週期延長，或者我們大量前期投資未能產生足夠的收入來證明我們的投資合理，那麼我們的運營業績可能會受到不利影響。

我們經歷過季節性和季末交易集中以及某個季度內交易數量和大小變化，這影響了我們長期增加營業收入和規劃和管理現金流以及業務和成本結構的能力。此外，我們的運營業績可能會因消費支出和付款模式的季節性變化而在季度之間產生波動。我們的業務很大一部分涉及新的影視股建設，由於天氣、融資時機、許可證和政府延遲以及與大型房地產項目經常相關的其他不可預測問題，這些建設經常受到嚴重延遲。另外，我們的營業收入增長通常在財政年度的第一和第四個季度會較高，隨着天氣好轉，數字電影市場活躍，消費者開始新的影視股建設或翻新項目。在這些時期，我們往往會經歷交易量增加。相反，在財政年度的第二個季度，隨着新的影視股建設和影視好轉項目支出在節日期間逐漸減少以及冬季月份過後減少，我們的營業收入增長通常會減緩。因此，交易量增長在這些時期也往往會減緩。我們預計這種季節性將會在可預見的未來繼續存在，這可能導致我們的運營業績和財務指標出現波動。然而，隨着我們向新的行業板塊推出產品並逐漸減少對新影視股建設和改善行業板塊的集中程度，我們的季節性趨勢在未來可能會有所不同。如果我們的業務預期結果不準確，時間久了我們的收入增長可能會受到不利影響，不一定能及時調整成本結構，我們的現金流也可能受到影響。

我們在很大程度上依賴於一些重要客戶，這些客戶可能隨時停止購買我們的產品和服務。

我們最重要的十個客戶分別佔2024年和2023年截至6月30日的淨營業收入的約45%和37%。截至2024年和2023年6月30日，這些客戶的應收賬款佔淨應收賬款的約62%和19%。任何一個客戶在截至2024年或2023年6月30日的公司營收中所佔比例均不超過10%。儘管我們相信與這些客戶的關係是穩定的，但大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。我們也可能受到外匯匯率變動和在我們銷售產品的各個國家中的經濟和政治狀況惡化等因素的不利影響。

我們的成功取決於保持我們品牌的能力。如果發生損害我們品牌的事件，我們的業務和財務結果可能會受到影響。

我們的業務、運營結果和前景部分取決於我們保持品牌的價值和提供高質量產品和服務的聲譽。維護、推廣和定位我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷努力的成功和我們提供一致且高質量產品和服務的能力。如果我們未能實現這些目標，或者我們的企業形象或品牌因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受損。我們還認爲，如果我們未能保持一貫高水準的客戶服務，我們的聲譽和品牌可能會受損。如果我們未能成功維護、推廣和定位我們的品牌並保護我們的聲譽，或者在這方面產生了重大費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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任何未能提供高質量客戶支持的失敗都可能損害我們與客戶的關係和業務運營成果。

我們的客戶依賴我們的客戶支持團隊解決技術和運營問題，如果出現問題。我們可能無法及時回應以滿足客戶支持的短期增長需求。隨着我們產品中可用功能的擴展，客戶對支持的需求也可能增加。客戶對支持的需求增加，而相應的營業收入不增加，可能會增加成本並損害我們的營業結果。另外，隨着我們繼續擴大業務客戶基礎，我們需要能夠提供能夠滿足全球規模業務客戶需求和期望的高效且有效的客戶支持。我們的業務客戶數量顯著增長，這給我們的支持組織帶來額外壓力。如果我們無法提供高效和有效的客戶支持，我們發展運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會損害我們的利潤率和營業結果。我們的銷售高度依賴於我們的業務聲譽以及來自現有客戶的正面推薦。任何未能保持高質量客戶支持，或市場認爲我們未能保持高質量客戶支持的情況，都可能損害我們的聲譽，我們銷售產品和服務給現有和潛在客戶的能力，以及我們的業務，營業結果和財務狀況。

我們業務的性質使我們面臨產品責任索賠以及其他法律訴訟的風險。

我們在一定程度上依賴製造商和其他供應商向我們提供我們銷售和分銷的許多產品。由於我們無法直接控制這些第三方供應商生產或提供的產品質量，我們會面臨與我們分發和安裝產品質量有關的風險。有可能來自制造商或供應商的庫存可能被銷售給我們的客戶，隨後被指稱有質量問題或導致人身傷害，使我們面臨來自客戶或第三方的潛在索賠。我們過去曾受到此類索賠，但並未造成重大財務影響。我們不時會捲入與我們分銷和製造的產品以及我們安裝的產品有關的產品責任索賠。在某些情況下，我們已經主動採取補救措施，而這可能是一種昂貴的措施。

儘管我們目前保持了保險覆蓋以解決部分此類責任，但我們無法確保將來能夠按可接受的條件獲得此類保險，或者任何此類保險是否能夠提供足夠的賠償以應對潛在的索賠。此外，雖然我們尋求對來自相關方（包括但不限於製造商和供應商）的產品責任索賠的潛在責任獲得賠償，但我們無法保證我們能夠根據此類賠償協議獲得賠償。此外，如果我們增加我們分銷的自有品牌產品數量，我們對產品責任索賠的潛在責任可能會增加。產品責任索賠可能會導致昂貴的辯護費用，並且可能會分散管理層和其他員工的注意力，無論最終結果如何。如果產品責任辯護不成功，可能會造成高昂的費用，並因此導致盈利能力下降。最後，即使我們成功捍衛與我們分銷產品相關的任何索賠，此類索賠也可能對客戶對我們產品和公司的信心產生負面影響。

我們可能無法將所有拖欠的訂單轉化爲營業收入和現金流。

截至2024年6月30日，我們的銷售積壓訂單約爲593萬美元，計劃在2025年3月前發貨。我們在營業收入確認之前將已簽署的用於影視股施工或翻新的合同列爲銷售積壓訂單。銷售積壓訂單的總價值代表預計將來確認爲營業收入的所有已簽署協議，幷包括一次性費用以及期限內應付的固定最低連續性費用價值，但不包括未來可能收取的超過固定最低連續性費用的有條件費用以及維護和延長保修費用。儘管有此法定義的法定義務，但並非所有已簽署合同的客戶都可能完成包含在我們積壓訂單中的影視股施工或翻新系統。這可能會對我們未來的營業收入和現金流產生不利影響。此外，在積壓訂單中有義務的客戶有時會要求我們同意修改或減少此類義務，我們在過去曾在某些情況下同意。客戶要求推遲進行的影視股施工或翻新仍然是我們業務中反覆出現且不可預測的一部分。具體來說，受COVID-19大流行影響，大量客戶暫時停止運營，其他客戶取消或推遲了待發貨產品訂單的交付，並/或推遲了計劃中影視股翻新和施工項目的啓動。

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我們在一個高度競爭的市場運作。如果我們無法有效競爭，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的產品和服務市場競爭激烈，公司提供各種具有競爭力的產品和服務。此外，我們面臨來自其他娛樂形式的消費者關注競爭，這些娛樂形式可能比利用我們的技術更具吸引力。我們預計未來我們市場的競爭將加劇，因爲新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務，這些產品和服務可能比我們的產品和服務更具競爭力。我們認爲許多競爭對手和潛在競爭對手具有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史、能夠在更廣泛的產品和服務組合上利用他們的銷售努力和營銷支出、更大更廣的客戶群、與更多供應商、代工廠商和渠道合作伙伴建立更牢固的關係、更高的品牌知名度，以及比我們擁有更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們相等或更優越的產品或服務，實現他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用不同的分銷渠道增加銷量。一些競爭對手可能會積極打折銷售他們的產品和服務以獲取市場份額，這可能導致價格壓力、利潤率下降、失去市場份額或無法增長市場份額。如果我們無法有效競爭我們現有或潛在的競爭對手，我們的前景、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們面臨來自客戶的競爭性定價壓力。

我們的一些最大客戶在其市場份額和在高度碎片化的數字電影產品和服務行業中利用這種市場份額的能力，向其外部供應商施加了巨大的降低價格的壓力。以往的經濟衰退導致了來自客戶的價格下降壓力增加，並可能再次發生。如果我們無法產生足夠的成本節約來抵消任何價格降低，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的國際業務使我們面臨間接風險，可能會對我們的營運結果產生不利影響。

公司通過現有國內客戶在國際上進行銷售。但是，我們的國際業務面臨以下風險，其中有一些是我們無法控制的：

這些因素中的任何一個或全部可能會對我們執行任何地理擴張戰略的能力產生不利影響，或對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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我們正在進行並可能進入新的業務板塊，這些新的業務舉措可能不會取得成功。

我們最近開展了一些新的業務板塊，並打算繼續在未來機會時追求新的業務板塊。例如，Caddy的產品線包括我們之前沒向客戶提供過的產品。這些舉措代表了我們的新的增長領域，可能包括提供新的產品和服務，但市場可能不接受。如果我們收購、投資或嘗試開發的任何新業務未按計劃進行，我們可能會受到投資支出未達到預期結果的不利影響，核心業務管理分心，或品牌或聲譽受損。

此外，這些舉措可能涉及成立合資企業和業務聯盟。雖然我們會尋求爲每個業務聯盟採用最佳結構，但這些聯盟可能需要與我們的合作伙伴高度合作和依賴，可能會導致與相關合作夥伴在融資、技術管理、產品開發、管理策略或其他方面發生分歧。任何這種分歧都可能導致合資企業或業務聯盟終止。

我們可能需要籌集額外的資本來支持業務增長，可能無法以我們可接受的條件或完全籌集到資金。

發展和經營我們的業務將需要大量現金支出、資本支出和承諾。我們已經利用手頭現金和運營產生的現金用作流動性來源。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資本，可能通過股權或債務融資來爲我們的增長提供資金。我們未來訪問信貸和資本市場作爲流動性來源，及與此融資相關的借款成本依賴市場條件。由於業務遭受了前所未有的干擾，我們無法保證我們用於估算流動性需求的假設仍然準確。在持續的市場惡化和持續收入下降的情況下，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當行動。我們無法保證我們將能夠獲得滿意或任何額外的融資或流動性來源。

此外，我們發行的任何股票，包括任何優先股，可能具有稀釋或潛在稀釋股東權益的條款，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們普通股每股的交易價格。我們發行的任何股權證券，包括任何優先股的持有人，還可能擁有優先於現有普通股持有人的權利、優先權或特權。如果需要新的融資來源，但不足或無法獲得，我們將需要根據可用資金（如果有的話）修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們發展業務的能力。

我們可能進行對現有股東具有稀釋效應的收購。此外，我們對收購其他企業、產品線和技術的有限經驗可能會使我們難以克服與可能進行的任何收購相關的問題。

我們打算評估和探討隨時出現的戰略機會，包括業務組合、戰略合作伙伴關係以及購買、許可或出售資產。在與任何此類未來交易相關聯的情況下，我們可能發行稀釋性的股權證券、負債累累、減少現金儲備或承擔附帶責任。

我們對收購其他企業、產品線和技術的經驗有限。我們無法克服與任何收購相關問題可能會分散管理層的注意力，使用有限的公司資源，並損害我們的業務。任何潛在的未來收購也涉及許多風險，包括：

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此外，收購可能需要實施重大收費，並可能導致不利的稅務後果，大幅折舊，遞延補償費用，正在進行的研究和開發費用，有關遞延補償和可辨認購買的無形資產或商譽減值金額的攤銷，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的人力資源有限；我們需要吸引和留住高技能人員；我們可能無法有效地利用有限資源實現增長。

業務擴展給我們有限的管理、運營和財務資源帶來了重大壓力。我們已經並將繼續需要大幅擴展我們的運營和財務系統，以及擴展、培訓和管理我們的員工以管理業務擴張。我們未來的成功很大程度上將取決於我們能否吸引、培訓和留住更多具有數字電影行業經驗的高技能高層管理人員。與我們相比，這類人員來自更具規模更大、擁有更多財務、營銷、人力資源和其他資源的更成熟組織的競爭十分激烈。我們可能無法按時、以有競爭力的條件或根本吸引和留住合格人員。迄今爲止，我們不得不限制關鍵管理和其他關鍵人員的參與，部分原因是財務資源有限。如果我們無法成功吸引和留住這些人員，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，我們有效管理增長的能力將需要我們繼續改進我們的運營、財務和管理管控，報告系統和程序，安裝新的管理信息和控制系統，以及培訓、激勵和管理員工。如果我們無法有效管理增長，新員工無法達到足夠的績效水平，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們依賴於我們的創始人、高級專業人員和其他核心人員，我們保留並吸引其他合格人員的能力對我們的成功和增長前景至關重要。

我們依賴於我們的創始人、高級管理人員和其他核心人員的勤奮、技能、判斷力、業務聯繫和個人聲譽。此外，我們的一些高管在數字電影領域樹立了備受尊重的聲譽，他們幫助我們吸引和識別機會，並與大型和機構客戶進行談判。隨着我們的持續增長，我們的成功在很大程度上取決於我們在所有業務領域吸引和留住合格人才的能力。我們可能無法繼續招聘和留住足夠數量的合格人員來支持或跟上我們的計劃增長。

如果我們無法維護和保護我們的知識產權，或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務部分依賴於我們識別和保護專有信息和其他知識產權，如客戶名單、信息和業務方法的能力。我們依靠一系列商業祕密、保密政策、保密協議和其他合同安排以及版權和商標法保護我們的知識產權。然而，我們可能無法充分保護這些權利，披露給第三方或被第三方使用可能損害我們的競爭地位。我們無法檢測未經授權使用或採取適當或及時步驟執行我們的知識產權權利可能損害我們的業務。

此外，第三方可能聲稱我們的業務運營侵犯其知識產權。這些主張可能損害我們的聲譽，使我們花費資金進行辯護，分散我們管理層的注意力，並阻止我們提供一些服務。

機密知識產權越來越多地存儲或攜帶在移動設備上，例如筆記本電腦，這增加了移動設備丟失或被盜的意外披露風險，以及信息未經充分保護或加密。這也使得能夠訪問我們系統的人，或者獲得未經授權訪問的人更容易竊取信息並利用我們的劣勢。技術的進步允許在移動設備或第三方「雲」服務器上存儲越來越多的信息，可能會加劇這些風險。

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我們的業務可能會受到通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式的安全漏洞影響。

我們面臨與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、電子郵件附件、公司內部人員或能夠訪問我公司系統的人員，以及其他重大幹擾我們信息技術網絡和相關係統的風險。這些風險包括業務中斷、私人數據泄露和損害與客戶的關係等。涉及我們網絡和相關係統的安全漏洞可能以多種方式干擾我們的運營，最終可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件，包括但不限於COVID-19大流行，已經並可能繼續對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。

全球COVID-19大流行的發生已經對我們的業務產生了重大不利影響。我們大量客戶已暫停運營，其他客戶已取消或推遲待交付產品訂單，或推遲計劃中的影院翻新和施工項目的開工。此外，我們在獲得新客戶成本方面遇到了更大挑戰，並且應收賬款的收回風險增加。由於前述因素，截至2024年6月30日的財政年度，我們的財務和運營結果已經受到影響，而2024財年的預計財務和運營結果也將受到不利影響。

其他自然災害的發生，如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震；地緣政治事件，如我公司供應商和/或客戶所在國家的內部動盪或恐怖分子或軍事活動干擾運輸、通信或公用事業系統；或其他高度破壞性事件，如核事故、大流行病、異常天氣條件或網絡攻擊，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。

全球COVID-19大流行的發生導致了以及其他事件可能導致的一些情況，例如運營中斷，或者中斷我們的一個或多個財產或第三方在向我們供應產品或服務時使用的財產，部分或全部運營中缺乏足夠的勞動力以及通信和運輸中發生的中斷。全球COVID-19大流行的發生導致了，這些因素也可能導致，消費者信心和支出減少，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動增加。這種情況對我們已經造成了，並且未來可能對我們產生重大不利影響，並且還會間接產生諸如如果導致財產重大損失或其他可保險損害，保險成本增加等後果。

我們的業務可能會受到娛樂內容服務提供商勞資糾紛、罷工和停工的不利影響。

不時地，娛樂內容服務提供商可能會發生勞資糾紛、罷工和停工，從而限制我們支持的影院場所上映的娛樂內容的製作和發佈。我們客戶影院場所上娛樂內容的缺乏會導致影院的收入損失，並可能影響我們客戶繼續使用我們的產品和服務進行現有或新的場所升級的能力。由於支持的影院場所上娛樂內容服務提供商發生勞資糾紛、罷工和停工而導致的娛樂內容的缺乏最終可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與我們的普通股所有權相關的風險

我們不知道我們的普通股是否會形成活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股的市價也可能不確定，因此您可能很難賣出您的普通股。

在2021年7月完成首次公開發行之前，我們的普通股沒有市場，雖然我們的普通股在紐交所美國上市，但這些證券可能永遠不會形成或維持活躍的交易市場。缺乏活躍市場可能會影響您按您希望的時間或價格出售您的股票的能力，缺乏活躍市場還可能降低您股票的公允市值。此外，非活躍市場也可能影響我們通過出售普通股籌集資金，或者通過使用我們的普通股作爲對價進行合作或收購公司或產品的能力。我們的普通股市價可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的業績和股價可能會波動，我們的普通股市價可能會下跌。

我們過去的季度業績有波動，未來也可能如此。因此，我們的普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能會在各種因素影響下發生大幅波動，其中一些因素超出我們的控制範圍。除了本報告中「風險因素」部分和其他地方討論的因素外，這些因素包括：

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這些及其他因素，其中許多是超出我們控制範圍的，可能會導致我們的運營業績、股票市場價格和需求大幅波動。儘管我們認爲任何特定季度的運營業績並非一定是未來業績的有意義指標，但我們季度運營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕鬆出售股票，亦可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，股票市場整體以及特定市場的公司，經歷了經常與這些公司的運營表現無關或不成比例的極端價格和成交量波動。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而不管我們的實際運營表現如何。任何這些風險或其他一系列風險（包括這些「風險因素」中描述的風險）的實現，都可能對我們普通股的市場價格造成重大和實質性的負面影響。

我們可能會面臨證券訴訟，這是一項昂貴的事宜且可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷股票市場價格波動的公司往往會成爲證券集體訴訟的對象。我們可能在未來成爲此類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會帶來巨額費用，並分散我們管理團隊對其他業務關注，這可能嚴重損害我們的業務。

內部人對我們公司以及所有公司事務具有重大控制權。

截至2024年9月26日，我們的董事和執行官在合計上擁有約34.9%的已發行股本。因此，如果他們聯合行動，這些股東將能夠對提交給我們股東審批的所有事項行使重大影響，包括董事的選舉和重大公司交易的批准，例如：（i）修改我們的公司章程是否發行額外的普通股和優先股，包括自身的；（ii）僱傭決策，包括薪酬安排；及（iii）是否與關聯方進行重大交易。這種所有權集中也可能導致延遲或阻止第三方收購我們公司的控制權，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們是一家「新興成長型公司」，我們打算利用適用於新興成長型公司的減少披露和治理要求，這可能導致我們的普通股對投資者的吸引力較小。

我們是根據《就業機會與減稅法》定義的「新興成長型公司」，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種豁免，包括但不限於無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404​條的審計意見要求、在定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務，以及豁免持有對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准未獲先前批准的任何巨額遣散費支付要求。我們無法預測投資者是否會因爲我們將依賴於這些豁免而發現我們的普通股較不具吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股較不具吸引力，可能導致我們的普通股交易市場較不活躍，這些證券的市場價格可能更加波動。我們可以利用這些報告豁免直到我們不再是新興成長型公司，在某些情況下可能長達五年。我們將在以下情況中的最早時間停止成爲「新興成長型公司」：（1）我們首次公開發行後第五個年度的最後一天，（2）我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，（3）在過去滾動三年中，我們發行的非可轉換債務證券總額超過10億美元的日期，以及（4）根據《交易法》定義爲「大型快速申報人」的日期。

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按照《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS法案）下的「新興成長型公司」身份可能會使我們在需要資本時更難獲得資本。

由於我們作爲一家「新興增長型公司」獲得了各種報告要求豁免，這可能會讓投資者對我們缺乏吸引力，並且在我們需要時很難爲我們籌集到額外的資金。如果投資者認爲我們的財務會計不像行業其他公司那樣透明，他們可能無法將我們的業務與其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集到額外資金，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

作爲一家上市公司，我們因公共公司身份而增加了成本，我們的管理層預計將投入大量時間進行公共公司合規項目。

作爲一家上市公司，我們需要承擔重大的法律、保險、會計和其他支出，這些支出在我們作爲私人公司時並未發生。此外，我們的行政人員需要執行額外的任務。例如，我們已經採納了額外的內部控制和披露控制程序，並承擔了準備和分發符合證券法規定的定期公開報告的所有內部和外部成本。這項投資可能導致一般與行政開支的增加，並可能使管理層的時間和注意力從產品的營銷和銷售中分散。我們爲董事和高管購買了我們認爲符合同類公司慣例且足以爲我們提供可預見風險保險保障的董事和高管保險，這將增加我們的保險成本。將來，我們可能更難以獲得董事和高管責任保險，可能需要接受降低的保障範圍或承擔更高的成本以獲得保障。這些因素還可能使我們更難吸引和留住董事會成員，特別是爲我們的審計委員會和薪酬委員會服務的合格成員和合格高管。

此外，爲了符合作爲一家上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，包括實施新的內部控制和程序，以及僱傭新的會計或內部審計人員。 薩班斯-奧克斯利法案要求我們維護有效的披露控制和程序以及內部財務報告控制。 我們正在繼續制定和完善披露控制和其他旨在確保我們在向證券交易委員會提交的報告中所披露的信息在委員會規則和表格規定的時間範圍內記錄、處理、總結和報告，並且要求在交易所法案下披露的信息正在積累並傳達給我們的首席執行官和財務主管。 任何未能制定或保持有效控制措施可能會對定期管理評估的結果產生不利影響。 如果我們無法證明符合薩班斯-奧克斯利法案，我們的內部財務報告控制被認爲是不足的，或者我們無法及時或準確生成財務報表，投資者可能會失去對我們經營業績的信心，我們的普通股價格可能會下跌。另外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所美國上市。

我們已經確定了我們的內部財務報告控制存在實質性弱點，並且可能在未來確定額外的實質性弱點，這可能導致我們未能履行報告義務或導致我們的財務報表出現實質性錯誤陳述。 如果我們未能糾正任何實質性弱點，或者未能建立和維護有效的財務報告控制，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們的管理層負責建立和維護足夠的內部財務報告控制，該控制在交易所法案第13a-15(f)和15d-15(f)條款中有定義。 內部財務報告控制是一種用於就我國通用會計準則對外部目的編制我們的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。 內部財務報告控制包括與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確、公平地反映我資產的交易和處理; 提供合理保證，即交易按照需要記錄，以允許按照我國通用會計準則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅按照董事會和管理層的授權進行; 並提供關於預防或及時檢測對我資產的未經授權獲得、使用或處置可能對我們的財務報表造成重大影響的保證。

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目錄

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官（即我們的首席行政官）和致富金融（臨時代碼）官，我們對公司的重要流程和關鍵控件進行了評估。根據該評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是下文所述的實質性弱點。

根據審計準則第5號，《上市公司會計監督委員會審計準則》中定義，實質性弱點是指內部財務報告控制的一個或多個不足之處，使得公司年度或中期財務報表可能不能及時預防或檢測到重大錯誤陳述。我們確定我們的內部財務報告控制存在以下實質性弱點：

在完成我們的IPO之前，我們是一家人員和其他資源有限的私營公司，用以解決我們的內部財務報告控制。在爲截至2024年和2023年6月30日的年度編制我們的合併財務報表的過程中，我們確定我們的內部財務報告控制存在以下實質性弱點，包括（i）我們的結束和財務報告流程的設計和操作，（ii）我們沒有正式或記錄的會計政策或程序，（iii）存在一定的職責分離問題，以及（iv）沒有正式的圍繞記賬分錄的審核流程。

有關我們整改計劃的討論，請參閱第9A項「控制和程序」。我們已採取的措施需接受持續審查，並由管理層確認和檢驗支持。儘管我們已實施了整改計劃，但我們不能保證我們能夠整改此弱點，這可能影響我們準確及及時地報告財務狀況、業績或現金流的能力。

我們未能糾正上述識別出的實質性弱點，或者未來出現額外的實質性弱點，可能會對我們報告財務信息的能力產生不利影響，包括及時和準確地向委員會提交季度或年度報告。此外，我們未能糾正上述實質性弱點，或者發現額外的實質性弱點，可能會阻止我們及時和準確地製作財務報表，從而可能對我們普通股的市場價值產生不利影響，我們可能無法保持與紐約美國交易所上市要求的一致性。

由於我們不預期在可預見的未來支付任何現金股息，資本增值（若有）將是您唯一的潛在收益來源。

我們從未宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有盈餘（如果有的話），用以融資我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，對於可預見的未來，我們的普通股的資本增值（若有）將是您唯一的收益來源。

我們在與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他活動中發行額外的資本股，將會稀釋所有其他股東的持股。

我們預計未來將發行額外的股票，將導致對所有其他股東的稀釋。我們還計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵，根據我們的股權激勵計劃。受限於《證券法》的規定，我們所有已發放的股權激勵計劃獎勵及未來發行的股份已在S-8表格下注冊，並有資格在公開市場上出售，受適用於關聯公司的144條規定的限制。我們也可能通過股票融資籌集資金。作爲我們業務策略的一部分，我們可能收購或投資於相應的公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。此外，如果我們現有股東出售，或表示有意在公開市場上大量出售我們的普通股，那麼我們的普通股交易價格可能會下跌。任何此類附加的資本股發行、現有股東出售普通股，或市場對股票發行或銷售的看法，可能導致股東經歷重大持股稀釋和我們的普通股每股價值下降。

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目錄

我們的章程文件和特拉華州法律的一些條款可能具有防禦收購效應，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止他人收購我們，甚至可能防止股東嘗試替換或撤換我們現有的管理層。

我們章程和公司規約中的規定，以及特拉華州法律的規定，可能會使第三方收購我們變得更加困難，或者增加收購我們的成本，即使這樣做可能會讓我們的股東受益，或者替換我們現有的管理層。這些規定包括：

這些條款可能使我們的股東試圖替換或罷免我們現任管理層的任何嘗試受挫，因爲這些條款使股東更難替代董事會成員，董事會成員負責任命我們管理層成員。由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受到特拉華州《公司法》第203條的規定約束，該規定可能阻止、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併，無論是否受到股東的期望或利益。根據特拉華州法律，一家公司通常不得與持有其15%或更多資本股的任何持有人進行業務合併，除非持有人持股已有三年，或者董事會已批准該交易，等等。我們的公司章程、章程或特拉華州法律中的任何具有延遲或阻止控制權變更效應的規定可能限制我們的股東獲得普通股股票溢價的機會，還可能影響一些投資者願意爲我們的普通股支付的價格。

我們的章程設有專屬爭議解決論壇規定，僅限於特定對公司提起訴訟的情況下將論壇限定爲特拉華法院。

根據我們的章程第七條第六節規定，特定行動（包括代表公司提起的衍生行動或訴訟；主張董事、董事、僱員或公司股東應盡的受託責任的行動；所有源於特拉華州公司法的索賠；以及主張受內部事務原則管轄的索賠的行動）的唯一和獨佔法院是特拉華州司法變革法院。這些專屬法院規定不適用於證券法或交易法下的索賠。儘管管理層認爲限制法院是有利的，但股東可能因無法在他們認爲有利的另一個法院提起訴訟而感到不便。

特拉華州公司允許在其公司治理文件中規定選擇的論壇用於解決基於州法的股東集體訴訟、衍生訴訟和其他公司內部爭議。我們的管理層認爲將州法索賠限制在特拉華州將提供最合適的結果，因爲避免了其他法院誤應用特拉華州法律的風險，特拉華州法院有着完善的案例法體系，而限制論壇將防止昂貴和重複的訴訟，並避免不一致結果的風險。此外，與其他論壇相比，特拉華州司法變革法院通常可以在加速的時間表上解決爭議。

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目錄

如果證券或行業分析師未公開研究或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股交易價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師對我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前並不會，也可能永遠不會對我們的普通股發佈研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行覆蓋，我們的股票交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師開始覆蓋的情況下，如果其中一個或多個分析師將我們的證券評級下調或發佈有關我們業務不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師對我們公司停止覆蓋或不定期發佈研究報告，證券的需求可能會減少，這可能導致我們的普通股交易價格和交易量下降。

我們的業務取決於電影製作和表現，並受到激烈競爭的影響，包括替代電影傳送方法或其他形式的娛樂增長。.

我們成功運營的能力取決於電影的可用性、多樣性和吸引力，我們向電影行業銷售產品的能力以及這些電影在我們的市場表現。通常在夏季和年末假期期間公映觀影人數最多的影片，使我們的業務具有季節性。這些電影的表現不佳，或者由於罷工或缺乏充分資金等原因導致這些電影的製作受到干擾，主流電影工作室減少或暫停營銷工作，分銷商選擇減少影院上映的特定長度電影，或者選擇將特定長度電影直接發佈到視頻流或付費視頻點播（PVOD）平台而非影院上映，可能會損害我們的業務和經營業績。相反，這些電影的成功表現，特別是某部電影的持續成功，或者主流電影工作室有效營銷努力的增加和獨家影院上映窗口的延長，可能會在特定財季或年度爲我們的業務和運營帶來正面影響，這可能不一定代表或可與未來的經營業績相媲美。

電影製作高度依賴於受多個集體談判協議約束的勞動力。2023年，美國編劇工會和美國影視演員工會聯合會的罷工導致數個月的電影製作停滯，預計將延遲或影響某些電影的供應，從而影響我們產品的需求。

其他電影和內容傳輸方式，包括視頻流媒體、網絡、辛迪加有線和衛星電視，以及視頻點播、按次付費服務、訂閱流媒體服務和社交媒體平台也可能對我們的業務產生負面影響。我們還與其他娛樂形式競爭，包括體育賽事、視頻遊戲、社交媒體、遊樂園、現場音樂會、現場劇院和餐廳等，爭奪公衆的休閒時間和可支配收入。這些替代性電影傳輸方式和其他娛樂形式的普及可能會降低我們產品的需求量並嚴重影響我們的業務和運營結果。

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項目1B。未解決的工作人員評論

無。

項目2。財產

我們的總部位於加利福尼亞州芬登谷，佔地28,000平方英尺，根據一項於2025年到期的經營租約，每月租金爲14,000美元。我們還租用了芬登谷額外的13,000平方英尺倉庫設施，根據一項於2025年到期的經營租約，每月租金爲11,000美元。

我們租用所有設施，沒有擁有任何房地產。我們相信我們的設施總體上適合滿足我們當前的需求。

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目錄

第三項。法律訴訟

我們沒有參與任何重大未決法律訴訟。我們可能不時受到業務常規中發生的法律訴訟和索賠的影響。

第四項。礦井安全披露

不適用。

第二部分

第五項。註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

市場信息

我們的普通股在紐交所美國交易所上市，標的爲「MITQ」。

持有人

截至2024年9月26日，我們的普通股有11名記錄持有人。

股息

我們從未宣佈或支付現金分紅派息給我們的資本股。我們目前打算保留所有未來盈利（如果有的話），用以資助我們業務的增長和發展。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們分紅派息。因此，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您可以預見的未來唯一的收益來源。

股權證券回購

董事會於2023年3月23日重新授權股票回購計劃。根據該計劃，公司可以在未來12個月內回購高達100萬美元的普通股。 截至2023年6月30日和2024年6月30日，公司以0.841美元的平均價格回購了1,030,900股，佔2024年6月30日尾盤時共計9,986,850股的9.64%。 股票回購計劃於2024年6月30日結束。

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目錄

根據股權報酬計劃授權發行的證券

以下表格總結了截至2024年6月30日我們的股權補償計劃信息。我們採用了2019年全面激勵股票計劃（"2019計劃"），2022年2月24日，在年度股東大會上，公司股東批准了一項修正案，將2019計劃下可發行的股權獎勵數量從750,000股增加到1,500,000股。有關2019計劃的更多信息，請參閱項目11。「執行報酬-2019年全面激勵股票計劃。」

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未註冊的權益證券銷售

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在這一財政年度中，除如下所述外，沒有需要報告的未註冊證券，這些證券在之前的10-Q表格季度報告、10-K表格年度報告或8-K表格當前報告中已包含。

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2024年2月28日，本公司與銷售執行副總裁Jose Delgado達成協議，以每股0.667美元的價格（基於2024年2月27日收盤股價）賣出我們普通股的49,586股，總金額爲33,073.35美元，此金額代表Delgado先生對公司的25,036.52美元未清債務及與出售相關的估計8,036.83美元的聯邦和加利福尼亞州所得稅。這些股票在購買後被公司取消。

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購回的權益證券

我們及《交易所法》第100億.18(a)(3)條規定的「關聯購買方」在本年度報告期內未購買任何我們的股權證券。

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第六項。保留

項目 7。管理層討論和分析財務狀況和經營業績

應閱讀本報告其他地方包含的附表和相關附註一起閱讀的下面的討論和分析。這個討論包含反映我們當前預期的前瞻性聲明，其實際結果涉及風險和不確定性。由於一些因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性聲明中陳述或暗示的結果有實質性不同，這些因素在《風險因素》和《關於前瞻性的注意事項》的章節以及本報告其他地方進行討論。

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目錄

概述

我們是電影院營運商、體育場館和娛樂場所的技術、產品和服務的重要提供商。

影響我們業績的因素

COVID-19全球大流行的影響COVID-19大流行對世界和電影展覽行業產生了前所未有的影響。社會和經濟效應廣泛。在大流行期間的不同時間點，世界各地的當局實施了旨在控制COVID-19傳播的措施，包括居家令和限制大型公共聚會，導致世界各國的電影院暫時關閉。COVID-19全球大流行的影響導致了對我們的客戶產生了顯著影響，特別是娛樂和電影行業的客戶。因此，公司實施了各種現金保全策略，包括但不限於暫時的人員和薪資減少，停止非必要的營運和資本支出，以及與房東和其他主要供應商協商修改付款時間和/或減免合同款項。

2020年和2021年期間，只要當地限制和COVID-19大流行的狀況允許，影院便陸續重新開放。截至2024年6月30日，國內和國際大多數影院都已經重新開放。行業恢復到歷史水平的新影片內容，包括新影片數量和票房表現，仍在進行中，因爲行業也在繼續適應不斷變化的院線發行窗口、來自流媒體和其他交付平台的競爭、供應鏈延遲、通脹壓力、勞動力短缺、工資壓力和其他經濟因素。

根據我們目前對復甦的估計，我們相信我們已經擁有並將產生足夠的現金以維持運營。儘管如此，COVID-19大流行對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生了不利影響，並且仍在持續。

增長投資.  根據2024年的虧損，我們將有選擇地投資於擴大業務。我們預計我們的總營業費用將在可預見的未來下降，以實現我們的營業收入和成本控制目標。我們計劃投資於銷售和支持業務，以支持我們的新產品倡議和預算目標。

通過吸引新客戶和拓展現有客戶群體的銷售業務來實現增長我們打算通過有選擇地投資於現場銷售團隊來吸引新客戶。我們還計劃繼續針對尚未使用我們產品和服務的大客戶組織。典型的初次訂單涉及向潛在客戶介紹我們產品和服務的技術優勢、能力以及與競爭對手產品相比的潛在成本節省。我們相信客戶推薦

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目錄

一直以來，並將繼續成爲贏得新業務的重要因素。我們預計，未來銷售的大部分將是銷售給現有客戶，包括擴展其產品和服務的供應，因爲我們通過現有銷售渠道推出新產品和服務。我們的業務和運營結果將取決於我們繼續吸引新客戶並向不斷增長的客戶群銷售額外產品和服務的能力。

推廣我們的品牌並提供額外的產品。我們未來的表現將取決於我們繼續爲我們的專有產品線建立品牌知名度的能力。我們計劃有選擇地增加營銷支出，繼續創造和維護顯著的品牌知名度。此外，我們未來的表現將取決於我們繼續提供高品質、高性能和高功能性的產品和服務的能力。我們打算繼續努力推出新產品和服務，包括現有產品系列的新版本。我們預計，我們的運營結果將受到這些品牌知名度和產品及服務提供工作的時間、規模和成功水平的影響。

保持毛利能力。我們的毛利率已經受到各種因素的影響，預計將繼續受到影響，包括競爭、價格變化的時機、裝運量、新產品推出時機、產品組合的變化、我們元件和組裝和測試服務成本的採購價格變化，以及庫存減值情況（如果有）。我們的目標是通過繼續專注於增加銷售量並致力於降低營運成本，努力維持可能具有下降平均銷售價格的產品的毛利潤。平均銷售價格的降低主要受競爭和麪臨潛在或實際技術淘汰產品需求減少的影響。我們還專注於管理庫存，以減少我們對價格侵蝕的整體風險。此外，我們尋求推出毛利率更高的新產品和服務，以抵消價格侵蝕對其他產品線的潛在影響。例如，我們最近推出並開始營銷一種新系統，該系統將完全符合美國殘疾人法案，具備多語言能力 - 我們預計這一系統的毛利率將高於我們提供的許多現有產品。此外，我們期待我們的直視LED屏幕產品也將具有顯著更高的毛利率。

營業收入和收益的波動銷售週期和合同履行週期都取決於客戶的一些因素，這些因素不在我們的控制範圍之內。因此，積壓訂單、將積壓訂單確認爲營業收入以及相關收益可能會因客戶的特定需求而在不同季度波動，這些需求有時會在合同最初簽訂至最終履行之間發生變化。

淨銷售額

影響或可能影響我們各時期淨銷售額的主要因素是：

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目錄

營業成本

營業成本包括我們從第三方製造商購買的產品或組件的成本，以及這些第三方或內部設計產品的裝配和包裝勞動力成本。營業成本也受到存貨淘汰的影響，如果我們的庫存管理不夠有效或高效。我們通過在任何時候存儲相對較少數量的庫存，而不是依靠制定或收購根據客戶訂單而進行的產品的策略，來減輕存貨淘汰的風險。

一般及管理費用

一般行政費用主要與一般管理、信息技術、人力資源、採購、計劃和財務人員的薪酬及相關費用有關，以及外部法律、投資者關係、會計、諮詢和其他營業費用。

銷售和市場費用

銷售和市場營銷費用主要與內部銷售和客戶關係人員的薪資及其他薪酬及相關費用、廣告、出站運輸和貨運成本、展會費用、品牌許可下的特許權使用費以及銷售佣金有關。

研發費用

研發費用包括從事研發項目的員工的薪酬及相關成本，以及用於這些項目的材料和設備，以及第三方提供的研發服務的報酬。我們不參與任何長期的研發合同，所有研發成本均在發生時支出。

經營結果

截至2024年6月30日的年度與2023年6月30日的年度相比

淨銷售額

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截至2024年6月30日，淨營收由於延長的SAG/AFTRA罷工，同比下降0.3%，從2021萬美元下降至2014萬美元。截至2024年6月30日的積壓訂單約爲593萬美元，代表目前計劃於2025年3月31日發貨的訂單。而2023年6月30日的積壓訂單爲1202萬美元。

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目錄

毛利潤

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截至2024年6月30日的年度營業收入下降，毛利潤下降了11.8％，爲468萬美元，較之前的財政年度6月30日的531萬美元減少了63萬美元。作爲總收入的百分比，毛利率從2024年6月30日的26.3％下降到23.3％。收入的毛利率下降主要是由產品組合驅動的，因爲較低利潤率的座位收入佔總收入的比例增加。

迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。

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研發支出增加了16000美元，符合預期的研發支出，在我們繼續增加saas-雲計算、Caddy產品以及其他產品的產品開發的情況下，隨着業務拓展到新領域。

銷售、總務和管理費用

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2024年，銷售、一般及管理支出比2023年減少107,000美元，降低了1.8%，主要是因爲2024年法律費用、SEC edgarizing、董事與高級職員保險以及其他公衆公司合規開支降低。

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長期資產減值

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目錄

利息和其他（費用）/收入

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公司在2024年賺取的利息與2023年的投資和利息收入相比。爲了降低投資的波動性並確保穩定的回報，公司於2023年3月清算了其可流通證券組合，並將收益存入儲蓄帳戶。

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淨虧損

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2024年6月30日結束的財政年度淨損失爲1370萬美元，而上一年度淨損失爲1800萬美元，改善了43萬美元。這種淨損失下降主要是由於2023年的非經常性資產長期資產減值，主要受2024年的毛利率下降630萬美元部分抵消。

流動性和資本資源

在過去幾年中，我們主要通過經營現金流和融資活動滿足了我們的營運資本和資金需求。我們相信我們現有的流動性來源，包括現金和經營現金流，將足以滿足我們未來可預見的資本需求。2024年6月30日，我們的現金餘額約爲528萬美元，相比之下，2023年6月30日爲662萬美元。

爲了應對與COVID-19大流行相關的不確定性，我們採取了重要措施來保護現金，並在危機過去時保持良好的競爭地位。從2020年到2022年，劇院在當地限制條件和COVID-19大流行的狀態允許時儘快重新開業。截至2024年6月30日，國內外大多數電影院已經重新開放。行業恢復到歷史水平的新影視內容，包括新影片數量和票房表現，仍在進行中，因爲行業也在繼續適應不斷變化的院線發行時間窗口、流媒體競爭以及其他交付平台、供應鏈延遲、通貨膨脹壓力、勞動力短缺、工資漲幅壓力和其他經濟因素。

根據公司對復甦的當前估計，公司相信自己已經並將產生足夠的現金來維持業務。儘管如此，COVID-19大流行已經對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生了不利影響，並且持續產生影響。

經營活動產生的現金流量

截至2024年6月30日結束的一年內，經營活動中使用的淨現金爲（0.80）百萬美元，主要是由於工作資本減少了（0.60）百萬美元，淨虧損爲（1.37）百萬美元，抵消了其他非現金費用的117萬美元。在（0.60）百萬美元的工作資本減少中，運營活動使用的現金包括應收賬款、預付費用、客戶存款、租賃負債，主要通過存貨、應付賬款、應計費用的變動進行抵消。

2023年6月30日結束時，由於運營活動提供的淨現金爲27萬美元，主要是因爲增加了67萬美元的營運資金，再加上180萬美元的運營虧損，但被其他非現金費用的140萬美元抵消。

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目錄

在670,000美元的營運資本增加中，主要包括較低的應收賬款和預付費以及較高的應計費用。

投資活動產生的現金流量

截至2024年6月30日的一年，投資活動使用的淨現金爲0.01百萬美元，涉及信息技術資產升級。截至2023年6月30日的一年，投資活動提供的淨現金爲4.31百萬美元，主要來自可交易證券的銷售。

籌資活動產生的現金流量

截至2024年6月30日和截至2023年6月30日的一年，融資活動使用的淨現金分別爲0.53百萬美元和0.30百萬美元，源於兩年期間的股票回購計劃。

金融工具和信用風險集中

我們的前十大客戶分別佔2024年和2023年截至6月30日的淨營業收入的約45%和37%。這些客戶的應收賬款佔截至2024年和2023年6月30日的淨應收賬款的約62%和19%。雖然我們認爲與這些客戶的關係是穩固的，但大多數安排都是由採購訂單進行的，任一方均可隨意終止。我們還可能受到外匯匯率和所銷售產品的各國經濟和政治狀況變化等因素的不利影響。

潛在導致我們承擔信用風險集中的金融工具主要包括應收賬款和應收票據。我們向許多不同地理區域的大量客戶銷售產品。爲了減少信用集中風險，我們對客戶的財務狀況進行持續的信用評估，或者使用信用證。

平衡表之外的安排和合同義務

我們的合同義務主要包括在營業租賃下租賃設備和設施。這些安排下未來估計的支付總結如下：

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除了庫存、房地產和生產以及計算機設備採購之外，沒有其他重要合同義務。

季節性

我們的運營結果會因消費者支出和支付模式的季節性變化而有所不同。我們的業務很大程度上涉及新影視股建設，往往因天氣、融資時機、許可證和政府延遲以及其他常與大型房地產項目相關的無法預測的問題而出現重大延誤。具體而言，我們的營業收入增長通常在財政年度的第一和第四季度較高，因爲天氣逐漸好轉，數字電影市場變得更活躍，客戶開始新的影視股建設或翻新項目。在這些時期，我們往往會經歷交易量的增加。相反，我們的營業收入增長通常在財政年度的第二季度放緩，因爲新影視股建設和影視股改造項目的支出往往在節日期間和冬季之前開始減少。因此，在這些時期，交易量的增長也往往放緩。我們預計這種季節性情況將在可預見的未來繼續存在，這可能導致我們的運營結果和財務指標出現波動。

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目錄

然而，隨着我們將新產品引入新的行業板塊，未來我們的季節性趨勢可能會發生變化，並且我們在新的影視股建設和改進板塊中的集中度將會降低。

通貨膨脹

我們認爲近年來通脹率相對溫和，並未對我們的淨營收或盈利能力產生重大影響。在截至2024年6月30日的財政年度中，通脹率增長至自上世紀80年代以來未曾見過的水平。公司在歷史上能夠通過提價或提高成本效率來抵消任何通貨膨脹影響，並預計未來也將如此。

最近發佈的會計聲明

請參閱附註1《業務活動及重要會計政策概要》，了解最近發佈的會計準則說明。

關鍵會計政策和估計

按照美國公認會計准則（「GAAP」）編制符合規範的簡明合併財務報表，需要管理層進行估計和假設，這些會計準則影響了簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及披露在日期當天的潛在資產和負債的金額以及報告期間的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。 如果某個會計政策需要基於在做出估計時存在不確定性的事項進行會計估計，並且可以合理地使用不同估計或有合理可能定期發生會計估計變更的情況下，該會計政策被認爲是關鍵的，這可能會對財務報表產生重大影響。

財務報表的會計政策在本報告的附註1中有所討論。管理層認爲以下關鍵會計政策反映了其在編制財務報表過程中使用的更重要的估計和假設。

收入確認

公司遵循財務會計準則委員會（FASB）的會計準則法規編碼（ASC）第606號技術專題。 與客戶簽訂的合同收入（「ASC 606」）的收入被確認會計準則。

當承諾交付的商品的控制轉移給客戶並且根據協議滿足績效條件時，將確認收入，金額反映預計根據與客戶的協議交付這些商品所期望收到的對價。我們所有的收入都來自與客戶的協議。如果有涉及多個績效義務的協議，我們將識別每個績效義務並評估績效義務是否在協議簽訂時在協議的背景下明確。在協議簽訂時不明確的績效義務將被合併。我們根據每個績效義務的預估獨立銷售價格按比例分配交易價格，然後評估服務何時轉移給客戶以確定確認收入的時間。

公司考慮確定是應該將收入報告爲主要還是作爲代理進行淨報告的美國通用會計準則標準。考慮的因素包括公司是否是主要承擔者，是否承擔所有權的風險和回報，並承擔顧客可能無法支付所提供的產品或服務的風險。如果存在不符合上述標準的情況，確認的收入將以營業成本淨額的形式呈現。

合同資產包括有條件或無條件的應收款權利。應收賬款代表已向客戶開具的金額，公司有權要求支付已完成的績效的權利（即無條件的收入權利）。

管理層已經評估，採納ASU 2016-13對其2024年6月30日的10-k合併財務報表沒有實質影響。由於管理層能夠繼續在前期獲得合同價值的90%

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目錄

通過預付客戶定金、及時收取應收賬款和應用歷史賬齡標準的綜合作用，導致壞賬和呆賬準備金最小化。麻省理工的風險僅僅是客戶合同價值的剩餘10%。

合同負債包括退款和保修負債，以及預收銷售定金。此類定金被列爲客戶定金，當產品的控制權轉移或根據協議滿足履行條件時，將予以確認爲營業收入。

營業成本包括期間內已銷售存貨的成本，減去供應商折扣和補貼、運輸和處理成本以及銷售稅。從客戶收取的稅款以淨基礎（從營業收入中排除）列入應付賬款，直至繳納給政府。

推遲的合同獲取成本包括支付給銷售隊伍的銷售提成和相關的僱主工資稅，統稱爲「推遲的合同獲取成本」，被認爲是獲得客戶合同的遞增可收回成本。公司已確定支付的銷售提成是獲得客戶合同的一個微不足道的組成部分，並選擇在賺取時將銷售提成計入費用。

庫存估值。

存貨按成本（先進先出）或淨可變現價值的較低值計量。我們的政策是評估所有庫存數量，以確定可能超過預估使用需求的現有數量，並將任何超出的數量減記至預估淨可變現價值。淨可變現價值的估計中固有的有關客戶需求和新技術發展的管理估計，可能導致我們的影視股和數字媒體產品等項目過時。

所得稅

公司在稅務會計和報告中採用資產負債方法進行稅收會計。所得稅的規定基於調整後的所得或損失，排除那些在確定應納稅所得時不予考慮的永久項目。遞延所得稅代表了公司資產和負債的財務報告與稅基之間的差異的稅收影響，按照預計差異將反轉的年份的生效稅率計算。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響將在包括生效日期的時期中確認。遞延稅資產在管理層認爲更有可能而不是不會實現的情況下，通過減記減值準備以降低。

項目7A。定量和定性關於市場風險的披露

不適用。

項目 8。基本報表和補充數據

根據本項要求的基本報表將隨附在本報告第16條款之後，並通過引用納入本文。

無。

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目錄

項目 9A。控制和程序

披露控件和程序的評估

我們維護披露控制和程序，旨在確保我們根據交易法案提交的報告中必須披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的 致富金融(臨時代碼)及首席財務官的控制和程序，以使他們能夠及時做出有關所需披露的決定。 根據交易法案第13a-15和15d-15條規定的b款的要求，我們的首席執行官（我們的首席行政官）和首席財務官（我們的首席財務官兼首席會計官）對我們的披露控制和程序的設計和 控制結果進行了評估。 我們的首席執行官和首席財務官認爲，在2024年6月30日，我們的披露控制和程序（如交易法案第13a-15和15d-15條規定的e款中定義的）由於財務報告相關的內部控制方面 存在重大弱點，並未有效。

對財務報告的內部控制的限制

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法預防或檢測偏差。 因此，即使確定有效的系統也只能就財務報表的編制和呈現提供合理保證。 此外，對將來期間有效性評估的預測存在風險，即控制可能因條件變化而變得不足，或者對政策或程序的遵從程度可能下降。 然而，這些固有限制是財務報告過程的已知特徵，因此可能設計進程中的防護措施來減少這種風險，儘管不能完全消除。

我們的管理層負責建立和維護足夠的財務報告內部控制（在1934年證券交易所修正案（即修正案「交易所法案」）第13a-15(f)規定的財務報告內部控制中定義）。管理層根據由特里布威委員會贊助組織的內部控制−綜合框架（2013年框架）制定的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們審核了相關的程序和控制，並加強了各種功能的交叉批准，包括首席財務官對財務報告和披露審查控制的批准，這些程序和控制的執行已經得到首席執行官和審計委員會主席的認可。我們繼續每月（必要時更頻繁）向審計委員會和董事會報告。該報告包括資產負債表、損益表、現金流量表以及支持這些報表的其他詳細信息。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制有效。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，如《交易所法》第13a-15(f)和15d-15(f)規定的那樣。財務報告內部控制是一個流程，用於合理保證我們財務報告的可靠性，以及根據美國普遍接受的會計準則爲外部用途編制我們的財務報表。財務報告內部控制包括與記錄維護有關的政策和程序，這些記錄詳細地準確和公正地反映了我們資產的交易和處置；合理保證交易記錄，以便按照美國普遍接受的會計準則準備我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅按照董事會和管理層的授權進行；併合理保證防止或及時發現可能對我們財務報表產生重大影響的資產的未經授權獲取、使用或處置。

在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官和首席財務官），我們對公司的重要流程和關鍵控制進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的財務報告內部控制並不有效，原因是下文所述的重大缺陷。

根據公衆公司會計監督委員會審計準則第5號，重大缺陷被定義爲與財務報告內部控制有關的一個或多個缺陷，使得存在公司年度或中期財務報表中會出現重大錯誤的可能性，而這些錯誤無法被及時預防或檢測。我們確定我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

在完成首次公開募股之前，我們是一家擁有有限會計人員和其他資源的私有公司，用於解決我們內部對財務報表的控制。在爲截至2024年和2023年6月30日的年度編制我們的合併財務報表的過程中，我們確定我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷，涉及到(i)我們結賬和財務報告流程的設計和操作，(ii)我們沒有正式或記錄的會計政策或程序，(iii)存在某些責任分離問題，(iv)直到2023年3月底才進行記錄的分錄存在沒有正式審核流程。 爲了改善內部控制，並從控件着手

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目錄

截至2023年3月31日的三個月以及之後，管理已更新月末結賬覈對表，加強了有限的會計人員之間的職責分工，並由CFO正式批准月末分錄。

財務報告內部控制的變化

除下文所述外，在截至2024年6月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制未發生任何變化，該術語在《交易所法》下13a-15(f)和15(d)-15(f)規定中有定義，這些變化對我們的財務報告內部控制有實質性影響，或者有合理可能會有影響。

解決方案的管理計劃

爲解決已確認的重大弱點，我們繼續實施一系列會計流程和程序。2023年4月，公司聘請了一位經驗豐富的金融高管顧問作爲致富金融(臨時代碼)。CFO還負責培訓我們的高級會計人員和財務人員，使其了解作爲上市公司的要求。

我們已經採取的行動將持續接受管理層的確認和測試。儘管我們已經實施了彌補這些弱點的計劃，但不能保證我們能夠及時彌補這些弱點，這可能影響我們準確及時地報告財務狀況、運營結果或現金流量的能力。

審計報告

作爲一家新興成長公司，該公司無需在本報告中包括獨立註冊的註冊會計師對公司財務報告內部控制有效性的報告。

項目9B.其他信息。其他信息

None.

項目 9C關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄

第三部分

項目10。董事、高管和公司治理

以下表格列出了我們的董事、執行官和關鍵人員的姓名、年齡和職稱:

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高管人員和董事:

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菲爾·拉夫森 has been our Chairman of the Board since the Company’s founding in 2003 and became President and Chief Executive Officer in January 2021. Mr. Rafnson has been a major participant in the cinema equipment business for over 30 years going from a sound engineer for RCA Service Co. to National Sales Manager for Xetron Inc., to President and owner of Media Technology Source (MTS), one of the largest global cinema equipment distribution companies until he sold MTS in 1999. He has served as Board member of the International Theatre Equipment Association for 12 years and Officer and President of that association for more than 4 years. Mr. Rafnson’s experience in the cinema equipment industry qualifies him to serve on our board of directors.

Jose Delgado has been our Executive Vice President, Sales and Marketing since the Company’s founding in 2003. Prior to joining Mit, Mr. Delgado spent fifteen years at Christie Digital Systems in increasing positions of responsibility, as National Sales Manager, Director of Sales, and Vice President of Sales. During his tenure he increased by 10-fold the cinema presentation product sales of Christie, helping the company become a major force in the cinema industry. Previously he held various positions at JVC, including Sales Representative for video products for the Los Angeles and Las Vegas markets.

Bevan Wright is a Company founding partner and has been our Executive Vice President, Operations since the Company’s founding in 2003. In the industry since 1985, Bevan spent ten years as Cinema Systems Product and Engineering Manager at Christie Digital Systems, directing product development and engineering support for all cinema product lines, managing the product lines to develop and bring to market fully integrated solutions for cinema exhibitors. The previous nine years he held engineering and operations positions at Christie, United Artists, and with other cinema exhibitors. Mr. Wright has over 34 years of experience in the cinema industry in varying positions from operations to technical services and he holds the Bachelor of Science degree in Mechanical Engineering from Arizona State University, and two patents in cinema projection technology.

William F. Greene has been our Interim Chief Financial Officer since January 23, 2023 and following the passing of prior CFO Mike Sherman in November 2022. William Greene was appointed as full-time Chief Financial Officer effective April 20, 2023. Mr. Greene, is the founder of William Greene Consulting, established in 2001, which provides financial consulting services for private and public companies, preparing financial reports and providing comprehensive financial forecasting, CFO level strategy business planning and cash flow reviews, SEC compliance and investor relations management. Mr. Greene's experience includes

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在2015年至2017年期間擔任AscentX Medical Inc.的首席財務官，在2009年至2010年期間擔任Pepperball Technologies, Inc.首席財務官的顧問，並在2006年至2008年期間擔任Surge Global Energy的首席財務官。Greene 先生擁有加利福尼亞州立大學多明格斯山分校工商管理理學學士學位，主修會計。

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凱瑟琳·克羅索爾博士. 於 2021 年 7 月成爲董事。自2010年11月以來，克羅索爾女士一直擔任Aspire Bariatrics, Inc.（「Aspire」）的董事長、首席執行官兼總裁。在加入 Aspire 之前，克羅索爾博士在 2006 年至 2010 年 11 月期間擔任 Liberty Venture Partners, Inc. 的負責人。在加入Liberty之前，她於1996年創立了Animas Corporation，並擔任其董事長、總裁兼首席執行官，於2004年領導了該公司6900萬美元的首次公開募股，並於2006年將其出售給了強生公司。1988 年 10 月至 1993 年 9 月，克羅索爾博士擔任盧克薩公司的總裁兼首席執行官，該公司於 1988 年成立，銷售和製造用於美容、口腔、外科、牙科、皮膚科和外科應用的二氧化碳激光器。克羅索爾博士創立了萊克曼電子光學，該公司生產和銷售二氧化碳激光器，並於1981年出售給了強生公司。1971年至1978年，她被休斯飛機公司聘爲工程師。自 2016 年 10 月 10 日起，她一直擔任 Valeritas Holdings, Inc. 的獨立董事。克羅索爾博士是 Adhezion Biomedical 的董事和 Xanitos, Inc. 的前董事。她曾擔任 Othera 製藥公司、Intact Vascular, Inc.和 Lungpacer, Inc.的前董事。克羅索爾博士從 1996 年起一直擔任 Animas Corp. 的董事，直到 2006 年將其出售給強生。她擁有20多項專利，並獲得了多個獎項，包括2003年的安永會計師事務所年度企業家獎和2004年的大費城雷蒙德·拉弗蒂創業卓越獎。她撰寫了許多技術論文，並在科學/醫學研討會上發表了許多論文。Crothall 博士擁有賓夕法尼亞大學電氣工程學士學位和南加州大學電氣工程理學碩士學位和博士學位。克羅索爾博士在上市公司融資和收購方面的豐富經驗使她有資格在我們董事會任職。

約翰·C·斯蒂斯卡2021 年 7 月成爲董事。自2005年以來，斯蒂斯卡先生一直擔任商業銀行公司Regent Partners的負責人，並在2007年至2013年期間擔任風險貸款基金Agility Capital, LLC的高級顧問；在此之前，他曾擔任商業橋資本有限責任公司的董事長，該公司也是一家風險貸款基金。在過去的二十年中，約翰·斯蒂斯卡曾在三十多傢俬營和上市公司擔任首席執行官、董事長、董事和投資者。John曾是Brobeck、Phleger & Harrison的執業公司和證券合夥人以及瑞生律師事務所的法律顧問，他擁有二十年的豐富商業領導和發展經驗，並在多個董事會任職。他還以聖地亞哥大學法學院兼職法學教授的身份講授證券監管。他的職業生涯始於Luce、Forward、Hamilton & Scripps的合夥人，之後成爲Aylward、Kintz、Stiska、Wassenaar和Shannahan的創始合夥人之一，後者併入了布羅貝克公司的聖地亞哥辦事處，不久之後他加入了Intermark, Inc.擔任總裁，隨後通過詳盡的第7章接管了Intermark, Inc.及其控股公司Triton Group Ltd 重組和再融資，作爲一家成功重組的上市公司，Triton Group Ltd. Stiska先生獲得了以下領域的學士學位1965 年獲得會計學工商管理學士學位，1970 年獲得威斯康星大學法學博士學位。Stiska先生在上市公司財務和相關公司事務方面的豐富經驗使他有資格在我們董事會任職。

斯科特·勞埃德·安德森，法學博士，註冊會計師2021 年 7 月成爲董事。安德森先生於1980年代初在畢馬威會計師事務所擔任稅務註冊會計師，自1983年起擔任代表企業及其各自所有者的律師。安德森先生是賓夕法尼亞州法比揚斯克、韋斯特拉、哈特和湯姆森律師事務所的股東，他於1985年加入該律師事務所。安德森先生在 1988 年至 2014 年期間擔任公司董事會成員，並在四個不同的時間框架內當選爲公司總裁。在過去的30年中，安德森先生策劃、談判和完成了200多筆私人控股公司的併購交易，交易額從幾百萬美元到超過十億美元不等。安德森先生曾在多家建築公司的董事會任職，是一家安全工程公司、一家小型投資公司和一家小型石油和天然氣公司的主要所有者、董事和高級管理人員。安德森先生還在 2003 年協助了公司的初始組建。安德森先生擁有明尼蘇達州明尼阿波利斯奧格斯堡大學的工商管理學士學位和位於明尼蘇達州聖保羅的威廉·米切爾法學院的法學博士學位。安德森先生還在奧格斯堡大學教授會計和商法。安德森先生在融資和收購交易方面的豐富經驗以及先前的會計經驗使他有資格在我們董事會任職。

關鍵人員:

大衛理查茲自 2003 年公司成立以來，一直擔任我們的工程高級副總裁。理查茲先生在電影行業擁有十九年的經驗。他在科視Christie擔任了五年的工程和工程管理職位。在過去的十八年中，他一直活躍於SMPTE，目前在多家SMPTE DC28數字影院任職

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目錄

委員會以及電影技術委員會和投影技術委員會。理查茲先生曾任SMPTE好萊塢分會（'96年至97年）的主席，並曾擔任1997年和1998年舉行的第一和第二屆SMPTE電影會議的項目主席。他是多篇SMPTE論文和各種貿易出版物的文章的作者。他具有機械、電子和電氣工程設計背景。

弗朗索瓦·戈弗雷 是一位經驗豐富的高管，在電影和專業服務行業的業務開發、銷售和營銷方面擁有超過三十年的經驗。弗朗索瓦於2022年加入Moving Image Technologies擔任業務發展副總裁，負責領導新產品和SaaS解決方案的戰略計劃。他的職業生涯始於管理影院運營，同時監督 FF&E 的採購和施工。在 QSC Audio Products，弗朗索瓦率先在全球推出了影院揚聲器和處理器產品線，建立了強大的分銷網絡。作爲 Ballantyne Strong 的營銷副總裁，他領導了公司從製造向分銷的過渡，推動了顯著增長。在巴可，弗朗索瓦在擴大激光投影系統的採用方面發揮了關鍵作用，領導跨職能團隊擴大市場份額和增加收入，同時監督全球新技術的成功推出。在科視數字系統，牽頭收購併推出了Cinergy SaaS平台，與AMC、Cinemark和Regal等主要連鎖影院簽訂了合同。

弗蘭克·蒂斯自 2011 年起擔任我們的技術銷售與支持副總裁。蒂斯先生的電影生涯始於1989年，曾在Krikorian首映劇院的大部分戲劇展覽中任職。他在全球最大的參展商富豪娛樂集團工作了 15 年，自 2002 年起擔任西南地區技術服務總監。他管理一支技術團隊，爲南加州、夏威夷、內華達州和亞利桑那州的 1,000 個銀幕準備、安裝和維修電影和數字電影設備。Tees 先生在 3D 和標準 DLP 和索尼投影系統方面接受過廣泛培訓，並在集成網絡環境中安裝這些系統的實踐經驗。Tees先生還管理了Regal的技術培訓計劃，並根據保修期爲服務系統制定了預防性維護和跟蹤指南。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會沒有關於首席執行官和董事長職位是否應分開的政策，或者如果要分開，則董事會沒有關於主席應從非僱員董事中選出還是應成爲僱員的政策。目前，我們的運營由拉夫森先生擔任董事長兼首席執行官。我們目前認爲，拉夫森先生以這兩個職位任職最能爲公司服務，也適合拉夫森先生爲公司帶來的人才、專業知識和經驗。

董事會下設的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。董事會還可以不時成立其他委員會，以協助我們公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求（如適用）。每個委員會的章程均可在我們的網站www.movingimagetech.com上查閱。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息，您不應將其視爲本報告的一部分。

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審計委員會

由John C. Stiska、Katherine D. Crothall博士和Scott Lloyd Anderson主持，他們也是審計委員會成員。我們的董事會已經確定，每一位在審計委員會目的下都是「獨立的」，根據SEC和紐交所的規定，每位對財務和審計事務具有充分的知識，以便在審計委員會任職。我們的董事會已經指定John C. Stiska爲「審計委員會財務專家」，根據SEC適用規定的定義。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

由Katherine D. Crothall博士，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson共同主持。我們的董事會已確定薪酬委員會的每個成員都符合適用的紐交所美國規則中定義的"獨立"標準。薪酬委員會的職責包括：

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我們的薪酬委員會成員在過去三年內，任何時候都不曾是我們的官員或僱員。我們的高管目前沒有擔任過，也沒有在過去的財政年度中擔任過任何一個具有高管擔任我方董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

由Scott Lloyd Anderson、Katherine D. Crothall博士和John C. Stiska主持，並在提名和公司治理委員會任職。我方董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員均符合適用的紐交所美國規則中對「獨立」的定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

業務行爲守則和道德準則

我們已經制定了適用於我們的董事、官員和員工（包括我們的首席執行官、信安金融主管、首席財務主管、人形機器人-電機控制器或履行類似職能的人員）的書面業務行爲守則和道德準則。該準則的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，網址爲www.movingimagetech.com。我們網站上的信息被視爲未納入本報告或作爲本報告的一部分

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報告。如果我們對任何高管或董事的商業行爲準則做出任何實質性修訂，或者授予任何豁免，我們將在我們的網站上或在一份8-k表格的當前報告中披露此類修訂或豁免的性質。

Section 16(a) 拖欠報告

《交易法》第16(a)條要求我們的董事、高管以及持有我公司普通股超過百分之十的受益人，向證券交易委員會提交所有所有權報告和所有權變動報告。所有提交的報告副本都需要提供給我們。根據我們收到的報告及報告人的陳述，我們認爲截止於2024年6月30日財政年度結束時，我們的董事和高管遵守了所有適用的申報要求，唯一例外是William Greene未及時提交一份報告股票期權獎勵的4號表格，John C. Stiska、Katherine D. Crothall、Ph.D. 和 Scott Lloyd Anderson未及時提交一份關於期權獎勵和股票獎勵的4號表格，Jose Delgado未及時提交一份有關與公司的私人交易的4號表格。

此外，僅根據我們收到的報告以及報告人的陳述，我們相信截止於2024年6月30日財政年度結束時，每位持有超過百分之十的股東都遵守了所有適用的申報要求。

第11項。高管報酬

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無法翻譯

下面的薪酬總表顯示了截至2024年和2023年6月30日的所有板塊提供的服務所支付的某些補償信息。除非另有規定，否則在任何適用年度內，沒有任何執行官的薪酬和獎金超過10萬美元。以下信息包括基本工資、獎金、授予的股票期權數量以及支付或遞延的某些其他補償的金額。

就業協議

目前我們沒有與任命的高管簽署任何就業、離職或控制變更協議。此外，我們任命的高管沒有權利在終止就業或控制變更時獲得任何支付或其他福利。

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目錄

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財年末的傑出股票獎勵

在截至2024年6月30日的年度中，沒有任何指定執行官的股權獎勵補助金。

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在截至2023年6月30日的年度中，董事會授予首席財務官威廉·格林10萬份期權，行使價爲1.10美元，其中25％立即歸屬，其餘部分在此之後按每年25％的比例歸屬。

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回扣政策

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自2023年11月30日起，我們董事會通過了一項回扣政策，該政策可能適用於重大財務重報。回扣政策涵蓋現任和前任執行官，幷包括所有激勵性薪酬。具體而言，如果進行會計重報，我們必須合理地迅速收回在我們需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度中的任何超額激勵性薪酬。根據保單可以收回的薪酬包括現金或股票補償，其補助、付款或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現情況。要收回的金額將是根據錯誤數據支付的激勵性薪酬超過根據重報結果本應支付的激勵性薪酬的部分。我們的回扣政策的全文已作爲附錄97.1萬億美元收錄。本年度報告。

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2019 年綜合激勵股票計劃

我們已經通過了2019年綜合激勵股票計劃（「計劃」）。2022年2月14日，我們的股東批准了一項修正案，將公司計劃下可供發行的股票獎勵數量從75萬股增加到150萬股。截至2024年6月30日，我們共有1150,000股普通股留待發行，可供根據計劃進行獎勵，包括根據該計劃授予的激勵性股票期權。計劃管理人可以向向我們或我們關聯公司提供服務的任何員工、董事、顧問或其他人員發放獎勵。

本計劃由董事會薪酬委員會管理。計劃管理人有權在本計劃明確規定的範圍內決定向哪些人發放獎勵、此類獎勵的性質、金額和條款以及獲得此類獎勵的目標和條件。董事會可以隨時修改或終止本計劃，前提是未經接受者同意，不得采取任何對先前根據本計劃發放的任何獎勵的權利或義務產生不利影響的行動。在本計劃生效十週年之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。

本計劃下的獎勵可能包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（「SAR」）、普通股限制性股票、限制性股票單位、績效份額或單位獎勵、其他股票獎勵和現金激勵獎勵。

股票期權。計劃管理人可以向參與者授予期權，以購買符合《美國國稅法》第422條規定的激勵性股票期權的普通股（「激勵性股票期權」）、不符合激勵性股票期權資格的期權（「非合格股票期權」）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、歸屬期和其他行使條件，將由計劃管理員決定。股票期權的行使價將由計劃管理人自行決定，但非合格股票期權和激勵性股票期權不得低於股票期權授予之日我們公司普通股公允市場價值的100％。此外，如果授予當日我們所有類別股票總投票權的10％以上的持有人獲得激勵性股票期權，則行使價不得低於授予股票期權之日一股普通股公允市場價值的110％。股票期權必須在計劃管理人規定的期限內行使，該期限自授予之日起不得超過十年，但如果向授予之日所有類別股票總投票權的10％以上的持有人授予的激勵性股票期權，則行使期不得超過五年。計劃管理人可自行決定，行使股票期權的普通股可以以現金、參與者持有的普通股或計劃管理人可接受的任何其他形式的對價（包括一種或多種形式的 「無現金」 或 「淨額」 行使）支付。

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目錄

股票增值權利。 計劃管理員可能授予參與者股票獎勵，這使參與者有權在行使時獲得相當於（i）行使日普通股市價超過SAR行使價格的部分，乘以（ii）行使SAR時涉及的普通股數量。 SAR的行使價格將由計劃管理員自行決定；但是，無論如何，行使價格均不得低於授予日我公司普通股的市價。

受限股和限制單位。 計劃管理員可能向參與者授予受限股票獎勵，這些受限股票受特定限制條件約束。如果參與者在特定的歸屬期內未達到某些條件，如保持繼續就業和/或在歸屬期內達到特定的業績目標，則受限制的股票將面臨沒收。計劃管理員還可能向參與者授予代表未來有權獲得普通股的單位，這取決於參與者完成服務和/或實現績效或其他目標的一項或多項目標（「受限制單位」）。受限股和受限單位獎勵的條款和條件由計劃管理員確定。

表現股票獎勵。表現股票獎勵是一種股票獎勵，其支付（包括可能被授予、歸屬或行使）取決於特定的績效目標在表現期間的實現。表現股票獎勵可能，但不一定，需要參與者完成特定期間的連續服務。在其唯一決定權中，委員會將確定任何表現期的長度、表現期期間需要實現的業績目標以及是否以及在何種程度上實現這些業績目標的衡量標準。此外，只要適用法律和適用獎勵協議所允許，董事會或委員會可以決定現金可以用於支付表現股票獎勵。如果普通股分紅相應地可以根據董事會的確定，在表現股票獎勵所涵蓋的普通股方面獲得可信的等同性，那麼任何相應的普通股分紅將受到與其關聯的表現股票獎勵的所有相同條款和條件的約束。計劃管理員可能根據其認爲適當的條款和條件向參與者授予績效獎勵。績效獎勵使參與者有權從我們收到一筆款項，其金額基於在指定獎勵期內實現預定績效目標。績效獎勵可根據計劃管理員確定的給付現金、普通股或二者組合。

其他股份獎勵。 計劃管理員可以授予基於股權或與股權相關的獎勵，稱之爲「其他基於股票的獎勵」，而不是期權、股票贈予權、受限股份、受限單位或績效獎勵。每個其他基於股票的獎勵的條款和條件將由計劃管理員確定。在任何其他基於股票的獎勵下支付將由計劃管理員確定，可以用普通股或現金支付。

基於現金的獎勵。 計劃管理員可以授予基於現金的激勵性報酬，其中包括根據《稅收法典》第162(m)條款支付給符合條件員工的績效年度現金激勵報酬。每個基於現金的獎勵的條款和條件將由計劃管理員確定。

董事報酬

我們的董事會認爲，非僱員董事的總薪酬中應包括相當一部分基於股權的薪酬，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。同時擔任員工的董事在擔任我們的董事會職務時不會額外獲得任何薪酬。

以下表格列出了截至2024年6月30日結束的財政年度內公司每位非僱員董事獲得或賺取的所有報酬。

(2在2023年5月26日，董事會取消了由John Stiska、Katherine Crothall和Scott Anderson各獲得5萬股期權，行權價爲$3.00的15萬股期權。取而代之的是，董事會授予了由John Stiska、Katherine Crothall和Scott Anderson各獲得5萬股期權，行權價爲$1.10，立即生效。

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目錄

(3) 董事會於2023年5月26日以1.10美元的價格向John Stiska，Katherine Crothall和Scott Anderson各發放了10,000股，共計30,000股。公司記錄了33,000美元的股票補償費用。

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第12項。特定受益所有人和管理層以及相關股東事項的安全所有權

以下表格詳細說明了我們公司股本的受益所有權信息：

適用股權比例基於2024年9月26日的普通股共計9,896,850股。

以下關於我公司持有的表決證券的有益所有權信息是根據委員會的規則提供的，並不一定表示用於任何其他目的的所有權。根據這些規定，如果某人擁有或分享表決某證券的權力，或者擁有或指示處置該證券的權力，則該人被視爲該證券的「有益所有人」。如果某人有權在60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、權證、期權或其他權利來取得獨立或共同持有表決或投資權力的證券，則該人被視爲有益地擁有任何該證券。超過一個人可能被視爲同一證券的有益所有人。某人在特定日期作爲有益所有人的所有權百分比是通過將該人擁有的股份數（包括該人有權在60天內取得表決或投資權力的股份數）除以截至該日期持有的股份數之和來計算的。因此，用於計算該百分比的分母對每個有益所有人可能有所不同。除非以下特別指示並根據適用的共同財產法律，我們相信下面列出的我公司普通股的有益所有人具有有關所示股份的獨立表決和投資權力。

除非下面另有說明，否則表格上列出的每個人的地址是Moving iMage Technologies公司，17760 Newhope Street，Fountain Valley，CA 92708。

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目錄

第13項。某些關係和相關交易以及董事獨立性

我們同意在股票交換方面向Moving iMage Technologies LLC的成員提供保障，使其遠離任何可能隨時主張的稅款。

董事和高管的賠償和保險

我們與各位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在德拉華州法律允許的範圍內賠償每位董事（以及在某些情況下其相關的風險投資基金）和高管，包括賠償董事或高管在任何行動或訴訟中發生的律師費、判決、罰款和和解金額，包括因該人作爲董事或高管提供服務而產生的任何行動或訴訟，包括由我們提起或代表我們提起的行動或訴訟。

根據DGCL的規定，我們修訂和重新制訂的公司章程和公司章程規定，將爲我們的每一位董事和高管提供最充分的賠償。我們還購買了一份董事和高管責任保險，該保險將在一定情況下保障我們的董事和高管免受辯護、和解或支付判決的費用。

有關關聯人交易的政策和程序

我們的董事會制定了一項書面的關聯人交易政策，闡明瞭對關聯人交易進行審查和批准或認可的政策和程序。該政策涵蓋了《證券法》下規定的條款404中的特定例外情況，涉及交易、安排或關係，或我們曾經或將會是其中一方參與者的一系列類似交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，涉及一個關聯人直接或間接擁有重大利益，包括但不限於通過關聯人購買或出售貨物或服務，或關聯人擁有重大利益的實體，債務，債務擔保以及我們聘用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易是否符合可以在獨立交易中獲得的條件，以及關聯人在交易中的利益程度。本節描述的所有交易均發生在任何關聯方交易政策發佈前。

「關聯人」指：

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目錄

與關聯人的交易

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除下文所述外，根據證券法定義，以下哪項交易不構成關聯人交易，我們中沒有任何關聯人在與我們的交易中或任何目前擬議的交易中具有或將具有任何可能對我們產生重大影響的直接或間接的利益：

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2024年2月28日，公司與銷售執行副總裁何塞·德爾加多達成協議，以每股0.667美元的價格（基於2024年2月27日收盤股價）出售49586股我們的普通股，共計33073.35美元，該金額代表德爾加多先生25036.52美元的未償還債務以及與出售相關聯的聯邦和加利福尼亞州所得稅預計爲8036.83美元。

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董事獨立性

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我們在紐交所美國上市，因此，我們根據紐交所美國的上市標準確定了董事會成員的「獨立性」。基於紐交所美國的上市標準，並經過審查與董事會成員的關係，我們的董事會已確定Katherine D. Crothall博士，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson符合獨立董事的條件。提名和治理委員會每年至少與董事會審查新老董事的資格，考慮到個別成員的獨立程度，以及董事會可能認爲適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估董事會及其各委員會的整體構成，以確保公司持續遵守紐交所美國的獨立標準。

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第14項。主要會計費用和服務

CohnReznick LLP（「CohnReznick」）從2018年起至2022年4月12日擔任我們的獨立註冊會計師事務所。CohnReznick最後一次完成對公司截至2021年12月31日的合併財務報表的審查。2022年4月21日，公司聘請Haskell & White LLP（「H&W」）作爲我們的獨立註冊會計師事務所，審查截至2022年3月31日的合併財務報表，並對截至2024年6月30日的財務報表進行審計。H&W的地址爲300 Spectrum Center Drive, Suite 300, Irvine, CA 92618，其PCAOB事務所ID號爲200。

下表提供了CohnReznick和H&W在截至2024年和2023年6月30日的財政年度向我們開具的費用信息。以下描述的所有費用均已獲審計委員會批准:

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目錄

第四部分

項目15。展示、財務報表和附表

(a)(1)基本報表

財務報表已包括在上述第8項目中，並在本報告的第16項目之後列明。

(a)(2) 基本報表附註

因爲不適用，不重要或相關信息已包括在合併財務報表或註解中，所以附表已被省略。

(a)(3) 附件

附件由附表中的指數所引用。

第16項。第10K表格 概要

無。

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目錄

移動影像技術股份有限公司。

基本報表

2024年6月30日和2023年的運營結果比較

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目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

給股東和董事

Moving iMage Technologies, Inc.

基本報表意見

我們已經審計了2024年和2023年6月30日，Moving iMage Technologies, Inc.（以下簡稱"公司"）的附表並報的合併資產負債表，以及每個年度的合併利潤表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註（統稱爲"合併基本報表"）。在我們看來，合併基本報表以符合美國通用會計準則的方式，在所有重大方面公正地表現了2024年和2023年6月30日的公司合併財務狀況，並表示了各年度結束時的公司合併經營成果和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對公司合併財務報表的意見。我們是註冊於美國公共公司會計監督委員會（「PCAOB」）的會計師事務所，並根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及PCAOB適用的規章制度要求與公司獨立。

我們按照PCAOb的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否不存在重大錯報（無論是出於錯誤還是欺詐）的合理保證。公司無需進行財務報告內部控制的審計，我們也沒有接受這樣的任務。作爲審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但並非出於對公司財務報告內部控制有效性發表意見的目的。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表可能存在的重大錯報風險（無論是出於錯誤還是欺詐），並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在抽樣檢驗的基礎上，審查有關合並財務報表數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所採用的會計準則和所做的重大估計，以及評估綜合財務報表的整體呈現。我們相信我們的審計爲我們的意見提供了合理依據。

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目錄

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移動影像技術股份有限公司。

基本報表

（以千計）

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附註是這些合併基本報表的一部分。

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目錄

移動影像技術股份有限公司。

合併 利潤表

損益表

（除每股股份和每股金額外，單位：千）