EX-4.2

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展示 4.2

衛士藥房服務公司，股份有限公司。

附錄中信和社第二版

依據並生效

於2024年9月25日



股東大會		1

1.	會議時間和地點	1

2.	年度股東大會	1

3.	特別會議	1

4.	會議通知; 休會	1

5.	檢查員	2

6.	法定出席人數	2

7.	投票; 代理人	2

8.	組織；會議的舉行方式	2

9.	股東提案通知	3

10.	董事提名通知	5

11.	有關股東業務和董事提名通知的附加條款	8

12.	股權登記日	10

13.	有權投票的股東名單	11

董事		11

14.	授權	11

15.	數字、選舉和任期	11

16.	董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。	11

17.	罷免	12

18.	辭職	12

19.	定期會議	12

20.	特別會議	12

21.	法定出席人數	12

22.	遠程通信參與會議	12

23.	委員會	12

24.	補償	13

25.	Rules	13

26.	董事會主席	13

27.	董事全體一致同意行動。除非公司章程或公司條例限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸同意並且撰寫的文件或電子傳輸與適用法律相符，則可以在會議中未出席任何成員的情況下采取，並附在董事會或委員會的記錄中。	13

(i)

（續）



通知		13

28.	通常	13

29.	豁免	14

官員		14

30.	通常	14

31.	補償	14

32.	《王權爭霸》的Matsson角色爲跨足創投留下了難以磨滅的印記。	14

33.	機構的權力和職責	15

股票		15

34.	證書	15

35.	「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:	15

36.	證書丟失、被盜或毀壞	15

賠償		15

37.	獲得賠償的權利	15

38.	獲得事前支付費用的權利	16

39.	合同權	16

40.	受賠償人提起訴訟的權利	16

41.	非排他性的權利	17

42.	保險	17

43.	不重複支付	17

一般規定		17

44.	財年	17

45.	依賴書籍、報告和記錄	17

46.	修訂	17

(ii)

股東大會

1. 會議時間和地點所有股東大會將在董事會（"董事會"）或時之內或時外特定時間和地點舉行，特定地點由德州合作的守護藥房服務公司（「公司」）的董事會根據決議指定，或在董事會未指定的情況下，由董事局主席（「主席」）指定董事會）或時之內或時外特定時間和地點舉行，特定地點由德州合作的守護藥房服務公司（「公司」）的董事會根據決議指定，或在董事會未指定的情況下，由董事局主席（「主席」）指定公司，在董事會未指定的情況下，由主席指定董事局主席公司秘書（如果有）秘書並在會議通知中載明。儘管如上所述，董事會可以自行判斷，決定不在任何地點召開股東大會，而可以通過遠程通信方式召開，符合特拉華州公司法第211條(a)的規定，須遵守董事會不時制定的指導方針和程序。特拉華州公司法特拉華州公司法董事會可以取消、延期或提前或延後任何先前安排的股東年度或特別股東大會。

2. 年度股東大會股東年度大會應按照董事會不時確定的日期和時間舉行。在每次股東年會上，股東將選舉董事並處理可能提出的其他業務。

3. 特別會議股東特別會議只能由董事長或秘書根據董事長或大多數董事會成員的要求召開，不能由其他人召集。在股東特別會議上辦理的業務應限於通知中載明的目的。

4. 會議通知；休會股東大會通知中將載明會議地點（如有）、日期和時間，遠程通信方式（如有），股東和代理持有人可以被視爲親自出席並對會議進行投票，以及特別會議的召開目的或目的。會議通知應在會議日期前不少於10天，但不超過60天內發送給每位記錄在冊有權在會議上投票的股東，特定記錄日期的股東除外。會議延期時，若會議被推遲到另一地點、日期或時間，則不需通知會議延期後的情況，若已在會議上宣佈會議延期的地點（如有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如有），則股東和代理持有人可以被視爲親自出席並對會議進行投票，這些信息應在召開會議時公佈，或可在特定情況下由《特拉華州公司法》允許的其他方式提供；公司章程）或公司章程的規定和這些章程。當一次會議被延期至另一地點（如有）、日期或時間時，如果在推遲的會議上宣佈了會議延期或休會的地點（如有）、日期和時間，以及遠程通信方式（如有），則不需要對延期後的會議進行通知；這些信息應在召開會議時公佈，或可在特定情況下由DGCL允許的其他方式提供； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果休會時間超過30個日曆日，或者在休會後爲重新預定的會議設立了新的股東名冊日期，則必須根據此等規定通知地點（如有）、日期和時間，以及任何適用的遠程通信方式，通過該方式股東和代理持有人被視爲親自出席並在該休會會議上進行表決。

5. 檢查員。如果法律要求，董事會可以在任何會議之前，並且應在任何會議之前對於股東，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。委員會可指定一人或多人作爲候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員會議主持人能夠在股東大會上採取行動，將任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署執行誓言嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。監察員應履行法律規定的職責。

6. 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則投票中佔多數的持有人已發行和流通並有權在會議上投票的股票的權力，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成在股東大會上進行業務交易的法定人數。一次法定人數既定的，不會因爲隨後撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果此類法定人數不得出席或派代表出席任何股東會議，則會議主持人或出席會議的股東可以通過親自或通過代理人出席並有權就此進行表決的公司股份多數表決權持有人投贊成票，不時在會議上休會中提供的方式章程 4，直到達到法定人數或代表法定人數爲止。

7. 投票；代理.

(a) 普通的。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東都有權股東會議，在會議記錄日期，對公司賬簿上以該股東名義擁有表決權的每股股票進行一票。此類投票可以親自投票，也可以由他人投票或經股東授權通過代理人代表該股東行事的人員。除非委託書規定了更長的期限，否則不得在委託書之日起三年後對其進行表決或採取行動。每個代理都必須經過授權 DGCL 第 212 條（或任何後續條款）允許的方式。

(b) 股東行動需要投票。總而言之在達到法定人數的情況下舉行股東大會，選舉董事的多數票應足以選出。在達到法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項均應如此，除非公司註冊證書、本章程、適用於本公司的任何證券交易所的規章或條例或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，都要求有不同的或最低投票權這種不同或最低限度的表決應是對該事項的適用表決，由就該事項正確投的多數票（不包括任何棄權票或中間人）的贊成票決定不投票）。

8. 組織；會議的舉行。該主席或高級職員董事會不時指定的公司將按順序召集股東會議，並將擔任其主持人。股東就每項事項開啓和結束民意調查的日期和時間將在會議上進行表決，應由會議主席團成員在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認爲適當的股東大會舉行規則和條例。除了在與董事會通過的此類規章制度不一致的情況下，任何股東大會的主持人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會規定規則、規章和程序，並採取該會議主持人認爲適合適當行爲的所有行動

會議的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，均可包括但不限於：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 對出席或參加會議的限制是有權在會議上投票的股東、其經正式授權和組成的代理人或作爲會議主持人的其他人員應決定；(d) 在規定的會議時間之後進入會議的限制開始時間; 以及 (e) 限制分配給參與者提問或評論的時間.在任何股東大會上擔任主持人，此外還要做出任何其他可能適合該行爲的決定如果事實確鑿的話，應確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有適當地提交會議，如果會議主持人作出這樣的決定，該會議主持人應這樣宣佈會議以及任何未以適當方式提交會議的事項或事項，不得進行交易或審議。

9. 的通知股東提案.

(a) 將在年會上開展的業務。在年度股東大會上，只有這樣會議可以按照會議之前的適當安排進行。爲了妥善地在年會之前提出，事務（提名某人蔘選董事除外），受以下法律管轄章程 10，並在適用的範圍內，章程 11)，只能在會議之前提出 (i) 根據公司的會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提出或 (iii) 由 (A) 已遵守本協議所有適用要求的股東提出章程 9 和章程 11 就此類業務而言，(B) 是該公司的登記股東公司在發出本要求的通知時章程 9 並且是年會時公司登記在冊的股東，並且（C）有權在年會上投票。爲了避免值得懷疑，前述條款（iii）將是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一途徑（根據規則正確提出的提案除外） 14a-8 根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法以及據此頒佈的規則和條例），”《交易法》”）幷包含在會議通知中由董事會給出或按董事會的指示提供）。根據第 (iii) 條，股東應適當地將業務提交年會章程 9 (a)，股東必須及時以書面形式將此事通知給根據此爲公司秘書章程 9 和章程 11 任何此類擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。

(b) 股東提案所需表格。爲了採用正確的形式，股東給秘書的通知必須載於寫作：

(i) 有關提議人的信息。至於每位提議人（如該術語的定義見章程 11 (e) (ii)):

(A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東的姓名和地址其他提議人；

(B) 該提議人直接或間接擁有或記名持有的公司股票的類別、系列和數量（包括該提議人有權取得所有權的公司的任何類別或系列股份，無論這種權利是立即行使還是之後才能行使）；

(C) 陳述（1）提出通知的股東是公司股票的記名持有人，有權在年度股東大會上行使投票權，並打算親自或通過代理出席年度股東大會，提出有關年度股東大會的業務，並（2）關於任何提議人是否打算或是屬於一個集團，打算（x）向至少持有公司股份表決權並且有購買提案要求的百分比的股東送達代理聲明和表決表，（y）以其他方式向股東征求支持該提案的代理或投票，以及（z）僅涉及根據公司章程 10，徵求支持任何提名人的代理投資 14a-19 ，根據證券交易所法案頒佈的規則

(D) 描述任何（1）權利、認購權、可轉讓證券、股票增值權或類似權利或權益（包括任何衍生證券，根據證券 16a-1 交易所法案定義，無論目前是否可行使，都具有與公司任何類別或系列證券價格相關的行權或轉換特權、結算支付或機制或部分衍生自公司任何類別或系列證券價值的價值，無論這種工具或權利是直接資格價值或由該提議人擁有或記名擁有（2）使提出人可以獲利或分享從（或管理）公司價值增減中獲利的每個其他直接或間接權利或權益，無論在任何情況下（x）這種權利或權益是否向提議人的任何證券傳遞任何表決權，（y）這種權利或權益是否要求或能夠通過交付這種證券來結算，或（z）這些權利或權益是否可能已進入套期保值的其他交易以對沖這些權利或權益的經濟效果（本條款（D）中提到的任何權利或權益爲“衍生利益”);

(E) 任何代理、合同、安排、諒解或關係，根據這些，提出人有權投票任何該公司股票或增加或減少該提出人的投票權;

(F) 任何由提出人直接或間接持有的公司股份的權利，使其有權領取與公司股份分離或可分離的股利;

(G) 提出人由於公司股票或衍生權益價值增加或減少而有資格獲得的與績效相關的費用（不包括基於資產的費用）;

(H) 有關該提出人的其他信息，在根據《交易所法》第14(a)條要求的代理聲明或其他提交中披露的，必須在支持提出人提出的業務擬議提交會議前提交的全面代理或同意徵集中披露。

(ii) 關於提案的信息就股東提出要在年會上提交的每一項業務而言：

(A) 合理詳細描述希望在年會上提出的業務，並說明爲何該股東或任何其他提議人相信採取建議採取的行動對公司及其股東最符合利益；

(B) 合理詳細描述任何提議人在該業務中的任何重大利益，以及提議人之間或提議人與任何其他人或實體之間就提案而言存在的所有協議、安排和諒解的詳細描述；以及

(d) 參加年度股東大會的要求儘管此前的條款規定章程 9，如果股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出其提案，則該提案將被忽視和不予辦理（儘管該提案載明在股東大會通知中，儘管已就該提案進行了徵求、獲得或交付代理人。爲了本章程 9和頁面。章程 10，爲了被視爲股東的合格代表，一個人必須是該股東的授權職員、經理或合夥人，或者必須經該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製。

10. 董事提名通知.

(a) 董事提名。除非優先股系列根據優先股設定中指定的情況有權提名或選舉董事，否則只有按照本章程 10 提名才有資格被選舉或擔任董事。只有在股東的年度股東大會上，可以提名公司的董事候選人 (i) 通過董事會或其指示或 (ii) 通過已遵守本章程 10和頁面。章程 11 就該提名而言，(B)在提供本通知所必需的時間內是公司的記錄股東章程 10 同時是公司年會時的記錄股東，並且(C)有權在年會上進行投票。對於股東根據本章程10(a)條款(ii)在年會上做出妥善提名，股東必須合規形式將提名通知書及時遞交給公司秘書。章程10(a)公司的秘書章程 10和頁面。章程 11股東提名的提名人數不得超過股東大會選舉當選的董事人數（或者如果一位或多位股東代表受益人提交通知，則此類股東代表受益人在股東大會上共同提名的人數不得超過受益人在年度股東大會上當選的董事人數）。

(b) 董事提名所需表格爲了符合規定，股東向秘書提交的通知必須以書面形式設置:

(i) 關於提名人的信息關於每個被提名人（如《公司章程》第11(d)(iii)條規定的那樣）關於每個被提名人（如《公司章程》第11(d)(iii)條規定的那樣）《公司章程》第9(b)(i)條中規定的信息《公司章程》第9(b)(i)條中規定的信息（但爲了本文目的，《公司章程》第9(b)(i)條）章程 10術語“提名人”將替換爲“提議人”在所有出現的地方章程第9(b)(i) 和任何對“業務「」或「」建議「其中」將被視爲對“之參考提名”。根據此章程公司章程 10).

(ii) 有關提名人的信息關於股東提名擔任董事的每位候選人：

（A）關於此提名候選人的所有信息，若其爲提名人，根據章程9(b)(i)依照股東通知中所要求的；章程 9(b)(i) 如果此提名人爲提名人員，則有關其提名候選人的所有信息，需根據《交易所法》第14(a)條要求的代理人通知或其他申報所披露，以用於有關在有競爭選舉中推選董事的一般代理人徵集行動的代理聲明（包括此提名候選人的書面同意在代理聲明中提名並在當選後擔任董事）；

（B）關於此提名候選人的所有信息，要求根據《交易所法》第14(a)條披露，以用於有關在有競爭選舉中推選董事的一般代理人徵集行動所要求的代理聲明或其他申報（包括此提名候選人的書面同意在代理聲明中被提名並在當選時擔任董事）；

（C）有關股東提出通知或任何其他提名人員是《規章》項下的「註冊人」且提名候選人是此類規章的董事或高級管理人員時要求披露的所有信息，根據第403和404項目披露的所有信息； S-K 如果提出通知的股東或任何其他提名人是此規則的「註冊人」並且該提名董事或高級執行管理人員是該註冊人的董事或高級管理人員，那麼需要披露的所有信息。

(D) 根據書面要求填寫的表格（由秘書處提供的形式），涉及提名人的身份、背景和資格，以及任何其他人或實體的背景，該提名人代表他們提名。

(E) 根據書面要求填寫的書面聲明和協議（由秘書處提供的形式），提名人（1）不會成爲或接受與任何人或實體就提名人如果當選爲公司董事時將如何行動或投票在任何未向公司披露的問題或問題（稱爲「協議」）訂立任何協議、安排或諒解，並且未對如何應對提名人如當選爲公司董事根據適用法律盡職的能力存在任何承諾或保證，以及（2）不會成爲或與公司以外的任何人或實體訂立任何協議、安排或了解，且不存在任何可能限制或干涉提名人當選爲公司董事後遵守提名人根據適用法律的法定義務的任何投票承諾。投票承諾公司以外的任何人或實體訂立任何協議、安排或了解。

關於與擔任董事有關的任何直接或間接的補償、報銷或賠償，未在其中披露的，以及（3）如果被選爲公司的董事，提名人應遵守並將遵守公司公開披露的所有適用的公司治理、道德、利益衝突、保密和股權所有權和交易政策和指南。

公司可能要求任何提名人提供公司合理需要的其他信息，以判斷此提名人是否具備擔任董事的資格和資格。

(c) 股東特別大會。只有根據公司的股東大會通知所提出的事項才能在特別股東大會上進行。有權在特別股東大會上提名擔任董事的人選，根據公司的股東大會通知，可以（i）由董事會或根據董事會的指示提出的（ii）前提是董事會已判斷應在該會議選舉董事，由在給出本章程 10和頁面。章程 11 中規定的通知所要求的時點是公司的記錄股東的股東之一（B）是公司的股東在提出此類提名時，並且（A）已遵守本。章程 10 並在特別會議召開時是公司的股東記錄，並且有權在特別會議上投票。股東在董事會董事選舉時提名的被選人數量（或一位或多位股東代表受益所有人給出通知的情況下，這些股東代表受益所有人共同提名的被選人數量）不得超過特別會議選舉的董事人數。如果股東代表股東擬提名一個或多個董事入董事會目的召開特別會議，此類股東有權在董事選舉中提名一位或多位（視情況而定）擔任上述職位的人士，前提是在公司會議通知中指定了候選人，如果股東根據本章程 10 的規定交付給秘書章程 11.

(d) 沒有權利</s>包括提名</s>。股東無權要求其提名被包括在公司的代理聲明中，僅僅是因爲該股東遵守了本章程 10.

(e) 參加年會的要求; 遵守規則 14a-19如果股東（或其合格代表）未出席年會提出提名，則該提名將被忽視（儘管該提名在會議通知中列明，並且儘管已就該提名請求、獲取或提交代理）。儘管章程中有任何相反規定，在法律要求除外的情況下，如果任何股東或提名人（i）根據交易所法案規則提出通知，並且（ii）隨後未遵守交易所法案規則要求（或未及時提供足以使公司滿意的證據以證明該股東已符合交易所法案規則要求本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。制定在《交易所法案》下的規則與關於任何擬議提名人的相關事項（ii）及其後未能遵守《交易所法案》規則要求（或未及時提供足夠證據以使公司相信該股東已符合《交易所法案》的規定要求根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(2)》的要求規則14d-9 14a-19(a)(3) 制定在《交易所法案》下的規則與關於任何擬議提名人的相關事項（i）並（ii）隨後未能遵守《交易所法案》規則要求（或未及時提供足夠證據以使公司滿意證明該股東已符合《交易所法案》的規定要求 14a-19(a)(3) 根據證券交易法案下發布的規定，在遵守以下句子的情況下，每位提名的候選人的提名將被忽略，儘管該候選人被納入公司的代理聲明中作爲候選人。

會議通知或其他委託材料，供任何年度股東大會使用（或其補充材料），並且儘管公司已收到有關選舉此等候選人的委託書或投票（該委託書和投票將被忽略）。在公司要求時，如果任何股東或提名人根據交易所規則提供通知，則在適當會議召開日期之前最遲5個工作日，該股東應向公司遞交合理證據。本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易所法案頒佈的規定，如果任何股東根據交易所法案第5條規則提供通知，該股東應在適當會議召開日期前的第五個工作日之前向公司遞交合理證據，證明其或提名人已滿足規則。 14a-19(a)(3) 根據《交易所法案》制定的規則。

11. 關於股東業務和董事提名通知的其他規定.

(a) 及時通知.

（i）要及時，股東根據章程9(a)(iii)或。章程10(a)(ii) 必須在公司總部的秘書處交付或郵寄並在距離公司上一年股東大會之日不少於90天且不超過120天的日曆日之前收到，該股東大會是指公司股票首次公開交易後的首次年度股東大會，該前一年的年度股東大會被視爲發生在2024年4月30日；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果年度股東大會日期安排在上一年年度股東大會紀念日前30天以上或後30天以上，則股東提出的通知必須不早於該年度股東大會之前的120天交付，並且不晚於該年度股東大會之前的第90天和宣佈該會議日期的第10天之後的營業結束。在任何情況下，股東大會的休會或延期（或有關任何此類休會或延期的公告）都不會啓動新的時間期限（或延長任何時間期限），以提供如上所述的股東通知。

儘管本文件中有任何規定，章程 11(a) 相反，如果在提名截止日期之前增加了董事會的選舉董事數目，並且該提名時間段結束後董事會的選舉董事數目生效，而公司在上一年度年度股東大會第一週年之前至少100天沒有公開宣佈任何新增董事席位的候選人，股東根據本章程要求的通知將被視爲及時，章程11(a) 的同時，如果股東要求的通知書在公司首席執行官辦公室秘書處最遲在公司首席執行官辦公室的營業結束時間不晚於公司首次公開宣佈日期的第10日之後交付，則視爲及時。章程 11(a) 在公司首次公開宣佈日期後第10日營業結束前交付給公司秘書處。^th 日公開宣佈日期的第10日子公司首次公開發布,交貨至公司的行政主要辦事處秘書,該通知將被視爲及時，但僅限於額外選舉董事候選人。

在股東特別大會定期召開之目的以選舉一名或多名董事加入董事會時，股東所需提供的通知必須《公司章程10(c)條款》不得早於特別大會前120個日曆日且不晚於特別大會前90個日曆日或公司首次公開宣佈選舉董事的特別大會日期後第10天的信函需交至公司首席執行官辦公室的秘書處或通過郵寄方式送達並收到。^th 無論如何，年度股東大會的休會、延期（或任何有關休會或延期的公告）均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）來提供股東通知，如上文所述。

(b) 更新通知中的信息提出業務提案的股東擬提請年度股東大會討論的事項，須根據章程 9 提名股東的出具通知以供年度股東大會討論，須根據章程 10 必要時必須進一步更新和補充此類通知，以使根據此類通知根據章程所提供或要求提供的信息 9或。章程 10如適用，以下內容正確無誤：(x) 自股東大會的通知和投票日期起，(y) 自距離會議或其任何休會或延期日期十五(15)天前起。任何此類更新和補充必須交付給或以郵件形式寄送並收到公司首席執行官辦公室的秘書，即(i) 如果要在離會議至少十(10)天前的任何記錄日期之前進行更新和補充，則必須在該記錄日期後的五(5)天內，但在(ii) 如果要在距離會議或休會或延期日期十五(15)天之前進行更新或補充，則必須在會議或休會或延期日期之前的十(10)天內進行。爲避免疑義，根據本章程所載的更新和補充義務不得限制公司對任何股東通知中的任何不足的權利，包括但不限於，本處所要求的任何陳述，並延長本章程下的任何適用截止日期或使股東有權或被視爲允許已根據本章程先前提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，即通過更改或添加擬議提請股東大會審議的候選人、事項、業務和/或決議。章程11(b) 或本章程的其他任何部分均不得限制公司對任何股東通知中任何不足的權利，包括但不限於，此處要求的任何陳述，也不得延長本章程下的任何適用截止日期或使或被視爲允許已根據本章程先前提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或添加候選人、事項、業務和/或擬議提請股東大會審議的決議。

(c) 關於合規性的決定。任何年度股東大會的主持人將在情況需要時判斷，某項提案是否符合本章程規定的程序章程 9 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。章程 11 或者提名不是按照規定的程序進行的章程 10 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。章程 11如果他或她這樣判斷，他或她將向會議宣佈，並不予考慮有缺陷的提議或提名，視情況而定。

《交易法》的遵守。儘管按照前述《章程9》的規定章程9, 10和11股東還應當遵守《交易法》及其下屬關於所載事項的所有適用要求以及相應規則和法規。章程 9, 10和11；但是，本章程中對《交易法》及其下屬規則和法規的任何提及並非旨在限制適用於根據章程 9 考慮的其他業務提名或提案的任何要求。章程 9, 10和11，並且需遵守章程第9條, 10和11 股東提名或提交其他業務（除了如最後一句所提供的，應根據和符合交易所法案規定，可能不時地修正）的專屬方式章程第9條(a)交易所法案第規定的業務（除了股東提名） 14a-8 章程第9條中沒有任何內容章程第9條, 10以及11 不應被視爲影響股東請求在公司的代理聲明中包含提案（而非提名）的權利，根據交易所法案下制定的適用規則和法規，或者任何一系列優先股的持有人根據優先股設定書中任何適用條款選舉董事的權利。

(e) 某些定義.

(i) 爲了訂單目的章程 9和頁面。章程 10 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。章程 11, “公開披露「披露」是由道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞服務報道的新聞稿中，或者由公司根據證券交易委員會交易所法案文件或由公司提供給股東的文件中披露的。

對於目的，章程 9及本文件章程 11, “提議人「提議人」指的是（A）提供擬在年度股東大會上提出的業務通知的股東，（B）受益所有者或不同的受益所有者，其代表擬就年度股東大會提出的業務通知提出，以及（C）任何關聯方或聯合方（根據《證券交易所法案》規則所述）的這種股東或受益所有者。 12b-2 在交易所法案下的關聯方、聯合方的含義之內

(iii) 爲了判斷章程 10 和這個章程 11, “提名人” 意味着（A）在股東提名的公告中提出提名意圖的股東，（B）在年度股東大會上提出提名意圖的受益所有人或不同的受益所有人（如有），以及（C）任何該股東或受益所有人的關聯方或聯屬方（根據《交易所法案》第 12b-2 下規定）

12. 股權登記日.

(a) 股東表決記錄日期爲了讓公司能夠確定有權收到股東會議通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過該日期的決議日期，也不得在會議日期之前60天或者在會議日期之前不少於10個日曆日。如果董事會確定了一個日期，該日期也將是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，會議日期之前或會議日期當天爲作出這一判斷的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權收到或投票參加股東會議的股東的記錄日期將爲通知發出當日營業結束時，或者，如果免除通知，則爲會議舉行前一日營業結束時。確定有權收到或投票參加股東會議的記錄股東名單將適用於會議的任何休會； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。董事會可以確定新的記錄日期，以確定有權投票參加休會會議的股東，並在這種情況下，將確定有權收到該休會會議通知的股東的記錄日期定爲與前述規定相一致，有權投票股東確定日期相同或比其更早的日期公司章程第12(a)條在休會後的會議上。

(b) 支付記錄日期爲了使公司能夠確定股東有權獲得任何股利或其他分配或任何權利的股東，或有權行使有關證券的任何變更、轉換或交易的股東，或爲進行其他合法事務，董事會可以確定一個登記日，該登記日不得在此類行動前超過60個日曆日。如果未確定登記日期，則用於確定股東用於任何此類目的登記日期將爲董事會通過關於此事項的決議的日曆日結束時的營業日。

13. 有權投票的股東名單公司應在股東大會召開前第十天制定一份完整的股東名單，該名單按照字母順序排列，顯示每位股東的地址和登記在該股東名下的股份數量。此類名單應向任何股東開放以供查閱，用於與會議相關事項的目的，該期限爲10天，截止於會議日期前一天（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了獲得訪問該名單所需信息的會議通知，或者（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。除法律另有規定外，股份登記簿將是確定有權查閱本條例規定的股東名單的股東身份的唯一證據。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，如果確定有權投票的股東的登記日期早於會議日期的10天之內，列表應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和登記在每位股東名下的股份數量。此類名單應向任何股東開放以供查閱，用於與會議相關事項的目的，該期限爲10天，截止於會議日期前一天（i）在一個合理可訪問的電子網絡上，前提是提供了獲得訪問該名單所需信息的會議通知，或者（ii）在公司的主要營業地點的正常營業時間內。除法律另有規定外，股份登記簿將是確定有權查閱本條例規定的股東名單的股東身份的唯一證據。章程 13 或者親自或通過代理人蔘加股東大會進行投票。

董事

14. 授權公司的業務和事務將由董事會管理和指導。

15. 數字、選舉和任期在董事會中獲得多數董事通過的決議下，除了根據公司章程中規定的任何優先股系列根據特定情況選擇額外董事的權利，包括任何優先股指定，並且根據公司章程中規定的董事的最小和最大數量，授權董事的數量可以隨時確定。董事的任期應按照公司章程規定。

16. 董事可隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職。除非持有至少總投票權的股份的66 2/3％的投票權同意，否則可以因爲原因才可以免除或罷免所有董事（而不是由任何單獨的留任董事或公司股東的抵制）。根據公司章程中規定的任何優先股系列有權根據特定情況選擇額外董事的權利，包括任何優先股指定，因董事會中人數增加而產生的新增董事職位和由於董事會中有人死亡、辭職、被取消資格、遭到免職或其他原因而產生的任何空缺，可以僅由在職董事中佔多數的董事通過決議填補，即使董事會的出席人數少於法定人數，或由一名單獨留任的董事填補。根據前述情況選出的任何董事將任職至新董事職位產生或空缺發生的董事類別的完整任期，直到選出並取得資格爲止。未經董事會授權數量的減少不會縮短任何在任董事的任期。

17. 罷免根據公司章程，持有任何一系列優先股的持有人在特定情況下有權選舉額外的董事，包括任何優先股指定，股東只能按照公司章程規定的方式罷免董事。

18. 辭職任何董事都可以隨時通過書面或電子傳輸向主席或秘書提出辭職。任何辭職在遞交給公司時即生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或取決於一個或多個特定事件的生效日期。非達效日期的發生一個或多個指定事件的發生。

19. 定期會議董事會的例會可在特定時間和地點舉行，不論在特拉華州內外。董事會例會無需通知。

20. 特別會議董事會的特別會議可以由董事長在至少24小時的通知後召集，並且在董事會的多數董事的請求下，由董事長以同樣的方式和相同的通知召開。任何此類特別會議的時間和地點（如果有的話）應當在會議通知中指明。

21. 法定出席人數在董事會的所有會議上，董事會的多數將構成議事的法定人數。除了這些章程或公司章程規定必須由董事會多數決定的行動外，出席具有法定人數的任何會議的董事多數的行爲將視爲董事會的行爲。如果在任何董事會會議上沒有法定人數出席，那麼出席會議的董事可以不經其他通知（除了在會議上宣佈）將會議從時間到另一地點、時間或日期一而再地延期，直到出席法定人數。

22. 遠程通信參與會議董事會的成員或由董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，在該會議中所有參會人員都可以聽到彼此的聲音，這種參加方式將被視爲親自出席會議。

23. 委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成。董事會可以指定一個或多個董事爲任何委員會的備用成員，在委員會會議上可以替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議的成員都可以一致任命董事會的另一成員代表任何這樣的缺席或取消資格成員在會議中行使職權。根據董事會決議或這些章程的規定，任何這樣的委員會將具有並可以行使公司業務和事務管理中董事會的所有權力和職權，並可以授權公司印章蓋於可能需要的所有文件；但任何這樣的委員會不得在以下事項上享有權力或職權：（a）批准、通過或建議向股東提交的根據《特拉華州公司法》明確要求提交的任何行動或事項（除了董事的選舉或罷免）。

董事會可確定董事對董事會的審批或制定、採納、修改或廢止章程的任何規定。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢止其業務進行的規則和程序。在沒有這樣的規則和程序的情況下，每個委員會應當像董事會一樣進行其業務。董事會通過的任何關於設立或指導任何董事會委員會或建立或修改任何此類委員會憲章的決議，均可就有關該委員會的治理和/或操作設立不同於或補充於這些章程規定的要求或程序，並且在這些章程和任何此類決議或憲章之間存在任何不一致之處，應以該決議或憲章的條款爲準。

24. 補償董事會可確定董事的報酬，包括但不限於董事會及董事會委員會的成員報酬，參加董事會或董事會委員會會議報酬，以及爲公司提供的其他服務或應董事會要求的報酬。

25. Rules董事會可制定會議的進行以及對公司事務的管理監督的規則和條例。

26. 董事會主席董事會通過董事會的多數票選舉董事會成員中的一人擔任主席。主席在其擔任主席的身份下不被視爲公司的高管。主席可被董事會的多數票解除擔任主席的職務。主席應主持董事會和公司股東的會議，並履行董事會不時分配給他的其他權力和職責，或根據這些章程規定。在主席缺席時，由主席或董事會指定的公司其他董事將充當董事會的任何會議主席。主席或董事會可任命董事會的副主席行使和履行由主席或董事會不時分配給他的其他權力和職責。

27. 董事全體一致同意行動。除非公司章程或公司條例限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上所需或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員以書面或電子傳輸同意並且撰寫的文件或電子傳輸與適用法律相符，則可以在會議中未出席任何成員的情況下采取，並附在董事會或委員會的記錄中。除非公司章程或公司章程規定另有限制，董事會或其任何委員會會議上需採取或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會的所有成員在書面或電子形式上同意，則可以在不召開會議的情況下采取。採取行動後，與此相關的同意應與董事會或委員會程序的記錄一起以與會議記錄維持的紙張或電子形式存檔。

通知。

28. 通常.

(a) 通知形式除非法律另有規定，公司章程或公司章程，無論根據法律還是根據公司章程或公司章程的規定，都要求向任何董事或股東發送通知，不得解釋爲需要個人通知，而可以以書面方式、郵寄或快遞服務方式或在DGCL允許的範圍內，通過電子傳輸方式發送通知，地址爲

任何通過郵件或快遞向股東發送的通知，應該發送到公司記錄上股東的地址，並預付郵資。如果以郵件寄出，則視爲在投遞進入美國郵政系統並預付郵資的時間起，通知即被視爲發送；如果通過快遞服務遞送，則在通知被收到或留在股東地址的較早時間即視爲已發送。通過電子傳輸發送的通知將視爲在DGCL第232節中規定的時間發送。對於本章節的目的，"董事或股東"應按DGCL第232節規定。附則 28, “在這些章程中，「電子傳輸」是指任何形式的、不直接涉及紙質傳輸的通訊，可以產生可以被收件人保留、檢索和查看的記錄，可以通過自動化過程直接以紙質形式被收件人複製。"根據DGCL第232節的規定定義。

(b) 董事通知。可以通過郵件、快遞服務、電話、電子傳輸或本章程允許的其他方式向董事發送通知。

29. 豁免。每當根據法律規定或公司章程或本章程的規定需要發出通知時，由通知權人簽署的書面放棄該通知的書面放棄，或者由通知權人通過電子傳輸放棄該通知，不論在通知應給予之事件發生之前還是之後，均視爲等同於該通知。出席會議的人將被視爲對該會議的通知放棄，除非該人出席會議是爲了在會議開始時因會議未經合法召集而對進行任何業務的反對。

官員

30. 通常公司的董事將由董事會每年選舉產生，由首席執行官、秘書和財務主管組成。董事會還可以選擇任何或所有以下職位:總裁、一名或多名副總裁（可以根據職權、職能或資歷指定特定名稱）、一名或多名助理秘書、一名或多名助理財務主管以及董事會不時確定的其他職員。儘管如上所述，董事會可以授權首席執行官任命任何人擔任秘書或財務主管以外的任何職位。同一人可以兼任任意數量的職位。董事會可以根據需要不時空缺任何職位。如果公司任何職員因缺席或傷殘或董事會認爲有任何其他充分理由，董事會可以將缺席或傷殘職員的權力或職責委託給其他職員或任何董事。

31. 補償公司董事會中兼任職員和代理人的所有董事以及公司的高級主管的薪金將由董事會或董事會委員會確定。董事會可以確定或委託權力確定公司的其他職員和代理人的薪酬給公司的一名職員。

32. 《王權爭霸》的Matsson角色爲跨足創投留下了難以磨滅的印記。公司的董事將任職直至選舉產生他們的繼任者並具有資格，或直至該職員辭世、辭職或被撤職。任何職員隨時可以通過董事會多數肯定的投票予以罷免。公司任何職位出現空缺時，可以由董事會或首席執行官填補如下所示公司章程 30.

33. 權力和職責。公司的每位高管都會有這樣的權力，並將履行其各自辦公室通常附帶的職責或董事會可能不時規定的職責。

股票

34. 證書. 公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應爲未經認證的股票。每位以證書爲代表的股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書（據了解，每位董事長，爲此，首席執行官、首席財務官、財務主管或助理財務主管或秘書或助理秘書應爲授權官員）。證書上的任何或全部簽名可以是傳真簽名。如果在證書籤發之前，已簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何官員、過戶代理人或登記員已不再是該官員、過戶代理人或登記員，則可能是由公司簽發，其效力與簽發之日他或她是高級管理人員、過戶代理人或註冊商相同。

35. 轉移。股份的轉讓應在公司賬簿上進行 (a) 只能由登記持有人或經正式授權的代理人、受讓人或法定代表人進行；(b) 如果是認證股票，則在向公司交出此類股份的一份或多份證書。不得進行與適用法律規定不符的轉讓。

36. 證書丟失、被盜或損壞。秘書可以指示新的一份或多份證書或無憑證股票代替公司迄今爲止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書或證書，該宣誓書由領取證書的人在就該事實作了令秘書滿意的宣誓書後簽發庫存將丟失、被盜或銷燬。作爲簽發一個或多個新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者向公司提供擔保秘書可能指示的金額和擔保金作爲賠償，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的簽發而向公司提出的任何索賠證書或未經認證的股票。

賠償

37. 獲得賠償的權利。曾經或現在成爲當事方或受到威脅成爲當事方或受其他約束的每個人或參與任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查 (a”正在進行中”），因爲他或她是或曾經是公司的董事或高級管理人員或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務（ ”受保人”），無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，均應獲得本公司最大程度的賠償

根據DGCL和其他適用法律的規定或要求，無論費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅或處罰以及支付的和解金額），該被保障人合理發生或遭受的所有費用可獲賠償損失”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，除非在公司章程 40 涉及強制權利賠償的訴訟，公司應根據本公司章程 37 在董事會授權的情況下，才可以由這位受保護人啓動的訴訟程序（或其中的一部分）。

38. 獲得事前支付費用的權利授予的賠償權應包括公司預先支付任何及所有在辯護任何此類訴訟中發生的費用（包括但不限於律師費和其他費用）的權利，該費用發生在最終處理之前（稱爲“ 公司組織章程 37 。費用墊付”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果DGCL要求提供，將根據本條款提供董事或官員作爲董事或官員（而不是其他提供服務的能力，包括但不限於爲僱員福利計劃提供服務）發生的支出，只有在該董事或官員或代表其向公司交付一份承諾書時，才可以根據本條款進行賠付。承諾書終審裁定確定通過最終的司法裁決，該董事或官員無權根據本章節獲得對這些費用的賠償時，將無息全部償還所提前支付的金額。章程 38根據該章程，董事或官員有權根據本章節獲得費用預支章程 38 不受任何行爲標準的滿足以及不受任何先前確定被保障人有權獲得賠償的條件限制章程 37 與相關訴訟或有關事項前已作出相反裁定無關的確定。

39. 合同權賠償權和費用預付權授予章程37和頁面。38 應爲合同權利，並且該權利應繼續適用於已停止擔任董事、官員、僱員或代理人的被保障人，且將納入被保障人的繼承人、執行人和管理員的利益。

40. 受賠償人提起訴訟的權利. If a claim under Bylaw 37或。38 is not paid in full by the Company within 60 calendar days after a written claim has been received by the Company, except in the case of a claim for an Advancement of Expenses, in which case the applicable period shall be 30 calendar days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Company to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Indemnitee shall be entitled to the fullest extent permitted or required by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended, to be paid also the expense of prosecuting or defending such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by the Indemnitee to enforce a right to an Advancement of Expenses), the Company may raise as a defense that the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. In any suit brought by the Company to recover an Advancement of Expenses pursuant to the terms of an Undertaking, the Company shall be entitled to recover such expenses, without interest, upon a Final Adjudication that the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. Neither the failure of the Company (including its Board or a committee thereof, its

未經董事、董事會或其委員會、股東或獨立法律顧問以在此類訴訟開始前作出決定，認爲對被保障人提供保障在情況下是適當的，因爲被保障人已達到DGCL中規定的適用行爲標準，亦或是公司（包括董事會或其委員會、股東或獨立法律顧問）未做出實際裁定認定被保障人未達到適用的行爲標準，並不會導致被保障人未達到適用的行爲標準的推定，或者在被保障人提起的訴訟中成爲辯護理由。在被保障人提起訴訟執行對獲得補償權利或在此文件中前進支出的權利，或者公司根據承諾條款爲了收回此文件中前進支出而提起訴訟時，證明被保障人無權獲得補償，或此前進支出，的責任將由公司負擔。

41. 非排他性的權利對被這些章程授予的補償和前進支出權利並不排他性，任何人可能有或今後可能獲得的其他權利或法案、公司章程、這些章程、協議、股東或無利害關係董事的投票所授予的權利或其他方式。這些章程中的任何內容均不限制或以其他方式影響任何此類其他權利或公司賦予任何此類其他權利的權限。

42. 保險公司可自費維持保險，以保護自身及公司的董事、高級職員、僱員或代理人或其他公司、合作伙伴、合資企業、受託人或其他企業免受任何費用、責任或損失的侵害，不論公司是否有權根據DGCL爲此類人員提供對此類費用、責任或損失的補償。

43. 不重複支付公司根據這些章程對被保障人在涉及任何應獲賠償的損失方面進行任何支付的義務應減少被保障人在此類獲賠償的損失方面已經實際收到的任何金額（減去在此過程中發生的任何費用及任何因此進行的還款）。在任何保險單或其他來源的支付中收到的金額將從此類應獲賠償的損失方面減少支付的金額。

一般事項

44. 財政年度公司的財政年度將在每年12月31日結束，或者董事會不時確定的其他日期結束。

45. 依賴書籍、報告和記錄公司的每位董事、董事會指定的每位委員會成員以及每位公司的官員在履行職責時，完全有權依賴公司的記錄以及由公司的任何官員或僱員、董事會的委員會或任何其他人或實體向公司提供的信息、意見、報告或聲明，對於他們認爲處於該其他人專業或專家能力範圍的事項，且這些其他人是由公司或代表公司合理慎重選擇的。

46. 修訂這些公司章程或其中任何一項都可以在任何時候由董事會或股東進行任何方面的修正或廢除。