陳列品4.1

修訂和重述公司章程證書

的

衛生巾藥房 服務，公司。

衛生巾藥房服務，公司，一家根據特拉華州法律組織並存在的法人實體（"公司在此，特此證明：

1. 公司原始公司註冊證書 已於 2021年11月16日 在特拉華州國務卿辦公室申請（"原始證書”).

2. 公司正在提交公司修改和重訂公司的公司章程，該章程修改和重訂原章程，並已得到公司董事會和公司股東依照特拉華州通用公司法第242、245和228條的規定採取的一切必要行動的通過。

3. 原章程的文本已被本修改和重訂公司章程全面修改和重訂爲以下內容：

第一條

該公司的名稱是Guardian Pharmacy Services, Inc.（"公司”).

第二條

公司在特拉華州的註冊辦公地址是Delaware 19901，Kent County，Dover，E. Loockerman街9號311室。公司在該地址的註冊代理名稱爲Registered Agent Solutions, Inc。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

公司的目的是從事特定任何合法行爲或活動，公司可以根據特拉華州修訂的《一般公司法》組織的法律法規下從事該等行爲或活動。特拉華州公司法”).

第IV章

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 授權資本股票公司授權發行的股份總數爲850,000,000股，包括700,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元（"班級普通股份）和100,000,000股類b普通股，每股面值0.001美元（班級B類普通股份）和50,000,000股優先股，每股面值0.001美元（優先股”).

本經修訂和重述的公司註冊證書將生效 美國東部時間 2024 年 9 月 25 日下午 4:00（”生效時間”），在生效時，每股普通股（定義見原始證書）在生效前夕發行和流通 生效時間應重新歸類爲並轉換爲全額付款 不可估價的 b類普通股的份額（”重新分類”）。重新分類應 自生效之日起自動生效，公司或受影響股份的持有人無需採取任何進一步行動，也不論是否向公司交出任何代表此類股票的證書。生效後 時間，截至生效時間前夕代表普通股的每份證書均應被視爲代表同等數量的b類普通股。重新分類還應適用於任何 可轉換爲普通股或可交換或行使的未償還證券或權利以及與之相關的協議、安排、文件和計劃中所有提及普通股的內容，或任何期權或購買權或 視情況而定，收購普通股應被視爲指b類普通股或期權或購買或收購b類普通股的權利。

第 2 節。 優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行。公司董事會（ ”板”）特此授權分一個或多個系列發行優先股，並在發行前不時確定任何此類系列中應包含的股票數量以及名稱、權力， 偏好和相對參與權、可選權或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制。在不限制一般性的前提下，理事會對每個此類系列的權限將包括 如上所述，確定以下任何或所有內容：

(a) 任何系列的股份數量，董事會可以有多少股份（除外 如果優先股名稱（定義見下文）中另有規定）的增加或減少，以及區分該系列股票和所有其他系列股票的名稱，可以通過區分數字、字母或 標題；

(b) 表決權（如果有），以及該系列的表決權是全部還是有限的；

(c) 適用於該系列的贖回條款（如果有），包括贖回價格或要支付的價格；

(d) 股息（如果有）是累積的還是非累積的，該系列的股息率以及分紅的日期和優惠 此類系列的股息；

(e) 該系列在自願或非自願解散或任何發行後的權利 公司的資產；

(f) 該系列股份可轉換爲或可交換所依據的規定（如果有） 對於，本公司或任何其他公司或其他實體的任何其他類別或任何類別的股票，或任何其他類別的股票，或任何其他證券的任何其他系列的股票，以及匯率或其他轉換決定因素或 適用於此的交易所；

(g) 認購或購買本公司任何證券或任何其他證券的權利（如果有） 公司或其他實體；

 

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(h) 適用於該系列的沉澱基金（如有）的規定；和

(i) 任何其他相關的、參與的、選擇性的或其他特別的權力、偏好或權利以及資格、限制或 限制條件；

所有這些可能是由董事會隨時確定，並在規定或決議中陳述或表達的相關優先股（合稱爲“優先股認證書。”）。在不影響任何系列優先股持有人的權利的前提下，優先股的授權股數可以通過董事會的批准和公司股 東表決中持有公司股本的表決權中的多數（不得低於當時未流通的該類股份的數量）股東的肯定投票來增加或 減少，這些股東有資格就董事選舉普遍表決投票，而不需要優先股持有人作爲一個類別單獨投票，而不考慮DGCL第 242(b)(2)條的規定。

第3部分。 類別權利普通股和B類普通股B類普通股份相對權力、權利、資格、限制和限制授予或強加於A類普通股和B類普通股的股份如下：

(a) 投票權除非本協議另行明示或適用法律要求，A類普通股和B類普通股持有人應一同作爲一個類別就提交給股東表決事項投票，並且每股A類普通股和每股B類普通股將使持有人有權就提交給股東表決的任何事項投出一票。A類普通股的授權股份數量可經董事會批准和公司股東持有的表決權數中佔多數的持有人的肯定投票予以增加或減少（但不得低於當時已發行的股份數量），無需A類普通股股東作爲一個類別單獨表決，不受DGCL第242(b)(2)條的規定限制。

(b) 相同權利除非本協議另行明示或適用法律要求，A類普通股和B類普通股應享有相同的權利和特權，並且在所有事項上等級相同，按比例分享，並在所有方面完全相同，包括但不限於：

(1) 股息除非任何一系列優先股的條款，A類普通股和B類普通股應在每股基礎上平等、完全相同和按比例對待，就公司支付的任何股息而言，除非經A類普通股和B類普通股的現有股份中佔多數的持有人肯定投票，並且分別按照類別單獨表決批准對每個類別的股份進行不同處理；但前提是，如果以A類普通股或B類普通股形式支付股息（或購買此類股份的權利），那麼A類普通股持有人將收到A類普通股（或購買此類股份的權利，視具體情況而定），B類普通股持有人將收到B類普通股（或購買此類股份的權利，視具體情況而定）。

 

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(2) 分割、組合或重新分類如果公司以任何方式對A類普通股或B類普通股進行分割、組合或重新分類，則其他類的未流通股份將以相同比例和方式進行分割、組合或重新分類，除非每一類股份的不同處理得到A類普通股和B類普通股未流通股份持有人的肯定投票多數通過，並且通過每一類股份分開作爲一類投票的表決獲得多數通過。

(3) 清算、解散或清理事件中，普通股持有人有權在清算責任後按比例分享法律可供分配給股東的資產，但須優先滿足現有優先股的優先權。根據優先股系列條款的規定，在公司解散、資產分配、清算或清償時，無論是自願還是非自願，A類普通股和B類普通股持有人將有權按比例收到公司可供分配給股東的所有資產，除非每一類股份的不同處理得到A類普通股和B類普通股未流通股份持有人的肯定投票多數通過，並且通過每一類股份分開作爲一類投票的表決獲得多數通過。

(4) 合併或合併在公司與其他實體合併或合併時，針對A類普通股或B類普通股的任何分配或支付，或所轉換的任何考慮，應當按每股比例在A類普通股和B類普通股持有人之間以作爲單一類別進行分配；但是，在與此類合併、合併或其他交易相關時，這些類別的股份可能獲得，或有權選擇獲得，不同或不成比例的對待，如果此類不同對待得到A類普通股和B類普通股未流通股份持有人的肯定投票多數通過，並且通過每一類股份分開作爲一類投票的表決獲得多數通過。

(c) 轉讓限制股份b類普通股份不得轉讓，除非該轉讓是被許可的。

(d) 類別自動轉換B類普通股份.

（i）在任何b類發行日期後的第182天^nd （"首次轉換日期”), 四分之一 (1/4)每位合格股東在該類b股份發行日後持有的股票將自動轉換爲等額的A類普通股，無需任何持有人進一步操作。

（二）在 一年 每個類b股份發行日期的週年紀念日（“第二次轉換日期”), 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 (1/3)每位合格股東在與該第一次轉換日期相關的類b股份持有的股票將自動轉換爲等數量的A類普通股，無需任何持有人進一步操作。

(iii) 在第一次轉換日期紀念日當天 一年 合格股東當時尚未流通的每半股份 一半 乙級普通股的股份，應在該乙級發行日期上自動轉換爲同等數量的A級普通股，持有人無需採取任何進一步行動。

 

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(iv) 在 兩年 任何週年紀念日 b類發行日期，每位合格股東當時在該b類發行日發行的b類普通股的已發行股份應自動轉換爲相等數量的A類普通股 股票，其持有人未採取任何進一步行動。

(v) 如果根據以下規定轉換任何b類普通股 本協議的上述規定 第四條, 部分4 (d) (1) 將導致b類普通股的任何小部分股份的轉換，因此轉換後的股票數量應向下四捨五入至最接近的數字 整數。

(e) 通過理事會的行動進行轉換。B類已發行和流通股份的全部或任何部分 根據董事會的行動，普通股應轉換爲等數量的A類普通股。

(f) 程序。公司可以不時制定與將b類普通股轉換爲A類普通股以及這種雙類股票結構的總體管理有關的政策和程序， 包括在其認爲合理必要或可取的情況下發行與之相關的股票證書（或設立賬面記賬頭寸），並可能不時要求b類普通股的持有人 向公司提供公司認爲必要的認證、宣誓書或其他證據，以核實b類普通股的所有權或評估其他相關管理事宜。

(g) 轉換的影響。將b類普通股轉換爲A類普通股生效後，所有 以這種方式轉換的b類普通股的任何持有人的權利均應終止，無論出於何種目的，該持有人均應被視爲已成爲此類股份所屬A類普通股的一個或多個記錄持有者 b類普通股進行了轉換。

(h) 預留庫存。公司應隨時預訂並保持可用狀態 從其授權但未發行的A類普通股中，僅用於轉換b類普通股股份，其A類普通股的數量應不時相同 足以將b類普通股的所有已發行股份轉換爲A類普通股。

(i) 轉換後對B類股票的處理。根據本規定轉換的每股b類普通股 第四條 應由公司退回並退還至已批准但未發行的b類普通股。

(j) 已定義的術語: 出於這個目的 第四條，以下術語的含義如下：

(1) “課堂b 發行日期” 指公司股票記錄中記錄的此類b類普通股的首次發行日期。

 

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(2) “當期”指公司現金、財產或股份的任何股利，以及公司任何自願或非自願的清算、解散或清算後及與之相關的任何分配。

(3) “「家庭成員」”是指任何具有資格的股東的自然人的配偶、同居伴侶、父母、祖父母、兄弟姐妹及這些具有資格的股東的兄弟姐妹的後代。後代包括被收養的人，但僅限於他們在未成年時被收養。

(4) “允許的實體”是指就具有資格的股東而言：(i) 專爲(A) 該具有資格的股東、(B) 該具有資格的股東的一個或多個家庭成員或(C) 該具有資格的股東的任何其他被允許實體受益的被允許信託，或(ii) 由該具有資格的股東、該具有資格的股東的一個或多個家庭成員或該具有資格的股東的任何其他被允許實體專屬擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體。

(5) “被允許的轉讓”意味着，並受限於，對B類普通股的任何股份轉讓：

(i)在董事會全權決定之前經董事會事先批准；

(ii)由具資格的股東（A）轉讓給一個或多個此類具資格股東的家庭成員，（B）轉讓給具資格股東的任何被允許的實體，（C）轉讓給此類具資格股東的可撤銷生前信託，該可撤銷生前信託爲被允許信託，或（D）在此類具資格股東死亡時根據遺囑、無遺囑繼承或法律運作；或

(iii)由具資格股東的被允許實體轉讓給（A）此類具資格股東或此類具資格股東的一個或多個家庭成員，或（B）此類具資格股東的任何其他被允許實體。

(6) “許可受讓人「」指在被允許的轉讓中收到B類普通股股票的受讓人。

(7) “被允許的信託「」指每位受託人爲（i）具資格股東，（ii）家庭成員，或（iii）專門從事提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。

(8) 「具資格股東」 意味着 (i)在初始發行時持有b類普通股的持有人，以及(ii)被允許的受讓人。

(9) “「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:”一個b類普通股的出售，轉讓，轉移，讓與，抵押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，是否自願或非自願，或根據法律操作。術語“轉讓”應具有相應含義。

 

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第五篇

董事會可以制定、修改和廢除公司的章程。

第六條

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 股東書面同意的行動。在不損害優先股持有人的權利的情況下，在公司不再符合《納斯達克規則》規定的「受控公司」（controlled company）定義的時間起，公司股東必須或得以採取的任何行動僅可在公司股東的年度或特別股東大會上進行，並且不得通過任何書面同意書的方式在沒有股東會議的情況下采取。

第二節 股東特別會議在任何優先股系列持有人的權利範圍內，公司股東特別會議只能由董事會主席（"主席）或者公司秘書（"秘書）在董事會主席或公司董事總人數中的大多數請求時發起董事們”).

第3節。 股東會議上進行的業務在公司的任何年度會議或特別會議上，只有按照公司章程規定的方式提出的業務才會被審議或進行。

第七條

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 董事的數量、選舉和任期除非特定優先股系列持有人根據任何優先股指定中規定的情況有權選舉額外董事，公司的董事人數不得少於5人也不得超過9人，將按照公司章程規定的方式不時確定。除可能由任何優先股系列持有人選舉的董事外，董事將根據其各自任職時間被分類爲三類，儘可能近似數量地分爲第一類、第二類和第三類。在任何董事選舉會議上，當選董事的人數不得超過現任任何董事類別中的最大董事人數。董事會將已在任的董事分配到第一類、第二類或第三類。首次任命爲第一類的董事將任期直至2025年舉行的股東大會；首次任命爲第二類的董事將任期直至2026年舉行的股東大會；而首次任命爲第三類的董事將任期直至2027年舉行的股東大會，並且每類董事的成員將任至其繼任者當選並具備資格爲止。 在公司的每次年度股東大會上，各類董事任期屆滿時，其繼任者將由在該會議上投票的所有票數的多數選舉出任，任期至其當選年第三年的年度股東大會舉行並具備資格爲止。 在一份特別股票指定中特定情況下，優先股系列持有人有權選舉額外董事。董事的選舉不需要以書面選票方式進行。

 

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第二節 董事候選人提名持有公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉。

第3部分。 新成立的董事職位和空缺根據優先股任何系列持有者特定情況下選舉增加董事的權利，任何增加董事數量導致的新成立董事職位和因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，將僅由仍任職董事中超過半數票數通過，即使董事會未達法定人數，或由仍任職唯一董事決定填補。根據前述句子選舉任何董事將持有直至新董事職位成立或空缺發生的董事類別完整任期終結，並直到選出並有資格的董事繼任者。任何縮減董事會特定人數不得削減任何現任董事的任期。

第4節。 罷免根據優先股系列持有人在優先股指定中指定的情況下可以選舉額外董事的權利，只要董事會分爲不同類別，任何董事只有由股東以正當理由才可以被免職。

第八條

在DGCL和任何其他現行或將來生效的適用法律允許的最大範圍內，公司的任何董事或高管不會對公司或其股東個人承擔任何違反受託責任或其他行爲或不作爲的金錢賠償責任。任何對本 第八條 不利影響本保護任何公司董事或高管在撤銷或修改前就違反受託責任或其他行爲或不作爲提供的保護。

第九條

未在本補充契約中定義但用於本補充契約中的術語應具有契約中給定的相應含義。 一般性公告板除非公司以書面形式同意選擇另一個論壇，否則（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱公司董事、高級職員或其他僱員對公司或公司股東負有的違約誠信責任的任何訴訟，（iii）根據DGCL的任何規定、本公司公司章程或公司章程（不時修改），或（iv）受到內部事務教條管轄的任何訴訟，應在特拉華州的坎徹裏法庭進行（或者如果坎徹裏法庭沒有管轄權，則在特拉華州地方法院進行）。

 

8

第二節 證券法事項儘管如此第 1持有（截至本通知日）第九條除非公司書面同意選擇其他論壇，否則美國聯邦地區法院將是根據修改後的1933年證券法提起的任何投訴的解決專屬論壇。

第3部分。 被視爲通知。任何購買或以其他方式取得公司任何證券利益的個人或實體應被視爲已經知曉並同意本條款 第九條.

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9

特此證明，公司已導致此修訂和重訂的公司章程於2024年9月25日簽署。

 

 

[《證書修正和重籤頁》]