附件 10.32
豁免協議
這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。豁免協議，日期爲2024年9月26日（本"協議”），以及（b）First-Citizens Bank & Trust Company的Silicon Valley Bank部門（以下簡稱“借款人”）簽署。本協議未在別處定義的大寫字母術語應按貸款協議（如下所定義）所賦予的含義解釋。銀行本協議中未另行定義的專有名詞應具有貸款協議（如下定義）中賦予其的含義。
鑑於參照於2022年12月21日簽署的特定貸款和安防-半導體協議，以及於2023年4月28日簽署的第一修約貸款和安防-半導體協議修正案，以及於2023年11月6日簽署的第二修約貸款和安防-半導體協議修正案，以及於2024年6月10日簽署的棄權和第三修約貸款和安防-半導體協議修正案（以下簡稱「該協議」，及自然次被進一步修訂、修改、補充或重簽定，由借款人和銀行共同簽署。第三次修正協議，及自然次被進一步修訂、修改、補充或重簽定的2024年7月12日簽署的第四修約貸款和安防-半導體協議修正案，以及於2024年8月13日簽署的第五修約貸款和安防-半導體協議修正案稱爲「該協議」。貸款協議借款人和銀行之間達成的協議，包括貸款協議和安防-半導體協議的修約。
鑑於，如載於本附表A的拖欠或違約事件可能發生（該拖欠和違約事件爲“已免事項淨有形資產完成條件
鑑於借款人已要求銀行同意放棄已豁免事項，但須遵守本協議的條款和條件。
因此現在爲了有價值的考慮，並承認其收據和其充分性，各方按照以下條款達成一致：
1. 致謝
a.鳴謝借款人在簽署並交付本協議後，根據本協議中規定的條款，承認並同意：
a.儘管本協議具有有效性，但借款人作爲抵押擔保提供的留置權，爲貸款協議和其他貸款文件所證明的借款人的債務和責任，每個貸款文件都不能受損，並且借款人是，並且將繼續保持，在各方面都完全有效。
b.借款人同意貸款文件構成（並在本協議修改後繼續構成）對借款人具有約束力的義務和協議，除非依據適用法律以及公平原則和誠實守信原則的一般原則對其執行力受到限制。
c.根據本協議的條款，銀行未放棄、釋放或妥協，也不會在此放棄、釋放或妥協，並且永遠不會放棄、釋放或妥協可能構成或導致任何違約或違約事件的任何事件、發生、行爲或疏忽，這些違約或違約事件存在或可能存在，或目前存在，或未來可能發生（除了與第三修訂內容中定義的豁免事項有關並在此明確說明）；
d.本協議的執行和交付均不得：（i）對任何貸款文件的任何方面進行延期、修改或豁免（除非在本協議中明確規定）；（ii）延長債務或任何貸款文件下的任何債務或其他義務的到期日，或與貸款文件有關的任何支付義務；（iii）產生銀行擴展、修改或豁免任何貸款文件條款或條件的任何義務；（iv）確定任何關於貸款文件的處理方式；或（v）產生任何抗辯或反訴以阻止銀行行使其貸款文件中規定的權利和追索救濟的權利。
e.銀行的豁免（如下所定義）不得，除非在本協議中明確規定，使銀行的權利和補救無效、損害、否定或以其他方式影響銀行。’行使貸款文件或其他方面的權利和補救，銀行不受任何限制，將自由行使任何或所有權利或補救。
2.豁免
a.放棄受條件滿足的情況下在所述各前提條件中 第五部分V.1節 生效本協議的，銀行特此放棄豁免事項（“放棄”）；但是，如果根據 附表A中所定義的NPA跨默認，任何票據購買協議項下的債務被加速償付，則豁免應立即取消，並不再生效，銀行可以自由行使與豁免事項相關的貸款文件或其他方面的任何權利和救濟。
b.致謝. 借款人在此同意並承認，銀行將要求借款人嚴格履行借款協議及任何其他貸款文件中包含的所有權利、協議和契約。銀行對於任何違約事件或違約事件（除豁免事項外）的不作爲或行動並不意味着或應被視爲對此豁免。借款人在此還同意並承認，在任何貸款協議中或任何其他貸款文件中賦予銀行的任何權利、權力或補救措施，無論是現今還是將來在法律、公正、依法或其他方式上存在的，任何不採取行動或拖延行使該等權利、權力或補救措施，均不得被視爲或損害其任何該等權利、權力或補救措施，除非在此規定的對於豁免事項方面。
3.其他協議
2
a.支出的支付借款人共同並且分別同意及時支付並償還銀行合同規定範圍內的所有合理費用和開支，並迅速支付包括律師費在內的所有已開具的發票金額。
b.貸款文件本協議屬於「貸款文件」，用於其他貸款文件的規定。 “貸款文件”，用於其他貸款文件的規定。
4. 陳述與保證
考慮到前述協議，借款人聯合並且各自向銀行以下陳述與保證：
a.在履行本協議後，所有在貸款協議和其他貸款文件中由其作出的無實質性或實質不利影響的陳述和保證在各方面均屬真實正確，而具有實質性或實質不利影響要求的貸款協議和貸款文件中的陳述和保證則在各方面均屬真實正確，每種情況與本協議生效日期同日或所述陳述和保證明確涉及較早日期時，則視爲在該較早日期作出，在每種情況下，均不包括任何有關免除事項（如第三次修正案中定義的，並在本協議中明確列明的）而作出的關於無違約或違約事件的任何此類陳述和保證，僅因豁免事項的結果
b.在執行本協議後，截至協議生效日，不存在任何違約或違約事件。
c.本協議的執行、交付和履行屬於借款人的權限範圍內 作爲公司、有限責任公司、合夥公司或其他適用的組織權力，借款人已經得到適當的組織和管理行動的授權和程序的批准；
d.代表借款人執行本協議的每個人均具有充分的權力，授權和合法權利，並且已由該人簽署並交付給銀行；
e.本協議是借款人的合法、有效且具有約束力的義務，根據其條款對借款人有效，受適用的破產、清算、重組、停賦或其他影響債權人的法律約束’ 權利通常受一般公平原則約束，不論在衡平法律程序中還是在法律程序中都是如此。
5.雜項
a.生效的先決條件本協議和棄權將在滿足以下各項條件的日期起生效（滿足這些條件的日期爲 “協議生效日期”):
3
a.銀行應當收到借款人簽署的本協議的完整執行副本；並
b.銀行應在協議生效日期前至少提前一天收到借款人支付的所有合理且已提交發票的律師費用的支付和補償。
b.相關方本協議的若干副本一經簽署，在任何方面具有同等效力。任何通過傳真或其他電子方式傳送的副本均被視爲原件簽署。
c.法律選擇、地點和陪審團審判豁免；司法參考。貸款協議第10條現已納入參考， 必要時修改.
d.繼承人和受讓人本協議應對借款人、銀行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使每個這樣的人及其被允許的繼承人和受讓人受益。
e.標題本協議中的標題僅爲方便參考，並不構成本協議的任何其他目的的組成部分。
f.修改本協議只能經雙方書面修改和變更，並受貸款協議的任何附加要求約束，如適用。
g.全部協議本協議、貸款協議和其他貸款文件合稱爲各方之間的最終協議，不得以各方之間先前、當代或隨後口頭協議的證據相牴觸。各方之間不存在未書面化的口頭協議。
h.一貫變化貸款協議已根據必要情況進行修改，以反映在此處描述的變更。
i.借款人發佈。
a.出於良好和有價值的考慮，借款人特此永久免除、解除和解除銀行及其現任或前任員工、高級職員、董事、代理人、代表、律師以及他們每個人的責任（在每種情況下，與貸款文件或其中所設想的交易有關或由貸款文件引起的）索賠、債務、負債、要求、義務、承諾、行爲、協議、成本和支出、行動和訴訟原因任何類型、種類、性質、描述或性格，無論是已知還是未知、可疑或意料之外的、絕對的或偶然的、因任何事實、情況、問題、爭議或索賠（在每種情況下，都與貸款文件或其中設想的交易有關或引起的）存在或以任何方式產生的，或以任何方式產生的，或從本協議執行之日起（包括執行日期）產生或與之相關的任何情況（統稱”已發佈的索賠”）。在不限制上述內容的前提下,
4
所釋放的索賠應包括與貸款文件、本聲明、與前述任何有關的任何文書、協議或文件以及貸款文件的起草、談判、管理、服務和/或執行有關的任何負債或索賠，無論以任何方式與之有關或相關。儘管本協議中的任何條款，但本協議中列明的解除不應延伸至銀行在本協議日期後產生的貸款協議項下的任何義務，包括根據貸款協議的條款向借款人提供信貸。
b.在進一步釋放方面，借款人明確承認並放棄了《加利福尼亞州民法》第1542條規定的所有權利，該條款規定如下：
“普通免責聲明 不包括債權人或放棄方在簽署免責書時不知道或懷疑存在的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被放棄的方達成的和解產生重大影響。（重點強調）
c.簽署本免責聲明即表明借款人認識到事實或陳述永遠不是絕對確定的，借款人可能隨後發現除目前已知或相信爲真的事實外的其他或不同事實，但借款人此處的意圖是完全、最終並永遠地解決和放棄所有已釋放主張，無論是已知或未知的，疑似的或不可預料的；因此，如果借款人隨後發現簽署本免責聲明時依賴的任何事實是錯誤的，或對事實的任何理解是不正確的，借款人不得因此原因撤銷本免責聲明，而不論任何關於事實或法律的錯誤主張或任何其他情況。借款人承認，其不依賴並未曾依賴銀行關於本免責聲明所涉事實或任何相關方權利或所主張權利的任何陳述或聲明。
d.本解除可以作爲完整和全面的辯護，和/或作爲反訴或反要求針對可能違反本解除而提起、進行或嘗試的任何訴訟、起訴或其他訴訟的辯護。借款人承認此處所包含的解除構成了銀行進入本協議的重要誘因，並且銀行不會這樣做，除非銀行期望此解除在所有情況下都是有效和可執行的。
e.借款人特此向銀行聲明並保證，銀行正在依賴於此，如下：
i. 除非在本協議中明確規定，銀行或銀行的任何代理、僱員或代表均未就借款人在簽訂本協議時依賴的任何事實向借款人作出任何聲明或陳述。
ii.借款人對此協議及其相關事項進行了必要的調查。
iii.本協議條款具有約束力，而非僅僅是陳述。
iv.借款人已仔細閱讀本協議，了解並理解本協議內容，並自由並不是被迫地簽署了本協議。
5
借款人聲明並保證，其是此處釋放的每一項索賠和其他事項的唯一合法所有者，並且並未此前將此處釋放的任何索賠或其他事項指定或轉讓給任何個人、公司或實體。借款人應對基於或與此處釋放的任何索賠或事項的先前指定或所謂指定或轉讓而產生的所有索賠進行賠償、辯護並使銀行免受損害。
[簽名頁面以下]
6
鑑於上述事實，各方已通過各自授權的官員於上述日期簽署本協議。
借款人：
SONDER控股有限公司.,
一家特拉華州的公司
一家特拉華州的公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
SONDER HOLDINGS LLC,
一家特拉華州有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
Sonder Group Holdings LLC,
一家特拉華州有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
SONDER 科技有限公司.,
一家特拉華州的公司
一家特拉華州的公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
[放棄協議簽署頁]
桑德酒店美國公司.,
一家特拉華州的公司
一家特拉華州的公司
作者：/s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
SONDER美國公司.,
一家特拉華州的公司
一家特拉華州的公司
作者：/s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
SONDER HOSPITALITY HOLDINGS LLC,
一家特拉華州有限責任公司
一家特拉華州有限責任公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
松德合作伙伴公司.,
一家特拉華州的公司
一家特拉華州的公司
作者：/s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
松德客房服務有限責任公司,
一家華盛頓州有限責任公司
一家華盛頓州有限責任公司
作者： /s/ David Alan Watt
姓名: David Alan Watt
職位：財務總監 / 財務主管
[放棄協議簽署頁]
銀行：
第一公民銀行和信託公司
作者： /s/ Trefor Bacon
姓名：Trefor Bacon
職位：董事總經理
姓名：Trefor Bacon
職位：董事總經理
[放棄協議簽署頁]
附表A
1.只要根據貸款協議第5.3(e)條款規定交付的2023年度審計合併基本報表在2024年9月30日之前交付，借款人未能根據貸款協議第5.3(e)條款要求交付與2023年審計基本報表相關的無保留意見，不得交付的（爲避免疑義，2023年審計基本報表允許附帶「作爲持續經營基礎」資格）2023年審計基本報表持續經營豁免持續經營豁免”).
2.貸款協議第7.6和7.14節下發生的任何違約事件，完全是由於持續經營豁免(非履約類跨違約”)