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Sonder Holdings Inc.（以下簡稱「本公司」）普通股的下列描述總結了我們修訂後的公司章程的某些條款。公司,” “我們,” “我們”和“我們的，修訂後的公司章程中的某些條款。修訂後的公司章程根據我們修訂和重新制定的章程（以下簡稱爲「章程」）修訂後的公司章程自2023年9月20日生效的年度報告表格10-k結尾時生效的章程，反映了我們實施的一比二十的股票合併（以下簡稱爲「合併」）股票拆細描述僅爲摘要，且完全經我們修訂和重新制定的公司章程以及我們的修訂和重新制定的章程所限制，關於下文關於我們公開交易的認股權證的描述，請參閱認股權協議（以下定義如下），副本已作爲年度報告表格10-k的附件提交，其中本展示4.5是其一部分，並參考德拉華州法律的相關規定。

您可以指示託管人投票所存股份的數量。託管人將通知您股東大會的召開，並應我們的請求安排向您交付選票材料。這些材料將描述要表決的事項並說明ADS持有人如何指示託管人如何投票。爲使指示有效，必須在託管人規定的日期之前到達託管人處。在這種情況下，如果您未能及時獲悉會議，您將不能行使投票權。託管人將盡可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委託其代理投票所代表的股份或其他存入的證券，前提是符合澳大利亞法律和我們的憲章或類似文件的規定。託管人只會按照指示進行投票或嘗試進行投票。

普通股和特別表決普通股的持有人有權根據股東有權在特定日期確定的登記日期持有的股份進行表決，除非法律另有規定。普通股和特別表決普通股的持有人在提交給股東表決的所有事項上，除非特別要求特定的有利路法或《修改後及重訂的公司章程》另有規定外，將始終作爲一類一致表決。特定情況下，特別是在特定情況下，特定情況下，特別特別會要求資本股類別的股東單獨表決。

修訂後的公司章程規定了由三個大致相等的規模組成的分級董事會，每個董事會成員的任期爲三年，分階段服務。只有一個等級的董事會成員將受到股東大會上投票表決的選舉，而其他等級的董事會成員將繼續任職其餘三年任期。股東無權累積投票以選舉董事。

根據可能適用於任何未來優先股的偏好，普通股股東將有權從法定可用資產中獲得分紅，如果董事會酌情決定發放股息，且僅在董事會確定的時間發放。支付給普通股股東的任何股息應按比例支付。特別表決普通股股東不享有從公司的任何資產中獲得任何股息的權利。

Sonder Canada Inc.是根據魁北克省法律成立的一家子公司（「Sonder Canada」），在與業務組合相關的情況下最初發行了一系列股份，根據Sonder Canada的《修正案》（隨時修訂，統稱爲「Sonder Canada條款」）進行，即《加拿大可兌換普通股份》。每股加拿大可兌換普通股份可以根據Sonder Canada條款和2019年12月18日簽署的某《交換權協議》（隨時修訂，簡稱「交換權協議」）的條款交換爲一股普通股，該協議涉及到公司、Sonder Canada、Sonder Exchange ULC以及加拿大可兌換普通股份持有人，公司已介入。公司將在持有人贖回、交換或以其他方式根據Sonder Canada條款或交換權協議贖回的任何加拿大可兌換普通股份的日期自動贖回（「自動贖回」），對應於當時被贖回、兌換或以其他方式轉讓的加拿大可兌換普通股份數量的一定數量特別表決普通股股份，按每股$0.000001（「自動贖回價格」）計算，並且此類被贖回股份不得由公司重新發行。

如果公司被清算、解散或清算，用於分配給公司股東的資產將按比例分配給現有的普通股和任何參與的優先股系列持有人，在此之前需優先償還所有未清償的債務和負債，以及在任何未清償的優先股上支付優先權利和清算優先額，如有。特別表決普通股持有人在此類事件中不得有資格接受公司資產的任何分配。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

董事會有權在法律規定的限制範圍內，發行一種或多種系列的優先股，隨時確定每個系列中包括的股份數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或限制，均無需股東再次表決或採取行動。董事會將有權增加優先股的總授權股份數，但不得超過其減少任何系列優先股的股份數量，但不得少於該系列當時尚未流通的股份數量，無需股東再次表決或採取行動。董事會將有權授權發行附帶投票或轉換權利的優先股，可能會對持有普通股的股東的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股可以在可能的收購和其他企業目的方面提供靈活性，但是，可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權更改，並可能對普通股的市場價格以及持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們指的是與我們的首次公開發行有關的以登記形式發行的認股權證爲“公共認股權證”。關於公開認股權證，每二十（20）個完整的認股權證使持有人有權以230.00美元的價格購買我們的普通股一整股（“認股期權行權價格”），視情況做出調整。認股權證持有人只能行使其公開認股權證以購買普通股的整數股。這意味着認股權證持有人一次只能行使二十（20）個整數的公開認股權證。公開認股權證將於2027年1月18日到期（即根據某份《併購協議和計劃》的交易完成後五年，該協議日期爲2021年4月29日（2021年10月27日修訂），公司作爲一方參與（“業務組合”）），舊金山時間下午5:00之前或在贖回或清算時提前。

我們已經建立了以上討論的最後贖回條件，以防止在看漲價格上存在顯著溢價的情況下發起贖回請求。如果前述條件得以滿足並且我們發佈了公共認股權證的贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破認股權證贖回觸發價格以及認股權證行權價格。

如果我們選擇贖回未償還的公共認股權證，我們將確定贖回日期（”兌換日期”）並向公共認股權證的註冊持有人提供贖回通知，通過頭等郵件郵寄給公共認股權證的註冊持有人（後者將通知受益持有人），郵資由我們在贖回日前不少於三十天預付。

下表中的數字代表了「贖回價格」，或者指根據我們根據贖回功能來贖回的二十（20）整個公開認股權證所收到的普通股數量，在對應的贖回日期上，根據我們的普通股的「公允市場價值」確定，該公允市場價值是基於最後十（10）個交易日的平均已報告銷售價格而確定的。

表格中列標題中列出的股票價格，以及描述中其他地方對這些價格的引用，將按照下文在某個日期所調整的股票認股權證行權所需發行股數進行調整。表頭中的調整後股票價格將等於此類調整之前的股票價格，乘以一個分數，其分子爲此類調整之前的股票認股權證行權所需交割股數，分母爲此類調整後的股票認股權證行權所需交割股數。表中的股票數量


兌換日期	普通股的公允市場價值
（認股權證到期前的期限）	<$200	$ 220	$ 240	$ 260	$ 280	$ 300	$ 320	$ 340	$ 360
57 個月	0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358	0.365
54 個月	0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357	0.365
51 個月	0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357	0.365
48 個月	0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356	0.365
45 個月	0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356	0.365
42 個月	0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355	0.364
39 個月	0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354	0.364
36 個月	0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353	0.364
3 個月	0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352	0.364
30 個月	0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351	0.364
27 個月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350	0.364
24 個月	0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348	0.364
21 個月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.364
18 個月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.363
15 個月	0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342	0.363
12 個月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339	0.363
9 個月	0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.362
6 個月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.362
3 個月	0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0 個月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

上表中可能未列明確的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份已贖回的普通股份的數量將根據高值和低值以及較早和較晚的贖回日期之間的直線插值確定，根據365或366天的年份，相應地。例如，如果我們普通股的平均最後報告銷售價格爲在發出贖回通知給普通股認股權證持有人的當天之前的第三個交易日結束後的10個交易日內每股$220.00，當時距離公開認股權證到期還剩57個月，我們可以選擇根據此贖回特性以0.277股的普通股贖回20份整個公開認股權證。在另一個例子中，如果我們普通股在發出贖回通知給普通股認股權證持有人的當天之前的第三個交易日結束後的10個交易日內的平均最後報告銷售價格每股$270.00，當時距離公開認股權證到期還剩38個月，我們可以選擇根據此贖回特性以每份20份整個公開認股權證爲0.298股的普通股贖回公開認股權證。最後，正如上表所示，我們可以在公開認股權證「跑輸市場」（即，我們的普通股的交易價格低於公開認股權證的行權價格）並且即將到期的情況下免費贖回公開認股權證。

這種贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型權證贖回功能，後者通常只在普通股交易價格超過每股360.00美元的特定時間段內提供現金贖回權。這種贖回功能的設置是爲了在普通股交易價格達到或超過每股200.00美元時贖回所有未行使的公開權證，這可能發生在我們的普通股交易價格低於公開權證的行權價時。我們設立了這一贖回功能，爲公開權證提供了額外的流動性功能，使我們有靈活性以「公允價值」用普通股而不是現金贖回權證，而無需等到公開權證價格達到上述「—」下設定的每股360.00美元門檻。現金贖回公開認購權證持有公開權證的持有人實際上將根據一個固定波動率輸入的期權定價模型獲得一定數量的股票，以換取其公開權證的公允價值，截至2021年1月19日。此贖回權使我們不僅獲得了另一種贖回所有未行使的公開權證的機制，此次是以普通股方式，從而對我們的資本結構有了確定性，因爲公開權證將不再存在並且已行使或贖回，以及因公開權證的行使而提供給我們的現金金額，並且這也爲公開權證的理論價值設定了一個上限，因爲它鎖定了「贖回價格」

如果我們選擇以這種方式贖回公共認股權證，我們將向認股證持有人支付費用。如果我們選擇行使此贖回權利，將需要向認股權證持有人支付公平價值，這將使我們能夠迅速進行公共認股權的贖回，如果我們判斷這樣做符合我們的最佳利益。因此，當我們認爲更新我們的資本結構以移除公共認股權並向認股權持有人支付公平價值符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權。特別是，這將使我們能夠迅速以公共股票贖回公共認股權，而無需與認股權持有人就贖回價格進行談判。此外，認股權持有人有權在贖回前行使認股權，如果他們選擇這樣做。

如上所述，當普通股票的價格開始從$200.00起交易時，我們可以贖回公開權證。這是因爲這樣做將確保我們的資本結構和現金狀況，同時爲權證持有人提供公平價值（以普通股的形式）。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公開權證的行使價格時贖回公開權證，可能會導致權證持有人收到的普通股數量少於如果他們選擇等待以更高於$230.00的價格交易時行使權證獲取的普通股數量。

如果我們按照上述描述要求看漲公開認股權證進行贖回，我們的管理層將有選擇權要求任何希望行使其公開認股權證的持有人以「免現金」方式行使。在決定是否要求所有持有人以「免現金」方式行使其認股權證時，我們的管理層將考慮，其他因素，包括我們的現金狀況，尚未行使的公開認股權證數量以及發行的最大可行行使普通股數量對我們的股東造成的攤薄效應。如果我們的管理層利用此選擇權，所有公開認股權證持有人將通過交出其公開認股權證以換取相當於將認股權證下相關普通股數與該認股權證行使價和「公平市價」（如下定義）之差的乘積除以市價一式進行行使價支付。「公平市價」將指的是截至贖回通知發送給公開認股權證持有人的前第三個交易日的一連串10個交易日中普通股的平均報告最後成交價。如果我們的管理層利用此選擇權，贖回通知中將包含計算行使公開認股權證所需的普通股數量的信息，包括這種情況下的「公平市價」。以這種方式要求免現金行使將減少發行的股份數量，從而減輕認股權證贖回的攤薄效應。

如果普通股的流通股數通過以普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件增加，那麼在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，每個公開認股權證的行使股份數量將按照流通股數的這種增加而相應增加。向持有普通股的股東提供的資格購買以低於公允市場價購買普通股的股票的權益將被視爲普通股數量的股票股息，其數量等於（a）在該權益提供中實際出售的普通股數量（或在該權益提供中出售的任何其他可轉換爲或可行使爲普通股的權益）乘以（b）1減去（x）該權益提供中普通股每股的價格除以（y）公允市場價的商。對於這些目的（i）如果權益提供是用於可轉換爲或可行使爲普通股的證券，以確定應支付的普通股價格，將考慮到用於該權益的權益的任何獲得以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價指的是截至第一個交易日結束前的10個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價，在可適用的交易所或市場上常規交易的交易日，沒有權利收到這些權益。

此外，如果在公共認股權證仍未到期的情況下，我們向普通股持有人因持有這些普通股（或者公共認股權證所可轉換爲的其他股份）而支付紅利或分發現金、證券或其他資產，除了（a）如上所述，（b）某些普通現金股息，或（c）爲滿足普通股持有人在與修訂我們修訂後的公司章程有關的有關股東權利規定投票時行使的贖回權，那麼認股權證行使價格將在上述事件的生效日期後立即降低相應事件中每股普通股收到的現金和/或證券或其他資產的市場公平價值。

如果我們的普通股的流通股數量因合併、組合、股票拆細、股票重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、組合、股票拆細、股票重新分類或類似事件的生效日期，每個公開認購權證行使時可發行的普通股數量將與普通股流通股減少的比例相應減少。

無論公開認股權證行使時可購買的普通股數量如何調整，如上所述，認股權證行使價格將通過將該調整之前的認股權證行使價格乘以一個分數（x）來調整，其中分子將是該調整之前的認股權證行使時可購買的普通股數量，（y）分母將是隨後立即可購買的普通股數量。

就公共認股權證持有人而言，在普通股的流通股份發生任何重新分類或重組（除上文所述或僅影響此類普通股的面值的情況外），或我們與其他公司合併或合併（除了我們是繼續存在的公司，並且不會導致任何普通股的重新分類或重組的合併或合併），或在我們的資產或其他財產作爲全部或實質性全部的轉讓給另一家公司或實體的情況下，隨後，公共認股權證持有人有權購買和接收，在公共認股權證指定的基礎和條款以及代替隨即行使所代表的權利而應立即購買和接收的我方的普通股股份，收到的重新分類、重組、合併或合併的股份或其他證券或財產（包括現金）類型和金額，或在上述出售或轉讓後的解散時，如果公共認股權證持有人在此類事件前立即行使其公共認股權證，則持有人會收到的。如果在此類交易中普通股持有人收到的對價中不足70%以在國家證券交易所上市或在已建立的場外市場報價的繼任實體的普通股形式支付，或者是在此類事件後立即將進行交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十天內正確行使公共認股權證，則認股權證行使價格將根據認股權證協議（如下所定義）中的Black-Scholes值（在認股權證協議中定義）減少。

公開權證以《計算機股份信託有限公司，N.A.作爲權證代理和我們（" 之間的權證協議以註冊形式發行認股權證協議）。您應該查閱Warrant Agreement的副本，該副本作爲文件編號爲333-251663的S-1表格註冊聲明的附件4.3提交給證券交易委員會（" 在2022年1月31日提交SEC）。該Warrant Agreement規定，針對公開權證的條款可能會在不需要任何持有人的同意的情況下予以修改以糾正任何模糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少持有超過50%的公開權證的持有人批准任何會對公開權證的註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可以在到期日前或到期日當日，在認股權證代理處交回認股權證書時行使，需填寫完成並按照指示執行認股權證背面的行使表格，並附上全部行使價格的全額支付（如果適用，也可以選擇以無現金方式），支付方式可以是我們收款的認可或官方銀行支票，認股權證行使數量。認股權持有人在行使他們的認股權並收到普通股份後，才擁有普通股股東或任何表決權利的權利。在行使公開認股權後發行普通股份後，每位持有此類股份的股東有權對所有股東投票的事項進行一票表決。

特定的德拉華州法律規定、修訂過的公司章程和修訂過的公司章程可能會延遲、推遲或者阻止他人獲取公司的控制權。它們的部分目的是鼓勵尋求獲取公司控制權的人先與董事會協商。這些規定可能使實現交易變得更加困難或者阻止股東可能認爲符合其最佳利益或公司最佳利益的交易，包括提供溢價購買公司股票市價的交易。

•在交易完成之後，導致股東成爲一位關聯股東，關聯股東擁有至少85%的公司表決權股份，該交易開始時尚未流通，不包括董事會也是公司高管的董事持有的股份和員工持股計劃持有的股份，其中員工參與者無權機密判斷持有受計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中要約。

一般情況下，第203條規定「業務組合」包括合併、資產出售以及其他交易，這些交易會給一位有興趣的股東帶來財務利益。以及「有興趣的股東」指的是一位與其關聯方和聯營企業一起，擁有或在之前三年內（需符合某些其他要求）擁有公司15%或更多的表決權股份的人。我們預期第203條還可能導致推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

•董事會空缺。修正並重新規定的公司章程和修正並重新制定的章程僅授權董事會剩餘成員的多數人（雖然未達法定人數）填補空缺職位，包括新設立的席位。此外，除非優先股持有人的權利，構成董事會的董事人數只能通過董事會多數通過的決議來確定。這些規定將阻止股東通過擴大董事會規模，然後通過提名自己的候選人來獲得董事會的控制。這將使改變董事會組成更加困難，促進管理的連續性。

•分類董事會。根據我們的第六次修訂的公司註冊證書，我們的董事會分爲三個服務三年的類別，每年選舉一個類別。分類董事會的存在可能會延誤成功的要約收購人獲得我們董事會的控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的提供者。依照特拉華州法律規定，分類董事會擁有的公司的董事只能因爲事由被股東解僱，依照我們的第六次修訂的公司註冊證書，只能由在董事會選舉中有投票權的股本佔絕大多數的董事投票通過。此外，股東不得累計他們的投票以選舉董事。根據修訂後的公司章程和修訂後的章程，董事會分爲三類董事。有關分類董事會的更多信息，請參閱題爲「」的部分《年度報告》中的部分《年度報告》，其中包括本《年度報告》展示的4.5項《年度報告》內容。項目10。董事、高管和公司治理董事會採用分類制度可能會阻止第三方進行要約收購或試圖控制公司，因爲股東更難以及更耗時地替換分類董事會的大部分董事。

•股東行動; 股東特別會議。《公司修訂和重新規定的公司章程以及公司修訂和重新規定的公司章程》規定股東不得以書面同意形式採取行動，只能在股東年度大會或特別股東大會上採取行動。因此，控制公司大部分股本的持有者將無法修改修訂公司章程和公司公司修訂和重新規定的章程、修改修訂公司章程或者撤換董事，而無需召開根據公司修訂和重新規定的公司章程和公司公司修訂和重新規定的章程召開的股東大會。公司修訂和重新規定的公司章程和公司修訂和重新規定的公司章程進一步規定，只有董事會多數控制者、董事會主席、公司首席執行官或公司總裁才能召開股東特別大會，從而禁止股東行動召開特別大會。這些規定可能延遲股東迫使考慮提案或控制公司大多數股本的股東採取任何行動（包括撤換董事）的能力。

•股東提案和董事提名的事先通知要求。我們的修正後章程爲尋求在股東年度大會上提出議案或者在股東年度大會上提名董事的股東提供事先通知程序。我們的修正後章程還規定了股東通知的形式和內容等特定要求。這些規定可能會排除我們的股東在年度大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻礙或抵制潛在收購者進行委託，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式獲得我們公司的控制權。修正後的公司章程和修正後的公司規約爲尋求在股東年會上提出議程的股東提供了提前通知程序，或者

在股東大會上提名董事會候選人。修訂和重新制定的章程還明確規定了股東通知的形式和內容的某些要求。如果未遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在股東年會上提出議題或在股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止潛在收購者進行代理徵集以選舉收購者自己的董事團隊或以其他方式試圖取得公司的控制。

•發行未指定優先股。《修訂後公司章程》規定，董事會有權在無需股東進一步行動的情況下，發行最多2.5億股未指定優先股，其權利、權力和偏好（包括表決權）可以由董事會隨時指定。擁有已授權但未發行股份的未指定優先股，可以使董事會更難或阻止企圖通過要約收購、代理人競選或其他手段控制公司的行爲。

•獨家論壇。修訂後的公司章程規定，除非公司書面同意，德拉華州特朗徹法院（或者如果特朗徹法院沒有管轄權，則特拉華州其他州法院或者特拉華州地方法院）將在法律許可最大範圍內，成爲以下類型訴訟或程序的唯一和專屬論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱公司的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東應承擔的違反受託責任的索賠，（iii）根據DGCL或修訂後的公司組織章程或修訂後的公司章程（無論隨時如何修改）產生的任何訴訟，（iv）聲稱受內部事務主義原則管轄的任何索賠，但就上述（i）至（iv）中每一項而言，該法院確定有一個不受該法院管轄權約束的不可推卸責任方（且該不可推卸責任方在確定後的10天之內不同意該法院的個人管轄權）的索賠除外，對於該索賠，該索賠受專屬管轄權約束而不是該法院或該法院沒有主題管轄權。此條款不適用於訴訟，以執行《證券交易法》所創造或產生的責任或義務，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。修訂後的公司章程進一步規定，除非公司書面同意，美國聯邦地方法院將是解決聲稱起訴引起的任何投訴的獨家和唯一論壇。

根據1933年證券法（「證券法」），針對公司證券的任何發行與任何人相關。證券法）。然而，證券法第22條在所有此類證券法行動上設立了聯合管轄權，聯邦和州法院均有權審理此類訴訟。因此，州法院和聯邦法院均有權審理此類索賠。儘管特拉華州法院已確定此類選擇論壇規定在面上有效，但股東仍可選擇在專屬論壇規定中指定以外的地點提起訴訟。在這種情況下，我們預計會積極主張修訂後的公司章程的專屬論壇規定的有效性和可執行性。但不能保證這些規定將在其他司法管轄區被法院執行。購買、持有或以其他方式取得公司證券利益的任何個人或實體應被視爲已了解並同意這些規定。這些規定可能會起到阻止針對公司或其董事和高管的訴訟的效果。

持有限制性普通股或特別表決普通股至少六個月的有益股東，有權賣出股份，前提是（i）此人在出售時並在出售前三個月內任何時候均不被視爲公司的關聯方，以及（ii）公司在出售前至少三個月以及在過去12個月（或公司要求提供報告的較短期間內）根據《證券交易法》定期報告要求，並已提交《證券交易法》第13或15（d）條要求的所有報告。持有限制性普通股或特別表決普通股至少六個月但在出售時或出售前三個月內任何時候屬於公司關聯方的人，將受到額外限制，根據這些限制，此人在任意三個月期間內有權銷售的股數不得超過以下兩者中的較大者：

在業務組合完成時，公司簽署了某個註冊權協議（“註冊權協議”）。註冊權持有者以及以後成爲註冊權協議一方的任何個人或實體，“持有人”及其合稱爲「擔保子公司」持有者，“”將根據註冊權協議的條款享有註冊權利。

根據註冊權協議，公司已根據證券交易委員會於2022年1月31日提交的S-1表格（文件號333-251663）提交了一份貨架註冊聲明，以登記持有人的股票轉售（該聲明已於2023年3月23日通過一項後生效修正案轉換爲表格S-3）。持有人每人有權進行多達六次的登記要求，不包括短表要求，

公司登記這些方持有的股份。此外，持有人擁有特定的「順流」登記權。在證券法規144規定的公司非附屬公司的Sonder股東不享有就貨架包銷提供和由Gores持有人(在登記權協議中定義)發起的要求登記而言的登記權。公司將承擔與根據登記權協議條款提交的任何登記聲明有關的費用。

如果DGCL被修訂以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被消除或限制至DGCL允許的最大程度，就如此被修訂。DGCL和修訂後的公司章程規定，在某些情況下，公司將會爲公司的董事和高管提供法律允許的最充分的賠償，也可能會爲其他僱員和其他代理人提供賠償。任何被賠償的人士在某些限制下也有權獲取在程序最終處理前預先支付、直接支付或報銷合理費用（包括律師費和雜費）。

此外，公司已簽訂並將繼續簽訂與公司的董事和高級主管分開的賠償協議。這些協議除了其他事項外，要求公司對其董事和高級主管支付特定費用，包括律師費、裁決、罰款和和解金額，由董事或高級主管在任何因其擔任公司的董事或高級主管或公司要求其在其提供服務的其他公司或企業中而引起的任何訴訟或訴訟中承擔。

公司計劃保留董事和高管保險政策，根據該政策，公司的董事和高管對其作爲董事和高管所採取的行動承擔責任進行保險。公司認爲，公司修訂的和重新規定的公司章程、公司修訂的和重新規定的公司規章制度以及這些賠償協議和保險安排對吸引和留住合格的董事和高管是必要的。