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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________
形式 10-K
___________________________________
(標記一)
☒
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日 , 2023
或
☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從_
佣金文件編號001-39907
___________________________________
桑德控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________
特拉華州 85-2097088 (述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(稅務局僱主 識別號碼)
薩特街447號 , 405套房 #542
舊金山 , 加利福尼亞
94108
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(617) 300-0956
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱 普通股，每股票面價值0.0001美元
桑德
納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股20股認股權證可按每股230.00美元的行使價行使一股普通股
SONDW
納斯達克股市有限責任公司
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 o 不是 x
如果不要求註冊人根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的 o 不是 x
通過勾選標記確定註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。 是的 o 不是 x
通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。是的 o 不是 x
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 x
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否爲空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 o 沒有 x
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值爲美元110.2 百萬美元，截至2024年6月30日爲美元48.5 萬註冊人有未完成的 11,585,625 截至2024年8月30日的普通股股份。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
關於前瞻性陳述的特別說明
本Sonder Holdings Inc.(以下簡稱「我們」或「我們」)的10-k表格年度報告包含符合1933年「證券法」(「證券法」)第27A節、1934年「證券交易法」(「交易法」)第21E節和1995年「私人證券訴訟改革法」含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們預期的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因爲它們包含「可能」、「將會」、「應該」、「預期」、「計劃」、「預期」、「可能」、「打算」、「目標」、「項目」、「考慮」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與歷史經驗或我們目前的預期大不相同。
本10-k表格年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
· 我們注重實現正的自由現金流;
· 我們的財務、運營和增長預測和預測，包括我們對成本削減的關注和我們預期的現金消耗減少，包括預計的削減成本和我們的投資組合優化計劃的年化成本節省;
· 對我們的業務、收入、費用、運營結果、財務狀況和現金流的預期;
• 我們於2024年8月19日宣佈與萬豪國際（「萬豪」）的許可協議（「萬豪協議」），包括我們物業整合的時間、協議的預期好處以及與萬豪關係相關的其他計劃和預期;
• 管理層關於其對公司持續經營能力的重大懷疑的結論，以及相關的緩解計劃，包括對我們主要利益相關者關係的任何影響;
• 我們的投資組合優化計劃，包括租賃重新談判努力、潛在的租賃修訂以及房地產退出的範圍和時間，及其對我們的投資組合、運營業績和現金流的潛在影響，包括任何預期的成本節省;
· 我們未來實現或維持盈利能力的能力;
· 旅遊和酒店業的趨勢;
· 我們的定價和收入管理策略、定價和入住率預測和預期趨勢，以及對需求彈性的預期;
· 我們對未來交易結構以及預期租金、租金減免、資本支出撥備以及未來租賃的其他條款的預期;
· 潛在的輔助收入機會以及我們提高收入管理能力的能力;
· 預期的資本支出義務，包括對房地產所有者爲資本支出提供資金的預期和租賃物業的其他開業前成本;
· 我們資本資源的預期充足性、未來融資或其他資本資源的可用性以及任何融資收益的預期用途;
· 商務旅行的趨勢以及額外團體和商務旅行收入的潛力;
· 預期入住率和對客人平均入住時長的期望;
· 我們預測和滿足客人需求的能力，包括通過引入新功能、設施或服務;
· 對我們的地理市場組合以及酒店和公寓之間的產品組合的期望，及其對我們財務業績的影響;
• 對員工關係以及我們吸引和留住合格人員的能力的期望;
· 我們推出額外功能、設施和技術的計劃，以及我們對技術投資對我們品牌和財務業績的積極影響的信念;
· 與其他住宿提供商相比，我們的競爭優勢和成本結構和客人體驗的預期差異;
· 對提高成本效率和技術改進的期望;
· 對現有和新市場以及住宿類別擴張的期望和計劃;
· 我們可供客人預訂的單位組合（「實時單位」）以及我們已簽署房地產合同但尚未供客人預訂的單位（「合同單位」）的預期增長，包括從我們的投資組合中刪除任何單位的預期範圍和時間;
· 對我們與第三方分銷渠道和間接渠道關係的預期，以及通過間接渠道預訂佔未來收入的百分比;
· 預期的季節性和我們各期運營業績的其他變化，包括有關指定季度預期每間可用房間收入（「RevBAR」）的報表;
· 公共衛生危機的預期影響;
· 我們繼續滿足納斯達克上市標準的能力;
· 我們對未決法律訴訟的時間和結果以及我們可能因這些訴訟而承擔的任何責任的評估和信念;
· 我們確定有效稅率以及任何稅務相關審計或其他稅務程序的評估和估計;以及
· 其他期望、信念、計劃、策略、預期發展以及其他非歷史事實的事項。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因爲它們描述的事項受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中10-k表格中的前瞻性陳述僅與截至陳述之日的事件有關。我們沒有義務更新本10-k表格年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-k表格年度報告日期之後的事件或情況，或者反映新信息或非預期事件的發生，法律要求的除外。
有關某些因素的討論，請參閱本文標題爲「風險因素」的部分 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同 。其他可能導致結果或表現與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)的其他文件中有詳細說明，這些文件的副本可免費獲得，如第1項所述。「商業-可用信息」如下。在閱讀本報告時，請考慮我們的前瞻性陳述，考慮到這些風險。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-k表格中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
解釋性說明
重述背景
正如公司於2024年3月15日向SEC提交的當前8-k表格報告所述，審計委員會於2024年3月14日公司董事會（「審計委員會」）根據管理層的建議確定，公司之前發佈的截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表，2022年（「2022年年度財務報表」）以及公司2023年向SEC提交的每份10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表（與2022年年度財務報表統稱爲「受影響財務報表」），不應再依賴。
此外，公司確定不應再依賴任何之前發佈或提交的報告、收益發布和投資者陳述或其他通訊，包括或描述受影響財務報表以及涵蓋受影響財務報表的相關財務信息。
該公司此前已發現並報告了與公司租賃、控制活動和控制環境相關的財務報告內部控制的重大缺陷。在編制公司截至2023年12月31日止年度的財務報表期間，公司管理層發現了公司評估其使用權（「ROU」）租賃資產及相關項目的估值和減損的流程和程序中存在具體錯誤。管理層發現了與此事相關的控制存在重大缺陷，該缺陷已包含在本年度報告表格10-k的第二部分第9A項中。
重報以前發佈的合併財務報表
本截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告包括截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度季度的相關未經審計中期財務信息。公司已以表格10-k重述了本年度報告中的某些信息，包括截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表，以及2022年和2023年季度期間的相關未經審計中期財務信息。除了上述重述錯誤外，公司還對截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表以及2022年和2023年季度中期財務信息中先前識別並確定爲不重大的某些項目進行了單獨和總體糾正。
此外，該公司還發現了某些調整，這些調整之前已在截至2022年12月31日的年度中進行了期外更正，但與截至2021年12月31日的年度發生的活動有關。在當前重報截至2022年12月31日止年度的背景下，該公司還重報了截至2021年12月31日止年度，以反映對這些調整的更正，並將截至2021年12月31日止年度的受影響財務報表標記爲「重報」，以強調這些非重大錯誤的更正。公司認爲其對截至2021年12月31日的年度的重述並不重要，如會計準則法典化（「ASC」）250所定義， 會計變更與糾錯 、以及相關標準和解釋。
見注2， 重述以前發佈的財務報表 ，請參閱本年度報告第二部分第8項包含的合併財務報表（表格10-k），以獲取有關2022年和2021年合併財務報表重述的更多信息，包括錯誤的描述以及對我們合併財務報表的影響。此外，請參閱註釋19， 重述季度業績（未經審計）， 請參閱本年度報告第二部分第8項（表格10-k）中包含的合併財務報表，以獲取有關我們重述2022年和2023年季度未經審計中期簡明合併財務報表的更多信息。
對財務報告內部控制的影響
本10-k表格年度報告還披露了重述對我們對財務報告內部控制有效性的影響以及第二部分第9A項中的披露控制和程序。控制和程序。
對先前合併財務報表的依賴
公司尚未修改也不計劃修改其之前提交的受重述影響的時期的10-k表格年度報告或10-Q表格季度報告。之前在這些期間提交或以其他方式報告的信息將被本表格10-k中的信息取代。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家領先的全球品牌，提供優質、前瞻性的公寓和親密的精品酒店，爲現代旅行者提供服務。Sonder於2014年推出，提供鼓舞人心、精心設計的住宿和創新、科技支持的服務，融合在一起，提供無縫體驗。Sonder房產位於40多個市場的黃金地段，跨越十個國家和三大洲。Sonder應用程序讓客人完全控制自己的住宿。Sonder擁有自助服務功能、簡單的辦理入住手續和24/7現場支持、設施和服務，只需輕輕一擊，就能爲所有人打造更好的住宿世界。2024年夏天，該公司宣佈與萬豪國際達成戰略許可協議。
我們直接與房地產所有者合作，租賃符合我們標準的房產，對其進行佈置和裝飾，以提供以設計爲主導、技術爲基礎的體驗，然後讓客人直接（通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員）或通過間接渠道（例如Airbnb、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社）預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的酒店，並通過Sonder應用程序和24/7現場支持爲客人提供服務。我們的移動優先的客人體驗（從辦理入住到辦理結賬）由Sonder應用程序支持。我們將技術融入業務的各個方面，爲客人提供一致的質量和令人信服的價值。
我們的住宿有各種形狀和大小，以滿足客人的需求-從帶設備齊全的廚房和私人洗衣設施的多臥室公寓到酒店房間或套房。我們多元化的產品組合爲各種類型的旅行者提供服務，包括休閒旅行者、家庭旅行者、數字遊牧者和商務旅行者。我們的室內設計師和其他團隊爲在我們的產品組合中爲充滿靈感的空間而感到自豪。
除了現代設計之外，我們還在整個業務中應用技術。我們的面向客人的技術引導客人體驗整個Sonder體驗，從簡單、直觀地瀏覽我們的完整產品組合並預訂單位，到應用程序內辦理入住手續並請求入住期間清潔、提前辦理入住或其他服務。技術也支撐着我們的酒店業務，從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求產生、室內設計和日常運營。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本並提供更好的客人體驗和令人信服的價值。
客人的
我們努力提供更好的方式來延續技術和設計，並將客人體驗置於我們所做一切的中心。
我們重新構想了客人的旅程，因爲我們相信移動設備的普及爲旅客的整個體驗提供了現代化的機會，同時還可以預見客人的需求和以設計爲中心的體驗。無論客人如何預訂住宿，我們的移動優先的客人體驗（從入住到結賬）都由Sonder應用程序支持。我們鼓勵所有客人下載並使用Sonder應用程序來與我們的服務互動並改善他們的住宿體驗，但不需要使用Sonder應用程序。
Sonder應用程序將「大廳放在手機上」，讓客人能夠無縫導航從預訂到結賬的整個旅程。這包括：
• 搜索、發現和預訂 ：輕鬆、直觀地瀏覽和預訂我們投資組合中的任何單位;
• 辦理入住手續 ：虛擬辦理登機手續、在線接收訪問說明，以及直接通過Sonder應用程序請求付費提前辦理登機手續的能力;
• 一鍵WiFi ：應用程序內、一鍵連接到我們的快速WiFi;
• 數字禮賓服務 : 精心策劃的本地化推薦，可通過應用程序提供;
• 按需客戶服務 ：基於應用程序的服務請求;以及
• 退房 : 應用內付費延遲結賬請求以及有關內部和外部行李存儲的信息。
雖然我們的客人體驗主要是非接觸式和自助服務，但我們可以通過Sonder應用程序、電話、短信/WhatsApp和電子郵件24/7聯繫我們的客人服務團隊。對於任何需要親自支持的請求，我們在每個城市都有當地團隊成員。
我們還爲客人的體驗帶來了對設計和創造力的熱情。我們爲通過跨學科團隊以及涵蓋建築、產品和服務設計、圖形傳播等的外部合作伙伴關係爲我們帶來的空間感到自豪。我們的房產已出現在出版物中，包括 公寓療法、康泰納仕旅行者、福布斯、好管家、 House Beautiful、國家地理、滾石樂隊和Travel + Leisure .我們的許多公寓式空間都設有設備齊全的廚房、額外的生活空間和私人洗衣設施，爲我們的客人提供了多種選擇，無論是休閒旅行還是商務旅行，無論是單獨旅行還是團體旅行。
屬性
截至2023年12月31日，我們在44個城市和10個國家/地區擁有超過12，200個實時單位，另外還有超過3，700個合同單位。截至2023年12月31日，我們的五個最大城市（紐約市、墨西哥城、迪拜、洛杉磯和費城）佔我們實時單位的35.4%，我們的10個最大城市佔我們實時單位的56.8%。
我們的房產包括1間、2間和3間以上臥室和帶單間公寓，幾乎所有公寓都包括室內洗衣電器和庫存齊全的廚房，以及精心設計的單間公寓和一臥室酒店客房。我們的大部分現用和合同單位（「總投資組合」）由商業或混合用途公寓開發項目組成，從10或20個單元的小型建築到300多個單元的現代化塔樓，近年來，較大的建築在我們的公寓組合中所佔的比例越來越大。在過去的幾年裏，我們已經從租賃部分建築轉向現在主要專注於租賃整個建築。我們的投資組合中，酒店的比例較小，但不斷增長，我們與獨立酒店業主合作，將現有物業改造成Sender品牌或聯名酒店，通過鼓舞人心的設計和技術支持的服務，爲傳統酒店注入現代氣息。
投資組合優化計劃
2023年11月，我們實施了一項投資組合優化計劃，以減輕與某些表現不佳的物業相關的損失，並評估公司相對於當前運營和現有市場租金的租金組合。正如該公司於2024年6月11日向SEC提交的8-k表格當前報告所述，截至2024年6月10日，我們已簽署協議，退出或降低約105棟建築物或4，300個單元的租金。截至2024年6月10日，在已敲定退出協議的約80棟建築物（即3，200個單元）中，我們已經退出了約60棟建築物（即2，300個單元）。我們預計將在2024年剩餘時間內撤出剩餘建築。
截至2024年6月30日，我們擁有約10，300個實時單位和1，800個合同單位，並在46個城市和10個國家租賃和運營物業。
需求產生和收入管理
我們的大部分需求是通過在基於互聯網的住宿市場和在線旅行社（「OTA」）運營的網站上列出我們的單位來產生的。OTA將爲其平台上預訂的每次Sonder住宿支付一定比例的頻道費。如今，旅行者用於預訂我們公寓的主要OTA是Airbnb、Booking.com和Expedia，2023年49.4%的收入來自這三家OTA，2022年49.7%的收入來自這三家OTA。
我們還直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員產生很大一部分收入。2023年，直接預訂約佔總收入的47.0%，2022年約佔47.7%。我們從Sonder.com上的績效營銷、重複預訂和其他有機流量中獲得直接預訂。在過去的幾年裏，我們還組建了一支銷售團隊，專注於企業和團體旅行。這些通常是城市酒店的重要收入來源，但對我們來說並不是那麼大的收入來源。
數據驅動的收入管理
我們的收入管理團隊使用分析和數據科學來優化定價和入住率水平。這包括使我們的收入經理能夠根據逐個市場制定定價策略的軟件，同時考慮入住率對定價變化的預期反應。我們建立了定價自動化技術和房間屬性算法，我們使用它們來創建有競爭力和動態的價格。
輔助收入機會
爲了補充我們典型的客人住宿收入，我們正在繼續探索從增值服務中產生額外費用的輔助收入的機會。例如，我們在一些酒店提供付費提前入住和延遲結賬服務。我們還在探索對客房升級和增值客房設施（例如保證停車）收取單獨費用。
萬豪協議
2024年8月，我們簽訂了《萬豪協議》，根據該協議，我們的物業組合預計將在新創建的名爲「Sonder by Marriott Bonstival」的系列下加入萬豪系統。正如我們於2024年8月19日向SEC提交的8-k表格當前報告所述，根據萬豪協議的條款和條件，我們的房產將可在萬豪數字平台上進行預訂，包括Marriott.com和Marriott Bonstival移動應用程序。我們還將獲得萬豪的全球銷售和營銷能力以及分銷平台。
租賃和交易流程
我們租賃所有物業，包括現有建築和開發項目。我們的大部分租賃都是固定租賃，我們同意對每個單位收取固定的定期費用，但多次取決於協商後的租金上漲。我們還提供靈活的合同結構，包括混合租賃結構，我們同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，加上一定份額的財產收入，有時有定期金額上限，以及收入分成協議，我們同意根據協議中規定的收入相關指標向房地產所有者支付可變費用，而不是固定的定期費用。
我們的大多數物業租賃的初始期限爲5至7年，我們可以選擇最多兩次爲期5年的續約。我們的租賃通常包括預付租金減免，以抵消新單位的初始設置成本和收入增長。它們還通常包括下行保護，包括在經濟衰退、監管變化和不可抗力事件時的部分租金減免。
此外，在我們的許多租賃中，我們協商了由房地產所有者支付的預付津貼，以幫助抵消爲準備和佈置單個單元和建築公共空間而投入的資本。與沒有津貼的交易相比，我們能夠通過未來租賃付款爲房地產所有者提供更高的投資預期收益率來談判這些津貼。
運營
我們的運營團隊專注於爲客人提供服務。他們還高效且有效地開設新的Sonder地點，併爲持續運營提供最佳實踐手冊。該團隊包括專注於需要親自協助的客人服務請求和新地點的開放的當地服務人員，以及專注於供應鏈、室內設計、房地產開發、客人服務和卓越運營的中央團隊。
供應鏈
在美國和加拿大，我們建立了由倉庫和庫存管理技術驅動的精簡全球供應鏈。傢俱、藝術品、裝飾品、牀單和其他面向客人的物品由我們的集中採購和營銷團隊策劃和採購，並最初存儲在中央倉庫中，以便分發到當地物業。通常，新建築會同時收到傢俱和裝飾品，就像一個完整的「盒子裏的酒店」。在歐洲、中東和墨西哥，我們與當地供應商合作，提供類似的美觀和等級的產品，以提供高質量的客人體驗、品牌一致性和快速部署。
新地點開放
我們經驗豐富的實地團隊專注於快速有效地引進新物業。在歡迎客人入住新酒店之前，我們當地的團隊會確保空間佈置得完美無缺，拍照精美。
日常運營
我們的日常運營由中央和本地團隊提供，由專有和第三方軟件組合提供支持，快速有效地解決客人的詢問、問題和請求。Sender僱用的和第三方提供商等內部團隊使用軟件幫助他們提供乾淨的空間並解決可能出現的任何客人問題或請求。
競爭
鑑於我們業務模式的性質，我們在兩個競爭激烈的環境中運營：（i）吸引客人;（ii）確保理想的房地產供應。
爭奪客人的競爭
旅客在尋找最適合其需求的住宿時有很多選擇。我們根據許多因素爭奪客人，包括地理位置和住宿質量、酒店設施、客人服務和麪向客人的技術的聲譽、定價和品牌忠誠度。在傳統酒店業中，我們歷來主要與高檔和高檔酒店領域的主要現有運營商競爭，例如萬豪、希爾頓和Hyatt，這些運營商在幾十年的時間裏建立了自己的品牌和客戶忠誠度。我們還與精品酒店運營商和小型連鎖酒店競爭，特別是在非美國市場。
客人越來越多地將酒店支出轉移到替代住宿提供商，這些提供商提供差異化的、通常是家庭般的體驗，價格低於傳統酒店。在替代住宿方面，我們與各種運營商競爭，其中許多運營商專注於少數市場。替代住宿空間還包括Airbnb、Vrbo（由Expedia Group擁有）等OTA和其他市場，以及各種爲度假屋、房屋共享、酒店客房和其他旅行服務做廣告的大型互聯網公司。雖然OTA營銷和列出競爭對手的住宿，但它們也是我們重要的渠道合作伙伴。
房地產供應競爭
我們與各方競爭，在目標市場租賃潛在的新物業。在公寓方面，我們與其他租賃風格競爭（例如，傳統租賃-最長12個月的定期租戶）以及與我們業務模式相似的其他短期租賃公司。在酒店方面，我們主要與傳統酒店物業管理公司競爭。
我們相信，我們爲公寓和酒店的開發商和業主提供了令人信服的價值主張。我們通過消除漫長的租賃期、最大限度地降低銷售和營銷成本、簡化單一主承租人的租金徵收以及消除許多日常運營負擔，爲公寓開發商提供潛在的優越經濟性。對於獨立酒店業主，我們提供穩定的收入來源，同時擺脫他們的運營難題，並應用技術和設計來提高酒店的績效。我們相信，由於我們的規模化運營和良好的業績記錄，我們是許多合作伙伴的首選交易對手。
合規性
我們的戰略包括嚴格關注監管合規性，因爲我們的運營受到各個司法管轄區以下主要領域的法規的約束。
財產和住宿法規
我們的業務受美國和外國聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法律和法規因城市、國家和財產類型而異。在許多城市，當地法規影響我們在指定期限內或某些社區提供住宿的能力。酒店和臨時住宿運營還需遵守《美國殘疾人法案》和其他與無障礙相關的法律和法規，以及其他領域的法律、法規和標準，例如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他財產狀況問題、人員配備和員工培訓、清潔協議、並在需要時提供房產「星級」評級。此外，我們的房地產所有者有責任自己遵守法律，包括其員工、財產維護和運營、環境法和其他事項。
在新市場簽署任何新租約之前，我們會聘請當地法律顧問來幫助確定相關監管要求。這項研究包括對許可和分區、建築規範、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、稅務合規性和當地就業法的分析。每一處租賃房產都有其獨特的特徵，在簽署每次新租約之前都需要進一步的盡職調查和監管分析。
隱私和數據保護法規
在我們正常的業務過程中，我們處理個人或敏感數據，包括關於客人及其住宿的信息。因此，我們有許多與數據收集、處理和安全相關的義務，包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可能包括歐洲聯盟的一般數據保護條例(「EU GDPR」)。 ) 該法規在歐盟成員國、英國(「英國」)一般數據保護條例(「UK」)(與歐盟GDPR合稱爲「GDPR」)、加拿大個人信息保護和電子文件法案(「PIPEDA」)以及美國各州和其他司法管轄區的隱私、生物識別、醫療信息和數據保護法律和法規中的變化和實施，例如經2020年加州隱私權法案修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)(及其實施條例統稱爲《CCPA》)。
請參閱本報告中題爲「風險因素」的部分，了解有關我們受到和可能受到的隱私、數據保護和相關法律和法規以及與此類法律和法規相關的業務風險的更多信息。
僱傭法律及法規
我們還遵守規範我們與員工關係的法律，包括規範工資和工作時間、福利、移民、工作場所安全和健康的法律以及酒店特定法令。
證券、會計和納斯達克監管
我們遵守影響公司治理、會計義務和企業報告的法律和法規，包括《交易所法》、2002年薩班斯-奧克斯利法案（「薩班斯-奧克斯利法案」）的適用要求、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準。請參閱本報告中題爲「風險因素」的部分，了解我們之前從納斯達克收到的有關遲交某些SEC報告的通知的描述。
其他法規
我們的業務受各種其他法律和法規的約束，涉及所得稅和其他稅收、消費者保護、在線消息、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與指定國家或個人進行商業活動的法規。隨着我們擴展到更多市場，特別是美國以外的市場，我們將遵守額外的法律和法規。
每個市場的監管環境通常複雜且不斷變化，並且可能會發生重大變化。一些相關法律和法規不一致且模糊，監管機構和法院可能會以可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律和法規歷史上從未適用於Sonder等創新型酒店提供商，這往往使其在我們業務中的應用不確定。有關影響我們業務的法律和法規的更多信息，請參閱本年度報告10-k表格中題爲「風險因素」的部分。
環境、社會和治理(「ESG」)
我們了解整個組織負責任的商業實踐的重要性，包括對ESG事務的關注。我們的ESG目標是促進我們稱之爲家園的社區的社會、環境和經濟福祉。初步努力包括髮布核心企業社會責任政策，例如供應商行爲準則、多元化、公平和包容性（「DEI」）聲明、現代奴隸制法案聲明以及適用於客人住宿的「內部規則」中反映的零容忍政策。我們還實施了給予時間的政策--
允許員工參加美國當地選舉，並制定志願者休假政策以促進員工志願服務。
Sonder員工和文化
員工
截至2023年12月31日，我們在美國擁有905名員工，737名員工分佈在美國以外的9個國家。截至該日，我們的員工隊伍包括1，054名受薪員工和588名小時工。某些非美國員工目前由工會代表或受集體談判協議的保護。見注18， 後續事件 ，請參閱本年度報告第二部分第8項包含的綜合財務報表，以獲取有關我們於2024年2月採取的削減效力（「RIF」）行動的更多信息。
文化
我們的人才理念是創建一個每個人都能茁壯成長的工作場所。我們的文化由十項領導原則定義，旨在激發更多創新，鼓勵敏捷性和戰略思維，讓我們保持靈感和協調，併成爲更好的工作場所。
多樣性、公平性和包容性
「熱情好客」是我們的領導原則之一。遵守這一原則意味着充分擁抱多樣性，以便我們所有的員工、客人、合作伙伴和社區都感到安全、尊重、包容、關心和賦權。根據我們的就業實踐以及不歧視和騷擾政策，Sonder努力創造和維護一個讓人們受到尊嚴、正派和尊重的工作環境，並致力於提供一個沒有歧視、騷擾、種族主義、性別歧視、恐嚇或任何形式暴力的工作場所。
知識產權
我們依靠商標、域名、版權、商業祕密、合同條款以及訪問和使用的限制來建立和保護我們的專有權利。
截至2023年12月31日，我們共有104項商標註冊和待審申請，其中包括在美國、加拿大等多個國家的「Sonder」註冊，在27個國家的「Sonder bird」標誌申請和註冊，在中國的「SONDER中文」申請和一項註冊，在中國的「SONDER中文」申請1項。
除了商標保護外，我們還在認爲適當的時候保留和註冊域名，並且是包括「sonder.com」在內的80多個域名的註冊持有者。
除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂了保密和專有權協議。某些員工和承包商還受到發明轉讓協議的約束。我們通過我們網站和訪客應用程序的使用條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
季節性
季節性會導致特定酒店的運營指標（例如入住率和定價）的週期性差異，具體取決於季節性因素，包括但不限於天氣模式、當地事件和假期，以及酒店位置和類型。由於天氣和假期等季節性因素以及當時我們投資組合的市場組合和產品組合，我們的每可用房間收入（「RevVAR」），以及公司自由現金流總額，每年第一季度和第四季度往往較低。然而，隨着市場結構和產品結構的不斷髮展，季節性的影響將會有所不同。參見第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以了解更多信息。
企業信息
我們最初於2020年7月21日在特拉華州註冊成立，名稱爲「Gores Metropoulos II，Inc.」。作爲一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一個或多個目標企業實現初步業務合併。2021年1月22日，我們完成了首次公開募股。2022年1月18日，我們與Sonder Operating Inc.完成了業務合併。f/k/a桑德控股公司（「Legacy Sonder」），一傢俬人控股運營公司（「業務合併」），並將我們的名稱更改爲Sonder Holdings Inc.。
持續經營的考慮因素
根據ASC主題205-40， 持續經營的企業 ，公司管理層評估總體而言是否存在某些條件和事件，對公司繼續持續經營的能力產生重大懷疑。該評估包括與公司自本年度報告發布之日起一年內預測的流動性和現金消耗需求相關的考慮因素。
正如註釋18中所討論的那樣， 後續事件 根據本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表，該公司在整個2024年宣佈了一系列融資安排和成本優化舉措。此外，2024年8月，該公司簽署了《萬豪協議》，根據該協議，該公司的房產組合預計將在新創建的名爲「Sonder by Marriott Bonstival」的系列下加入萬豪系統。
雖然註釋18中討論了2024年的行動， 後續事件 證明爲改善公司財務狀況而採取的一系列重大措施，該公司有淨虧損和負運營現金流的歷史，預計在不久的將來將繼續出現額外虧損。此外，該公司最近的融資安排和許可協議的好處取決於一些關鍵里程碑的成功執行。無法保證完成這些里程碑的時間，以確保在需要履行公司義務時提供流動性。出於這些考慮，公司管理層得出的結論是，自本10-k表格年度報告發布之日起至少一年內，公司是否有能力繼續作爲持續經營企業存在重大疑問，但這種疑問並未得到緩解。
如上所述，爲了解決對公司持續經營能力的重大疑問，公司已採取以下行動：
• 聘請財務顧問協助確定和確保戰略替代方案和融資安排，
• 啓動了投資組合優化計劃，其中涉及與房東討論重新談判某些房產的租賃條款，包括終止租賃條款;截至2024年6月10日，該公司已簽署協議，退出或降低約105棟建築物或4，300個單元的租金，預計將導致估計年化運行利率自由現金流改善超過4000萬美元，其中公司預計與這些協議相關的終止費低於2000萬美元;截至2024年6月10日，在已敲定退出協議的約80棟建築物（即3，200個單元）中，該公司已退出約60棟建築物（即2，300個單元），並預計將在2024年剩餘時間內退出其餘建築物，
• 實施了一系列深度削減成本舉措; 2024年2月，公司宣佈了一項影響17%企業員工的裁員計劃，預計每年可節省約11億美元的成本;該公司繼續專注於確定和執行成本優化計劃，包括進一步削減租金，更好的採購合同可以降低房地產層面的直接成本，並進一步節省管理費用，
• 簽署了《萬豪協議》，該協議允許我們將我們的物業與萬豪的系統、分銷渠道和品牌整合，並在滿足某些條件的情況下，使公司有權在2025年3月31日之前分兩批收到1500萬美元的Key Money;該協議爲公司提供了通過整合增加收入的潛力來提高財務業績的機會藉助萬豪的商業引擎，通過協同效應和規模來節省成本，並推動未來增長，
• 正如之前宣佈的那樣，2024年6月和7月期間，從公司現有票據持有人處獲得了金額爲1600萬美元的融資，並且
• 有擔保融資安排，爲公司提供約13900萬美元的額外流動性，包括
◦ 向某些合格機構買家或認可投資者發行約4300萬美元的A系列可轉換優先股，其中1470萬美元已於2024年8月收到，並已收到額外購買2860萬美元的承諾，但須遵守某些里程碑和慣例收盤條件，
◦ 約8300萬美元的額外流動性，包括2024年8月融資的400萬美元，以及票據購買協議實物支付功能延長30個月（至2026年底）形式的約7900萬美元（其中21個月由Sonder選擇），以及
◦ 其他流動性來源總計13億美元。
公司管理層在評估重大疑問是否得到緩解時考慮了管理層計劃的緩解效果。如前所述，該公司最近的融資安排和許可協議取決於一系列關鍵里程碑的成功執行，其中無法保證完成時間以確保在需要履行公司義務時提供流動性。出於這些考慮，公司管理層得出的結論是，自本10-k表格年度報告發布之日起至少一年內，對公司持續經營能力的重大懷疑尚未得到緩解。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果未在30天內通過根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免來糾正，則將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。這些事件可能會進一步限制我們在需要時獲得充足或滿意融資的能力，導致相關債務加速，或導致「風險因素-與債務和流動性相關的風險」中描述的其他風險。
可用信息
我們的網站是www.sonder.com。我們在我們網站investors.sonder.com的投資者關係頁面上免費爲投資者提供各種信息，包括我們的10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-k表格當前報告以及對這些報告的任何修訂、代理聲明和其他信息，在我們以電子方式向SEC提交或提供該材料後，在合理可行的範圍內儘快。我們還使用我們網站的投資者關係頁面來遵守FD法規，並作爲分發重要信息（包括博客、新聞稿、投資者演示文稿、財務信息和公司治理實踐）的常規渠道。我們網站上找到的信息不是我們向SEC提交或提供的本報告或任何其他報告的一部分。我們向SEC提交的文件也可在SEC網站http://www.sec.gov上向公衆提供。
第1A項。風險因素
在作出投資決定時，閣下應仔細審閱及考慮本報告所載下列風險因素及其他資料，包括題爲「管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析」一節，以及本報告其他部分所載的綜合財務報表及其相關附註。我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認爲不是實質性的。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們的普通股或其他公開交易證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡無遺的，而是基於我們所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。我們可能面臨更多的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前還不爲我們所知，或者目前被認爲是無關緊要的，這些風險和不確定因素也可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閱讀。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流造成重大損害、損害我們的未來前景或導致我們公開交易證券價格下跌的主要因素的總結。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的額外討論可在下文中找到，在對我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮這些討論，以及本年度報告中的其他信息10-k表格和我們向SEC提交的其他文件。
· 我們可能無法實現積極、可持續的自由現金流，而且我們的重組計劃和投資組合優化計劃可能無法提供預期的好處，並可能對我們產生不利影響。
· 我們的實際結果可能與我們的預測和預測存在重大差異。
· 我們的結果可能會受到通貨膨脹和其他宏觀經濟因素以及旅遊、酒店和房地產市場變化的負面影響。
· 我們面臨與萬豪協議相關的風險和不確定性，包括其無法提供預期好處或導致意外費用或其他不利影響的風險。
· 我們可能無法談判令人滿意的租賃或其他安排來運營新物業、修改現有租賃、及時引進新物業，或以令人滿意的條款更新或更換現有物業。
· 新租賃的物業可能會比我們估計的晚，並且整合到我們的運營中可能比預期更困難或成本更高。
· 房地產開發和建設項目的延誤可能會對我們從相關租賃物業中產生收入的能力產生不利影響。
· 我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得我們難以評估未來的前景和挑戰。
· 我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力。
· 我們依靠房東交付處於合適狀態的房產並對其進行管理和維護。
· 與我們的租賃相關的索賠、訴訟和其他訴訟可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
· 我們的長期和固定成本租賃限制了我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性產生不利影響。
· 我們的租約可能會在預定期限到期之前終止，這可能會造成破壞性和成本高昂。
· 我們的長期成功在一定程度上取決於我們國際擴張的能力，而且我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。
· 我們可能無法有效管理我們的增長。
· 我們可能無法吸引新客人或產生之前客人的重複預訂。
· 我們的成功取決於客人和業主對我們獨特的酒店服務類型的接受。
· 我們在競爭激烈的酒店市場運營。
· 第三方分銷渠道歷來佔我們預訂量的很大一部分，通過此類渠道產生的業務可能會對客人的忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
· 我們的經營業績因期而異，歷史業績可能並不能指示未來的業績。
· 我們用於評估運營業績的某些指標可能會在未來進行調整。
· 我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
· 我們正在參與並可能在未來捲入可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的索賠、訴訟和其他訴訟，並且我們的保險可能不足以彌補我們的損失。
· 我們可能會因客人的活動或其他事件以及我們酒店的潛在健康和安全問題而承擔責任或聲譽損害。
· 我們面臨因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
· 我們在吸引和留住關鍵人員以及足夠的高技能人員方面面臨挑戰，並且面臨與僱用酒店人員和使用第三方承包商相關的風險，包括工會勞工。
· 我們已經發現並可能在未來發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，或者我們可能無法維持有效的內部控制系統，這可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述。
· 如果我們未能維持有效的披露控制，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
· 我們面臨與重述之前發佈的財務報表相關的風險，包括與相關訴訟或其他法律或政府訴訟相關的風險、發現額外會計錯誤或更正的風險，以及我們向SEC提交的文件中出現額外延遲的可能性。
· 我們不遵守納斯達克的上市要求，任何未能重新獲得並維持對納斯達克要求的遵守都可能導致我們的普通股和公開交易的認購權被退市，並可能對我們的融資能力產生不利影響，並對我們產生其他不利影響。
· 如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
· 我們依賴第三方提供某些服務和技術，包括支付處理，而這些服務或技術的任何不可用、故障或缺陷，或將它們集成到我們的系統中的任何困難，都可能會損害我們的業務和運營結果。
· 我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露使我們面臨內部或外部安全漏洞的風險，並已引發並可能引發索賠、政府調查和處罰、其他責任、增加的成本（包括更高的保險費）、損害聲譽和/或減少收入。
· 我們的技術、系統和網絡基礎設施的限制，或者互聯網接入或客人使用移動設備的中斷，可能會對我們產生不利影響。
· 供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
· 公共衛生問題，包括但不限於COVID-19大流行和未來的任何公共衛生危機，可能會對我們產生負面影響。
· 我們面臨與知識產權相關的風險。
· 與我們租賃物業的開放、運營和維護相關的成本可能高於預期。
· 我們的物業集中在有限的幾個城市，這增加了我們對影響需求或酒店運營的當地因素的影響。
· 我們可能無法以及時且具有成本效益的方式爲客人推出升級的設施、服務或功能。
· 未能遵守政府法規，例如證券法規、反賄賂法、進出口管制（包括制裁）、隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法，可能會對我們產生不利影響。
· 我們的業務在多個司法管轄區受到嚴格監管，包括不斷變化且有時不確定的短期租賃法規和稅法，這可能會限制我們的增長，導致我們產生合規成本，或以其他方式對我們產生負面影響。
· 人們對該公司持續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們的股價、籌集資金的能力以及我們與主要利益相關者的關係產生不利影響。
· 我們可能需要額外的資本，但這些資本可能無法及時或以優惠的條件提供。
· 我們的債務和信貸融資包含財務契約和其他限制，可能會限制我們的運營和財務靈活性或以其他方式對我們產生不利影響，包括由於我們的延遲提款票據下的潛在違約事件，未來的融資安排也可能包含限制性契約或其他繁重的條款。
與我們的商業和工業有關的風險
除非上下文另有要求，否則本節中提及的「Sonder」、「我們」、「我們的」和「我們」是指業務合併前Legacy Sonder的業務和運營，以及由於我們在業務合併後通過我們的子公司擁有Legacy Sonder業務，我們的業務和運營直接或間接受到Legacy Sonder影響。
我們對實現積極、可持續的自由現金流的關注可能不會成功，我們可能無法實現之前宣佈的重組或任何未來重組計劃或我們的投資組合優化計劃的部分或全部預期收益，這些努力可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的現金流積極計劃的重點是通過降低現金成本、降低我們計劃簽署新合同單位的速度、增加我們對簽署「輕資本」物業的關注，以及專注於快速收回RevPAR計劃，實現積極、可持續的自由現金流(「FCF」)。現金流積極計劃包括重組業務，在2022年6月減少公司和一線員工，以及在2023年和2024年進一步減少公司員工。2020年初，由於新冠肺炎疫情的影響，我們還採取了裁員、裁員、退出租賃等節約成本的措施，未來我們還可能採取其他重組或節約成本的舉措。作爲我們關注現金流的一部分，我們還開展了一個投資組合優化項目，其中包括與房東討論重新談判我們的租賃條款，主要是在某些表現不佳的物業。這些努力已經導致並預計將導致某些租約的終止，導致某些物業隨着時間的推移而退出，併產生費用，包括但不限於減值費用和或有債務，這可能是重大的。該計劃的範圍預計會隨着時間的推移而變化，我們無法預測最終可能受到影響的單位的數量或產品組合，或對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的相關影響。我們租賃義務的任何額外變化的條款、範圍和時間，以及對我們與未來房地產所有者和受物業過渡影響的客人的房東關係或聲譽的任何其他影響，都是不確定的。我們的投資組合優化計劃和任何過去或未來的重組或成本節約舉措可能無法實現我們實現正FCF的目標、實現我們預期的成本節約、增加我們投資組合中的「輕資本」物業數量，或以其他方式實現我們的現金流、盈利能力或運營目標。
此外，實施任何重組計劃，包括投資組合優化計劃，都會帶來潛在的風險，可能會削弱我們實現預期的成本降低、收入增加或運營改善的能力。這些風險包括由於人員變動和其他降低成本的努力而可能對重要業務職能提供的支持不足、管理層對正在進行的業務活動的注意力分散、在執行我們的重組計劃時可能無法保持足夠的控制和程序，以及我們在房地產所有者、潛在客人和其他人中的聲譽和品牌形象受到損害。此外，由於重組舉措，我們可能會失去連續性和積累的知識，並對員工士氣和生產率以及我們吸引和留住高技能員工的能力產生不利影響。更多的員工流失和招聘困難可能會削弱我們維護和加強內部控制程序和程序的能力，使我們追求新的RevPAR計劃和有效執行工程和技術開發項目的努力複雜化，導致效率低下，並使追求、開放和運營新物業變得更加困難。此外，我們簽約速度的放緩以及我們對簽署「輕資本」物業的更多關注可能會導致Live單位比我們預測的要少，這可能會導致收入和現金流低於預期。上述任何後果都可能對我們的業務產生不利影響，我們可能無法在預期的情況下實現正的FCF，或者根本無法實現。
我們的預測和預測基於管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明不正確或不準確，我們的實際結果可能與預測或預測存在重大差異。
我們的預測和預測，包括預計或預期的收入、利潤率、盈利能力、現金流、可預訂之夜、RevPAR、租賃簽約量和居住單位，以及我們預期的市場機會、增長和滲透率，會受到重大不確定性的影響，並基於我們管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，這些預測中的任何一個或所有可能被證明是不正確或不準確的。這些包括對未來定價和入住率的假設、分析和估計；我們於2022年6月宣佈的現金流積極計劃的預期成本節約、更有利的資本要求和其他好處，以及萬豪協議的預期好處；以及我們投資組合優化計劃的範圍和結果，包括涉及的物業數量和類型、租賃修訂條款、租賃終止的時間和相關費用。其他假設包括未來物業的類型和規模、簽訂租約的時間、建築物的啓用和發展、已簽署租約的條件或或有事項的滿足程度、當地監管環境、未來租約的條款和未來成本，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們可能難以準確地預算和管理我們的費用，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的收入、費用和經營業績可能會受到旅遊、酒店和房地產市場變化以及經濟低迷或衰退等總體經濟狀況的重大不利影響。
我們的業務對旅遊、酒店和房地產市場的趨勢以及整體經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢是不可預測的。旅行，包括住宿需求，高度依賴於可自由支配的支出水平。因此，在總體經濟低迷和衰退期間，酒店業銷售額往往會下降，而政治或經濟不確定時期，因爲消費者參與的可自由支配支出減少，擔心失業或通貨膨脹，獲得信貸的機會減少，或者經歷其他擔憂或影響，降低他們的旅行能力或意願。尤其是休閒旅遊，我們認爲它佔了我們預訂的大部分，這取決於可自由支配的消費者支出水平。過去，全球或地區經濟狀況的低迷或通脹壓力曾導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的經濟低迷或通脹壓力可能會對我們的住宿需求造成實質性的不利影響。消費者行爲的這種轉變可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
除了經濟狀況的影響外，我們的業務還可能受到導致旅行減少的其他因素的不利影響，例如：
• 公共衛生問題，包括但不限於COVID-19大流行或其他未來的公共衛生危機;
• 地區敵對行動、戰爭、恐怖襲擊或內亂，例如2022年俄羅斯入侵烏克蘭和最近中東發生的事件;
• 移民政策以及其他政府對居留和旅行的限制;
• 監管機構徵收與旅行或住宿相關的稅款或附加費;
• 與可持續發展相關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化以及氣候變化對季節性目的地的影響;
• 潛在旅行目的地停工或勞資騷亂;或
• 自然災害或惡劣天氣條件。
除了影響需求外，經濟低迷、利率上升、建築成本上升以及房地產市場的其他不利發展可能會導致新建築開工、房產改造和翻新減少，以及止贖增加，這可能會導致可供租賃的單位減少。任何或所有這些因素和其他因素都可能減少對我們服務的需求和新單位的供應，從而減少我們的收入。上述因素還可能需要更高的營銷和其他成本來吸引客人，並可能導致新租賃的條款不太有利，這將增加我們的費用。
我們可能沒有在當時或達到我們預期的程度或根本沒有意識到與萬豪酒店達成的協議的預期好處，並且我們與萬豪酒店達成的協議可能會使我們面臨其他風險和不確定性。
2024年8月19日，我們宣佈簽訂了萬豪協議，根據該協議，我們的物業組合將加入萬豪系統，推出名爲「Sonder by Marriott Bonvoy」的新系列。儘管我們目前預計萬豪協議將爲我們提供收入機會和運營效率，但我們可能無法在當時實現預期的好處，或實現到我們預期的程度，甚至根本無法實現。在其他風險中，我們的投資組合與萬豪的平台、分銷渠道、銷售能力和系統的整合將需要相當長的時間和投資，並受到不確定因素的影響，包括潛在的延遲和意想不到的中斷、複雜和成本。萬豪協議可能不會帶來我們目前預期的收入增長，原因包括我們和萬豪現有和未來客戶的偏好和人口結構可能存在的差異，各種萬豪品牌之間對客戶需求和關注度的潛在競爭，與萬豪客戶忠誠度計劃整合對我們收入的不確定影響，以及其他因素。我們的物業和系統與萬豪的整合也將需要大量的投資和資源，而且可能比我們預期的更昂貴、更長、更具破壞性。此外，在我們目前的系統下運營，同時將我們的物業、技術和系統與萬豪的整合在一起，我們可能會遇到成本增加和其他困難，包括員工配備和留住方面的潛在困難。此外，根據協議，我們需要向萬豪支付的費用可能高於預期。我們還必須遵守指定的萬豪標準和其他條件和要求。未能成功執行或遵守萬豪協議可能會減少整合到萬豪關係中的物業數量；增加我們的成本；導致協議終止；對我們的品牌、聲譽以及與物業所有者和其他現有或潛在業務合作伙伴的關係產生不利影響；或對我們產生其他不利影響。根據萬豪協議的條款，在滿足某些條件的情況下，我們預計將獲得1,500萬美元的「關鍵資金」，用於支持我們的投資組合與萬豪平台整合相關的成本。
但由於各種原因，我們可能無法滿足這些條件，我們可能只收到部分資金，也可能根本沒有收到。
萬豪協議的初始期限爲我們酒店最初入駐日期後20年，可以延期，我們終止協議的權利是有限的。此外，協議要求我們只有在萬豪協議中包括新的物業時才能開放，但有有限的例外，這增加了我們對萬豪的依賴。與萬豪的潛在長期關係給我們的業務和前景帶來了額外的風險。特別是在我們已經將物業整合到萬豪的系統和平台中，在整合過程中進行了投資，並根據萬豪協議重新調整了我們的技術、人員配備以及客戶關係和互動之後，我們可能會發現，未來很難在萬豪關係之外運營物業或建立或維持客戶忠誠度，即使萬豪協議允許或在該協議終止後也是如此。在其他終止條款中，萬豪或我們可以在我們的物業組合或公司的所有權權益或日常管理的50%或以上的所有權權益或日常管理轉讓給受控關聯公司以外的任何地方時，終止萬豪協議，但須支付某些費用。這些規定可能會使完成或阻止股東可能認爲符合他們最佳利益的交易變得更加複雜。我們與萬豪的關係，以及我們與萬豪的投資組合隨着時間的推移而整合，可能也會使我們未來更難與不同的酒店業合作伙伴建立類似的戰略關係。
我們可能無法成功談判令人滿意的租賃或其他安排來運營新物業、修改現有租賃、及時裝載新物業，或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，其中任何一項都可能限制我們的增長，並可能導致我們錯過我們的增長或財務預測。
我們目前租賃了所有地點。當我們確定有吸引力的增長地點時，我們會通過簽署新租約或增加現有租約來尋求更多單位，並且我們還與業主和開發商尋求其他安排。如果我們未能爲有吸引力的房產獲得或續簽租賃或其他安排，我們將無法擴大我們的房產組合，也可能無法實現我們的增長和財務預測。
我們可能無法以可接受的成本和可接受的條款，在我們的投資組合中增加足夠的物業，以滿足我們的品牌標準，以實現我們的戰略增長目標和財務預測。由於我們已經在美國和加拿大的許多主要城市通過租賃或其他安排獲得了大量房產，我們可能會發現在這些市場上更難找到更有吸引力的房產。在歐洲和其他國際市場，我們的經驗更少，房地產人員更少，當地法規和房地產行業的做法可能會讓我們更難找到在戰略上與我們的商業模式一致的物業。最近利率的上升、建築和其他成本的通貨膨脹，以及對經濟衰退的擔憂，已經並可能繼續導致一些房地產開發商推遲或放棄我們本來會尋求增加投資組合的發展項目。即使我們物色到合適的物業，我們也未必能以商業上合理的條件洽談租約或其他安排。房地產業主可能不會接受我們提出的條款，包括因爲我們專注於簽署資本支出義務較低和回收期較快的協議。此外，萬豪協議於2024年8月宣佈，某些房地產業主可能會推遲或放棄與我們的討論，直到他們了解到我們與萬豪的整合努力以及我們可能尋求的新租賃的潛在影響。我們在向房地產業主提供可接受的信用證代替現金按金方面也可能會遇到困難，而這些困難可能會因爲任何影響我們信用證提供者的不利事態發展而加劇，例如2023年3月政府安排的硅谷銀行(SVB)的關閉和接管，SVB現在是第一公民銀行(First Citizens Bank)的一個分支，第一公民銀行是我們用於信用證的金融機構之一。任何這類困難都可能導致租賃按金的現金支出增加，由於尋找其他擔保來源而延誤了租約的簽署，或者在及時簽署租約時出現更多的複雜情況。由於以下原因，某些房地產所有者一直並可能繼續不願與我們進行交易或繼續進行交易：我們的股價下跌；我們2023年9月爲重新遵守納斯達克的最低投標價格規則而進行的反向股票拆分；我們2024年3月宣佈的會計重述導致我們的美國證券交易委員會報告延遲；我們的投資組合優化計劃，包括由此產生的租賃修訂和終止以及物業退出；對我們作爲持續經營的企業繼續經營能力的潛在擔憂；以及業主或其貸款人對我們的信譽、未來現金狀況或籌集資金能力的相關擔憂。見標題爲「的段落」 我們沒有遵守納斯達克對我們證券繼續上市的要求，如果我們不能繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股和公開交易的權證可能會被除牌，這可能對我們的普通股和權證的流動性和交易價格以及我們的融資能力產生重大不利影響，以及其他不利後果。 下面
此外，我們的房地產團隊在現有市場談判的商業條款可能不會在新市場中被廣泛接受，這可能會使我們計劃的擴張變得複雜或推遲，或者降低此類擴張的吸引力。
有吸引力的房產的競爭可能會很激烈，競爭對手可能會爲業主和開發商提供更有吸引力的條款。我們在傳統租賃替代方案方面的經驗相對較少，這可能使我們更難獲得業主或開發商更喜歡管理協議或其他佔用安排而不是租賃的房產。
此外，我們是否有能力以有利的條件延長即將到期的租約或獲得另一個地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如整體租金成本上升、來自其他潛在租戶對理想租賃空間的競爭、我們與當前和未來建築業主的關係、房地產業主對我們信譽和前景的看法，以及其他我們無法控制的潛在因素。例如，在公寓租金不斷上漲的市場，房地產業主可能還認爲，與我們提供的條件相比，他們可以通過更傳統的個人租約獲得更高的回報。如果我們無法續簽或更換即將到期的租約，我們將失去從該空間產生額外收入的機會，並將產生與騰出空間相關的成本。如果我們以高於預期的租金或低於我們預期的條款續簽或更換租約，我們的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。
與我們的租賃相關的房地產開發和建設項目的延誤可能會對我們從此類租賃物業中產生收入的能力產生不利影響，而且新租賃的物業融入我們的運營可能比預期更困難或成本更高。
我們的業務也受到房地產開發風險的影響。我們經常與房地產開發商達成協議，出租正在建造或改建的建築物的全部或部分作爲住房。我們預計，我們業務中這些早期開發項目的數量將會增加。即使項目按計劃進行，也可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成租賃物業，並提供Live Units供客人預訂。此外，業主和開發商在這些安排下的承諾受到各種條件的制約，此類開發和建設項目的完成面臨許多風險，在許多情況下，包括業主或開發商獲得足夠資金、建築材料或勞動力的能力，以及政府或監管部門的批准。最近利率的上升，以及建築和其他成本的通脹，已經並可能繼續導致一些業主和開發商在融資、再融資或完成我們計劃出租的項目方面遇到困難。我們已經經歷了房地產開發項目準備工作的意外終止和延誤，我們預計未來還會遇到類似的事件。因此，我們預測物業管道中的任何此類物業可能不會像我們預期的那樣發展爲新的收入來源，或者根本不會。
即使我們成功簽署了新物業的租約，房東或開發商也可能無法或不願意在最初規定的時間內或在最初商定的條件下交付物業，或者我們可能在準備物業進行初始客戶預訂時遇到其他不可預見的延誤。我們把這個過程稱爲「建築開放」。建築開工的延誤也可能是由於供應鏈短缺，包括固定裝置、傢俱和其他材料，政府許可和審批的延誤，業主和開發商在獲得足夠融資方面的延誤，勞動力短缺，或者無法獲得第三方承包商。酒店大樓的開業時間晚於預期也會導致此類物業產生收入的延遲，這可能導致我們無法達到預期的財務預測或達不到之前宣佈的現金流正向計劃目標。此外，任何新物業的成功將取決於我們是否有能力根據萬豪協議將物業整合到現有業務和萬豪的計劃和系統中，這會受到不確定因素的影響，包括在整合面向客人的系統和後臺系統或在聘請第三方供應商爲物業提供服務方面存在潛在困難。見題爲 我們可能無法在當時或在我們預期的程度上實現我們與萬豪達成的協議的預期好處，而我們與萬豪的協議可能會使我們面臨其他風險和不確定性。 有關萬豪協議和相關整合努力的某些風險和不確定性的更多信息。新租賃的物業可能會更難或更昂貴，有未披露的條件，導致我們對我們的意外費用或索賠，我們可能幾乎或沒有有效的追索權，或以其他方式可能無法提供其預期的好處。
我們有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難預測我們是否能實現財務、運營和增長預測。
我們的業務繼續發展。自成立以來，我們已經大幅擴張，包括我們開展業務的城市和國家的數量。在最初專注於公寓式單元之後，我們現在也經營擁有更廣泛和複雜的便利設施和系統的酒店物業。在過去的幾年裏，我們的擴張努力也集中在租賃完整的建築或物業內更多的單元或樓層。此外，我們的許多租賃物業都是在有限的時間內運營的，它們的早期結果可能不能反映它們的長期表現。例如，截至2023年12月31日，可供客人預訂的單元中，有很大一部分我們稱爲「LIVE」單元，其使用年限不到一年。在前運營商嚴重依賴團體和企業預訂的酒店，我們經歷了並可能繼續經歷比預期更長的收入增長期，我們預計將把更多資源投入到未來酒店的銷售工作中。此外，截至本報告之日，根據2024年8月宣佈的萬豪協議，我們尚未完成我們的任何物業與萬豪系統和計劃的必要整合，如下所述。我們相對有限的經營歷史和不斷髮展的業務使得我們很難評估實現我們的財務、運營和增長預測的可能性，以及預測和計劃我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力：
• 預測我們的收入和預算並管理我們的費用，特別是在新建築或新市場;
• 及時且具有成本效益的方式搭載新的高質量機組;
• 保留現有單位可供預訂，並減少因維修或其他中斷而損失的夜晚;
• 成功實施新系統和流程;
• 將新物業集成到我們和萬豪的系統和流程中，包括與新系統的集成挑戰;
• 遵守適用於我們業務的現有和新法律法規，包括與短期租賃、酒店運營和任何未來公共衛生危機相關的法律法規;
• 規劃和管理當前和未來房產的資本支出，包括單位翻新和新房產的開發，並管理與房東、開發商、服務提供商和其他合作伙伴的關係;
• 預測並應對宏觀經濟變化、旅行和旅遊業的波動以及我們運營所在市場的其他變化;
• 維護和提升我們的聲譽和品牌價值;
• 有效管理增長;
• 成功擴大我們的地理覆蓋範圍;
• 僱用、整合和留住我們組織各級人才;以及
• 成功開發或整合新功能、設施和服務，以增強客人的體驗。
如果我們未能解決這些風險和困難，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的行業中運營，因此對未來收入和費用的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那麼準確。如果我們未能成功應對這些風險，或者如果我們對這些風險和不確定性（用於規劃和運營我們的業務）的假設不正確或發生變化，我們的經營業績可能會與預期存在重大差異，並且我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利能力或正現金流。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損和負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利或正現金流。我們在過去幾年中發生了大量淨虧損，導致截至2023年12月31日的累計赤字爲14美元億。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的運營活動現金流分別爲11090美元萬和15000美元萬。隨着我們根據萬豪協議投資於整合工作，尋求在現有和新的國內和國際市場擴張，將重點放在銷售和營銷工作上，繼續投資於新技術、系統、設計和單位便利設施，擴大我們的業務，並招聘更多員工，我們的費用未來可能會增加。這些努力可能比預期的成本更高，可能不會導致預期的收入增長或業務增長，這將削弱我們實現或保持盈利或正現金流的能力。我們於2022年6月宣佈的現金流正計劃、我們的投資組合優化計劃和萬豪協議可能無法提供我們預期的現金流、收入改善、成本節約或其他好處。
此外，我們通常根據多年安排租賃房產，但客人收入是通過目前平均不到一週的住宿產生的。如果我們的收入未能充分增加以跟上租賃義務、投資和其他費用的固定組成部分，則可能會阻止我們持續或根本實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流將受到不利影響。
我們依賴房東承擔與我們房產相關的某些維護和其他重大義務，這方面的任何失誤都可能會損害我們的業務。
我們不擁有任何房產，而是根據與第三方房東的租賃來管理和運營它們。在某些酒店，我們的客用單元僅佔建築物的一部分，公共區域和設施與其他租戶或單元業主共享。我們通常對單位所在建築物的公共區域和設施的控制有限。此外，我們依靠房東交付處於合適狀態的房產，並對公共區域、設施和建築系統（例如管道、電梯、電氣、消防和生命安全）進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果我們的房東不履行義務或未能妥善維護和運營其建築物，我們可能會受到客人和其他方的索賠，我們的業務、聲譽和客人關係可能會受到影響。
與我們的租賃和財產優化計劃相關的糾紛和訴訟已經發生，預計未來還會發生，這可能會導致巨額成本、房東關係受損、擴張速度低於預期以及收入下降。
我們在租賃下的權利和責任的性質可能會受到解釋，我們的租賃關係將不時引起分歧，其中包括並可能包括對資本投資或改進的時間和金額的分歧、我們或房東修改租賃的請求、運營和維修責任、對第三方的責任、一方有權終止租賃，並報銷某些裝修和費用。例如，我們經歷過業主因我們的投資組合優化計劃引發的擬議租賃修訂或終止而發起的實際和威脅索賠和法律訴訟，並且我們可能會經歷額外的索賠和訴訟。
我們尋求解決任何分歧，並與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但我們不能總是這樣做。如果不能解決這些分歧，過去就會導致訴訟，未來也可能會導致訴訟。即使最終結果對我們有利，提起訴訟的成本也可能很高。我們無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會對我們的業務運營和擴張計劃造成重大費用和限制。例如，我們捲入了與紐約布羅德街20號的前房東的訴訟，原因是房東未能解決大樓供水中的軍團菌污染問題，以及相關的對我們客人的健康風險。有關這起訴訟的更多信息，請參閱本報告其他部分題爲「法律訴訟」的部分。我們無法預測這起訴訟的結果，也無法預測我們對任何不利結果的最終責任。即使這起訴訟得到有利的解決，訴訟程序也需要並可能繼續需要大量的管理層關注以及大量的法律費用和開支。
我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營業績產生不利影響。
我們目前租賃所有物業，並承諾遵守租賃條款，通常無權提前終止。根據這些協議，我們對房東的義務將持續多年，但我們沒有相應的保證收入來源，因爲客人通常在我們的酒店停留時間不到一週。
我們的租約通常規定固定的月度付款，與入住率或收入無關，我們的租約通常包含最低租金支付義務。我們有時會向房東提供較低的最低還款額，以換取房產收入的一部分，或其他可變條款，但這些目前只佔我們投資組合的一小部分，我們可能無法獲得可變或參與租賃條款。不能保證我們將能夠在收入分享或其他可變條款的租約下成功簽署和運營。由於我們的固定租賃費用，如果我們無法維持足夠的入住率和定價，我們的租賃費用可能會超過我們的收入。例如，在當前住宿成本可能正在下降的環境中，我們可能無法以與我們被迫降低客人費率相稱的費率來降低租賃項下的固定月還款額，這也可能會減少我們的利潤率和現金流。在任何此類情況下，我們可能無法降低租約下的租金或以其他方式根據租約條款終止租約。
我們的靈活性有限，無法快速改變我們的物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況。租賃需要大量時間進行談判，通常是多年承諾，只能在房東同意的情況下修改或終止。此外，我們的一些租約需要房東的同意才能轉讓租約或分包房產，而這些租約可能不會授予或只能在不利的條件下授予。即使我們能夠轉讓或轉售不盈利的財產，我們也可能會產生大量成本，包括與尋找潛在轉讓者和談判相關的交易成本、預付款或其他誘因、將財產恢復到先前狀態的成本，以及退出該財產的其他成本。
我們的租約可能會在預定到期前終止，這可能會造成破壞性且成本高昂。
我們的租約可能會在預定到期前終止，在某些情況下，包括開發商或房東破產，不遵守管理物業的基本契約，或根據某些協議，未能達到指定的財務或業績標準。一些租約還包含對房東或我們的義務的條件，或允許房東在預定的到期日之前終止，包括由於我們未能提供現金按金或可接受的信用證、按金或其他擔保工具。有些簽約單位的租約(指已簽訂房地產合同但尚不能供客人預訂的單位)存在在我們接管單位之前必須滿足的或有事項(包括建設融資或有事項、分區、許可或其他監管條件、房東購買或有事項或我們或房東必須滿足的其他事項)。如果在我們接管這些單位之前沒有滿足這些或有事項，租約可以由我們或房東終止。此外，由於其他原因，某些租約可由房東終止。
我們的許多租賃物業已被抵押作爲物業所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款的抵押品。如果這些所有者無法以優惠條款或根本無法償還到期債務或再融資，這些所有者可能會宣佈破產和/或貸方可能會宣佈違約、加速相關債務並取消主題財產的贖回權。此外，我們的一些單位是從從其所有者處租賃基礎財產的各方那裏分包的。如果我們的房東未能遵守其基本租賃，或者租賃提前於預期終止，我們可能會失去繼續運營我們單位的權利，或者可能被迫糾正房東的失敗，而無法保證收回相關費用。由於上述原因，我們不時會經歷合同單位和實際單位的租賃損失或中斷，並且未來可能會發生類似事件。
因上述任何事件而終止我們的租賃將消除我們來自受影響物業的預期收入和現金流，這可能會對我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。房東或其他商業合作伙伴也可以主張終止租賃或其他重大合同的權利，即使協議沒有規定此類權利。如果由於這些或其他原因而終止，我們可能需要執行我們因違反合同和相關索賠而獲得損害賠償的權利，這可能會導致我們承擔巨額法律費用和開支。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們原本從該財產中產生的收入和收入的預計未來價值。提前終止重大協議可能會損害我們的財務業績或業務發展能力。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們國際擴張的能力，而且我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。
儘管我們在2022年6月宣佈計劃放慢簽署新房地產合同的步伐，並將新簽約重點放在我們已經開展業務的國家/地區，但我們仍在繼續擴大業務。目前，我們在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、歐洲大陸、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國擁有物業，並計劃繼續努力在全球範圍內擴張，最終包括在我們目前未開展業務的司法管轄區。管理全球組織具有挑戰性、耗時且成本高昂，我們進行的任何國際擴張努力在短期或長期內可能不會盈利，或者不會成功。我們在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，必須繼續進行大量投資來建設我們的國際業務。開展國際業務使我們面臨在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：
• 根據需要在國際司法管轄區定製我們的服務，以更好地解決和平衡我們的需求、客人的需求以及當地競爭對手的威脅，以遵守適用的規則和法規;
• 在我們之前未運營過的市場中預測收入和費用方面難以預測;
• 與管理分區（酒店和其他住宿）和許可證、無障礙、房地產開發和房地產租賃、無障礙、健康和安全、氣候變化和可持續發展、隱私以及勞動力和就業等主題的國際、國家和地方法律、法規和政策相關的成本和風險;
• 當地房地產和酒店行業實踐的差異，包括租賃和酒店交易條款，可能使我們難以以令人滿意的條款添加房產，或者可能需要高於預期的預付款、按金、維修和維護費用、便利設施費用或其他成本;
• 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰;
• 與遵守國際稅法和法規相關的成本和風險;
• 與遵守美國《反海外腐敗法》和美國其他與在美國境外開展業務相關的法律，以及非美國司法管轄區管轄賄賂、反洗錢和其他腐敗商業活動的法律和法規相關的成本和風險;
• 各司法管轄區與人口販運、現代奴隸制和強迫勞動報告、培訓和盡職調查法律法規相關的成本和風險;
• 受其他法律和法規的約束，包括管轄在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他消息傳遞、個人信息的收集、使用和存儲、知識產權所有權、稅收和對我們的在線商業實踐重要的其他活動的法律;
• 貨幣匯率不利變動的額外風險;
• 與比我們更了解當地市場或與這些市場的房東、房地產開發商、監管機構和客人有預先存在關係的公司競爭;
• 英國造成的不良影響”英國退出歐盟（俗稱「英國脫歐」）;
• 一些國家減少或改變對知識產權的保護;以及
• 其他事件或因素，包括政治、社會和宏觀經濟因素、敵對行動和戰爭（包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭以及最近在中東發生的事件）、恐怖主義行爲或對這些事件的反應。
現在或未來與外國實體達成的某些交易可能會受到政府法規的約束，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易須接受監管審查，則此類監管審查可能會限制我們建立所需戰略聯盟的能力，從而限制我們實施長期業務戰略的能力。
在國際市場運營還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立運營和管理增長所需的投資和額外資源可能無法產生預期水平的收入或盈利能力，反而可能導致成本增加而沒有相應的好處。我們無法保證我們的國際擴張努力會成功。
我們可能無法有效管理我們的增長。
自成立以來，我們經歷了快速增長，並繼續在全球現有和新市場中追求顯着的單位增長。正如我們在2022年6月宣佈的那樣，我們已放慢了簽約新單位的計劃步伐，並打算主要通過開設已經簽約的單位來推動近期增長;然而，我們將繼續在各個市場尋求更多簽約。儘管我們於2022年6月、2023年3月和2024年2月宣佈裁員，但我們仍繼續招聘和僱用人員來支持美國和國際上的大樓開業、賓客服務和其他職能。
我們的業務正變得越來越複雜，部分原因是酒店業持續快速的發展(包括新冠肺炎疫情導致法規和客人偏好的快速變化)，我們不斷向新市場擴張，我們的投資組合中越來越多的酒店和更大的建築，我們需要或分擔責任的物業便利設施和系統的範圍和種類越來越大，當地和國家稅收制度、監管要求和勞動力市場不斷變化。這種日益增加的複雜性和快速的增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和注意力。爲了支持我們計劃中的增長，我們需要改善和維護我們的技術基礎設施和業務系統，這些可能成本高昂，而且受到不確定性的影響。我們還需要在未來招聘更多的專業人員，以平衡我們對盈利能力和增長目標的追求。例如，我們將需要招聘、培訓和管理更多合格的員工來支持我們的工程、房地產、運營和支持團隊，以及在安全和酒店運營方面經驗豐富的員工，以支持我們不斷增長的城市團隊適當地管理我們的增長。當我們進入或擴大特定城市的業務時，我們還需要招聘大樓開業和客服人員，以在新物業開始產生收入之前滿足開業日期的目標。
我們正在經歷、未來可能會經歷合格的酒店人員短缺的情況。由於COVID-19大流行的影響，許多市場的酒店人員離開了行業，未來我們可能會再次出現人員短缺的情況。當地勞動力短缺可能會因其他原因而不時出現。如果我們無法在需要時僱用、培訓和整合足夠數量的酒店人員，如果新員工表現不佳，或者如果我們未能留住現有員工，我們可能無法實現我們的業務和增長目標並提供有效的客人服務。合格酒店人員的短缺也可能導致工資上漲，從而增加我們的勞動力成本，從而減少我們的利潤。
如果我們未能吸引新客人或導致之前客人的重複預訂，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流將受到重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於吸引新客人和確保之前客人的重複預訂。我們吸引和留住客人的能力可能會受到多種因素的重大不利影響，包括：
• 超出我們控制範圍的事件對市場旅行和住宿需求的影響，例如COVID-19大流行或未來的公共衛生危機、政府旅行限制或政策的變化、勞工或公民騷亂、戰爭、旅行相關事件和天氣;
• 未能滿足客人的期望;
• 來自其他酒店和替代住宿提供商的競爭加劇;
• 未能以有競爭力的價格提供差異化、高質量的體驗;
• 客人沒有得到及時、充分的客戶/客人服務支持;
• 未能提供客人重視的新的或增強的設施和服務;
• 客人進入酒店或酒店設施的任何干擾;
• 營銷工作無效;
• 與我們的品牌產生負面聯繫或未能提高人們對我們的品牌的認識;
• 對我們酒店安全性的負面看法，包括由於一些酒店缺乏前臺或其他傳統的現場酒店人員配備;
• 對我們的應用程序或網站安全性的負面看法，包括由於涉及未經授權訪問我們的一個系統（其中包含某些訪客記錄）的安全事件（我們於2022年11月披露了這一事件）或任何其他數據安全事件;以及
• 通貨膨脹、經濟衰退或其他宏觀經濟因素，以及我們無法控制的其他條件，影響旅遊和酒店業。
此外，如果我們的網站和/或Sonder應用程序不容易導航，如果客人的註冊、搜索、預訂、付款或入住體驗不令人滿意，如果我們的網站或Sonder應用程序和第三方列表平台上提供的列表和其他內容沒有有效地向客人顯示，我們可能無法吸引首次入住的客人或之前的客人的額外預訂，或者如果我們未能提供滿足快速變化的消費者偏好和旅行需求的體驗，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們因這些或其他因素而未能吸引新客人或產生重複預訂，我們的收入將受到影響，我們可能無法達到我們的財務預測或實現或維持盈利能力，並且我們的業務和計劃的擴張可能會受到不利影響。
我們提供與傳統酒店運營商和短期租賃市場不同類型的酒店服務，如果客人和業主對這種創新住宿方法的接受度沒有繼續增長或增長速度比我們預期的慢，那麼我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們提供一種獨特的招待服務，市場仍然相對較新，目前還不確定市場接受度將在多大程度上繼續增長，如果有的話，特別是在市場波動、利率上升和總體經濟不穩定的時期。我們的成功將取決於潛在客人和整個市場是否願意廣泛採用我們獨特的酒店服務模式，這種服務模式既不同於傳統酒店，也不同於愛彼迎等短期租賃市場。在許多地區，包括我們未來希望進入的地區，我們的酒店服務市場未經證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。如果潛在客人不認爲我們單位的設計、便利設施、位置或定價有吸引力，或者出於對安全性、現場人員可用性、與傳統酒店相關的便利設施或服務、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不同的住宿，那麼我們住宿的市場可能不會進一步發展，可能發展得比預期慢，或者可能無法實現其預期的增長潛力。這樣的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的增長還取決於房東和房地產開發商對我們創新業務模式的接受，以及我們在沒有涵蓋我們業務中使用的物業的明確或完善法規的市場中運營的能力。由於這些和其他原因，我們在預測某些市場潛在單位的需求和供應時可能會出現錯誤，這可能會導致我們在某個市場上的支出超過由此產生的收入所合理的支出，或者無法實現我們的財務目標，否則可能會損害我們的業務。
酒店市場競爭激烈，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
酒店業市場競爭激烈，而且分散。此外，新的競爭對手可能隨時進入市場。我們目前和潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社和短期租賃服務。許多度假、酒店和公寓租賃網站和應用程序也直接與我們爭奪客人。我們的競爭對手可能會繼續採用我們業務模式的某些方面，這可能會降低我們區分服務的能力。例如，新冠肺炎疫情導致包括傳統酒店在內的一些競爭對手引入了以前沒有提供的非接觸式入住和自助服務技術，並向數字遊牧民推銷他們的服務，並鼓勵室內通信樞紐和其他技術的開發和推出，從而使競爭對手能夠提供更多科技驅動的客人服務。某些現有的和潛在的競爭對手也可能在有吸引力的地點提供鼓舞人心的設計，或者具有更大的規模經濟和其他成本優勢，使他們能夠提供有吸引力的定價。我們還與酒店運營商、物業租賃和管理公司以及其他公司競爭，以獲得有吸引力的物業的租賃，以增加我們的投資組合。如果我們不能以負擔得起的價格提供現代科技服務和卓越設計的獨特組合，或者無法租賃新的物業，我們可能無法有效競爭，也可能無法吸引新的客人和房東。
此外，當前或新的競爭對手可能會推出我們可能需要採用或以其他方式適應的新業務模式或服務以競爭，這可能會降低我們將業務或服務與競爭對手區分開來的能力。例如，一些旅行中介機構（如在線旅行社）正在與酒店提供商達成安排，這些提供商可能與我們更直接地競爭。競爭加劇可能會導致收入減少、有吸引力的房產減少、租賃費率提高、成本上升或市場份額下降。
我們相信，我們爭奪客人的主要依據是我們單位的數量和質量、我們單位的全球多樣性和吸引力、客人體驗的質量以及我們的客戶服務、品牌認同和價格。我們行業的競爭因素可能會發生變化，例如在COVID-19大流行期間更加重視清潔、社交距離和「健康建築」。如果客人選擇使用其他有競爭力的產品來代替我們的產品，我們的收入可能會減少，並且我們可能需要支付額外支出以更有效地競爭。任何這些事件或結果都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流。
我們的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如更高的市場知名度、完善的客戶忠誠度計劃、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及大幅增加的財務、技術和其他資源。許多競爭對手在他們的酒店經營餐廳或其他設施，而我們的酒店可能不提供這些設施。與我們相比，未來的競爭對手也可能擁有這些優勢。此外，酒店服務行業經歷了顯著的整合，我們預計隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，我們現有的或潛在的競爭對手可能會接觸到更大的開發商、房東或客人。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管制度或房東或客人的要求。此外，由於這些優勢，現有的和潛在的房東和客人可能會接受我們競爭對手的產品，即使它們可能比我們的差。由於所有這些原因，我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們通過第三方分銷渠道營銷我們的部門，如果該第三方表現不佳或終止或修改與我們的關係，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方分銷渠道的關係，這些渠道在網上列出我們的部門，並提高我們品牌的知名度。特別是，我們通過與在線旅行社(如愛彼迎、Booking.com和Expedia)營銷我們的單元來產生需求。在截至2023年12月31日的一年中，通過這些在線旅行社和其他間接渠道的預訂量佔我們收入的一半以上。我們與這些合作伙伴簽訂的一些協議的條款允許合作伙伴自行決定更改或終止條款。如果我們的任何合作伙伴終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類供應商。此外，許多在線旅行社在其平台內如何列出單位或確定單位的優先順序方面擁有自由裁量權，可能會單方面降低我們單位的可見度。我們的收入在過去一直受到負面影響，如果我們的部門由於任何原因沒有在OTA平台上顯著或準確地顯示出來，包括OTA與我們或其競爭對手關係的變化、OTA的錯誤、OTA經歷的停機、我們的系統與OTA系統的互連中斷等。例如，由於對我們單位的監管地位的誤解或當地監管機構對單位的錯誤分類，我們的某些單位已被暫時從在線旅行社的平台上移除，導致收入損失。如果我們與在線旅行社的關係終止，或者在線旅行社做出改變，降低了我們單位在其平台上的顯赫地位，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。
隨着行業動態的變化，我們與在線旅行社和其他分銷合作伙伴的關係可能會發生變化，而隨着此類變化的發生，這些第三方可能不太願意與我們合作。例如，如果一家重要的分銷合作伙伴調整其平台以更直接地與我們競爭，該合作伙伴可能更有可能推廣和銷售自己的產品，對我們施加額外條件，甚至停止上市我們的單位。同樣，如果任何重要的分銷合作伙伴決定銷售另一個競爭對手的產品而不是我們的產品，可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的業務、經營業績和前景。
此外，與我們的任何分銷合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與質量標準、監管問題或特定渠道合作伙伴列出的其他物業的隱私或安全問題相關的任何負面宣傳，可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。
通過間接渠道產生的業務可能會對客人的忠誠度產生不利影響，並給我們帶來其他風險。
我們的戰略包括增加通過我們的網站、移動應用程序和我們的銷售人員直接向我們預訂住宿的比例，但我們可能無法成功增加直接預訂，我們預計將在很大程度上繼續依賴通過在線旅行社和其他基於互聯網的旅遊中介進行的預訂。在截至2023年12月31日的一年中，我們一半以上的收入來自通過在線旅行社和其他間接渠道進行的預訂。主要的互聯網搜索公司也提供與我們的直接預訂競爭的在線旅遊服務。如果間接渠道越來越受歡迎，這些中介機構可能會從我們那裏獲得更高的佣金或其他優惠。一些旅行中介也在與我們達成更直接的競爭安排，比如與酒店所有者合作，提供獲取技術或消費者數據的機會，或者以中介的品牌運營。中介可能會通過在其平台上的搜索結果中淡化我們的房產，或者要求我們的房源滿足某些標準來減少我們酒店的預訂量，而其他在線提供商可能會轉移我們房產的業務。
無法保證我們能夠與中間商談判或維持有利的條款。此外，酒店中介機構通常採用積極的營銷策略，包括大量廣告支出來吸引消費者訪問其網站，一些消費者通過所謂的「超級應用程序」進行越來越多的活動。消費者可能會對中介機構的品牌、網站、應用程序和預訂系統而不是我們的品牌、網站、應用程序和預訂系統產生品牌忠誠度。這可能會降低我們的品牌推廣工作的效率，降低客人忠誠度和經常性需求，並要求我們增加營銷費用。
我們的經營業績因期而異，歷史業績可能並不能指示未來的業績。
我們的經營業績歷來因期而異，我們預計我們的經營業績將因各種原因而繼續如此，其中許多原因超出了我們的控制範圍且難以預測。由於我們的運營業績可能會因季度和年度而存在很大差異，因此任何時期的業績都不應依賴於作爲未來業績的指標。我們的收入、費用、經營業績和現金流以及我們的關鍵運營指標過去各季度都在波動，未來可能會繼續波動。這些波動是由於或可能是由於許多因素造成的，包括：
• 我們的實時單位數量的變化;
• 入住率和平均停留時間（「LOS」）的變化，這決定了許多週轉成本;
• 某些市場需求的季節性波動;
• 價格波動以及享受延期住宿折扣或促銷價格預訂的住宿比例;
• 新房產、設施、技術和服務的引入和執行，包括新房產準備好供客人預訂的速度;
• 我們的現金流積極計劃和投資組合優化計劃的影響以及我們實現預期收益的程度，以及我們根據萬豪協議與萬豪的關係;
• 廣告和營銷計劃的時機、成本和成功;
• 融資活動的金額和時間、運營費用和資本支出;
• 現行租賃費率的變化以及現有租賃下租賃費率的任何調整;
• 由於租賃簽署、續簽和修改以及物業開業而導致的現金流變化;
• 由於客人取消預訂的不可預測性而導致現金流變化;
• 通貨膨脹和供應鏈中斷導致的勞動力和供應成本變化;
• 主要市場經濟不穩定，匯率波動;
• 酒店業的衰落或中斷，特別是在我們創造大量收入的城市或地區;
• 自然災害的影響，以及氣候變化導致自然災害頻率和嚴重程度的變化;
• 通過間接分銷渠道而不是直接與我們預訂的住宿組合的變化，以及分銷渠道費用或與我們關係的任何變化;
• 由於監管問題，包括短期租賃法、酒店法規或分區或無障礙法的變化，導致意外中斷或成本;
• 訴訟和和解費用，包括不可預見的律師費和費用;
• 持續的COVID-19大流行或其他公共衛生危機的影響;
• 新的會計公告和會計準則或實踐的變化，特別是任何影響收入確認以及租賃會計的變化;
• 我們某些認購證的公允價值波動、與業務合併相關的盈利負債，以及 以公允價值計價的其他工具，這些工具已經並可能在未來要求我們在季度經營業績中記錄非現金收益或損失，這可能是重大的，並且是由我們的股價變化和我們控制之外的其他因素驅動的 ;
• 就我們的經營租賃記錄的使用權資產的任何額外減損，或長期資產的其他減損，如果發生任何事件或情況變化表明長期資產的公允價值可能無法收回，這已經並可能在未來導致我們的經營業績中產生額外的非現金費用，則可能會記錄這些減損;
• 損害我們業務或限制短期租賃、酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規，或對現有法律或法規的新解釋;以及
• 本文其他地方描述的其他風險。
經營業績的波動，特別是在不可預見的情況下，可能會導致我們錯過我們可能向公衆提供的預期預測或指導。此外，我們很大一部分支出和投資(如租賃)是固定的，經營業績的這種波動可能會導致我們面臨短期流動性問題，影響我們留住或吸引關鍵人員或擴大我們的物業組合的能力，或導致其他意想不到的問題。整個公司的利潤率也可能很難預測，因爲在任何時候，房地產投資組合中的很大一部分仍將開業或僅在最近運營，因此無法與更成熟的單位的盈利能力相媲美。此外，季節性波動掩蓋了自由現金流等關鍵指標的重要趨勢，這可能會低於投資者或證券分析師的預期，並導致我們的股價波動或下降。由於我們的季度收入和經營業績存在潛在的變異性，我們認爲對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，任何一個季度的業績都不應被視爲未來業績的指標。
我們用於評估運營業績的某些指標在衡量方面面臨固有的挑戰，並且可能會受到未來的調整。
我們通過未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具跟蹤某些運營指標，包括關鍵績效指標，例如實時單位、合同單位、總投資組合、預訂房間晚、入住率、平均每日房價（「ADR」）和RevVAR。
雖然此處列出的指標基於我們認爲合理的假設和估計，但我們的系統和工具有許多侷限性，並且我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化。此外，我們衡量數據的方式或我們衡量的數據的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或誇大了關鍵績效指標或包含其他技術錯誤，那麼我們報告或依賴的規劃和預測數據可能不準確。如果投資者認爲我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，並且我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對我們的市場份額、收入、業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的業務取決於我們的聲譽和品牌實力。我們相信，我們的聲譽和品牌實力對於我們吸引和留住客人、競爭有吸引力的新物業以及與我們運營所在社區以及當地政府當局和監管機構建立和維護良好關係的能力至關重要。許多因素都會影響我們的聲譽和品牌實力，包括：
• 客人服務質量和客人體驗，以及客人投訴的性質和嚴重程度;
• 客人的安全及其對安全的看法;
• 客人隱私和數據安全實踐，以及任何侵犯隱私或數據安全的行爲，包括我們於2022年11月宣佈的涉及未經授權訪問我們的一個系統（其中包括某些客人記錄）的安全事件;
• 我們的財產內或周圍的公開事件;
• 將我們的物業與萬豪的系統、分銷渠道和品牌整合後，萬豪的品牌實力以及客人對我們與萬豪關係的看法;
• 由於我們於2024年3月宣佈的會計重述導致我們的SEC報告延遲;
• 我們繼續作爲持續經營企業的能力;
• 員工和勞動關係;
• 當地人對過度旅遊或新酒店或其他住宿對經濟適用房、噪音或社區擁堵的影響的任何擔憂;
• 我們對當地社區和其他社區關係的支持很重要;
• 我們對供應鏈管理、可持續發展、人權、DEI以及與企業社會責任相關的其他事項的方法;
• 我們運營帶有業主品牌或與我們共同品牌的物業的程度;
• 我們保護和使用我們的品牌和商標的能力;以及
• 任何被認爲或被指控不遵守監管要求的行爲。
聲譽價值也基於認知，廣泛訪問社交媒體使任何人都可以輕鬆提供公共反饋，從而影響人們對我們、我們的品牌和我們的財產的認知。無論是否準確，負面宣傳都可能很難控制或有效管理。
由於第三方在我們業務中的作用，我們控制我們聲譽和品牌的能力也是有限的。例如，目前通過在線旅行社和其他間接渠道預訂住宿的客人有時會出現我們無法控制的預訂問題，如退款和取消條款，這可能會導致糾紛或以其他方式對我們的聲譽造成負面影響。在通過萬豪平台和分銷渠道進行的預訂方面，也可能出現類似的問題。我們還依賴第三方公司提供一些客人服務，包括我們許多地點的客房管理和布草服務，以及遠程客人支持。我們並不直接控制這些公司或其人員。我們還依賴房東對我們的物業執行重要的維護和其他職能，特別是在公共區域，以及在許多我們無法控制的物業或整個建築的便利設施，包括游泳池、健身房和食品和飲料服務。客人對我們的物業、服務或業務活動的投訴或負面宣傳，由於我們自己的運營或第三方的行爲或疏忽，可能會削弱消費者對Sonder品牌的信心，並損害我們與客人、房東、政府當局、當地居民、第三方商業合作伙伴和其他對我們業務重要的人的關係。
我們參與並可能在未來參與可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響的索賠、訴訟和其他訴訟。
我們涉及與我們正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律程序，並可能不時受到額外法律程序的影響。此類法律訴訟包括侵權和其他一般責任索賠、員工索賠、消費者保護索賠、侵犯隱私索賠、商業糾紛、客人索賠、州和聯邦法律索賠、知識產權索賠以及與房東的糾紛。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。我們參與並可能在未來成爲政府機構就我們的業務活動發出的傳票、索取信息、審查、調查和程序(包括正式和非正式的)的對象。法律和監管程序可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們招致巨額費用或承擔重大損害賠償責任。這些費用和損害的時間和金額很難估計，可能會發生變化，它們可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能會對客人的活動或酒店發生的其他事件承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。
我們可能會因客人入住期間發生的事件而提出賠償要求，包括與搶劫、傷害、疾病、死亡、財產損壞和其他類似事件有關的事件。這些索賠可能會增加我們的運營成本，並對我們的業務和運營結果產生不利影響，即使它們不會導致責任，因爲我們可能會產生與調查和辯護相關的成本。由於在許多情況下，我們沒有控制我們部隊所在建築物的某些區域的出入，這一風險增加了。有時，我們還必須花費時間和資源來解決那些超過帶薪住宿的客人的問題，這會導致收入損失和成本上升。如果我們受到與我們的客人、我們租賃物業內或周圍的第三方(包括非我們的客人的這些物業的居民)或租賃物業的狀況有關的其他糾紛、責任或索賠，我們可能會受到負面宣傳，產生額外的費用，面臨監管或政府的審查，並承擔責任，任何這些都可能損害我們的業務和經營業績。
我們面臨與酒店潛在的健康和安全問題以及有害物質相關的索賠和責任。
由於我們物業的任何危險或不安全條件，包括根據環境、健康和安全法律法規，我們和我們租賃物業的開發商和業主面臨潛在的重大責任和合規成本。這些法律和法規管理諸如石棉、黴菌、氡氣或鉛等危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置，以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件。不遵守這些法律，包括任何必要的許可或執照，可能會導致巨額罰款或可能吊銷我們進行運營的權力。由於這些因素，我們或我們的房東允許在我們租賃的物業進行接待業務的權力受到任何損害，都可能損害我們的聲譽和收入。根據環境、健康和安全法律，我們還可能對我們目前或以前租賃或管理的物業中危險或有毒物質或不安全或不健康條件的調查、移除或補救費用負責，即使我們不知道或不導致物質或條件的存在或釋放，即使合同上這是我們房東的責任。
在我們酒店存在或釋放有毒、不健康或有害物質或條件可能會導致政府調查和第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠，以及與我們的房東和客人發生代價高昂的糾紛。例如，我們與我們的一位業主就一處物業存在有毒黴菌進行了訴訟，我們還面臨着與另一處物業供水中的軍團菌污染有關的昂貴和破壞性的索賠，包括客人的訴訟。我們預計未來會遇到有關物業狀況和相關事宜的索賠、政府調查和可能的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們物業的運營，或導致我們的業務運營受到重大額外費用和限制。
我們依賴我們的第三方房東以安全和合適的條件向我們交付物業，在大多數情況下，我們不承諾獨立核實我們租賃的物業的安全性、適宜性或狀況。我們預計將繼續依賴房東披露其物業的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據我們的租約條款和適用法律保持物業的安全和合規狀態。如果我們的酒店存在或發展不安全或不健康的條件，我們的客人可能會受到傷害，我們可能會受到昂貴和破壞性的索賠，我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在某些情況下，我們可能會因房東未能補救物業的不安全或不健康狀況而終止租約，在這種情況下，我們可能會面臨代價高昂的訴訟，這可能會損害我們的業務和經營業績。
我們面臨因欺詐而遭受財務和聲譽損害的風險。
我們不時經歷並預計將繼續經歷與預訂和付款有關的欺詐行爲。欺詐行爲人使用的方法複雜且不斷變化。我們投入大量資源用於信任和安全措施，但它們可能無法檢測所有欺詐活動或防止對鄰居或其他客人造成破壞或有害的住宿。因此，我們預計將繼續收到客人的投訴和報銷付款的要求，以及由於欺詐活動或以虛假借口預訂住宿的人的行爲而對我們實際或威脅採取的相關法律行動，以及收入損失和其他財務影響。
我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們未能吸引、保留、激勵或整合我們的人員，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的持續服務，以及我們識別、僱用、發展、晉升、激勵、保留和整合組織各個領域高素質人員的能力。我們可能無法成功吸引和留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。此外，我們所有的美國-包括我們的管理團隊在內的員工按意願爲Sonder工作，並且無法保證任何此類員工將留在我們身邊。競爭對手可能會成功招募和僱用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，並且可能很難及時找到合適的替代者，
有競爭力的條款或根本。如果我們無法吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。
我們在所有業務領域都面臨着對高技能人才的激烈競爭，公司提供遠程或混合工作環境的舉措可能會加劇對員工的競爭。爲了吸引和留住頂尖人才，我們必須提供，而且我們相信我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。求職者和現有人員經常考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，包括由於自2022年1月業務合併以來我們的股價下跌，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。
我們的股價波動或缺乏表現也可能影響我們吸引和留住員工的能力。隨着時間的推移，授予的股票期權對員工的價值可能會受到我們股價下跌的顯着影響（無論是否與我們的經營業績相關或成比例），並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。由於股價持續下跌可能會降低股權獎勵的保留價值，我們在留住和招聘此類人員方面可能面臨挑戰。
我們繼續關注運營效率，特別是在我們於2022年6月宣佈的重組和2023年3月和2024年2月宣佈的進一步裁員之後，以及2024年8月宣佈的我們與萬豪的新關係預計將導致的組織變革，可能會在現有和潛在員工中造成額外的不確定性，這可能會使留住或吸引高素質人員擔任重要職位變得更加困難。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠不會從這些投資中獲得回報。此外，長時間的異地工作，以及更廣泛的新冠肺炎的影響，爲我們許多員工的家庭帶來了新的動力，包括努力實現工作與生活的平衡，我們經歷了並可能繼續經歷更高的自然減員水平。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求，或成功整合新員工，或有效地留住現有員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們面臨與僱用酒店人員相關的風險，特別是在僱用工會勞工的地點，以及使用第三方客人服務承包商。
我們的酒店員工和其他客人服務人員對我們增加酒店、維護我們的單位、增強客人體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果我們與任何城市、任何重要物業或我們中央客服部門的員工的關係因任何原因而惡化，我們的聲譽、客戶關係和收入可能會受到影響，我們可能會產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。此外，我們爲我們和我們的客人提供服務的許多客人服務代表和管家都受僱於第三方機構，我們不受控制。如果這些機構的工作人員或我們與我們發生任何糾紛，或者如果他們的工作人員沒有提供符合我們或我們客人的標準和期望的服務，我們的業務和聲譽可能會受到損害。客戶服務、客戶預訂的現場支持以及我們的費用也可能受到任何擾亂我們第三方客戶服務承包商運營的事件的不利影響。例如，2021年12月襲擊菲律賓的颱風擾亂了我們在那裏的外包服務中心，導致客人響應暫時延誤，以及我們運營的其他臨時中斷。此外，勞動力成本是我們運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致我們的運營結果和現金流低於預期。某些城市還對酒店和其他酒店員工採取了重新招聘條例和其他要求，這些和其他僱傭法規可能會增加我們的成本，損害我們的運營。
像酒店業的其他企業一樣，我們可能會受到有組織的勞工活動的不利影響。我們的某些非美國員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可在其他地點進行。我們無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加我們勞動力的工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規的變化可能代價高昂，降低我們的人員靈活性或以其他方式擾亂我們的運營，並降低我們的盈利能力。有時，酒店運營可能會因爲罷工、停工、公衆示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行動和宣傳而中斷。我們還可能因爲涉及我們勞動力的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，這是我們運營成本的一個重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高
運營成本。我們租賃的建築物的房東內部也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害客人的體驗並減少受影響物業的預訂。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，未來可能會發現重大缺陷或無法維持有效的內部控制體系，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯誤陳述或其他不利後果。
截至2023年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不予以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性併產生其他不利後果。重大缺陷是指財務報告內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述。
截至2023年12月31日，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，涉及：
• 及時、準確地捕獲和記錄租賃協議的流程;
• 相關框架控制活動組成部分的缺陷，涉及（a）建立和一致應用正式政策和程序，以及（b）僱用和培訓足夠的人員及時支持我們的內部控制目標，以確定內部控制的組成部分是否存在併發揮作用，如第二部分第9A項進一步描述。本報告的控制和程序;和
• 資產損失事項和我們之前發佈的財務報表的相關重述，在上面的解釋性註釋和註釋2中進行了討論。 重述以前發佈的財務報表 ，至本報告所包含的合併財務報表。
儘管我們仍然致力於採取行動糾正財務報告內部控制中的這些重大弱點，包括努力增強我們的控制環境，但我們不能保證我們的努力將成功糾正財務報告內部控制中的這些缺陷，也不能保證我們未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點。
根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會規則》，作爲上市公司，我們必須對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。爲了在規定的時間內遵守這些要求，我們開展了一個過程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併爲財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認爲是實質性的弱點。
我們未能糾正任何重大弱點，並未能實施和維持對財務報告的有效內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，包括可能導致我們的合併財務報表重述的錯誤，並可能導致我們未能履行我們的報告義務並導致其他不利後果，例如違反合同或債務契約，可能從納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管調查以及民事或刑事制裁，或針對我們的索賠或訴訟，其中任何一種都可能削弱投資者對我們的信心，需要花費額外資源，使籌集資金變得更加困難，並導致我們普通股和公開交易的股票價格下跌。
如果我們未能保持有效的披露控制，我們及時、準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
作爲一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，其中包括維持有效的披露控制和程序。我們正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向SEC提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間內被記錄、處理、總結和報告，並且根據《交易法》在報告中要求披露的信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官。
截至2023年12月31日，我們的管理層得出結論，由於存在上述重大弱點，我們的披露控制和程序無效。有關更多信息，請參閱本報告第二部分第9A項。任何未能實施和維持有效的披露控制和程序的行爲都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們公開交易證券的市場價格產生不利影響，並可能導致我們可能被納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管調查和民事或刑事制裁，或針對我們的索賠或訴訟，其中任何一種都可能削弱投資者對我們的信心，需要花費額外的資源，使籌集資本變得更加困難，並導致我們普通股和公開交易的股票價格下跌。
我們面臨着與重述之前發佈的綜合財務報表和財務信息相關的風險，重述和任何未來的財務重述或更正可能會對我們產生不利影響。
如上述解釋性說明以及我們於2024年3月15日向SEC提交的8-k表格當前報告中所述，2024年3月14日，我們董事會審計委員會根據管理層的建議確定，我們截至2022年12月31日年度的經審計合併財務報表，以及公司2023年向SEC提交的每份10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，由於與經營租賃使用權資產及相關項目的估值和減損相關的會計錯誤，不應再依賴，並應重述。參見注2。 重述以前發佈的財務報表 ，納入本年度報告表格10-k第二部分第8項和第二部分第9A項中包含的合併財務報表。 控制和程序 了解更多信息。
由於重述，我們面臨許多額外的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響投資者對我們財務披露準確性的信心，並可能給我們的業務帶來聲譽問題。我們預計未來財務報表將繼續面臨與潛在錯誤相關的許多風險和挑戰，因爲未得到補救的重大弱點的存在可能無法及時發現和防止未來財務報表中的錯誤。本報告中描述的重述過程以及控制措施的評估需要額外的專業費用和內部資源，包括管理時間和注意力，這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。我們還可能面臨訴訟或其他索賠、糾紛、調查或訴訟，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、政府調查或與上述重述有關的其他索賠，或我們對財務報告或其他控制程序的內部控制的弱點或缺陷。
我們無法向您保證上述所有風險都將被消除，或者本報告中描述的重述或任何未來的重述不會對我們的業務造成財務或聲譽損害。如果上述一項或多項風險或挑戰持續存在，我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。
我們延遲向SEC提交的文件使我們目前沒有資格使用某些登記聲明來登記證券的要約和出售，這可能會產生不利影響，包括對我們籌集資本或保留員工和招聘的能力。
由於我們無法及時向SEC提交10-k表格或截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告，我們將沒有資格使用表格S-上的登記聲明登記我們證券的要約和出售3直到我們及時提交《交易法》要求的所有定期報告一年爲止。如果我們希望在有資格使用S-3表格之前登記向公衆要約和出售我們的證券，包括爲了籌集資本或允許轉售私募證券，我們將被要求在S-1表格上提交登記聲明，並由SEC審查並宣佈其生效。這樣做可能需要比在S-3表格上提交註冊聲明更長的時間，並增加我們的交易成本，
使成功執行任何此類交易變得更加困難，並可能損害我們的流動性和財務狀況。我們還需要對錶格S-1提交生效後修正案，將我們之前有關證券轉售的表格S-3註冊聲明轉換爲表格S-1，該表格可能會受到審查並需要由SEC宣佈生效。我們無法預測何時才能重新獲得使用S-3表格的資格，部分原因是與我們之前宣佈的財務重述流程相關的不確定性以及我們向SEC提交的文件可能性進一步延遲。
此外，我們未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，導致我們暫停提供S-8表格用於根據我們的員工和董事股權激勵計劃發行股票。因此，根據限制性股票單位或其他股權獎勵，我們不允許員工和董事行使已發行股票期權或獲得我們普通股的非限制性股票獎勵，並且我們將繼續無法根據我們的S-8登記報表授予其他股權獎勵，直到我們被認爲已經提交了根據交易所法案必須提交的所有報告和其他材料。這包括提交截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度報告，未來的Form 10-Q季度報告，以及其他美國證券交易委員會報告。我們暫停使用S-8表格對員工的士氣、激勵和招聘產生了不利影響，如果我們不能提交未來要求的報告，我們使用S-8表格用於上述目的的能力將繼續或再次被暫停，這可能會對我們的業務造成不利影響。
如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
我們的網站和移動應用程序以及我們單位的技術支持功能對我們的業務至關重要，客人在尋求住宿時越來越多地要求技術驅動的功能和便利設施。因此，我們將需要不斷修改和增強我們的服務和業務系統，以跟上技術變化的步伐，包括根據萬豪協議將我們的物業與萬豪系統整合相關的變化。我們可能不會成功地開發出必要的、功能性的和受歡迎的修改和增強。此外，對這些必要變化的時間和性質的不確定性可能會導致計劃外的研究和開發費用，這可能導致無法滿足我們的財務預測或將資源從其他業務計劃中轉移出來。此外，如果我們的物業、網站或移動應用程序或內部系統無法利用未來的技術有效運行，我們可能會遇到客戶不滿、收入損失、在提供客戶服務或向我們的投資組合添加新物業方面的困難，或者我們運營中的其他中斷，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲取或集成第三方技術都可能會損害我們的業務。
我們依賴第三方提供的軟件和其他技術和服務爲我們和我們的客人提供某些服務，包括內部通信、客戶服務通信、網絡託管、客人信用卡支付處理、防欺詐、租賃管理、會計和其他內部功能，以及用於促進預訂和客人使用和享受我們的財產的其他技術，如數字鎖和流媒體電視服務。隨着我們在業務中越來越多地使用第三方系統，隨着新技術的開發，以及隨着我們根據萬豪協議將我們的物業與萬豪的系統和技術相集成，我們的產品和服務與其他公司提供的產品和服務的集成創造了一個日益複雜的生態系統，該生態系統也在一定程度上依賴於第三方。如果此類軟件、服務和技術包含錯誤或漏洞、受損或停機，或未能達到預期目標，我們的業務可能會受到不利影響。過去已經發生過第三方軟件、服務和技術的錯誤、中斷、漏洞和其他問題，預計未來還會出現更多問題。第三方供應商也可能無法提供及時有效的支持。我們越來越依賴第三方進行技術開發和支持，也可能使我們面臨更多風險，包括在保護我們相關技術的知識產權方面可能面臨的挑戰，以及對從事我們技術項目的個人的控制減少。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們正在實施額外的第三方系統和其他基礎設施，在實施或集成這些系統時可能會遇到意想不到的困難或中斷，可能包括關鍵系統的中斷或對現有系統或其他同時進行的技術開發項目的其他意想不到的影響。
當我們將來自第三方的技術與我們的技術結合在一起或以其他方式使用它來運營我們的業務時，我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，我們運營業務某些方面的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，爲了方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。此外，我們可能無法以商業上合理的條款達成新的協議，或無法開發我們自己的技術和設施，依賴或包含以前從第三方獲得的技術。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法向我們的客戶提供某些功能或無法按照我們的預期管理我們的業務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
請參閱標題爲“的風險因素 如果我們的數據或信息技術系統或與我們合作的第三方的數據或信息技術系統受到或再次受到損害，我們可能會經歷並且在過去經歷過不利後果，包括監管調查或行動;訴訟，包括集體索賠;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客戶忠誠度或銷售額損失;等不良後果 ” 有關與我們對第三方的依賴相關的某些風險的更多信息，以及標題的風險因素 “ 我們可能沒有在當時或我們預期的程度上意識到與萬豪酒店達成的協議的預期利益，甚至根本沒有意識到，而且我們與萬豪酒店達成的協議可能會讓我們面臨其他風險和不確定性” 了解有關我們與萬豪酒店關係相關的某些風險的更多信息。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款，如果我們無法管理與此類第三方的關係和其他支付相關風險，我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們依賴第三方支付處理器來處理客人的付款。如果我們的任何第三方支付處理器終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理器，並且我們可能無法獲得類似的條款或在可接受的時間內更換此類支付處理器。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望、包含錯誤或漏洞、受到損害或經歷中斷。任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向房東付款的能力，其中任何一種都可能對我們吸引和留住客人的能力產生不利影響或擾亂我們的運營。
客人向我們支付的幾乎所有付款都是通過信用卡、借記卡或通過第三方支付服務進行的，這使我們受到某些法規和欺詐風險。我們未來可能會爲可能受到額外法規和風險影響的客人提供新的付款選項。我們還遵守與我們接受客人付款相關的許多其他法律和法規，包括洗錢、匯款、隱私、
和信息安全，這些法規可能因地區而異，並且預計會隨着時間的推移而變化。
如果我們的數據或信息技術系統或與我們合作的第三方的數據或信息技術系統受到或再次受到損害，我們可能會經歷並且在過去經歷過不利後果，包括監管調查或行動;訴訟，包括集體索賠;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客戶忠誠度或銷售額損失;和其他不利後果。
在日常業務過程中，我們和與我們合作的第三方收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處置、傳輸和共享(統稱爲處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息(統稱爲敏感數據)。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。根據萬豪協議，當我們將我們的物業與萬豪的平台和系統集成時，上述第三方將包括萬豪，以及其技術、服務或系統被整合到萬豪的平台或系統中或萬豪以其他方式依賴的任何第三方。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機「黑客」、威脅參與者、「黑客活動家」、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行爲者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行爲者。
我們和我們合作的第三方面臨着各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚和所謂的深度假冒攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務和憑據填充攻擊、憑據竊取、人員不當行爲或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。我們已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和帳戶接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營和爲客戶提供服務的能力嚴重中斷，丟失敏感數據和收入，損害聲譽和挪用資金。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。檢測、調查、緩解、控制和補救安全事件可能是困難和/或代價高昂的。我們這樣做的努力可能不會成功。我們或與我們合作的第三方爲檢測、調查、緩解、控制和補救安全事件而採取的行動可能會導致停機、數據丟失和業務中斷。在我們的網絡和系統遭到破壞後，威脅參與者還可能獲得對其他網絡和系統的訪問權限。隨着我們擴大業務，將我們的產品和服務與第三方的產品和服務或在新的物業整合，以及存儲和處理更多的數據，包括個人數據，以及生成性人工智能的使用可能允許更自動化和有效的攻擊，上述風險可能會增加。我們保護信息免受未經授權訪問的努力可能會失敗，或者可能導致我們拒絕合法的預訂嘗試，每一次嘗試都可能導致業務損失，並對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，過去或未來的業務交易（例如我們的系統和技術與商業合作伙伴或我們可能收購的任何企業的系統和技術的集成）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞。除其他外，我們的系統可能會受到第三方系統和技術中存在的漏洞或由集成產生的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在分析任何第三方業務合作伙伴時沒有發現的安全問題，並且可能很難將我們的信息技術環境和安全計劃與其他公司的信息技術環境和安全計劃集成。
我們依賴第三方和第三方技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、員工電子郵件、向訪客交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方提供其他產品、服務或技術。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。 如果與我們合作的第三方遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。 此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。見標題爲「的風險因素」。 我們依賴某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或集成第三方技術都可能損害我們的業務 獲取有關我們依賴第三方所固有的某些風險的進一步信息。
任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的敏感數據或系統。安全事件或其他中斷可能會擾亂我們(以及我們所依賴的第三方)提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞和其他事件。例如，在2022年11月，我們收到了一封來自未知威脅參與者的電子郵件，聲稱訪問了某些敏感數據。我們立即展開調查，發現我們其中一個雲託管帳戶中的一個帳戶被未經授權訪問，該帳戶包含某些客人的信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、政府頒發的照片身份證明、信用卡號碼的最後四位數、用戶名、客人交易收據、IP地址和/或過去在Sonder酒店預訂的日期。一旦發現，我們立即採取措施處理該事件，包括禁止威脅行爲者訪問有爭議的單一雲託管帳戶，聘請外部律師和法醫專家幫助確定事件的性質和範圍，並通知執法部門，我們已根據適用法律通知了受影響的消費者和監管機構。此外，由於我們的供應商、承包商或員工使用生成性人工智能技術或與之相關，有關我們公司或客戶的敏感信息可能會被泄露、披露或泄露。此外，雖然我們採取了旨在檢測、緩解和補救信息系統中的漏洞的步驟，但我們可能無法及時或根本無法檢測和補救所有漏洞，這在一定程度上是因爲用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往是複雜的。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞可能會給我們的業務帶來重大風險，包括它們導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點的風險。我們可能會經歷或識別更多的信息安全漏洞。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
我們或我們所依賴的第三方經歷的安全事件，包括上述實際或感知的事件，可能會導致不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括集體索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；客人、監管機構和其他相關利益攸關方的自願或強制性通知；提供信用監測和身份盜竊保護服務或其他可能代價高昂的行動；收入損失或者其他經濟損失；以及其他類似的損害。例如，2023年8月，就上述2022年11月的安全事件對公司提起了據稱的集體訴訟，聲稱公司未能保護和保護推定類別的個人身份信息，但隨後被駁回。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客人停止使用我們的服務，阻止新客人使用我們的服務，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響，包括損害我們的聲譽。我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生成本，我們預計隨着我們改進旨在防止進一步違規和事件的系統和流程，我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們還可以
被要求或以其他方式認爲適當地花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因。隨着我們擴大我們運營的司法管轄區的數量以及我們提供的服務的數量和種類，隨着我們將我們的系統和技術與更多第三方的系統和技術相集成，以及隨着此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題可能會變得更加難以管理。我們的保單有承保限額和免賠額，該等承保範圍可能不足以保護或減輕我們因安全違規或事故或與我們的數據隱私和安全義務有關的其他方面所造成的責任和損失，並且我們不能確保此類承保範圍將支付未來的索賠，或將繼續以商業合理的條款或根本不存在。此外，我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
系統容量限制或系統或運營故障可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
自成立以來，我們網站的消費者流量和應用程序的使用量迅速增長，我們的房產組合也不斷增長和多元化。如果我們的技術、系統和網絡基礎設施無法擴展或無法擴展以應對增加的需求或無法發揮作用，我們可能會在預訂和客人服務方面遭遇意外中斷、響應時間減慢、客人滿意度下降以及推出新酒店和市場的延遲。
如果發生某些系統故障，我們可能沒有備份系統，或者可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。我們經常遇到系統故障，包括重要的面向客人的系統故障，如客房的無鑰匙進入系統。除了給我們的工程人員帶來更大的負擔外，這些停機還會產生大量的客戶問題和投訴，需要我們的客戶服務團隊來解決。我們服務的任何意外中斷都可能立即導致收入的重大損失，增加客戶支持成本(包括退款和報銷)，損害我們的聲譽，並可能導致一些消費者轉向競爭對手或向我們提出索賠。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。我們爲提高系統可靠性所做的持續努力將是昂貴的，在減少意外停機或影響客戶體驗或我們運營的系統錯誤的頻率或持續時間方面可能不會完全有效。我們投保的業務中斷保險不足以補償我們可能發生的所有損失。
我們使用內部開發的系統和第三方系統來運行我們的移動應用程序、網站和其他關鍵基礎設施，包括交易和支付處理、財務和會計系統，以及客戶酒店的某些技術支持功能。我們不能保證第三方系統的可靠性或可用性。如果使用我們網站的消費者數量大幅增加，或者如果內部開發的關鍵系統或第三方系統停止按設計運行，我們可能需要大幅升級、擴展或修復我們的系統和其他基礎設施。我們可能無法及時升級我們的系統和基礎設施以適應這種情況，我們的系統可能會在相當長的一段時間內受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們服務背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客戶流失、銷售渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和業務產生不利影響。
互聯網接入中斷或客人使用移動設備可能會損害我們的業務。
我們的業務取決於互聯網、電信網絡運營商和不受我們控制的其他基礎設施的性能和可靠性。我們的收入和客人體驗還嚴重依賴於消費者使用移動設備與我們的移動應用程序和客人服務功能互動的能力。因此，我們依賴消費者通過移動運營商及其系統訪問互聯網，以及集中式和財產級系統的互聯網訪問，這在過去是這樣，未來可能會受到中斷和其他中斷的影響。互聯網接入中斷，無論是一般情況下，在特定地區還是其他地區，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
供應鏈中斷可能會增加我們的成本或減少我們的收入。
我們依賴良好的供應商關係和我們的供應鏈管理系統的有效性，以確保以合理有利的條款，可靠和充足地供應我們翻新、建築開口和經營活動中使用的材料，如傢俱、亞麻布、單元裝飾和電器、照明、安全設備和消耗品。我們在日常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括越南、中國、印度和美國。這些因素包括但不限於供應鏈中斷(包括「新冠肺炎」疫情引起和可能由其他公共衛生危機引起的供應鏈中斷)、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關稅、網絡攻擊、利率上升、通脹壓力、邊境控制、戰爭行爲、恐怖主義襲擊、第三方罷工、工作停頓或停工、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們現有的供應鏈中斷，我們在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，或者根本無法獲得。在某些情況下，我們可能依賴單一來源在某一地區採購傢俱或其他用品。我們的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商，包括德克薩斯州的一箇中央配送中心和其他市場的較小倉庫。我們租賃物業的材料供應、存儲或交付的任何中斷都可能擾亂我們現有地點的運營，或顯著推遲我們新地點的開業，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。
我們可能會面臨責任索賠，而且我們的保險可能不足以完全彌補我們的損失。
在我們的業務運營中，我們受到各種類型的索賠和債務的影響。儘管我們實施了避免或減輕風險的程序、系統和內部控制，但我們已經並可能會遇到其他索賠和責任，無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點，還是因爲員工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行爲。我們的保單可能不足以完全覆蓋因與我們的單位或租賃物業相關的事件、客人或員工的行爲或不作爲、服務中斷(包括網絡安全事件、我們基礎設施的故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而引起的潛在重大損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，也可能不包括潛在的巨額律師費，而且爲訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。
我們的業務面臨地震、火災、洪水、地緣政治衝突和其他災難性事件的風險。
重大自然災害可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。此外，氣候變化可能導致自然災害的頻率或嚴重程度增加，並導致我們的技術基礎設施出現性能問題。
儘管我們維持事件管理和災難響應計劃，但如果自然災害或人爲問題、流行病爆發或其他公共衛生危機造成重大幹擾，我們可能無法繼續運營，並可能會出現系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行爲和其他地緣政治動盪或武裝衝突也可能導致我們的業務或房東、供應商或其他商業合作伙伴的業務或整個經濟中斷。如果事實證明我們的災難恢復計劃不充分，所有上述風險可能會進一步增加。
我們的業務、運營、增長和財務業績受到COVID-19大流行影響的不利影響，並且未來可能會受到COVID-19或另一次大流行、流行病或傳染病爆發的不利影響。
新冠肺炎大流行以及相關的政府和企業應對措施，以及新冠肺炎的死灰復燃或其他公共衛生危機可能再次對我們的客戶、員工、房東和其他潛在的業務合作伙伴以及我們的運營產生不利影響。例如，新冠肺炎大流行引起的公共衛生擔憂以及遏制其傳播的努力在世界各地造成了嚴重的經濟混亂，各國政府、公共機構和其他組織在不同時間和程度對一系列活動施加或建議限制，包括旅行和親自聚會，以及強制性疫苗接種要求，以及隔離和封鎖。新冠肺炎疫情大幅降低了住宿需求，要求我們在客服方面採取更嚴格的做法，並要求我們採取嚴厲措施來降低運營成本，包括逐步從我們的投資組合中剝離部門，以及裁員或休假。爲應對新冠肺炎的死灰復燃或未來的任何公共衛生危機而可能採取的類似行動可能會對我們的酒店服務運營和客人滿意度造成負面影響，損害我們的收入和
聲譽，擾亂我們的運營，並導致代價高昂或破壞性的糾紛，影響我們吸引和留住員工的能力，導致我們的實時單位和/或租賃單位投資組合減少，並降低我們實現收入的能力。
公共衛生危機可能再次影響我們的程度將取決於許多不斷變化的因素和未來發展，這些因素和未來發展是不確定的，我們目前無法預測，包括：大流行或其他健康危機的時間、範圍、軌跡和持續時間;新病毒變種的出現;疫苗和治療方法的開發、可用性、分發和有效性;實施保護性公共安全措施;以及疫情或其他危機對全球經濟以及對我們產品和服務需求的影響。由於COVID-19或其他全球流行病死灰復燃可能導致經濟衰退，我們的業務可能會再次受到不利影響。
我們的技術包含第三方開源軟件組件，不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會限制我們按預期運營的能力，或者可能會增加我們的成本。
我們的技術包含由第三方作者根據「開源」許可證向我們授權的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因爲開源許可方通常不會提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開可用性可能會使其他人更容易損害我們的技術。
一些開源許可證包含要求我們提供源代碼以用於根據我們使用的開源軟件類型創建的修改或衍生作品，或授予我們知識產權的其他許可證。如果我們以某種方式將專有軟件與開源軟件結合起來，根據某些開源許可證，我們可能會被要求向公衆發佈專有軟件的源代碼。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作和時間創建類似的產品，最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，爲了避免公開發布我們源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的技術受到我們不想要的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證可能被解釋爲可能對我們提供或分發技術的能力施加意想不到的條件或限制的風險。時不時地，會有針對將開源軟件整合到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認爲是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證，我們控制我們在技術中使用開源軟件的過程將是有效的。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求從第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以可能在經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的技術，停止或延遲提供我們的產品，如果重新設計無法及時完成或以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們可能無法保護我們的品牌和其他知識產權，並且我們已經並可能面臨與知識產權相關的法律訴訟和索賠。
我們的知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標法、著作權法和商業祕密法、僱員和第三方保密和/或發明轉讓協議和其他方法來保護我們的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能試圖複製我們的服務、技術、移動應用程序、算法或其他特性和功能的方面，或使用我們認爲是專有或機密的信息。我們不能保證我們的任何知識產權都可以受到專利的保護，但如果是這樣的話，任何試圖獲得專利保護的努力如果不成功，可能會損害我們的業務，因爲其他人將能夠使用我們的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。不能保證我們爲保護我們的專有權而採取的步驟是足夠的，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們的商標、版權和類似的專有權。我們努力捍衛我們的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，使我們無法實現業務目標。我們可能無法成功地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務、品牌和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常業務過程中，我們不時受到並可能受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方將繼續對我們提出知識產權索賠，特別是商標索賠，特別是當我們擴大業務的複雜性和範圍時。針對我們的成功索賠可能會導致重大金錢責任或阻止我們運營我們的業務或部分業務。此外，索賠的解決可能需要我們獲得使用屬於第三方的知識產權的許可（獲取成本可能很高），或者完全停止使用這些權利。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們花費了與租賃物業的準備和維修相關的資源，這可能高於預期。
我們通常會投入資源，爲最初的客人準備新租賃的物業，即建築洞口，並保持我們租賃的物業處於安全和有吸引力的狀態。雖然我們努力讓房東或開發商自掏腰包支付開盤費用，但有時我們要承擔全部或部分費用。即使房東和開發商在合同上對一些費用負有責任，他們過去也是這樣做的，將來可能會發生糾紛或不履行他們的義務。此外，雖然我們的大多數租約要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但有時我們也要對其中的一些義務負責，在大多數情況下，我們有責任修復和維護我們的客人造成的損壞。我們的租約還可能要求我們在租期結束時將空間歸還給房東，基本上與交付給我們的情況相同，這可能需要進行維修工作。與我們的大樓開放、維修和維護相關的成本可能會很高，可能與我們的預測不同。
我們還定期翻新一些單位，以跟上客人不斷變化的需求並維護我們的品牌和聲譽。儘管我們在業務和財務規劃中納入了估計的翻新，但翻新可能會導致受影響單位的收入損失，可能比我們預期的成本和時間更高，可能會損害客人在其他單位的體驗，並可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
我們的物業集中在有限的幾個城市，這增加了我們對影響需求或酒店運營的當地因素的影響。
我們的業務相對集中在有限的幾個城市，我們預計我們的大部分業務將繼續集中在有限的幾個城市。截至2023年12月31日，我們的五個最大城市(紐約市、墨西哥城、迪拜、洛杉磯和費城)約佔我們居住單位的35.4%，我們的10個最大城市約佔我們居住單位的56.8%。地理上的集中放大了我們面臨的局部經濟、政治、公共衛生和其他條件(如自然災害)的風險。內亂、公共衛生危機、異常天氣、自然災害或其他影響我們正在擴張的城市或其他市場旅行的因素，以及當地競爭條件和影響酒店業的法規的變化，可能會對我們的收入和我們爲最大市場確保足夠的人員配備、用品或服務的能力產生不成比例的負面影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
由於我們在美國以外開展部分業務，但以美元報告業績，我們面臨貨幣匯率不利波動的風險，這可能會導致我們的收入和經營業績與預期大不相同。此外，隨着匯率的變化，我們以美元和外幣計價的交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，當合並後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，我們的非美國收入在換算成美元時將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加我們在換算成美元時的非美國收入。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在換算後可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的收入和經營業績將受到波動。我們目前沒有管理外匯敞口的對沖安排。如果我們將來真的達成這樣的安排，這樣的活動可能不會完全消除我們經營業績的波動。
我們可能會專注於快速創新、擴張和增長，而不是短期財務業績。
儘管我們於2022年6月宣佈了現金流積極計劃和投資組合優化計劃，重點是實現可持續的積極自由現金流，但我們可能會決定強調對創新和增長的投資而不是短期財務業績。我們過去曾採取過行動，如果我們相信這些決定將通過增強客人體驗、滲透新市場、加深對Sonder品牌的熟悉或其他方式來有益於長期收入和盈利能力，那麼我們可能會繼續做出會減少我們短期收入或盈利能力的決定。收入或盈利能力的短期下降可能比預期更嚴重。這些決定可能不會產生預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、客人體驗、與開發商和房東的關係以及業務和運營結果可能會受到損害。
如果我們無法推出客人認爲有價值的新的或升級的設施、服務或功能，我們可能無法吸引客人、房地產開發商和房東。我們開發新的和升級的服務和設施的努力可能需要我們承擔巨額成本。
爲了繼續吸引新客人並吸引之前客人的重複預訂，並吸引房地產開發商和房東，我們將需要繼續投資開發新的設施、服務和功能，爲Sonder品牌增加價值和/或使我們與競爭對手區分開來。任何新設施、服務或功能的成功取決於幾個因素，包括其及時完成、戰略引入和市場接受度，所有這些仍然受到各種不確定性的影響。如果客人、房地產開發商和房東不認識到新設施、服務或功能的價值，他們可以選擇不與我們合作。
開發和提供這些新的或升級的便利設施、服務和功能成本高昂，並涉及固有的風險和困難。消費者對室內設計和傢俱以及與技術相關的服務的偏好經常發生變化。技術開發工作可能不會成功，通過我們的網站或應用程序向客人提供的任何新功能或服務可能難以管理或維護。我們不能保證此類努力會成功，也不能保證新的或升級的便利設施、服務和功能將按預期發揮作用或提供其預期價值。此外，一些新的或升級的便利設施、服務和功能可能難以繼續推向市場，可能需要額外的監管許可和人員，可能會使我們承擔額外的責任，並可能涉及不利的定價或費用。此外，開發、集成、啓動和維護新的便利設施、服務和功能所需的努力可能會將資源從其他項目和計劃中分流出來。即使我們成功地引入了新的或升級的便利設施、服務和功能，我們也不能保證我們的客人或房東會對它們做出積極的反應，或者它們會帶來正的投資回報。
除了開發我們自己的設施、功能和服務外，我們還可以並可能繼續許可或以其他方式集成來自第三方的應用程序、技術、系統、內容和數據。這些第三方應用程序、技術和系統可能無法按預期支持我們的產品，可能會對客人的預訂、客房內體驗或我們的其他業務運營造成意外中斷，並且可能無法以商業上合理的條款或根本無法繼續使用。如果我們與公司合作，通過我們的應用程序提供送餐、停車或其他服務，這些第三方服務可能難以與我們的其他產品集成，可能不遵守客人安全和隱私措施或以其他方式按我們預期運營，可能會引起客人投訴，並可能損害我們的品牌和聲譽。
我們有效稅率的變化可能會損害我們未來的經營業績。
我們須繳納美國和各個國際司法管轄區的聯邦和州所得稅。我們的所得稅撥備和實際稅率容易波動，並可能受到多個因素的不利影響，包括：
• 稅率較低的國家的收益低於預期，稅率較高的國家的收益高於預期;
• 某些不可扣稅費用的影響，包括因支付股票期權費用而產生的費用;
• 我們的遞延所得稅資產和負債估值的變化;
• 任何稅務審計導致的不利結果，包括公司間交易的轉讓定價調整;
• 我們利用淨營業虧損、研發信貸和其他遞延所得稅資產的能力;以及
• 會計原則變更或稅法法規變更，或稅法法規的適用，包括美國對外國收入費用扣除性或外國稅收抵免規則的可能變更。
我們的公司結構和公司間安排使我們受到各個司法管轄區的稅法的約束，我們可能有義務繳納額外稅款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務和人員，以支持我們在國際市場的業務。我們一般通過全資子公司開展國際業務，並被要求或可能被要求根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納稅所得額。我們的公司間關係受到由不同司法管轄區的稅務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。我們在不同司法管轄區繳納的稅額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的稅法在我們的國際業務活動中的適用情況、稅率的變化、新的或修訂的稅法、對現有稅法和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。有關稅務機關過去不同意，將來亦可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的厘定。如果出現更多分歧，我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的稅款、利息和罰款，這可能會導致一次性稅費、更高的有效稅率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。
如果現有稅法、規則或法規被修改，或者如果頒佈新的不利稅法、規則或法規，包括有關佔用、銷售、增值稅、預扣稅、基於收入的稅、無人認領的財產或適用於跨國企業的其他稅法，這些變化的結果可能會增加我們的稅務負債。可能的結果包括雙重徵稅、多層徵稅或前瞻性或追溯性的額外義務，包括可能徵收利息和罰款。如果此類成本轉嫁給我們的客人，對我們產品和服務的需求可能會減少，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則有效限制我們的業務活動範圍。
如果確定我們應該收取或將來應該收取額外的銷售和使用稅、增值稅或類似稅，我們可能會承擔重大責任。
我們目前在我們通過員工或經濟活動開展業務並且根據適用的法律先例確定旅行住宿銷售被歸類爲應稅的司法管轄區收取和匯出適用的銷售稅。我們目前不會在我們認爲沒有足夠「聯繫」的司法管轄區收取和匯出州和地方消費稅、公用事業用戶或轉移稅、費用或附加費。目前尚不確定州或地方司法管轄區有足夠的聯繫來對通過互聯網進行的銷售徵收稅款、費用和附加費，而且我們對某些司法管轄區的旅行者住宿的描述是否會被州和地方稅務當局接受也不確定。
對像我們這樣在網上交易的企業徵收間接稅，如銷售和使用稅、增值稅、商品和服務稅、營業稅和總收入稅，是一個複雜和不斷變化的領域。在我們通過在線旅行社銷售服務的地方，我們不直接控制稅收的徵收或匯出方式。在我們開展或可能開展業務的衆多市場中，與遵守各種間接稅要求相關的持續成本很高，資源和當地人員的限制可能會使我們難以準確地向客人收取應繳納的當地稅款，這可能會導致意外的額外稅收負擔。如果在線旅行社不向旅行者徵收此類稅款，我們可能要爲此類義務承擔責任。適用現有或未來的間接稅法律，無論是在美國還是在國際上，或者不能徵收和免除此類稅收，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和前景產生實質性的不利影響。
未能遵守反賄賂、反腐敗法和類似法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們受1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂）（通常稱爲《反海外腐敗法》）、《美國旅行法》、《2010年英國賄賂法》以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到了積極執行，並被廣泛解釋爲一般禁止公司、其員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不當付款或福利。公共部門或私營部門的收款人。
我們有時會聘請第三方在國外開展業務。我們和我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴和第三方中介機構可能會與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接互動，並可能對這些員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法保證我們所有的員工和代理人不會採取違反適用法律的行動，我們可能對此承擔最終責任。隨着我們國際銷售和業務的增加，這些法律規定的風險可能會增加。
這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止任何此類行爲的內部控制和合規程序。雖然我們制定了政策和程序來解決此類法律的遵守問題，但我們不能保證我們的員工、代理人、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反公司政策和適用法律的行動，我們可能最終對此承擔責任。
任何對FCPA或其他適用反賄賂和反腐敗法的指控或實際違反都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、負面媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或禁止美國政府合同，所有這些都可能對我們的聲譽產生不利影響，業務、運營業績和前景。對任何調查或行動的回應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量辯護成本和其他專業費用。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁計劃的約束，這些計劃可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
在許多情況下，我們的業務活動受到美國和國際進出口管制法律和法規的約束，包括由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。例如，我們向某些美國禁運或制裁國家或被制裁人員名單上的人提供服務的能力可能會受到限制。美國和其他國際當局最近實施了制裁，並可能進一步實施與2022年俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。此外，用於各種物業的傢俱的進口必須根據適用的進口法律和法規進行。雖然我們有旨在確保遵守制裁和貿易限制以及其他適用法律的政策和程序，但我們的員工、承包商、合作伙伴和代理可能會採取違反這些政策和適用法律的行動，我們可能最終要對此負責。如果我們不遵守此類進出口管制法律法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括巨額罰款、員工和管理人員可能因故意違規而入獄、我們的聲譽受損以及可能失去進出口特權，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性和不利的影響。
與政府監管相關的風險
不斷髮展的短期和長期租賃、互聯網和電子商務行業的政府法規或稅收的不利變化、解釋或執行可能會損害我們的經營業績。
我們在世界各地的市場開展業務，並受我們所在司法管轄區的各種監管和稅收要求的約束。我們的監管合規工作非常繁重，因爲每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可、許可、衛生、可訪問性、稅收、就業、勞工和健康以及安全，而行業法規也在不斷演變。不同司法管轄區的合規要求差異很大，降低了我們實現規模經濟的能力，增加了合規成本，並增加了合規缺陷的潛在責任。此外，增加我們的成本、要求改變我們的業務做法或以其他方式損害我們的業務的法律或法規可能被採納或解釋爲影響我們的活動的方式，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者廣告、勞動法、無障礙、健康和安全、稅收、房地產和酒店許可以及分區要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，擾亂我們運營現有酒店或開發新酒店的能力，以其他方式負面影響我們的客戶關係或運營，增加我們的費用，並損害我們的聲譽和業務。即使我們遵守適用的法律，涉嫌違反這些法律或法規也會暫時擾亂我們運營現有酒店的能力，以其他方式負面影響我們的客戶關係或運營，損害我們的聲譽和業務，並導致收入損失，即使事情最終得到有利於我們的解決方案。
此外，自我們開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響我們在指定期限內或在某些社區提供單元的能力。例如，一些城市已經通過了一些法令，限制我們向客人提供少於規定的連續夜晚數量的某些物業的能力，如30個晚上，或每年超過總夜晚數，而其他城市可能會引入類似的規定，包括在我們已經出租物業並開始向客人提供住宿之後。在許多城市，對短期租賃的監管和相關的政府執法努力一直在範圍和力度上不斷加大，這往往是因爲政府對經濟適用房或過度旅遊的擔憂，或者是來自社區協會等私人團體的壓力。即使我們在遵守現有法規的情況下運營，當地團體或政府也偶爾會辯稱，我們應該遵守額外或不同的要求，未來也會出現類似的發展。任何此類開發都可能會限制我們在某些物業或某些城市開業或繼續運營的能力，從而減少我們的收入，損害我們在房東和其他人中的聲譽，導致代價高昂且具有破壞性的糾紛或監管程序，或者需要對我們的運營進行繁重的改革。此外，許多對旅行和酒店公司徵收稅收或其他義務的基本法規是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被以原本不打算使用的方式使用的風險，可能會損害我們的業務。這些和其他類似的新的和新解釋的法規可能會增加我們的成本，要求我們減少甚至停止在某些地點的運營，減少我們可供租賃和提供給客人的單位的多樣性和數量，否則將損害我們的業務和經營業績。
我們不時參與並預計將繼續參與與政府機構就法律法規解釋提出的挑戰或糾紛。無法保證我們會在這些挑戰或爭端中取得成功。
新的、改變的、新解釋或適用的法律、法規、規則、法規或法令，包括稅法，也可能增加房東的合規、運營和其他成本。這反過來可能會阻止房東將其房產出租給我們，對租約續簽產生負面影響，損害房東修復和維護租賃房產的能力或意願，或者增加開展業務的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，隨着我們擴大或改變我們的業務和我們提供的服務或我們提供服務的方法，我們可能會受到額外法律法規、稅務要求或其他風險的影響。無論我們遵守或挑戰這些額外法規，我們的成本都可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。
由於遵守影響上市公司的法律和法規，我們將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作爲一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作爲私人公司沒有發生的，當我們不再是一家「新興成長型公司」後，這些費用可能會增加得更多。例如，我們須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、或《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》的報告要求、美國證券交易委員會的規則和規定，以及納斯達克的上市標準。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人在我們的董事會任職，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任我們的高管。此外，我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作爲一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致巨額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到有利於我們的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們管理團隊的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守上市公司日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及與上市公司相關的證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注，並可能會轉移他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
與遵守《美國殘疾人法案》和美國境外類似立法相關的成本和其他風險可能是巨大的。
在美國以外的某些司法管轄區，我們必須遵守《美國殘疾人法》(通常被稱爲ADA)和類似的法律法規。這些法律和條例要求公共設施滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求。我們的房東可能沒有設計、建造或運營他們的物業，以完全遵守美國反興奮劑機構或類似的法律，我們的運營可能也不完全符合這些法律。酒店網站的運營商，包括我們自己，偶爾也會受到投訴，稱他們未能使自己的網站和在線預訂系統足夠方便訪問。我們過去曾受到訴訟當事人關於此類網站合規性的輕微索賠，未來可能會遇到索賠、政府調查和潛在的執法行動。我們可能需要花費大量資源來補救我們租賃物業或我們應用程序或網站中的任何違規行爲，或者針對違規投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏可取之處。如果我們未能遵守ADA或類似法律的要求，我們可能會面臨罰款、處罰、禁制令行動、代價高昂的法律訴訟、向私人訴訟當事人支付損害賠償金、強制資本支出以補救此類違規行爲、聲譽損害和其他可能對我們的品牌和運營結果產生實質性和負面影響的業務影響。
我們和與我們合作的第三方受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律的約束， 與數據隱私和安全相關的規則、合同義務、行業標準、政策以及其他義務。任何實際或感知的未遵守此類義務在過去並可能在未來導致不利後果，包括但不限於監管調查或行動;訴訟（包括集體索賠）和大規模仲裁要求;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客戶或銷售損失;以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、獲取、保護、安全、處置、傳輸和共享（統稱爲「流程」）、大量個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密業務數據、商業祕密、知識產權、敏感第三方數據、業務計劃、交易、和財務信息（統稱爲「敏感數據」）。我們的數據處理活動使我們承擔衆多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法( 例如： 聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律( E.g .、竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並賦予居民關於個人數據的某些權利。此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。行使這些權利可能會對我們的業務和提供服務的能力產生不利影響。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行爲處以法定罰款。例如，CCPA適用於消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次違規行爲最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回巨額法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多，我們的數據收集、處理和安全可能受這些法律、法規和行業標準的約束。例如，歐盟GDPR和英國GDPR(統稱爲GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。在加拿大，PIPEDA和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法，可能適用於我們的運營。違反PIPEDA的行爲可能會導致個人或加拿大隱私專員辦公室提起訴訟。此外，根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；根據英國GDPR，公司可能面臨最高2,000萬歐元、1,750萬英鎊或每年全球收入的4%的罰款，兩者以金額較大者爲準；或與處理個人數據有關的私人訴訟，由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起。其他司法管轄區可能會採用類似的數據保護法規。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國對向美國和其他他們認爲隱私法不完善的國家傳輸個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄和歐盟-美國數據隱私框架，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，如果我們未能遵守合法轉移的要求或此類要求過於繁重，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以巨額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、巨額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移個人信息
運營我們業務所需的數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（特別是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和活動團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構已命令某些公司暫停或永久停止某些從歐洲的傳輸，理由是涉嫌違反GDPR的跨境數據傳輸限制。
除了數據隱私和安全法外，我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，並且我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們還發布有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現有缺陷、缺乏透明度、具有欺騙性、不公平或不代表我們的做法，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。
如果擴大立法或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄司法管轄區以對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到不利影響。例如，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方「Cookie」和其他在線跟蹤方法用於行爲廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。例如，在歐洲經濟區和英國，監管機構越來越注重遵守與定向廣告生態系統相關的要求。在某些情況下，歐洲監管機構曾開出巨額罰款，稱在與定向廣告活動相關的情況下，沒有獲得適當的同意。預計電子隱私條例和國家實施法將取代目前實施電子隱私指令的國家法律，這可能需要我們做出重大的操作變化。例如，在美國，CCPA授權加州居民有權選擇不分享公司的個人數據用於廣告目的，以換取金錢或其他有價值的代價，並要求覆蓋的企業尊重來自全球隱私控制的用戶啓用的瀏覽器信號。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用戶更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化我們的服務或以具有成本效益的條款獲得新客戶的能力，因此，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。因此，我們可能需要改變我們營銷住宿和服務的方式。
此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法（包括聊天機器人和會話重播提供商）或通過第三方營銷像素從第三方獲取消費者信息，我們的一些數據處理實踐可能會受到竊聽法的挑戰。最近，這些做法受到集體訴訟原告的越來越多的挑戰，我們無法或未能獲得這些做法的同意可能會導致不利後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。這樣的要求可以根據每次違規行爲收回法定賠償金，這可能很重要，具體取決於數據量和違規數量。
地方、州和國家層面的監管機構和立法機構也越來越關注生物識別數據的收集和使用，生物識別數據在我們的信任和安全過程中發揮着重要作用。具體地說，爲我們提供身份驗證流程的第三方可能會使用面部幾何數據來驗證客人的自拍照片與客人提供的政府頒發的身份證明上的照片是否匹配，類似於傳統酒店的前臺工作人員在視覺上將客人的政府身份證明與客人的臉進行比較。歐盟GDPR和伊利諾伊州生物識別信息隱私法案(BIPA)等立法，以及其他美國和外國法律法規，對生物識別信息的收集、使用和共享，以及對個人數據主體的通知和同意的要求，都有嚴格的規定。違反這些法律可能會導致巨額罰款、損害賠償和其他處罰。例如，BIPA規定了實質性的懲罰和法定損害賠償，並引發了大量的集體訴訟活動，而我們違反BIPA或類似法律的任何索賠的訴訟和和解費用可能會很高。最近，其他州也提出或頒佈了有關收集、使用和共享生物特徵數據的新法律法規，這些法律法規對Sonder運營的最終影響仍不確定。我們未能遵守這些要求，或被指控或認爲未能遵守這些要求，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或
私人訴訟當事人或要求我們改變我們的運營和/或確保客人安全的能力，這可能會對我們的聲譽產生不利影響或要求我們對新技術或流程進行重大投資。
此外，我們的員工和人員使用生成式人工智能（「AI」）技術來執行工作，生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用須遵守各種隱私法和其他隱私義務。各國政府已經通過並可能通過監管生成性人工智能的額外法律。我們使用該技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們無法使用生成性人工智能，可能會降低我們的業務效率並導致競爭劣勢。
我們使用人工智能和機器學習（「ML」）來幫助我們做出某些決定，這受到某些隱私法的監管。由於人工智能或ML的輸入、輸出或邏輯的不準確或缺陷，該模型可能會存在偏差，並可能導致我們做出可能會對某些個人（或一類個人）產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或福利的能力產生不利影響。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能極其複雜，並受到不同和不一致的適用和解釋的制約。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認爲失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或與我們合作的第三方未能解決或被視爲未能履行適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括(但不限於)政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；賠償義務；禁止處理個人資料或信用卡；以及下令銷燬或不使用個人資料。例如，2023年8月，對公司提起了據稱的集體訴訟，聲稱公司未能確保和保護推定類別的個人身份信息，但隨後被駁回。此外，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，可能會產生重大法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，包括但不限於：客戶流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發或商業化新功能、便利設施或服務的能力有限；花費時間和資源爲任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
未能遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括有關直接營銷和互聯網營銷實踐的法律，可能會導致罰款或對我們的業務施加限制。
我們的業務受到有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律法規的約束。我們已經並可能繼續遇到政府和私人方面的調查和投訴，例如我們網站或我們物業的第三方列表上的信息的清晰度、透明度、準確性和呈現方式，就像在其他酒店預訂網站上發生的那樣。此外，由於我們試圖增加通過我們的網站直接預訂住宿的比例，我們的營銷活動將受到美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告做法的各種法律法規的約束。例如，1991年的《電話消費者保護法》(TCPA)對與客戶的通信和各種消費者同意要求以及對通過電話、傳真或短信與消費者進行某些通信的其他限制提出了具體要求。違反TCPA的行爲可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行爲處以最高1500美元的罰款。我們的營銷活動可能會受到限制，我們的客戶關係和收入可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加，原因是我們的營銷、上市或預訂做法需要發生變化，或者與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利發展。
特定行業的支付法規和標準正在不斷髮展，不利的特定行業的法律、法規、解釋立場或標準可能會損害我們的業務。
我們的支付處理商期望獲得符合支付卡行業（「PC」）數據安全標準的證明。如果由於業務流程、支持技術或核心技術的變化而導致我們無法遵守這些準則或控制措施，或者如果我們的第三方支付處理器無法獲得監管機構批准在需要時使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。例如，未能維護我們對PCI的合規性證明可能會導致每月罰款或其他不利後果，直到通過外部PCI合格安全評估員重新建立合規性。如果我們無法實現或維護特定行業認證或與我們的客人、業務合作伙伴和其他第三方相關的其他要求或標準，現有第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇不處理支付卡交易。
與債務和流動性相關的風險
人們對該公司持續經營的能力存在很大疑問，這可能會對我們的股價、我們籌集資金或進行戰略交易的能力以及我們與主要利益相關者的關係產生不利影響。
根據ASC主題205-40， 持續經營的企業 ，公司管理層評估總體而言是否存在某些條件和事件，對公司繼續持續經營的能力產生重大懷疑。該評估包括與公司自本年度報告發布之日起一年內預測的流動性和現金消耗需求相關的考慮因素。
正如註釋18中所討論的那樣， 後續事件 根據本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表，該公司在整個2024年宣佈了一系列融資安排和成本優化舉措。此外，2024年8月，該公司簽署了《萬豪協議》，根據該協議，該公司的房產組合預計將在新創建的名爲「Sonder by Marriott Bonstival」的系列下加入萬豪系統。
雖然註釋18中討論了2024年的行動， 後續事件 證明爲改善公司財務狀況而採取的一系列重大措施，該公司有淨虧損和負運營現金流的歷史，預計在不久的將來將繼續出現額外虧損。此外，該公司最近的融資安排和許可協議的好處取決於一些關鍵里程碑的成功執行。無法保證完成這些里程碑的時間，以確保在需要履行公司義務時提供流動性。出於這些考慮，公司管理層得出的結論是，自本10-k表格年度報告發布之日起至少一年內，公司是否有能力繼續作爲持續經營企業存在重大疑問，但這種疑問並未得到緩解。
如上所述，爲了解決對公司持續經營能力的重大疑問，公司已採取以下行動：
• 聘請財務顧問協助確定和確保戰略替代方案和融資安排，
• 啓動了投資組合優化計劃，其中涉及與房東討論重新談判某些房產的租賃條款，包括終止租賃條款;截至2024年6月10日，該公司已簽署協議，退出或降低約105棟建築物或4，300個單元的租金，預計將導致估計年化運行利率自由現金流改善超過4000萬美元，其中公司預計與這些協議相關的終止費低於2000萬美元;截至2024年6月10日，在已敲定退出協議的約80棟建築物（即3，200個單元）中，該公司已退出約60棟建築物（即2，300個單元），並預計將在2024年剩餘時間內退出其餘建築物，
• 實施了一系列深度削減成本舉措; 2024年2月，公司宣佈了一項影響17%企業員工的裁員計劃，預計每年可節省約11億美元的成本;該公司繼續專注於確定和執行成本優化計劃，包括進一步削減租金，更好的採購合同可以降低房地產層面的直接成本，並進一步節省管理費用，
• 簽署了《萬豪協議》，該協議允許我們將我們的物業與萬豪的系統、分銷渠道和品牌整合，並在滿足某些條件的情況下，使公司有權在2025年3月31日之前分兩批收到1500萬美元的Key Money;該協議爲公司提供了通過整合增加收入的潛力來提高財務業績的機會藉助萬豪的商業引擎，通過協同效應和規模來節省成本，並推動未來增長，
• 正如之前宣佈的那樣，2024年6月和7月期間，從公司現有票據持有人處獲得了金額爲1600萬美元的融資，並且
• 有擔保融資安排，爲公司提供約13900萬美元的額外流動性，包括
◦ 通過向某些合格機構買家或認可投資者發行約4300萬美元的A系列可轉換優先股，其中1470萬美元已於2024年8月收到，並已收到額外購買2860萬美元的承諾，但須遵守某些里程碑和慣例收盤條件，
◦ 約8300萬美元的額外流動性，包括2024年8月融資的400萬美元，以及票據購買協議實物支付功能延長30個月（至2026年底）形式的約7900萬美元（其中21個月由Sonder選擇），以及
◦ 其他流動性來源總計13億美元。
公司管理層已考慮其重大疑點補救計劃的緩解影響，並得出結論認爲，在ASC主題205-40的背景下，重大疑點未得到緩解， 持續經營的企業 。由於我們繼續經營的能力存在不確定性，或者公司無法成功執行其重大疑慮緩解計劃，可能會對公司的股價、公司籌集資金或進行戰略交易的能力，或公司與其主要利益相關者的關係產生不利影響。如果我們不能成功執行我們的緩解計劃或獲得足夠、及時的財務資源，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會被迫終止、大幅縮減或停止我們的業務，或尋求其他戰略選擇，包括但不限於根據美國破產法提起訴訟。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果未在30天內通過根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免來糾正，則將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。這些事件可能會進一步限制我們在需要時獲得足夠或令人滿意的融資的能力。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長或應對業務挑戰，但這些資本可能無法及時或以優惠的條件獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增加新的物業或服務或增強我們現有的物業或服務，加強我們的運營基礎設施，投資努力將我們的物業與萬豪根據萬豪協議的系統整合，增加人員，並獲得補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保未來獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略合作伙伴關係。我們於2024年8月首次發行的A系列可轉換優先股(「優先股」)的存在也可能使我們在未來籌集資金變得更加困難，因爲優先股的購買者有權在2029年8月之前以25%的折扣購買任何股權發行的最多25%，並有權同意某些未來的證券發行。此外，第二批2,860股萬增發優先股的成交受到條件的限制，包括沒有發生下文題爲《我們的證券所有權相關風險》一節所述的某些納斯達克停牌或退市事件。
我們無法保證此類關閉將在我們目前預計或根本不會發生。如果我們在需要時無法獲得足夠或令人滿意的融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果未在30天內通過根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免來糾正，則將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。這些事件可能會進一步限制我們在需要時獲得足夠或令人滿意的融資的能力。
我們的債務可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們有與延遲提款票據相關的債務（定義見註釋8， 債務 ，至本年度報告中包含的合併財務報表（表格10-K），截至2024年6月30日本金總額爲20390萬美元（截至2023年12月31日爲18020萬美元），包括資本化的實物利息，以我們幾乎所有資產爲抵押。與我們債務相關的風險包括：
• 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
• 要求我們將一部分現金流用於償還債務的本金和利息，從而減少爲運營資金、地點收購成本、資本支出、收購和投資以及其他一般企業目的提供資金的現金流可用性;
• 使我們更難優化資本化和管理業務的現金流;
• 部分由於債務工具中的限制性契約，限制了我們規劃或應對業務和運營市場變化的靈活性;
• 與債務較少、借貸成本較低或債務契約限制較少的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢;以及
• 限制我們借入額外資金或以我們認爲可以接受的利率或其他條款借入資金的能力。
我們將與延遲提款票據相關的債務分類爲長期債務淨本期部分，可能會進一步加劇這些風險，對我們的業務和財務狀況產生進一步的不利影響。
我們的債務和信貸融資包含財務契約和對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營業績產生不利影響，包括由於我們的延遲提款票據下的潛在違約事件。
本公司某些債務及信貸安排的條款包括若干限制本公司及本公司附屬公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併、出售或以其他方式處置本公司資產、派發股息、贖回及回購股票、進行投資、貸款及收購、改變本公司業務性質或與聯屬公司進行交易的能力的契約。此外，我們必須遵守最低EBITDA公約，只要我們沒有現金由我們的高級貸款人簽發的信用證，以及最低自由現金流公約，和最低流動性公約，並維持我們的普通股在納斯達克上市。由於2023年3月美國政府安排暫時關閉SVB，我們增加了額外的信用證簽發設施，並可能尋求額外或替代的信貸安排，部分原因是爲了支持我們的客戶物業租賃的信用證或其他安全工具。未來的任何信貸安排可能會有比我們目前的安排更嚴格的契約或其他更苛刻的條款。我們的負債和信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們爲未來的業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，包括潛在的收購，以及與不受此類限制的公司競爭。
任何未能遵守我們信貸協議中規定的契約或付款要求，包括下一段所述，可能導致協議下的違約事件，如果不能治癒或免除，貸款人將有權終止其提供額外貸款的承諾，宣佈所有未償還的借款以及應計和未支付的利息和費用立即到期和支付，提高適用於此類債務的利率，並行使權利和補救措施，包括通過啓動止贖程序，對構成信貸安排下義務抵押品的任何資產進行止贖程序。如果我們的債務加速，包括下一段所述，我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來爲債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資，這種融資也可能不符合商業上合理的條款或我們可以接受的條款。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果未在30天內通過根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免來糾正，則將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。這些事件可能會進一步限制我們在需要時獲得足夠或令人滿意的融資的能力。
與我們證券所有權相關的風險
我們不符合納斯達克對證券繼續上市的要求，如果我們未能繼續達到納斯達克的上市標準，我們的普通股和公開交易的認購證可能會被退市，這可能會對我們普通股和認購證的流動性和交易價格以及我們的融資能力產生重大不利影響，以及其他不利後果。
我們的普通股和公開交易的權證目前在納斯達克全球精選市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司(「納斯達克」)對我們的股權證券必須繼續在納斯達克上市有要求，其中包括要求及時提交美國證券交易委員會報告的規則、治理規則(包括要求股東批准某些交易)以及要求我們的普通股保持每股1.00美元的最低收盤價的規則。吾等已收到納斯達克的通知，通知吾等因拖欠向美國證券交易委員會提交所需的定期報告，故未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定。我們提交了一份恢復合規的計劃，儘管我們正在努力恢復合規，但不能保證我們會在納斯達克要求的時間段內提交此類報告。如果我們未能做到這一點，我們預計納斯達克的工作人員會通知我們，我們的證券將被除牌，屆時我們預計會向納斯達克聽證會小組就這一決定提出上訴。任何此類納斯達克進程的結果本質上都是不確定的。 T 這不能保證我們未來會繼續遵守納斯達克的上市要求。
如果我們未能保持遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股和公開交易的權證可能會從納斯達克退市。如果發生這種情況，我們普通股和公開交易認股權證的流動性將受到不利影響，其市場價格可能會下降。此外，暫停或取消我們的普通股在納斯達克的上市，或者啓動或威脅要對納斯達克提起更多訴訟，都可能導致我們的優先股銷售無法第二次完成。根據我們的某些債務工具，退市也將構成違約事件，這將要求我們花費現金償還債務或更換信用證。這可能會造成其他不利後果，例如難以籌集資金，難以提供以股票爲基礎的激勵措施來吸引和留住人才。退市還可能損害我們的聲譽以及我們與房地產所有者和其他商業合作伙伴的關係，這可能會使我們擴大租賃物業組合變得更加困難或成本更高。此外，我們的普通股可能被視爲「細價股」，這可能導致我們普通股的交易水平降低，我們還將受到與出售我們的證券相關的額外國家證券法規的約束。
我們普通股的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的普通股中有相當數量的股票已根據1933年修訂後的《證券法》或《證券法》登記，並可以自由交易。在公開市場上出售普通股或認爲可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券(包括可轉換債券)籌集資金的能力。我們無法預測這種出售，或未來轉換或交換可轉換或可交換的普通股股票的證券可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。見下面標題爲「的風險因素」 將我們的優先股轉換爲普通股和在公開市場上相關的股份轉售可能會稀釋我們其他股東的所有權利益，並壓低我們的普通股和其他公開交易證券的價格，優先股的其他條款可能會對我們產生不利影響 了解更多有關證券轉售的潛在不利影響的信息。
我們的普通股和公開交易證的市場價格和交易量可能波動並可能大幅下降。
包括納斯達克在內的股市不時經歷價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股發展並維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股和公開交易證的市場價格也可能波動並可能大幅下跌。此外，我們的普通股和期權的交易量可能會波動並導致價格發生顯着變化。我們普通股的交易價格最近有所下降，未來可能會進一步下降。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以或高於您收購的市場價格轉售您的股份或期權。我們無法向您保證，我們的普通股或認購證的市場價格未來不會因多種因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括以下因素：
• 實現本報告中提出的任何風險因素;
• 我們或分析師對我們的收入、自由現金流或其他現金流指標、經營結果、經營指標、負債水平、流動性或財務狀況的估計的實際或預期差異或變化;
• 季度或年度經營業績的實際或預期波動;
• 關鍵人員的增加和離開;
• 未能遵守納斯達克的上市要求，或披露納斯達克有關我們普通股上市狀態的任何通知;
• 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或法規;
• 我們證券的未來或預期發行、銷售、轉售或回購，或對其條款的任何修改或調整，包括但不限於在轉換我們發行在外的優先股後發行和轉售額外普通股;
• 發佈有關我們的研究報告或有關我們、我們的財產或我們財產發生的事件的其他宣傳 s ;
• 其他類似公司的業績和市場估值;
• 開始或參與涉及我們的訴訟或其他法律程序;
• 金融市場出現廣泛混亂，包括信貸市場突然出現混亂;
• 新聞界或投資界的投機行爲；
• 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題;
• 會計原則、政策和準則的變化;以及
• 其他事件或因素，包括傳染病、健康流行病和流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行爲、網絡攻擊、信息安全事件或對這些事件的反應引起的事件或因素。
過去，證券集體訴訟通常是在公司股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致巨額成本並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生重大不利影響。
將我們的優先股股份轉換爲普通股以及在公開市場上進行相關的股份轉售可能會稀釋我們其他股東的所有權利益並壓低我們普通股和其他公開交易證券的價格，而優先股的其他條款可能會對我們產生不利影響。
2024年8月，我們通過私募發行了約1470萬股優先股，並在滿足某些收盤條件後可能額外發行最多2860萬股優先股。優先股股份轉換後可發行的普通股股份數量相當大，並且在某些情況下可能會增加
未來的證券發行。部分或全部優先股的轉換可能會稀釋我們其他股東的所有權利益，這種稀釋可能是實質性的。在這種轉換過程中，我們可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對我們普通股和公開交易認股權證的現行市場價格產生不利影響。此外，優先股的存在可能會鼓勵股票市場參與者賣空，因爲優先股的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者優先股預期的轉換爲我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。優先股也可能使我們未來籌集股權資本變得更加困難，因爲優先股的購買者集體有權以25%的折扣購買2029年8月之前任何股權發行的25%，這也可能進一步稀釋其他股東的利益，以及同意未來某些融資的權利。
未來發行債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並且可能會稀釋現有股東。
優先股優先於我們的普通股，在未來，我們可能會產生債務或發行優先於我們普通股的額外股本證券。優先股和任何未來的優先證券一般在清算時享有優先權。這類證券也可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，或者規定發行可能稀釋現有股東的額外股本證券。由於未來發行債券或股票的任何決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，以及我們現有的優先股參與和/或同意某些未來證券發行的權利，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時間、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師對我們股票的建議做出不利改變，或提供有關我們競爭對手的更有利的相對推薦，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
無法保證公共授權書會成爲貨幣，而且到期時可能一文不值。
我們的公開交易證（「公開招股證」）可以根據20份公開招股證來行使一股普通股，行使價爲每股230.00美元。無法保證公開招股說明書在到期前會成爲貨幣，因此，公開招股說明書到期時可能一文不值。
經至少50.0%當時未償公開招股說明書的持有人批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改公開招股說明書的條款。
我們的公開認股權證是根據與ComputerShare的一項認股權證協議以登記形式發行的，該協議規定，公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的至少50.0%的公開認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50.0%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50.0%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是提高公開認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使公開認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能會在行使未到期的公開招股說明書之前以對認購證持有人不利的時間和價格贖回，從而使其公開招股說明書毫無價值，而大量認購證的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 .
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證；前提是在我們向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股360.00美元(經反向股票拆分調整後)，並滿足某些其他條件。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公開認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其公開認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價格；(Ii)在他們原本可能希望持有其公開認股權證時，以當時的市價出售其公開認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其公開認股權證的市值。此外，如果相當數量的公共認股權證持有人行使他們的公共認股權證，而不是接受名義贖回價格，這些股票的發行將稀釋其他股權持有人，這可能會降低我們普通股的市場價格。截至本報告日期，我們的普通股交易價格從未超過每股360.00美元(根據反向股票拆分進行調整)。
此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值確定的一些普通股股票可行使後贖回公開招股憑證，交易價格爲200.00美元（根據反向股票拆分進行調整）。任何此類贖回可能會產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能會發生在公開招股說明書「價外」的時候，在這種情況下，如果公開招股說明書持有人的公開招股說明書仍然未發行，公開招股說明書持有人將因普通股價值隨後增加而失去任何潛在的內在價值。
經修訂和重述的章程中的條款指定特拉華州大法官法院爲我們股東可能發起的某些類型訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們股東在其認爲有利於與我們或我們董事發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，官員或員工，並可能會阻止股東提出此類索賠。
我們的修訂和重述章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院）將在法律允許的最大範圍內成爲以下機構的唯一和獨家法庭：
• 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
• 任何聲稱我們的任何董事、股東、高級職員或員工違反受託責任的訴訟
我們或我們的股東的其他員工;
· 根據《特拉華州總公司法》、經修訂和修訂的《特拉華州總公司法》的任何條款產生的任何訴訟
重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程;或
· 主張受內政原則管轄的主張的任何行動。
這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。然而，這一規定將不適用於爲執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定，聯邦法院對所有爲執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。儘管如上所述，這一獨家訴訟場所條款將不適用於根據證券法提起的訴訟，因爲修訂和重新修訂的章程中的其他條款指定美國聯邦地區法院爲解決根據證券法針對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家場所。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張修訂和重新修訂的附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而，不能保證這些規定將由法院在#年執行
這些其他司法管轄區。如果法院發現經修訂和重述的章程中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
我們的業務涉及機密和敏感數據的收集、存儲、傳輸和其他處理，包括有關我們的客人和員工的信息，我們的運營取決於各種信息技術系統、通信網絡和技術應用程序，包括第三方的應用程序，例如軟件即服務提供商。因此，我們持續面臨網絡安全威脅。有關網絡安全威脅的任何風險（包括之前任何網絡安全事件造成的）是否對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、運營業績、財務狀況和現金流，請參閱第1A項。本報告中的風險因素（見上圖）。
我們已經實施並正在繼續開發各種信息安全流程和措施，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅的重大風險。根據具體情況，我們的技術和運營措施包括漏洞和風險評估、網絡安全和訪問控制、相關數據加密、系統監控和員工培訓。我們的信息安全團隊參考美國國家標準與技術研究院網絡安全框架等行業參考來源，作爲實施安全措施和應對網絡安全風險的一般指南。我們的高級管理團隊持續考慮網絡安全風險以及其他重要的企業範圍風險。
我們不時與第三方合作，協助我們開展網絡安全工作，其中包括技術諮詢公司和法律顧問，並定期就某些支付卡行業數據安全標準（PCDSA）要求進行外部漏洞測試供應商。根據所提供服務的性質、所涉及的信息以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全實踐。我們還參與「錯誤賞金」計劃，爲第三方研究人員識別可能的系統漏洞提供激勵。
我們還維持網絡安全保險範圍。如第1A項所述，我們的保險範圍可能不涵蓋或完全承保我們面臨的所有與網絡安全相關的風險。風險因素，本報告其他地方。
治理
我們的董事會對公司的戰略和風險管理負有最終監督責任，包括與網絡安全威脅相關的重大風險。董事會直接並通過董事會的審計委員會管理其風險監督職能。
我們的高管負責我們面臨的重大風險（包括網絡安全風險）的日常管理。除其他外，管理層負責僱用適當的人員、設計和實施與網絡安全相關的流程、向相關人員傳達優先事項以及在出現的網絡安全事件時評估。
在我們的高級管理人員中，網絡安全事務由我們的技術高級副總裁負責監督，他向我們的首席執行官彙報，在產品領導力、工程和數據科學方面擁有二十多年的經驗。我們的IT合規和信息安全高級經理（「信息安全主管」）向我們的技術高級副總裁彙報，並領導我們的網絡安全風險評估、管理和響應流程，包括其實施和維護。在2022年1月加入Sonder之前，我們的信息安全主管擁有大約18年的信息安全官和安全顧問經驗。他擁有CISSP、CISm和CDPSE認證。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據情況將網絡安全事件升級給管理層成員，以及（如果適用）向董事會成員升級。我們的信息安全主管還與我們的技術高級副總裁和其他技術團隊成員每月更新計劃，討論網絡安全和其他技術相關的舉措、進展和狀態。在爲季度董事會會議做準備時並臨時進行額外討論。
董事會從管理層（包括我們的技術高級副總裁）收到有關重大網絡安全風險和評估以及相關事項的季度報告。根據情況需要，管理層還不時向審計委員會成員通報有關網絡安全事宜的最新情況。
項目2.財產
Sonder的很大一部分企業員工（包括高級管理人員）都在遠程工作。Sonder不時在不同地點出於企業和行政目的租賃或許可辦公空間，但這些對其運營均不重要。
Sonder在美國和加拿大用於傢俱分銷的主要倉庫位於德克薩斯州沃思堡的一個第三方擁有的設施，截至2024年8月30日，Sonder正在利用約170，000平方英尺的存儲空間，該合同將於2026年12月31日到期，除非根據其條款提前終止。Sonder還租賃較小的倉庫和存儲空間來支持各個城市的運營。
Sonder相信，其現有設施足以滿足其近期需求，並且如果未來需要，將以商業上合理的條款提供合適的替代空間。
項目3.法律訴訟
Sonder一直並預計將繼續不時捲入訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，Sonder目前不是Sonder管理層認爲可能對Sonder的業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序的一方。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Sonder產生不利影響，因爲辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對其業務造成限制以及其他因素。
2020年2月，Sonder被告知紐約市衛生和心理衛生局正在進行一項調查，涉及紐約州布羅德街20號(「布羅德街物業」)供水中可能存在的軍團菌污染。由於布羅德街物業的業主(「布羅德街業主」)未能解決軍團菌污染問題及其對客人構成的相關健康風險，Sonder以建設性驅逐等理由扣留向布羅德街業主支付租金。2020年7月30日，布羅德街房東起訴桑德美國公司、桑德加拿大公司和桑德控股公司違反租約，要求萬賠償不低於390美元。Sonder對布羅德街的房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得巨額賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。2023年10月13日，法院發佈命令，批准關於對Sonder Canada Inc.違反擔保索賠的責任、對Sonder USA Inc.的違約索賠以及合理的律師費的簡易判決動議；駁回Sonder的反訴；並下令對損害賠償金額進行審判。
2023年11月13日，桑德提交了對2023年10月13日法院關於責任的命令的上訴通知。2024年5月9日，上訴法院確認了初審法院關於責任的命令，但指示初審法院允許桑德有權就布羅德街房東據稱的損害賠償金額進行發現。關於布羅德街房東據稱的損害賠償的證據在審判法庭上已經開始。布羅德街房東提供的發現信息表明，到2024年6月，它正在尋求3,690美元的所謂損害賠償萬。確定損害賠償的審判日期尚未確定。2024年6月12日，桑德向上訴法院提交了一項動議，要求允許重新辯論上訴法院命令的某些方面，或者允許對該命令提出上訴。2024年9月26日，上訴法院批准了Sonder提出的重新辯論的動議，併發布了一項命令，推翻了初審法院駁回Sonder的違約索賠的決定，該違約索賠涉及布羅德街房東在Sonder開始扣留租金之前的一段時間內未能保持管道系統的良好維修。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息、普通股持有者和股息
我們的普通股和公開交易證在納斯達克全球精選市場分別以「SOND」和「SONDW」進行交易。截至2024年9月16日，我們有148名普通股記錄持有人和1名公開交易證記錄持有人。此類數字不包括通過提名人持有我們證券的受益所有者。
在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
見「第三部分，第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。」
未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
股票表現圖表
下圖顯示了從2022年1月19日(即業務合併完成後我們的普通股開始公開交易的第一個完整日)到2023年12月31日(I)我們的普通股，(Ii)納斯達克綜合指數(「納斯達克綜合指數」)，(Iii)標準普爾500酒店，度假村及郵輪公司和(Iv)S指數的100億美元投資的累計總股東回報的比較。該圖表還使用2022年1月19日的收盤價每股164.40美元作爲我們普通股的初始價值。每股金額反映了2023年9月20日生效的20股1股反向股票拆分。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股未來的潛在價格表現。業績圖表和相關信息不應被視爲「徵集材料」或被美國證券交易委員會「存檔」，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(這兩部法案均已修訂)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。
01/19/22 03/31/22 06/30/22 09/30/22 12/31/22 03/31/23 06/30/23 09/30/23 12/31/23 Sonder控股公司 $100.00 $57.79 $12.65 $20.19 $15.09 $9.21 $6.45 $4.99 $2.06 納斯達克複合體 $100.00 $99.17 $76.91 $73.75 $72.99 $85.23 $96.15 $92.18 $104.68 標準普爾500指數
$100.00 $99.95 $83.51 $79.10 $84.71 $90.66 $98.18 $94.60 $105.23 標準普爾500酒店、度假村和遊輪公司指數
$100.00 $104.05 $69.43 $68.79 $77.50 $94.16 $106.67 $109.87 $128.56
該公司歷來提供標準普爾500指數作爲股票表現圖表的一部分。截至2023年12月31日的年度，該公司正在提供標準普爾500酒店、度假村和郵輪公司股票指數，因爲它認爲這與公司的服務和行業更加緊密一致。出於轉換目的，提供這兩個索引是爲了比較目的。
項目6. [保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sonder Holdings Inc.的財務狀況和運營業績的討論和分析。（「Sonder」、「我們」、「我們」或「我們的」）應與Sonder經審計的合併財務報表和本年度報告其他部分包含的相關注釋一起閱讀，表格10-k。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本文標題爲「風險因素」的部分或本年度報告10-k表格其他部分中所述的因素，Sonder的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。Sonder的歷史結果並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。除非另有說明，所有提及2023年的內容均指截至2023年12月31日的年度，提及2022年的內容均指截至2022年12月31日的年度。
概述
我們是一家領先的全球品牌，提供優質、前瞻性的公寓和親密的精品酒店，爲現代旅行者提供服務。Sonder於2014年推出，提供鼓舞人心、精心設計的住宿和創新、科技支持的服務，融合在一起，提供無縫體驗。Sonder房產位於40多個市場的黃金地段，跨越十個國家和三大洲。Sonder應用程序讓客人完全控制自己的住宿。Sonder擁有自助服務功能、簡單的辦理入住手續和24/7現場支持、設施和服務，只需輕輕一擊，就能爲所有人打造更好的住宿世界。2024年夏天，該公司宣佈與萬豪國際達成戰略許可協議。
重述以前發佈的財務報表
在發佈截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表後，管理層發現之前發佈的財務報表中存在錯誤。因此，我們截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合財務報表已根據之前報告的金額重列。以下管理層的討論和分析使注2中討論的重述生效， 重述 先前發佈的財務報表， 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，包含在本年度報告的其他地方，表格10-k中。
2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度期間的相關未經審計中期財務信息也已根據之前報告的金額重述，幷包含在附註19中， 季度財務信息(未經審計) 合併財務報表。
最新發展動態
以下對2023年12月31日之後某些事件和事態發展的總結應與本報告其他地方（包括第一部分第1項）包含的額外信息一起閱讀。業務、上文關於重述先前已發佈財務報表的解釋性說明以及註釋18中的信息。 後續事件 本報告所包含的合併財務報表。
作爲我們之前宣佈的改善現金流努力的一部分，我們於2024年2月15日宣佈裁員，影響約106個企業職位，即企業員工的17%。請參閱下面的「重組」。
2024年6月11日和2024年7月15日，我們宣佈，我們已分別發行總額爲1000萬美元和600萬美元的延遲提款次級擔保票據，並根據日期爲2021年12月10日的票據和令狀購買協議的修訂，向票據購買者發行了購買475，264股我們普通股的認購憑證，經修改。最初向票據購買者發行的購買我們123，750股普通股的認購權因此類修訂而被取消。
參見第1項。業務，投資組合優化更新，了解有關截至2024年6月30日我們的投資組合優化計劃以及實時單位和合同單位的發展的信息。
Sonder的商業模式
我們租賃符合我們標準的房產，對其進行佈置和裝飾，以提供以設計爲主導、技術爲基礎的體驗，然後讓客人直接（通過Sonder應用程序、我們的網站或我們的銷售人員）或通過間接渠道（例如Airbnb、Expedia和Booking.com）預訂。此外，我們還經營被指定爲Powered by Sonder酒店的精品酒店，每家酒店都有自己獨特的設計元素和功能，客人可以以與我們其他酒店相同的方式預訂。我們使用專有和第三方技術管理我們的酒店，並通過Sonder應用程序和24/7現場支持爲客人提供服務。我們將技術融入業務的各個方面，爲客人提供一致的質量和令人信服的價值。
我們的住宿有各種形狀和大小，以滿足客人的需求-從帶設備齊全的廚房和私人洗衣設施的多臥室公寓到酒店房間或套房。我們的客人包括休閒旅客、家庭旅客、數字遊民和商務旅客。
我們目前租賃了所有房產。在我們的許多租賃中，我們協商了由房地產所有者支付的前期津貼，以幫助抵消爲準備和佈置建築物和單個單元而投入的資本。
關於機遇、挑戰和風險的管理討論
現金流積極計劃
我們的主要重點是讓業務走上儘快實現可持續正自由現金流（「FCF」）的堅實道路 . FCF是一種非GAAP指標，最直接可比的GAAP指標是經營活動中使用的現金，截至2023年12月31日的年度爲（1.109億）美元，比2022年增加了3910萬美元。我們繼續朝着這一目標取得進展，因爲截至2023年12月31日止年度的FCF（不包括重組成本和租賃終止成本）爲（1.196億）美元，與截至2022年12月31日止年度相比改善了5640萬美元。
作爲我們努力實現積極FCF的一部分，我們已經開展了一個投資組合優化計劃，其中包括與房東討論重新談判我們在某些物業的租賃條款。這一過程已導致並可能導致合同修改，導致租金金額、租賃期限或我們租賃協議的其他條款發生變化，並已導致並可能導致某些租賃的終止，從而導致某些物業隨着時間的推移而過渡，併產生某些費用，包括但不限於終止費和減值費用，這些費用可能是重大的。這項計劃的目標是通過雙方同意的解決方案減少這些物業對我們的盈利能力和現金流的影響。計劃的範圍預計會隨着時間的推移而變化，我們無法預測最終可能受到影響的單位的數量或產品組合。儘管我們對在許多持續的討論中達成互惠互利的結果持樂觀態度，但我們租賃義務的任何額外變化的條款、範圍和時間，以及對我們與未來房地產所有者和受物業過渡影響的客人的關係或聲譽的任何其他影響，都是不確定的。
我們實現FCF目標的能力受到某些風險的影響，包括由於宏觀經濟因素或影響旅行的其他發展而導致旅行需求的潛在變化;通貨膨脹;與新物業開業的時間和範圍相關的不確定性;與上述投資組合優化計劃相關的不確定性;我們實現其他預期成本削減和效率的能力;以及本報告第一部分第1A項「風險因素」中描述的其他風險和不確定性。
供應增長
我們收入增長的一個關鍵驅動力是我們能夠將已簽署房地產合同但尚未供客人預訂的單位（「合同單位」）轉換爲可供客人預訂的單位（「實時單位」），並在較小程度上繼續簽署具有優惠條款的房產。某些已簽署的租賃有我們或房東在接管單位之前必須滿足的或有條件，並且我們不時根據我們對或有條件或有條件得到滿足的可能性的判斷，將其中一些租賃從我們的合同單位總數中排除。
作爲現金流積極計劃的一部分，我們放慢了新單位簽約的計劃步伐，主要通過將合同單位轉換爲活躍單位來專注於增長。由於合同單位向實時單位的強勁轉換，我們的實時單位從2022年12月31日到2023年12月31日增長了25.8%，達到超過12，200個單位。有關截至2024年6月30日我們實時單位的信息，請參閱上文「最近發展」。我們還專注於高目標
優質、100%輕資本交易（根據該交易，業主爲增量單位簽約提供大部分前期資本支出）。雖然我們繼續簽署高質量的合同，但資本較少的單位、開發成本的不確定性以及融資風險的增加以及圍繞我們股價表現的房東情緒開始放緩2022年下半年開始的簽約速度。這些挑戰在2023年第二、第三和第四季度更加嚴峻，導致這些時期簽約的單位少於前幾個季度，並在2024年持續存在。儘管面臨這些挑戰，我們仍繼續有意義地擴大業務規模，主要是通過繼續將合同單位轉換爲實時單位。
吸引和留住客人的能力
我們收入增長的另一個關鍵驅動力是我們帶回回頭客並通過各種渠道吸引新客人的能力。我們從各種渠道獲取需求，包括直接通過Sonder.com、Sonder應用程序或我們的銷售人員，以及間接通過Airbnb、Booking.com和Expedia等OTA。雖然通過OTA進行的預訂會產生渠道交易費，但它們使我們能夠吸引可能不熟悉Sonder品牌的新客人。一般來說，直接預訂對我們更有利，因爲它們不會產生渠道交易費，並且還使我們能夠與客人建立更直接的關係。近年來，由於COVID-19大流行，直接收入佔總收入的比例有所波動，但已穩定在40%以上（截至2023年12月31日止年度爲47.0%）。此外，我們繼續專注於擴大企業銷售業務。
技術
我們已經並將繼續投資資源於我們的技術架構和基礎設施，以及根據萬豪協議將我們的財產和系統集成到萬豪的平台和系統中。技術對於我們的用戶體驗至關重要，因爲它引導客人度過整個Sonder住宿期間，從預訂到結賬。技術也支撐着我們的酒店業務，從承保和供應增長，到建築開業、定價和收入管理、需求產生、室內設計和日常運營。通過利用技術，我們的目標是降低運營成本，並以引人注目的價值提供更好的客人體驗。
重組
結合現金流積極計劃，我們於2022年6月完成了運營重組，導致企業職位減少約21.0%，一線職位減少7.0%。作爲此次重組的一部分，我們在截至2022年12月31日的年度內產生了4億美元的一次性重組成本，其中約3.7億美元已於2022年支付，其餘部分已於2023年初支付。
2023年3月1日，我們宣佈進行額外重組，影響約14.0%的企業員工。作爲此次重組的一部分，我們在截至2023年12月31日的年度內產生了2.1億美元的一次性重組成本，所有這些費用已於2023年12月31日支付。
2024年2月20日，該公司宣佈了一項裁員計劃，影響106個企業職位，即企業員工的17%，預計每年可節省約11億美元的成本。我們在2024年第一季度基本完成了這些工作。總成本和現金支出約爲3億美元，主要與員工遣散費和福利成本有關，並於2024年第一季度確認並支付。
企業合併
2022年1月18日，我們完成了業務合併，Legacy Sonder合併爲我們的一家子公司，並將公司名稱更改爲Sonder Holdings Inc.。Legacy Sonder被視爲會計前身，因此，Legacy Sonder之前期間的財務報表在Sonder於2022年1月18日之後向SEC提交的定期報告中披露。業務合併被視爲反向資本重組。根據這種會計方法，Gores Metropoulos II，Inc.（「GMII」）就財務報表報告而言被視爲被收購公司。
關鍵業務指標
我們跟蹤以下關鍵業務指標來評估我們的績效、識別趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。因此，我們相信這些關鍵業務指標爲投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理團隊相同的方式了解和評估我們的運營業績。這些關鍵業務指標可能與其他公司提供的類似標題的指標不同。
下表提供了關鍵指標（四捨五入）：
Year ended December 31, 變化 2023 2022 不是的。 % 實時單位（期末） 12,200 9,700 2,500 25.8 % 可預訂住宿 3,995,000 3,051,000 944,000 30.9 % 被佔領的夜晚 3,273,000 2,466,000 807,000 32.7 % 總投資組合 (1)
16,000 17,600 (1,600) (9.1) % RevPAR (2)
$ 151 $ 152 $ (1) (0.7) % ADR (2)
$ 184 $ 189 $ (5) (2.6) % 入住率 82.0 % 81.0 % 1.0 % 1.2 %
(1) 總投資組合由所述期末的活躍單位和合同單位組成。
(2) 2022年已重述。
活體單位
實時單元生成可預訂住宿（定義如下），從而產生收入。實時單位是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們業務規模的關鍵指標，而業務規模反過來又推動我們的財務業績。
實時單位的增長由前期合同的單位數量以及與向客人提供這些單位相關的交貨時間和開放期推動。從合同簽署到大樓開業的時間差異很大，從已經符合我們品牌標準和/或已經是以另一個品牌運營的酒店的相對較短的時間，到正在裝修或建設的項目的數月甚至數年。期末活躍基金單位數量也受到同期從我們投資組合中刪除的基金單位數量的影響，我們稱其爲下跌基金單位。
實時單位的同比增長是由於我們持續專注於將合同單位轉換爲實時單位。截至2023年12月31日，我們的五個最大城市（紐約市、墨西哥城、迪拜、洛杉磯和費城）約佔我們實時單位的35.4%，我們的10個最大城市約佔我們實時單位的56.8%。
可預訂住宿/已佔用住宿
可預訂住宿天數代表所有實時單元可入住的總住宿天數。已佔用的夜數代表所有實時單元中已佔用的夜數。入住率（「OR」）的計算方法是已入住的夜數除以可預訂的夜數。可預訂住宿，Oc Cubilty Nights和OR是收入的主要驅動力，而收入反過來又推動財務業績。
可預訂夜和已入住夜的同比增長主要是由實時數量的增長推動的。
RevPER和平均每日房價
RevVAR代表每個可用夜之間賺取的平均收入，可以通過將收入除以可預訂夜之間或將ADR乘以OR來計算。ADR代表每晚入住賺取的平均收入，計算方法爲收入除以已入住夜數。RevVAR和ADR是收入的關鍵驅動力，也是衡量我們吸引和留住客人能力的關鍵指標，從而推動財務業績。
有幾個因素可以解釋期與期之間的RevPAC差異，包括：
• 近幾個月上線但尚未達到成熟經濟水平的實時單位。通常，隨着建築物穩定並推動有機預訂，新的實時單元需要幾個月的時間才能實現成熟的ADR和OR。如果某個時期的活躍單位大幅增加，這可能會減少投資組合的RevPAC。
• 市場組合代表了我們基於地理分佈的投資組合的組成。紐約或倫敦等某些市場通常獲得較高的RevPARs，而休斯頓或鳳凰城等某些其他市場通常獲得較低的RevPARs。因此，如果市場組合轉向較低的RevPER市場，可能會對投資組合的RevPER產生不利影響。
• 產品組合代表了我們公寓式單元和酒店式單元組合的組成。一般來說，公寓的RevPAC預訂量較高，因爲它們通常提供更多的設施（例如，廚房、室內洗衣機/烘乾機），並且與酒店單位相比，面積更高。因此，如果產品組合轉向酒店單元，可能會降低全投資組合的平均RevPAC。
• 季節性會根據季節性因素（例如，天氣模式、當地景點和活動、假期）以及酒店位置和類型。根據COVID-19大流行前的業績，由於天氣和假期等季節性因素以及我們投資組合當時的市場組合和產品組合，我們投資組合的RevPAC在每年第一季度和第四季度往往會較低。然而，隨着市場結構和產品結構的不斷髮展，季節性的影響將會有所不同。
由於我們的戰略轉變以提高入住率爲目標，入住率增加了1.2%，RevPER同比保持持平，但由於年內公寓產品定價壓力溫和，ADR下降了2.6%，抵消了這一影響。
COVID-19和宏觀經濟因素對業務的影響
我們2022年上半年的財務業績 受到COVID-19大流行的嚴重不利影響，這可能會 如果出現其他嚴重變種或病毒復活，將對業務運營、運營結果和流動性產生不利影響。此外，美國和全球宏觀經濟因素的不確定性，以通脹壓力、利率上升、全球市場大幅波動和地緣政治衝突爲特徵，可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致進一步的經濟混亂，並使我們面臨更大的風險當前旅遊市場復甦趨勢的潛在減速或逆轉。
反向拆分股票
2023年9月20日，公司對公司普通股（包括特殊投票權普通股）的流通股進行了1比20反向股票拆分。由於反向股票分拆，一股普通股和一股特殊投票權股票的面值保持不變。參見注1， 陳述的基礎， 有關反向股票拆分的更多詳細信息，請參閱本年度報告中包含的綜合財務報表附註中的10-k表格。綜合財務報表中的所有股份和每股信息均已追溯重述，以反映反向股票拆分。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 如上所述 2023 2022 收入 $ 602,066 100.0 % $ 464,978 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 392,898 65.3 % 327,607 70.5 % 運營和支持 212,913 35.4 % 204,026 43.9 % 一般和行政 112,082 18.6 % 131,877 28.4 % 研發 22,365 3.7 % 28,612 6.2 % 銷售和營銷 78,566 13.0 % 52,672 11.3 % 減值損失 59,165 9.8 % 82,050 17.6 % 重組和其他費用 2,119 0.4 % 4,033 0.9 % 總成本和運營費用 880,108 146.2 % 830,877 178.7 % 運營虧損 (278,042) (46.2) % (365,899) (78.7) % 非業務費用（收入）淨額共計 18,559 3.1 % (121,490) (26.1) % 所得稅前虧損 (296,601) (49.3) % (244,409) (52.6) % (福利)所得稅撥備 (933) (0.2) % 622 0.1 % 淨虧損 $ (295,668) (49.1) % $ (245,031) (52.7) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 (8,050) (1.3) % 5,727 1.2 % 綜合損失 $ (303,718) (50.4) % $ (239,304) (51.5) %
收入
Sonder通過爲客人提供住宿來賺取收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接通過我們的銷售人員預訂的住宿，而間接收入來自通過OTA預訂的住宿。
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 602,066 $ 464,978 $ 137,088 29.5 %
收入增加，主要是由於實時單位增加了25.8%，導致佔用夜數增加了32.7%。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 392,898 $ 327,607 $ 65,291 19.9 % 運營和支持
212,913 204,026 8,887 4.4 % 一般和行政
112,082 131,877 (19,795) (15.0) % 研發
22,365 28,612 (6,247) (21.8) % 銷售和營銷
78,566 52,672 25,894 49.2 % 減值損失 59,165 82,050 (22,885) (27.9) % 重組和其他費用 2,119 4,033 (1,914) (47.5) % 總成本和運營費用
$ 880,108 $ 830,877 $ 49,231 5.9 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本費用主要包括向房地產所有者提供的實時單元租賃成本、清潔成本和付款處理費用。我們預計，隨着預訂量的增長和物業組合的擴大，在可預見的未來，我們的收入成本將繼續以絕對美元計算增加。根據預訂的時間和季節性，不同時期的收入成本可能會有所不同。此外，我們的收入成本不一定以與收入增長相稱的速度增長，因爲收入增長的驅動因素（例如ADR的增加）不一定需要額外的成本。
收入成本增加，主要原因是：（i）由於實時單元增加2，500個單元，與租賃相關的租金費用增加了4840萬美元;（ii）由於佔用夜數增加，清潔費用增加了830萬美元;以及（iii）由於旅行需求強勁和Live Unit增長推動預訂量增加，支付處理費增加了5.5億美元。
運營和支持 : 運營和支持費用與面向客人的職能以及與酒店級運營相關的可變費用有關，例如客戶服務和招待費、物業和設備折舊、水電費、開設新物業的成本以及客房消耗品和低成本傢俱的成本。我們預計，在可預見的未來，運營和支持成本將以絕對美元計算增加，但以收入的百分比計算，將減少或保持穩定，前提是我們繼續增長我們的實時單位。
運營和支持增加，主要原因是：（i）由於實時單位的增加以及佔用夜數的增加，與單位相關的費用增加了1930萬美元;部分被（ii）某些開業前成本減少1200萬美元所抵消，主要是由於與新單位入職相關的成本時間。
一般和行政 ：一般和行政費用主要包括法律、財務和會計、公共政策和人力資源等行政職能的人員相關費用。它還包括某些專業服務費、技術費用、壞賬費用、一般企業和董事和高級人員保險，以及我們爲管理和支持我們的運營而發生的其他企業級費用。由於作爲上市公司運營，我們預計將繼續產生某些一般和行政成本，包括遵守SEC和納斯達克規則和法規的費用，以及企業保險、董事和高級官員保險、投資者關係和專業服務的費用。總體而言，與2023年相比，通過成本削減，我們預計2024年的一般和行政成本佔收入的百分比將下降。
一般和行政費用減少，主要原因是：（i）由於公司專注於尋找更具成本效益的替代方案而產生的審計、諮詢和其他專業費用，法律和專業費用減少了1250萬美元;（ii）由於減少稅收泄漏導致銷售稅減少，稅收減少650萬美元;及（iii）由於平均人數減少，員工薪酬成本減少5.9億美元。
研發 : 研發費用主要包括人員相關費用以及與開發現有和新服務相關的設施費用的分配。我們的中短期研發工作主要集中在增加現有服務的功能和易用性，並在較小程度上添加新功能和服務。我們將符合資本化標準的軟件開發成本部分資本化。我們預計與2023年相比，2024年我們的研發費用佔收入的百分比將下降。
研發減少，主要原因是：（i）由於平均人數減少，員工薪酬費用減少了4.5億美元;（ii）折舊減少1.1億美元，主要是由於資本化軟件成本減少;（iii）法律和專業費用減少60萬美元。
銷售和營銷 : 銷售和營銷費用主要包括通過在線旅行社預訂的服務費、銷售、營銷、廣告成本和品牌的人員相關費用。與2023年相比，我們預計2024年的銷售和營銷費用佔收入的比例將下降或保持穩定。
銷售和營銷增長，主要原因是：（i）通過OTA預訂的收入增加，導致渠道交易費增加1590萬美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加890萬美元。
減值損失 ：減損損失費用包括長期資產的減損。
減損損失減少，主要是由於與我們的經營租賃使用權（「ROU」）資產估值相關的因素改善，引發了公司確定的與2023年和2022年相關的減損費用。
重組和其他費用 : 重組和其他費用主要包括截至2023年12月31日止年度因2023年3月宣佈的重組而產生的員工解僱福利約爲2.1億美元，以及截至2022年12月31日止年度因與現金流積極計劃一起完成的重組而產生的員工解僱福利約爲4億美元。重組和其他費用的全部減少是由於上述每項重組確認的金額差異造成的。
2024年2月20日，該公司宣佈了一項裁員計劃，影響106個企業職位，即企業員工的17%，預計每年可節省約11億美元的成本。我們在2024年第一季度基本完成了這些工作。總成本和現金支出約爲3億美元，主要與員工遣散費和福利成本有關，並於2024年第一季度確認並支付。
非操作者總數 支出（收入），淨
非營業費用（收入）總額，淨c 主要涉及「賺出負債」、「SPAC」憑證和其他按公允價值列賬的工具的公允價值變化、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益以及與定期貸款和可轉換債務相關的利息費用。
下表列出了我們全部未運營情況 g費用（收入），淨額 (in千人，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 25,409 $ 21,505 $ 3,904 18.2 % SPAC憑證公允價值變化 (615) (25,190) 24,575 (97.6) % 賺得負債公允價值變化 (2,372) (95,700) 93,328 (97.5) % 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512) 29,512 (100.0) % 其他(收入)費用，淨額 (3,863) 7,407 (11,270) (152.2) % 非業務費用（收入）淨額共計
$ 18,559 $ (121,490) $ 140,049 (115.3) %
利息支出，淨額 : 利息費用淨增加主要是由於公司延遲提款票據上確認的利息費用。
SPAC憑證公允價值變化 .該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 .這一變化是由於我們的股價逐年下降以及公司可轉換票據轉換而導致的公允價值調整。
其他費用(收入)，淨額 . 其他（收入）費用淨額的變化主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
截至2023年和2022年12月31日，除加拿大外，由於我們的虧損歷史，我們已對遞延所得稅資產記錄了全額估值撥備。
我們須繳納美國和開展業務的外國司法管轄區的所得稅。外國司法管轄區的法定稅率與美國不同。此外，我們的某些海外收入也可能在美國徵稅。
只有在所得稅立場更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些立場的影響。已確認的所得稅頭寸衡量爲實現可能性大於50%的最大金額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與所得稅事項相關的利息和罰款（如果有）視爲所得稅費用的組成部分。
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 2023 2022 $ % (福利)所得稅撥備 $ (933) $ 622 $ (1,555) (250.0) %
所得稅變化的（福利）撥備主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 如上所述 如上所述 2022 2021 收入 $ 464,978 100.0 % $ 234,145 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 327,607 70.5 % 202,323 86.4 % 運營和支持 204,026 43.9 % 143,083 61.1 % 一般和行政 131,877 28.4 % 105,671 45.1 % 研發 28,612 6.2 % 19,091 8.2 % 銷售和營銷 52,672 11.3 % 23,490 10.0 % 減值損失 82,050 17.6 % — — % 重組和其他費用 4,033 0.9 % — — % 總成本和運營費用 830,877 178.7 % 493,658 210.8 % 運營虧損 (365,899) (78.7) % (259,513) (110.8) % 非業務費用（收入）淨額共計 (121,490) (26.1) % 34,200 14.6 % 所得稅前虧損 (244,409) (52.6) % (293,713) (125.4) % 所得稅撥備 622 0.1 % 242 0.1 % 淨虧損 $ (245,031) (52.7) % $ (293,955) (125.5) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 5,727 1.2 % 1,633 0.7 % 綜合損失 $ (239,304) (51.5) % $ (292,322) (124.8) %
收入
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 如上所述 2022 2021 $ % 收入
$ 464,978 $ 234,145 $ 230,833 98.6 %
收入增長，主要是由於旅遊市場持續復甦和我們以提高入住率爲目標的戰略推動下，RevPAC增長了34.5%，以及實時單元增長27.6%，導致佔用夜數增長了78.7%。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 如上所述 2022 2021 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 327,607 $ 202,323 $ 125,284 61.9 % 運營和支持
204,026 143,083 60,943 42.6 % 一般和行政
131,877 105,671 26,206 24.8 % 研發
28,612 19,091 9,521 49.9 % 銷售和營銷
52,672 23,490 29,182 124.2 % 減值損失 82,050 — 82,050 (100.0) % 重組和其他費用 4,033 — 4,033 (100.0) % 總成本和運營費用
$ 830,877 $ 493,658 $ 337,219 68.3 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本增加，主要是由於：（i）由於實時單元增加2，100個單元，與租賃相關的租金費用增加了9440萬美元;（ii）由於佔用夜數量增加，清潔費用增加了2000萬美元;以及（iii）由於旅行持續復甦和Live Unit增長的推動，預訂量增加，支付處理費增加了8.2億美元。
運營和支持 : 運營和支持增加，主要原因是：（i）由於實時單位的增加以及佔用夜的增加，單位相關費用增加了2310萬美元;（ii）由於平均人數增加，員工薪酬費用增加了2280萬美元，包括股票薪酬費用;（iii）由於我們專注於將合同單位轉換爲實時單位，入職成本增加了6.5億美元;以及（iv）由於「佔用夜」增加，客戶服務成本增加了5.7億美元。
一般和行政 ：一般和行政費用增加，主要原因是：（i）由於持續的日常法律和專業費用，法律和專業費用增加了6.7億美元;（ii）與交易相關的稅收費用增加了6.2億美元（銷售稅和增值稅）稅，主要是由於期內旅遊持續復甦和Live Unit增長導致預訂量增加;（iii）由於平均員工人數增加，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）增加了5.1億美元;和（iv）由於成爲上市公司產生的額外成本，保險費用增加了4.9億美元。
研發 : 研究與開發增加，主要原因是：（i）受平均人數增加的推動，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）增加了5.8億美元;（ii）與我們業務增長相關的計算機軟件費用增加了1.6億美元;和（iii）與我們的業務增長和成爲上市公司相關的專業費用增加1.3億美元。
銷售和營銷 : 銷售和營銷增長，主要原因是：（i）通過第三方在線旅行社記錄的收入增加，導致渠道交易費增加2.43億美元，與總收入增長一致;（ii）薪酬費用增加3.4億美元，包括股票薪酬費用，由平均員工人數增加推動。
減值損失 ：減損損失增加，主要是由於與我們的經營租賃使用權（「ROU」）資產估值相關的因素，引發了公司確定的與2022年相關的減損費用。
重組和其他費用： 重組和其他費用主要包括截至2022年12月31日止年度約4億美元的員工解僱福利，這是我們2022年第二季度宣佈的現金流積極計劃的一部分。
非營業性發票（收入）總額，淨
非營業費用（收入）總額，淨額主要包括「盈利負債」、「SPAC認股證」和其他按公允價值列賬的工具的公允價值變化、外幣交易和餘額的已實現和未實現損益，以及與定期貸款和可轉換債務相關的利息費用。
下表列出了我們的淨非營業費用（收入）總額（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 如上所述 2022 2021 $ % 利息支出，淨額 $ 21,505 $ 44,090 $ (22,585) (51.2) % SPAC憑證公允價值變化 (25,190) — (25,190) (100.0) % 賺得負債公允價值變化 (95,700) — (95,700) (100.0) % 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512) — (29,512) (100.0) % 其他費用(收入)，淨額 7,407 (9,890) 17,297 (174.9) % 非業務費用（收入）淨額共計
$ (121,490) $ 34,200 $ (155,690) (455.2) %
利息支出，淨額 ：由於2022年1月可轉換票據轉換爲股權，利息費用淨減少，但被與2022年1月定期貸款償還有關的利息費用和2022年1月發行的延遲提款票據的利息費用所抵消。
SPAC憑證公允價值變化 ：SPAC證的公允價值變化受到SPAC證的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的減少是由於我們的股價逐年下降，並在綜合經營報表和全面虧損中確認爲抵免，從而減少了我們的淨虧損。
賺得負債公允價值變化 ：「賺得負債」公允價值的變化受到「賺得負債」的初始確認和隨後對「賺得負債」的公允價值調整的影響。該項目公允價值的減少是由於我們的股價逐年下降，並在綜合經營報表和全面虧損中確認爲抵免，從而減少了我們的淨虧損。
股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 ：與可轉換票據相關的股份結算贖回功能的公允價值變化是由於可轉換票據轉換導致其他收入增加。
其他費用(收入)，淨額： 其他費用（收入）淨增加，主要是由於業務合併完成以及外幣波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣而轉換爲股權的優先股證負債的公允價值調整減少。
所得稅撥備
截至2022年和2021年12月31日，由於我們的虧損歷史，我們已對遞延所得稅資產記錄了全額估值撥備。
只有在所得稅立場更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些立場的影響。已確認的所得稅頭寸衡量爲實現可能性大於50%的最大金額。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與所得稅事項相關的利息和罰款（如果有）視爲所得稅費用的組成部分。
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
Year ended December 31, 變化 如上所述 如上所述 2022 2021 $ % 所得稅撥備 $ 622 $ 242 $ 380 157.0 %
所得稅變化撥備主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
中期經營業績（重述）
截至2023年12月31日的年度的三個月、六個月和九個月期間與截至2022年12月31日的年度內的期間相比
截至2023年3月31日的三個月（重述）與截至2022年3月31日的三個月（重述）相比
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月， 如上所述 如上所述 2023 2022 收入 $ 119,503 100.0 % $ 81,945 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 91,813 76.8 % 74,655 91.1 % 運營和支持 53,510 44.8 % 47,702 58.2 % 一般和行政 32,471 27.2 % 36,195 44.2 % 研發 6,382 5.3 % 7,625 9.3 % 銷售和營銷 15,667 13.1 % 9,789 11.9 % 重組和其他費用 2,130 1.8 % — — % 總成本和運營費用 201,973 169.0 % 175,966 214.7 % 運營虧損 (82,470) (69.0) % (94,021) (114.7) % 營業外收入淨額共計 (661) (0.6) % (107,199) (130.8) % 所得稅前收入(虧損) (81,809) (68.5) % 13,178 16.1 % 所得稅撥備 56 — % 31 — % 淨(虧損)收益 $ (81,865) (68.5) % $ 13,147 16.0 % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 (3,414) (2.9) % 1,999 2.4 % 綜合損失 $ (85,279) (71.4) % $ 15,146 18.5 %
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 119,503 $ 81,945 $ 37,558 45.8 %
收入增長，主要是由於旅遊市場持續復甦的推動下，RevPAC增長了14.5%，以及實時單位增長35.1%，導致佔用夜數增長43.5%。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 91,813 $ 74,655 $ 17,158 23.0 % 運營和支持
53,510 47,702 5,808 12.2 % 一般和行政
32,471 36,195 (3,724) (10.3) % 研發
6,382 7,625 (1,243) (16.3) % 銷售和營銷
15,667 9,789 5,878 60.0 % 重組和其他費用 2,130 — 2,130 100.0 % 總成本和運營費用
$ 201,973 $ 175,966 $ 26,007 14.8 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） ：收入成本增加，主要原因是：（i）由於實時單位增加，租金費用增加1120萬美元;（ii）由於結賬次數增加，清潔費用增加330萬美元;（iii）由於預訂增加，信用卡費用增加160萬美元。
運營和支持 : 運營和支持費用增加，主要原因是：（i）由於實時單位增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了8.5億美元;（ii）由於期內股票期權歸屬，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）淨增加2.1億美元;部分抵消了（iii）某些開業前成本減少3億美元，主要是由於與2023年第一季度相比，2022年第一季度新單位入職相關的成本時間安排。
一般和行政 ：一般和行政費用減少，主要原因是：（i）與不可申報增值稅和財產稅減少相關的稅收減少3.3億美元;和（ii）由於截至3月31日的三個月內發生的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少3.1億美元，2022年，與Sonder成爲上市公司有關;部分被（iii）由於期內股票期權歸屬而導致員工薪酬成本淨增加5000萬美元，包括股票薪酬費用;和（iv）與固定資產餘額增加相關的折舊費用增加1億美元。
研發 : 研發費用下降，主要是由於（i）由於平均人數減少，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）淨減少8000萬美元，以及（ii）顧問支出減少7000萬美元。
銷售和營銷 : S 銷售和營銷費用增加，主要原因是：（i）通過OTA預訂的收入增加，導致渠道交易費增加4.4億美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加1.3億美元。
重組和其他費用 : 重組和其他費用主要包括由於2023年3月宣佈的重組，截至2023年3月31日止三個月約2.1億美元的員工解僱福利。重組和其他費用的全部增加都是由於上述重組造成的。
非營業（收入）總支出，淨
下表列出了我們的總利息費用（淨）和其他費用（收入）（淨）（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 5,707 $ 8,202 $ (2,495) (30.4) % SPAC憑證公允價值變化 110 (15,336) 15,446 (100.7) % 賺得負債公允價值變化 (1,498) (73,177) 71,679 (98.0) % 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512) 29,512 (100.0) % 其他(收入)費用，淨額 (4,980) 2,624 (7,604) (289.8) % 營業外收入總額，淨
$ (661) $ (107,199) $ 106,538 (99.4) %
利息支出，淨額 . 由於我們的可轉換票據（「可轉換票據」）轉換爲股權，利息支出淨額減少。
SPAC憑證公允價值變化 . SPAC證的公允價值變化受到SPAC證的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 賺得負債公允價值的變化受到賺得負債的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
其他費用(收入)，淨額 . 其他費用淨減少，主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
自.起 2023年3月31 2022年，由於我們的虧損歷史，我們已對遞延所得稅資產記錄了全額估值撥備。
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
截至3月31日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 所得稅撥備
$ 56 $ 31 $ 25 80.6 %
所得稅撥備增加，主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
截至2023年6月30日的三個月（重述）與截至2022年6月30日的三個月（重述）
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的三個月， 如上所述 如上所述 2023 2022 收入 $ 157,403 100.0 % $ 121,138 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 94,760 60.2 % 88,035 72.7 % 運營和支持 50,540 32.1 % 53,195 43.9 % 一般和行政 29,918 19.0 % 30,481 25.2 % 研發 5,563 3.5 % 8,088 6.7 % 銷售和營銷 18,231 11.6 % 12,808 10.6 % 重組和其他費用 (23) — % 4,033 3.3 % 總成本和運營費用 198,989 126.4 % 196,640 162.3 % 運營虧損 (41,586) (26.4) % (75,502) (62.3) % 非業務費用（收入）淨額共計 2,602 1.7 % (20,975) (17.3) % 所得稅前虧損 (44,188) (28.1) % (54,527) (45.0) % (福利)所得稅撥備 (4) — % 117 0.1 % 淨虧損 $ (44,184) (28.1) % $ (54,644) (45.1) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 (3,381) (2.1) % 5,085 4.2 % 綜合損失 $ (47,565) (30.2) % $ (49,559) (40.9) %
收入
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 157,403 $ 121,138 $ 36,265 29.9 %
收入增加，主要是由於實時單位增加32.1%，導致佔用夜數增加31.9%，而ADR略有下降。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 94,760 $ 88,035 $ 6,725 7.6 % 運營和支持
50,540 53,195 (2,655) (5.0) % 一般和行政
29,918 30,481 (563) (1.8) % 研發
5,563 8,088 (2,525) (31.2) % 銷售和營銷
18,231 12,808 5,423 42.3 % 重組和其他費用 (23) 4,033 (4,056) (100.6) % 總成本和運營費用
$ 198,989 $ 196,640 $ 2,349 1.2 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本增加，主要原因是：（i）由於實時單位增加，租金費用增加3.3億美元;（ii）由於結賬次數增加，清潔費用增加1.7億美元;（iii）由於預訂增加，信用卡費用增加1.2億美元。
運營和支持 : 運營和支持費用下降，主要原因是：（i）由於FF & E支出減少導致海關減少，間接稅減少了3.1億美元;（ii）開業前成本減少了2.9億美元，主要原因是與2023年第二季度新單位入職相關的成本時間安排;和（iii）由於截至2022年6月30日止三個月內與Sonder成爲上市公司相關的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少1.1億美元，部分被（iv）與單位相關的費用增加4.7億美元所抵消，例如公用事業、財產保險、由於實時單位的增加，財產安全服務。
一般和行政 ：一般和行政費用減少，主要原因是：（i）截至2022年6月30日的三個月內因Sonder成爲上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，導致非經常性法律和專業費用減少2.4億美元;和（ii）由於平均員工人數減少，員工薪酬成本減少60萬美元，部分被（iii）由於財產稅評估增加而增加的稅款220萬美元部分抵消;和（iv）其他一般和行政費用增加0.8美元。
研發 : 研發費用減少，主要原因是：（i）由於平均員工人數減少，員工薪酬費用減少1.4億美元;（ii）由於截至2022年6月30日的三個月內與Sonder成爲上市公司相關的審計、諮詢和其他專業費用，專業費用減少50萬美元;和（iii）計算機軟件費用減少3000萬美元。
銷售和營銷 ：銷售和營銷費用增加，主要原因是：（i）通過在線旅行社預訂的收入增加，導致渠道交易費增加3.6億美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加1.9億美元。
重組和其他費用 : 重組和其他費用主要包括截至2022年6月30日的三個月內約4億美元的員工解僱福利，這是由於與現金流積極計劃一起完成的重組。
非營業性發票（收入）總額，淨
下表列出了我們的淨非營業費用（收入）總額（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 6,155 $ 4,382 $ 1,773 40.5 % SPAC憑證公允價值變化 (508) (8,263) 7,755 (93.9) % 賺得負債公允價值變化 (435) (23,345) 22,910 (98.1) % 其他(收入)費用，淨額 (2,610) 6,251 (8,861) (141.8) % 非業務費用（收入）淨額共計
$ 2,602 $ (20,975) $ 23,577 (112.4) %
利息支出，淨額 . 利息費用淨增加，主要是由於公司延遲提款定期貸款確認的利息費用。
SPAC憑證公允價值變化 . SPAC證的公允價值變化受到SPAC證的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 賺得負債公允價值的變化受到賺得負債的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
其他(收入)費用，淨額 . 其他（收入）費用淨額的變化主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
自.起 2023年6月30日 2022年，由於我們的虧損歷史，我們已對遞延所得稅資產記錄了全額估值撥備。
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % (福利)所得稅撥備
$ (4) $ 117 $ (121) (103.4) %
所得稅撥備減少，主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
截至2023年6月30日止六個月（重述）與截至2022年6月30日止六個月（重述）
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的六個月， 如上所述 如上所述 2023 2022 收入 $ 276,906 100.0 % $ 203,083 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 186,573 67.4 % 162,690 80.1 % 運營和支持 104,050 37.6 % 100,897 49.7 % 一般和行政 62,389 22.5 % 66,676 32.8 % 研發 11,945 4.3 % 15,713 7.7 % 銷售和營銷 33,898 12.2 % 22,597 11.1 % 重組和其他費用 2,107 0.8 % 4,033 2.0 % 總成本和運營費用 400,962 144.8 % 372,606 183.5 % 運營虧損 (124,056) (44.8) % (169,523) (83.5) % 營業外收入淨額共計 1,941 0.7 % (128,174) (63.1) % 所得稅前虧損 (125,997) (45.5) % (41,349) (20.4) % 所得稅撥備 52 — % 148 0.1 % 淨虧損 $ (126,049) (45.5) % $ (41,497) (20.4) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 (6,795) (2.5) % 7,084 3.5 % 綜合損失 $ (132,844) (48.0) % $ (34,413) (16.9) %
收入
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的六個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 276,906 $ 203,083 $ 73,823 36.4 %
收入增長主要是由於RevPAC增長4.9%，以及實時單位增長32.1%，導致佔用夜數增長37.2%。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的六個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 186,573 $ 162,690 $ 23,883 14.7 % 運營和支持
104,050 100,897 3,153 3.1 % 一般和行政
62,389 66,676 (4,287) (6.4) % 研發
11,945 15,713 (3,768) (24.0) % 銷售和營銷
33,898 22,597 11,301 50.0 % 重組和其他費用 2,107 4,033 (1,926) (47.8) % 總成本和運營費用
$ 400,962 $ 372,606 $ 28,356 7.6 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本增加主要是由於：（i）由於實時單位增加，租金費用增加1440萬美元;（ii）由於結賬次數增加，清潔費用增加5億美元;（iii）由於預訂增加，信用卡費用增加280萬美元。
運營和支持 : 運營和支持費用增加，主要原因是：（i）由於實時單位增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了1320萬美元;（ii）由於期內股票期權歸屬，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）淨增加2億美元;部分抵消了以下因素：（iii）與2023年第二季度相比，某些開業前成本減少了6億美元，主要是由於與2022年第二季度新單位入職相關的成本時間安排;（iv）由於FF & E支出減少導致關稅減少，間接稅減少520萬美元;和（v）由於截至2022年6月30日止六個月內因Sonder成爲上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少1.2億美元。
一般和行政 ：一般和行政費用減少，主要原因是：（i）截至2022年6月30日止六個月期間因Sonder成爲上市公司而產生的審計、諮詢和其他專業費用，導致非經常性法律和專業費用減少5.6億美元;（ii）某些稅收減少1.2億美元，（iii）被約4.1億美元的淨增加所抵消，其中包括地點購置成本、設施、折舊、壞賬和其他費用領域的增加。
研發 : 研發費用下降，主要是由於平均人數減少和顧問支出減少1.2億美元，員工薪酬費用（包括股票薪酬費用）淨減少2.2億美元。
銷售和營銷 : 銷售和營銷費用增加，主要原因是：（i）通過OTA預訂的收入增加，導致渠道交易費增加8億美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加320萬美元。
重組和其他費用 : 重組和其他費用主要包括截至2023年6月30日止六個月因2023年3月宣佈的重組而產生的員工解僱福利約爲2.1億美元，以及截至2022年6月30日止六個月因與現金流積極計劃一起完成的重組而產生的員工解僱福利約爲4億美元。重組和其他費用的全部減少是由於上述每項重組確認的金額差異造成的。
非營業性發票（收入）總額，淨
下表列出了我們的淨非營業費用（收入）總額（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的六個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 11,862 $ 12,584 $ (722) (5.7) % SPAC憑證公允價值變化 (398) (23,599) 23,201 (98.3) % 賺得負債公允價值變化 (1,933) (96,522) 94,589 (98.0) % 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512) 29,512 (100.0) % 其他(收入)費用，淨額 (7,590) 8,875 (16,465) (185.5) % 營業外收入淨額共計
$ 1,941 $ (128,174) $ 130,115 (101.5) %
利息支出，淨額 . 由於我們的可轉換期票轉換爲股權，利息支出淨減少。
SPAC憑證公允價值變化 .該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 .這一變化是由於我們的股價逐年下降以及公司可轉換票據轉換而導致的公允價值調整。
其他費用(收入)，淨額 . 其他（收入）費用淨額的變化主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
截至6月30日的六個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 所得稅撥備
$ 52 $ 148 $ (96) (64.9) %
所得稅撥備減少，主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
截至2023年9月30日的三個月（重述）與截至2022年9月30日的三個月（重述）相比
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月， 如上所述 如上所述 2023 2022 收入 $ 160,896 100.0 % $ 126,598 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 103,374 64.2 % 83,185 65.7 % 運營和支持 50,376 31.3 % 53,015 41.9 % 一般和行政 30,548 19.0 % 31,245 24.7 % 研發 5,344 3.3 % 6,936 5.5 % 銷售和營銷 20,996 13.0 % 13,412 10.6 % 減值損失 1,087 0.7 % — — % 重組和其他費用 12 — % — — % 總成本和運營費用 211,737 131.6 % 187,793 148.3 % 運營虧損 (50,841) (31.6) % (61,195) (48.3) % 營業外總費用(淨額) 6,714 4.2 % 11,510 9.1 % 所得稅前虧損 (57,555) (35.8) % (72,705) (57.4) % 所得稅撥備 75 — % 416 0.3 % 淨虧損 $ (57,630) (35.8) % $ (73,121) (57.8) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 3,547 2.2 % 4,833 3.8 % 綜合損失 $ (54,083) (33.6) % $ (68,288) (53.9) %
收入
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 160,896 $ 126,598 $ 34,298 27.1 %
收入增長，主要是由於實時單位增加31.1%，導致已入住夜人數增加31.3%，ADR略有下降，原因是更廣泛的旅遊行業趨勢、酒店和公寓之間的產品組合、地理組合、群體組合以及企業銷售和定價策略的影響。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 103,374 $ 83,185 $ 20,189 24.3 % 運營和支持
50,376 53,015 (2,639) (5.0) % 一般和行政
30,548 31,245 (697) (2.2) % 研發
5,344 6,936 (1,592) (23.0) % 銷售和營銷
20,996 13,412 7,584 56.5 % 減值損失 1,087 — 1,087 — % 重組和其他費用 12 — 12 100.0 % 總成本和運營費用
$ 211,737 $ 187,793 $ 23,944 12.8 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本增加，主要原因是：（i）由於實時單位增加，租金費用增加1560萬美元;（ii）由於結賬次數增加，清潔費用增加170萬美元;（iii）由於預訂增加，信用卡費用增加220萬美元。
運營和支持 ：運營和支持減少主要是由於：（i）開業前成本減少3.8億美元，主要是由於與2022年第三季度新單位入職相關的成本時間安排較2023年第三季度減少;（ii）設施成本減少2.4億美元，主要是由於倉庫和其他設施租金減少;（iii）某些稅收減少2.1億美元;（iv）非經常性法律和專業費用減少1億美元，原因是公司專注於僅維護那些具有明確且有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案而產生的諮詢和其他專業費用;部分抵消了（v）由於實時單位增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加5.3億美元;和（vi）其他運營費用增加1.1億美元。
一般和行政 ：一般和行政費用減少，主要原因是：（i）由於公司專注於僅維護那些具有明確且有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案而產生的審計、諮詢和其他專業費用，非經常性法律和專業費用減少了3.1億美元;部分被（ii）由於實時單位增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加2.3億美元所抵消。
研發 : 研發減少，主要原因是：（i）由於平均人數減少，員工薪酬費用減少1.1億美元;（ii）折舊減少30萬美元，主要是由於資本化軟件成本減少;（iii）計算機軟件費用減少20萬美元。
銷售和營銷 : 銷售和營銷的增長主要是由於：（i）通過在線旅行社預訂的收入增加，導致渠道交易費增加4億美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加3.4億美元。
非營業性發票（收入）總額，淨
下表列出了我們的淨非營業費用（收入）總額（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 6,423 $ 4,112 $ 2,311 56.2 % SPAC憑證公允價值變化 (276) — (276) 100.0 % 賺得負債公允價值變化 (209) 2,223 (2,432) (109.4) % 其他費用，淨額 776 5,175 (4,399) (85.0) % 營業外總費用(淨額)
$ 6,714 $ 11,510 $ (4,796) (41.7) %
利息支出，淨額 . 利息費用淨增加，主要是由於公司延遲提款定期貸款確認的利息費用。
SPAC憑證公允價值變化 . SPAC證的公允價值變化受到SPAC證的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 賺得負債公允價值的變化受到賺得負債的初始確認和後續公允價值調整的影響。該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
其他(收入)費用，淨額 . 其他（收入）費用淨額的變化主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
自.起 2023年9月30日 2022年，由於我們的虧損歷史，我們已對遞延所得稅資產記錄了全額估值撥備。
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的三個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 所得稅撥備
$ 75 $ 416 $ (341) (82.0) %
所得稅撥備減少，主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
截至2023年9月30日的九個月（重述）與截至2022年9月30日的九個月（重述）
下表列出了我們的運營業績佔收入的百分比（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的9個月， 如上所述 如上所述 2023 2022 收入 $ 437,802 100.0 % $ 329,681 100.0 % 收入成本(不包括折舊和攤銷) 289,947 66.2 % 245,875 74.6 % 運營和支持 154,426 35.3 % 153,912 46.7 % 一般和行政 92,937 21.2 % 97,921 29.7 % 研發 17,289 3.9 % 22,649 6.9 % 銷售和營銷 54,894 12.5 % 36,009 10.9 % 減值損失 1,087 0.2 % — — % 重組和其他費用 2,119 0.5 % 4,033 1.2 % 總成本和運營費用 612,699 139.9 % 560,399 170.0 % 運營虧損 (174,897) (39.9) % (230,718) (70.0) % 非業務費用（收入）淨額共計 8,655 2.0 % (116,664) (35.4) % 所得稅前虧損 (183,552) (41.9) % (114,054) (34.6) % 所得稅撥備 127 — % 564 0.2 % 淨虧損 $ (183,679) (42.0) % $ (114,618) (34.8) % 其他全面虧損： 外幣折算調整變動 (3,249) (0.7) % 11,916 3.6 % 綜合損失 $ (186,928) (42.7) % $ (102,702) (31.2) %
收入
下表列出了我們的收入（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的9個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入
$ 437,802 $ 329,681 $ 108,121 32.8 %
收入增長主要是由於實時單元增加31.1%，導致佔用夜數增加35.0%。
成本和運營費用
下表列出了我們的總成本和運營費用（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的9個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 收入成本(不包括折舊和攤銷)
$ 289,947 $ 245,875 $ 44,072 17.9 % 運營和支持
154,426 153,912 514 0.3 % 一般和行政
92,937 97,921 (4,984) (5.1) % 研發
17,289 22,649 (5,360) (23.7) % 銷售和營銷
54,894 36,009 18,885 52.4 % 減值損失 1,087 — 1,087 NM 重組和其他費用 2,119 4,033 (1,914) (47.5) % 總成本和運營費用
$ 612,699 $ 560,399 $ 52,300 9.3 %
收入成本（不包括折舊和攤銷） : 收入成本增加的主要原因是：（i）由於實時單位增加，租金費用增加了3000萬美元;（ii）由於結賬次數增加，清潔費用增加了670萬美元;（iii）由於預訂增加，信用卡費用增加了490萬美元。
運營和支持 : 運營和支持的增加主要是由於：（i）由於實時單位的增加，公用事業、財產保險和財產安全服務等單位相關費用增加了1230萬美元，並部分被（ii）某些前期減少9.8億美元所抵消開業成本主要是由於與2022年第三季度相比，2023年第三季度新單位投入相關的成本時間，和（iii）法律和專業費用減少2.1億美元。
一般和行政 ：一般和行政費用減少，主要原因是：（i）由於公司專注於僅維護那些具有明確且有益業務需求的服務或尋找更具成本效益的替代方案，審計、諮詢和其他專業費用導致非經常性法律和專業費用減少8.7億美元;部分被（ii）單位相關成本、折舊以及其他一般和行政成本增加3.8億美元所抵消。
研發 : 研究與開發減少，主要原因是：（i）由於平均人數減少，員工薪酬費用淨減少3.3億美元;（ii）折舊減少70萬美元，主要是由於資本化軟件成本減少;（iii）顧問支出減少70萬美元。
銷售和營銷 : 銷售和營銷的增長主要是由於：（i）通過在線旅行社預訂的收入增加，導致渠道交易費增加12億美元，與總收入增長一致;（ii）績效營銷費用增加6.6億美元。
重組和其他費用 : 重組和其他費用主要包括因2023年3月宣佈的重組而截至2023年9月30日止九個月約2.1億美元的員工解僱福利，以及與現金流正計劃一起完成的重組而截至2022年9月30日止九個月約4億美元的員工解僱福利。重組和其他費用的全部減少是由於上述每項重組確認的金額差異造成的。
非營業性發票（收入）總額，淨
下表列出了我們的淨非營業費用（收入）總額（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的9個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 利息支出，淨額 $ 18,285 $ 16,696 $ 1,589 9.5 % SPAC憑證公允價值變化 (674) (23,599) 22,925 (97.1) % 賺得負債公允價值變化 (2,142) (94,299) 92,157 (97.7) % 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512) 29,512 (100.0) % 其他(收入)費用，淨額 (6,814) 14,050 (20,864) (148.5) % 非業務費用（收入）淨額共計
$ 8,655 $ (116,664) $ 125,319 (107.4) %
利息支出，淨額 . 利息費用淨增加主要是由於公司延遲提款定期貸款確認的利息費用。
SPAC憑證公允價值變化 .該項目公允價值的變化主要是由於我們的股價逐年下降。
賺得負債公允價值變化 . 該項目公允價值的變化是由於我們的股價逐年下降所致。
股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 .這一變化是由於我們的股價逐年下降以及公司可轉換票據轉換而導致的公允價值調整。
其他費用(收入)，淨額 . 其他（收入）費用淨額的變化主要是由於外幣匯率波動影響了外幣餘額重新計量爲報告貨幣。
所得稅撥備
下表列出了所得稅撥備（以千計，百分比除外）：
截至9月30日的9個月， 變化 如上所述 如上所述 2023 2022 $ % 所得稅撥備
$ 127 $ 564 $ (437) (77.5) %
所得稅撥備減少，主要是由於與外國司法管轄區業務相關的稅收。
非公認會計准則財務指標
我們按照美國普遍接受的會計原則（「GAAP」或「美國GAAP」）編制合併財務報表。然而，本文討論的一些財務指標是非GAAP財務指標。根據美國證券交易委員會規則，如果財務指標不包括或包括金額，或者經過具有排除或包括金額效果的調整，這些金額包括或排除（視情況而定）在我們的綜合運營報表和全面損失中根據GAAP計算和列報的最直接可比指標中，我們將該財務指標歸類爲非GAAP財務指標，資產負債表或現金流量表。
爲了補充根據GAAP編制和列報的合併財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：自由現金流（「FCF」）、現金貢獻和現金貢獻按金（「RCM」）（統稱爲「非GAAP財務指標」）。我們可能會根據我們對非GAAP財務指標與我們業務相關性的確定，定期審查和更新我們的非GAAP財務指標，這可能會導致未來添加或取消選定的非GAAP財務指標。
自由現金流
下表列出了FCF的計算，不包括重組成本和租賃終止成本（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 用於經營活動的現金 $ (110,904) $ (149,988) 用於投資活動的現金 (12,362) (29,693) FCF，包括重組成本 (123,266) (179,681) 重組成本支付的現金 2,322 3,712 支付租賃終止費用的現金 1,343 — FCF，不包括重組成本和租賃終止成本 $ (119,601) $ (175,969)
FCF（不包括重組成本和租賃終止成本）代表經營活動中使用的現金加上投資活動中使用的現金，不包括重組費用的影響。最直接可比的GAAP財務指標是經營活動中使用的現金。我們的近期重點是實現可持續的正FCF，詳情請參閱我們的現金流正計劃。
我們相信，FCF（不包括重組成本和租賃終止成本）對投資者來說是有意義的，因爲它是我們內部關注的主要流動性指標，旨在評估我們實現現金流積極計劃中概述的目標的進展。我們相信，圍繞這項措施實現我們的目標將使我們走上財務可持續發展的道路，並有助於爲我們未來的增長提供資金。
由於計算方法不同，我們的FCF可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。這些措施的列報並非旨在孤立地考慮，也不是替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。此外，這項措施可能無法完全了解我們的整體現金流。因此，這些措施應結合我們的GAAP現金流進行審查。
FCF變化（不包括重組成本和租賃終止成本）同比改善32.0%，主要是由於經營活動中使用的現金（不包括重組成本的影響）減少3910萬美元，以及投資活動中使用的現金減少1730萬美元。請參閱下文題爲「流動性和資本資源-現金流信息」的部分，以進一步討論我們現金流數據的不同時期變化。
現金貢獻和CCm
下表列出了現金繳款和CCm（以千計）的計算：
Year ended December 31, 2022 2023 (如上文所述) 非物業層面銷售和營銷： 銷售和營銷 $ 78,566 $ 52,672 減：物業層面銷售和營銷 53,061 37,785 非房地產層面銷售和營銷 $ 25,505 $ 14,887 非物業級運營和支持： 運營和支持 $ 212,913 $ 204,026 減：物業級運營和支持 122,008 108,715 非物業級運營和支持 $ 90,905 $ 95,311 非財產級運營費用： 一般和行政 $ 112,082 $ 131,877 添加：研發 22,365 28,612 添加：非物業級銷售和營銷 25,505 14,887 添加：非物業級運營和支持 90,905 95,311 減去：基於股票的薪酬 28,494 24,337 減：折舊和攤銷 22,147 23,914 非財產級運營費用 $ 200,216 $ 222,436 現金捐助： 用於經營活動的現金 $ (110,904) $ (149,988) 加：重組成本支付的現金 2,322 3,712 加：支付租賃終止費用的現金 1,343 — 加：非物業級運營費用 200,216 222,436 現金投入（分子） $ 92,977 $ 76,160 收入（分母） $ 602,066 $ 464,978 CCM (1)
15.4 % 16.4 %
(1) 經營活動中使用的現金包括實現的傢俱、固定裝置和設備（「FF & E」）津貼的收益，因此，現金貢獻和CCm包括實現的FF & E津貼的收益。實現的FF & E津貼代表從房地產所有者收到的付款，以幫助抵消在此期間爲準備和佈置建築物和單個單元而投入的資本。
現金貢獻定義爲扣除非房地產層面成本和重組費用影響（如果有）之前的經營現金流。CCm定義爲現金貢獻佔收入的百分比。最直接可比的GAAP財務指標是經營活動中使用的現金。CCm是衡量我們房地產層面現金表現的單位經濟學指標。我們使用Cm作爲評估Live Units投資組合現金表現的多個指標之一，同時考慮到前期租金減免的好處，這在我們簽署的交易中很常見。我們相信CCm對投資者來說很有意義，因爲它是衡量房地產層面單位現金經濟的有用指標。我們可能會更改或重新評估我們的指標，以最準確地反映我們的業務。
由於計算方法不同，我們的CCm可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。本指標的列報無意孤立地考慮，也無意替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。此外，這項措施可能無法完全了解我們的整體經營現金流。因此，這項措施應該結合我們的GAAP現金流進行審查。
Cm增長100個點子，主要是由於現金貢獻增加1680萬美元，增幅大於收入增加13710萬美元。請參閱下文題爲「流動性和資本資源-現金流信息」的部分，以進一步討論我們現金流數據的不同時期變化。
流動性與資本資源
持續經營的考慮因素
根據ASC主題205-40， 持續經營的企業 ，公司管理層評估總體而言是否存在某些條件和事件，對公司繼續持續經營的能力產生重大懷疑。該評估包括與公司自本年度報告發布之日起一年內預測的流動性和現金消耗需求相關的考慮因素。
正如註釋18中所討論的那樣， 後續事件 根據本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表，該公司在整個2024年宣佈了一系列融資安排和成本優化舉措。此外，2024年8月，該公司簽署了《萬豪協議》，根據該協議，該公司的房產組合預計將在新創建的名爲「Sonder by Marriott Bonstival」的系列下加入萬豪系統。
雖然註釋18中討論了2024年的行動， 後續事件 證明爲改善公司財務狀況而採取的一系列重大措施，該公司有淨虧損和負運營現金流的歷史，預計在不久的將來將繼續出現額外虧損。此外，該公司最近的融資安排和許可協議的好處取決於一些關鍵里程碑的成功執行。無法保證完成這些里程碑的時間，以確保在需要履行公司義務時提供流動性。出於這些考慮，公司管理層得出的結論是，自本10-k表格年度報告發布之日起至少一年內，公司是否有能力繼續作爲持續經營企業存在重大疑問，但這種疑問並未得到緩解。
如上所述，爲了解決對公司持續經營能力的重大疑問，公司已採取以下行動：
• 聘請財務顧問協助確定和確保戰略替代方案和融資安排，
• 啓動了投資組合優化計劃，其中涉及與房東討論重新談判某些房產的租賃條款，包括終止租賃條款;截至2024年6月10日，該公司已簽署協議，退出或降低約105棟建築物或4，300個單元的租金，預計將導致估計年化運行利率自由現金流改善超過4000萬美元，其中公司預計與這些協議相關的終止費低於2000萬美元;截至2024年6月10日，在已敲定退出協議的約80棟建築物（即3，200個單元）中，該公司已退出約60棟建築物（即2，300個單元），並預計將在2024年剩餘時間內退出其餘建築物，
• 實施了一系列深度削減成本舉措; 2024年2月，公司宣佈了一項影響17%企業員工的裁員計劃，預計每年可節省約11億美元的成本;該公司繼續專注於確定和執行成本優化計劃，包括進一步削減租金，更好的採購合同可以降低房地產層面的直接成本，並進一步節省管理費用，
• 簽署了《萬豪協議》，該協議允許我們將我們的物業與萬豪的系統、分銷渠道和品牌整合，並在滿足某些條件的情況下，使公司有權在2025年3月31日之前分兩批收到1500萬美元的Key Money;該協議爲公司提供了通過整合增加收入的潛力來提高財務業績的機會藉助萬豪的商業引擎，通過協同效應和規模來節省成本，並推動未來增長，
• 正如之前宣佈的那樣，2024年6月和7月期間，從公司現有票據持有人處獲得了金額爲1600萬美元的融資，並且
• 有擔保融資安排，爲公司提供約13900萬美元的額外流動性，包括
◦ 向某些合格機構買家或認可投資者發行約4300萬美元的A系列可轉換優先股，其中1470萬美元已於2024年8月收到，並已收到額外購買2860萬美元的承諾，但須遵守某些里程碑和慣例收盤條件，
◦ 約8300萬美元的額外流動性，包括2024年8月融資的400萬美元，以及票據購買協議實物支付功能延長30個月（至2026年底）形式的約7900萬美元（其中21個月由Sonder選擇），以及
◦ 其他流動性來源總計13億美元。
公司管理層在評估重大疑問是否得到緩解時考慮了管理層計劃的緩解效果。如前所述，該公司最近的融資安排和許可協議取決於一系列關鍵里程碑的成功執行，其中無法保證完成時間以確保在需要履行公司義務時提供流動性。出於這些考慮，公司管理層得出的結論是，自本10-k表格年度報告發布之日起至少一年內，對公司持續經營能力的重大懷疑尚未得到緩解。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果未在30天內通過根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免來糾正，則將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。這些事件可能會進一步限制我們在需要時獲得足夠或令人滿意的融資的能力。
現金的來源和用途
截至2023年12月31日，我們的現金餘額（不包括受限制現金）爲9580萬美元，持有用於運營資金目的。現金包括支票帳戶和生息帳戶。實現可持續的積極自由現金流是我們近期的主要重點，詳細信息請參閱我們的積極現金流計劃。一旦我們達到可持續的正自由現金流，我們預計運營現金將提供我們的主要流動性來源。我們通過與直接通過Sonder.com和Sonder應用程序預訂的客戶的交易（這些交易通過支付處理器結算）、與第三方企業客戶的交易（根據合同條款結算）以及間接通過OTA（也根據合同條款結算）產生現金。2023年最重要的現金來源是本期和未來客人預訂的現金流入。
自成立以來，我們已經遭受了損失，並且我們預計未來將繼續遭受額外損失。迄今爲止，我們的業務主要由普通股和可轉換優先股、可轉換票據以及其他票據和認購協議的私募股權投資融資，如注8所述， 債務 ，和註釋18， 後續事件 ，在本年度報告中包含的經審計綜合財務報表的註釋中。
我們相信，我們現有的手頭現金加上我們預期的預計自由現金流，可能不足以爲我們的運營和債務提供資金，至少在未來12個月內。我們的管理層得出的結論是，自本年度報告以Form 10-k表格發佈之日起一年內，公司作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們最近的融資安排和許可協議所要求的一些關鍵里程碑的成功執行、我們的RevPAR增長率、我們實現成本效益的能力、我們根據租賃提供信用證代替現金按金等擔保工具的能力、以及房地產所有者爲我們租賃物業的資本支出和其他開業前成本提供資金的程度。如果我們現有的現金餘額和持續的運營現金不足以爲我們未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資(包括可轉換債務、短期過渡性融資或其他方式)籌集額外資金，但此類資金可能無法以可接受的條款獲得。如果沒有足夠的運營現金或外部資金，我們可能無法爲我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營現金流、財務狀況和現金流產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們的大部分現金都存放在美國。我們的外國子公司在外國司法管轄區持有1540萬美元現金。我們目前不打算或預見需要匯回這些外國資金。然而，由於2017年《減稅和就業法案》，我們預計如果這些外國資金，美國聯邦稅收的影響將微乎其微
被遣返回國，並且不會在存在重大稅收成本的情況下遣返資金。此外，根據我們當前和未來的需求，我們相信我們當前用於國際業務的資金和資本資源是充足的。
債務安排
債務安排，例如我們的信貸安排和延遲提款票據，一直是我們日常運營的現金來源。 R 從Note 8開始， 債務 和註釋18， 後續事件 ，在本年度報告中包含的我們已審計綜合財務報表的註釋中，以討論我們的債務安排，包括此類安排的預期到期時間。這些安排包括我們與SVb的6000萬美元貸款和擔保協議，SVb現在是First Citizens Bank & Trust Company的一個部門。2023年11月，該機制進行了修改，將信用證子限額從6000萬美元減少到4500萬美元。截至2023年12月31日，只要我們無法滿足最低合併調整EBITDA契約，我們就需要現金抵押我們在SVb貸款協議下的義務。
未來現金義務
截至2023年12月31日，我們估計的未來義務包括當前和長期義務。截至2023年12月31日，我們的債務（包括迄今資本化的債務和截至2024年6月選舉日的未來已付實物利息）總計19630萬美元，其中16870萬美元是短期債務，其餘爲長期債務。上述債務義務的利息將在2024年6月選舉日後以現金支付。此外，我們還有3760萬美元的不可撤銷備用信用證未償信用證，這些信用證由我們的限制性現金抵押，所有這些都代表長期現金義務。根據注9中討論的我們的經營租賃， 租契 ，在本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表附註中，截至2023年12月31日，我們的當前債務（扣除估算利息）爲28890萬美元，長期債務（扣除估算利息）爲15億美元。
經營租賃義務主要代表於2023年12月31日開始的租賃的初始合同期限，不包括任何未來的選擇性續訂期。此外，截至2023年12月31日，我們簽訂了尚未開始的租賃，沒有短期未來租賃付款，長期未來租賃付款總額爲80億美元（不包括購買選擇權），尚未記錄在合併資產負債表中，也沒有反映在上圖中。這些租賃將於2024年至2026年間開始，租期爲5至20年。
該公司已實施了一項投資組合優化計劃，其中涉及與房東討論重新談判主要是某些表現不佳的房產的租賃條款。該過程已經並可能導致合同修改，導致租金金額、租賃期限或我們租賃協議的其他條款發生變化，並導致某些租賃的終止，導致某些財產隨着時間的推移而過渡，併產生某些費用，包括但不限於可能是重大的損失費用。
現金流信息
下表列出了我們的現金流（以千計）：
Year ended December 31, 2023 2022 $Change 用於經營活動的現金淨額 $ (110,904) $ (149,988) $ 39,084 投資活動所用現金淨額 (12,362) (29,693) 17,331 融資活動提供的現金淨額(用於) (32,232) 400,599 (432,831) 外匯對現金的影響 2,809 (1,673) 4,482 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 $ (152,689) $ 219,245 $ (371,934)
經營活動
經營活動使用的淨現金同比下降，主要是由於我們的營業虧損表現在收入增長29.5%的基礎上有所改善。由於時間差異，經營活動中使用的現金會隨期而變化，包括應收賬款的收取和利息費用的支付、應付賬款和其他項目，以及我們的股價的變化，因爲它與SPAC證的公允價值有關。
投資活動
淨現金我們 投資活動同比下降，主要是由於房地產和設備購買減少1630萬美元，這主要與我們現場單元傢俱和固定裝置購買減少有關。
融資活動
融資活動提供（用於）的淨現金同比下降，主要與截至2022年12月31日止年度從延遲提款票據收到的收益15920萬美元有關，扣除發行成本和業務合併和PIPE發行的收益32590萬美元，部分被髮行債務收益增加3億美元和普通股發行成本現金流出增加5860萬美元所抵消，主要與業務合併的結束有關，以及截至2023年12月31日止年度延遲提款票據的3520萬美元部分償還。
表外安排
截至2023年12月31日，我們有以下表外安排：
信用證
我們有3760萬美元的不可撤銷備用信用證未償，這些信用證由我們的限制性現金抵押，其中3600萬美元是在我們的循環信貸安排下。信用證主要用作我們租賃的建築物和部分建築物的一種按金。
擔保債券
我們的一部分租賃由某些保險公司的附屬公司提供的擔保債券支持。截至2023年12月31日，我們已從六家擔保提供商收集了金額爲4，450萬美元的承諾，其中4，080萬美元尚未償還，屬於表外安排。擔保能力的可用性、條款和條件以及定價除其他外取決於提供擔保能力的保險公司附屬公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的總體可用性、我們的企業信用評級以及對我們財務表現的總體看法。
賠償協議
見附註13， 承付款和或有事項 ，請參閱本年度報告第二部分第8項包含的合併財務報表（表格10-k），以獲取有關我們賠償協議的更多信息。
匯率的影響
我們的現金變化可能會受到匯率波動影響。截至2022年12月31日止年度，外匯對現金產生了負面影響，使我們的現金餘額總額在2022年12月31日減少了1.7億美元，並對截至2023年12月31日止年度的現金產生了積極影響，使我們的現金餘額總額在2023年12月31日增加了2.8億美元。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計准則編制的。在編制這些合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們已確定某些政策和估計對我們的業務運營以及對我們過去或現在的綜合運營結果、財務狀況和現金流的了解至關重要。這些政策和估計被認爲是關鍵的，因爲它們對我們的合併財務報表有實質性的影響，或者它們有可能產生實質性的影響，並且因爲它們需要我們做出重大的判斷、假設或估計。我們認爲，根據編制財務報表時可獲得的信息，我們在編制財務報表時使用的判斷、估計和假設是合理和適當的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。
租契
我們的收入成本主要包括作爲客人住宿的建築物或部分建築物的租金費用。我們還租賃倉庫等其他物業來存放傢俱。我們的租金支付時間表因已執行租賃協議的租期而異，可以每月、每季度或每兩年支付一次。我們的大部分租約都包含租金減免期、租金上漲和租戶改善津貼的規定。除了支付最低租金外，某些租賃還需要支付房地產稅、保險、水電費和某些公共區域維護費用。這些金額在發生時列爲費用，如果直接支付給出租人，則計入我們綜合運營報表的收入成本;如果支付給評估客人財產成本的當局，則計入運營和支持中，以及我們倉庫綜合運營報表的一般和行政範圍內。
根據會計準則更新（「ASO」）2016-02， 租契 （主題842），（「ASO 2016-02」或會計準則法典（「ASC」）842），在安排開始時，我們根據安排中存在的獨特事實和情況來確定該安排是否是租賃或包含租賃。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認爲使用權資產以及短期和長期租賃負債（如適用）。我們沒有重大融資租賃。
經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。對於收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，我們可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。在確定我們的增量借款利率時，需要圍繞我們的信用評級、信用利差和抵押品的影響進行估計。爲了估計我們的增量借款利率，適用於我們的信用評級是使用綜合信用評級分析來估計的，因爲我們目前沒有基於機構的信用評級。預期，我們將調整直線租金支出或收到的任何激勵措施的使用權資產，並使用於租賃開始或過渡日期有效的相同增量借款利率按淨現值重新計量租賃負債。
我們已選擇不在資產負債表上確認原期限爲一年或以下的租賃。我們通常在對租賃安排的評估中只包括初始租賃期限。除非有合理的確定性我們會續簽，否則續簽租賃的選擇不包括在我們的評估中。我們在開始日期做出的假設在發生某些事件（包括租賃修改）後重新評估。當租賃修改授予承租人未包含在原始租賃中的額外使用權時，租賃修改將導致單獨的合同，
當租賃付款增加與額外使用權的獨立價格相稱時。當租賃修改導致單獨合同時，其會計處理方式與新租賃相同。
根據ASC 842，租賃的組成部分應分爲三類：租賃組成部分；非租賃組成部分；以及非租賃組成部分。固定和實質固定合同對價(包括與非構成部分有關的任何對價)必須根據租賃構成部分和非租賃構成部分各自的相對公允價值進行分配。實體可以選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。相反，各實體將把每個租賃構成部分和相關的非租賃構成部分作爲一個單獨的租賃構成部分一併覈算。我們已選擇將租賃和非租賃組成部分一起作爲所有相關資產的單一租賃組成部分進行覈算，並將所有合同對價僅分配給租賃組成部分。ASC 842允許使用判斷來確定假設的租賃期是否是標的資產剩餘經濟壽命的主要部分，以及租賃付款的現值是否代表標的資產的基本全部公允價值。我們應用ASC 842-10-55-2中引用的亮線閾值來幫助評估租賃以進行適當的分類。上述鮮明的線條一直適用於我們的整個租賃組合。
租賃終止後，合併資產負債表上的相關租賃餘額被覈銷。租賃期限結束前終止租賃的成本負債根據租賃條款確認，並記錄在綜合經營報表和全面虧損的運營和支持中。
長期資產減值準備
當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，公司持有和使用的長期資產將接受是否存在損失進行審查。長期資產的可收回性的確定基於對資產使用及其最終處置產生的未貼現現金流量的估計。如果長期資產的公允價值無法按未貼現現金流量基準收回，則在公允價值超過公允價值的情況下確認損失。公允價值通過各種估值技術（包括貼現現金流模型）以及其他必要方法和方法確定。
由於分包、放棄或其他類似因素而對ROU資產、租賃權改良或其他資產造成的任何減損均記錄爲營業費用。與其他長期資產類似，每當發生可能影響ROU資產可收回性的事件或情況變化時，管理層就會測試ROU資產的損失。對於ROU資產，此類情況可能包括無法完全收回相關租賃成本的分包或決定放棄使用全部或部分資產。
所得稅
我們須繳納美國和我們運營所在的外國司法管轄區的所得稅。我們採用資產負債法覈算所得稅，根據現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自稅基之間的暫時差異以及營業虧損和稅收抵免結轉的未來稅收後果，確認遞延所得稅資產和負債。當審查後，當不確定的稅收狀況更有可能維持時，我們通過確認不確定的稅收狀況帶來的稅收利益來解釋稅收狀況的不確定性。評估我們不確定的稅務狀況、確定所得稅撥備以及評估稅法變化的影響本質上是不確定的，需要做出判斷、假設和估計。
在確定估值撥備的必要性時，我們權衡了我們運營所在各個司法管轄區的積極和消極證據，以確定我們的遞延所得稅資產是否更有可能收回。我們定期評估所有可用證據，包括累積歷史損失和預測收益。由於當前和前兩年在美國的累計虧損（包括可扣稅股票補償），並根據所有可用的積極和消極證據，我們認爲我們的美國遞延所得稅淨資產不太可能實現截至2023年12月31日。因此，美國已設立全額估值撥備，且合併財務報表中未確認任何遞延所得稅資產和相關稅收利益。
雖然我們相信我們已經爲不確定的稅務狀況做了充分的準備，但無法保證這些事項的最終稅務結果不會有所不同。我們根據不斷變化的事實和情況（例如稅務審計的結束）調整這些準備金。如果該等事項的最終稅務結果與記錄的金額不同，則此類差異可能會影響做出此類確定期間的所得稅撥備和實際稅率。
基於股票的薪酬
授予員工的股權獎勵應占的股票補償費用於授予日期根據獎勵的公允價值計量。該費用在歸屬獎勵的必要服務期內以直線法確認，該期間通常爲從授予日期至歸屬期結束的期間。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的股票期權獎勵的公允價值。該模型需要各種重要的判斷假設，以確定每種類型獎勵的公允價值，包括普通股的公允價值、預期期限、預期波動性、預期股息收益率和無風險利率。Black-Scholes期權定價模型中使用的這些假設估計如下：
• 預期期限 - 授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限是根據我們期權行使行爲的歷史模式以及預期尚未行使的時間段計算的。
• 無風險利率 - 估值方法中使用的無風險利率是美國國債零息發行目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於我們期權的預期期限。
• 預期波幅 - 預期波動率基於我們同行集團內類似公共實體的平均波動率，因爲我們的股票公開交易時間不夠長，無法依賴我們自己的預期波動率。
• 預期股息收益率 - 預期股息收益率爲零，因爲我們尚未支付也預計不會支付普通股股息。
所有授予的股票期權的行使價等於或大於授予日期我們普通股的公允價值。我們會對發生的沒收進行會計覈算。
最新會計準則
看見 注3 , 近期發佈的會計準則 , 請參閱本年度報告第二部分第8項包含的合併財務報表（表格10-k），以獲取有關以下方面的更多信息 最近採用的會計準則和最近頒佈的尚未採用的會計準則。
新興成長型公司的地位
JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
我們是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興成長型公司，直到下列最早的一天：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬的財年的最後一天；(Ii)財年的最後一天，我們在該財年(按通脹指數計算)的總毛收入爲12.35億美元或更多；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億的不可轉換債券；或(Iv)2026年12月31日，我們預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因爲另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
Sonder的大量全球業務使其面臨各種市場風險，主要包括外幣風險和利率風險。
外幣兌換風險
Sonder在全球範圍內以多種貨幣進行業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度支持Sonder運營的最重要貨幣是美國（「美國」）美元. Sonder的國際收入以及以外幣計價的成本和費用使其面臨外幣兌美元匯率波動的風險。因此，Sonder面臨外幣風險，這可能會對其財務業績產生不利影響。
Sonder的外幣兌換風險主要與：
• 與通過其直接和間接渠道以美元以外的貨幣計價的預訂相關的收入、租金和清潔費，包括在收入成本中;
• 作爲應收資金持有的餘額和代表客人持有的金額以及應付資金、應付客人的金額和應收房東的按金;和
• 公司間餘額主要與處理客人付款的支付實體相關。
對於與通過美國境外直接和間接渠道預訂相關的收入和收入成本，Sonder通常收到淨外幣金額，因此受益於美元疲軟，但受到美元走強的不利影響。外匯匯率變動計入其他費用、Sonder綜合運營報表和全面損失中的淨額。
Sonder已經經歷並將繼續經歷與可變匯率相關的外匯損益波動。如果Sonder的外幣計價資產、負債、收入或費用增加，其運營業績可能會受到Sonder開展業務所用貨幣匯率波動的更顯着的影響。
利率風險
Sonder面臨主要與其未償債務相關的利率風險。利率變化影響其現金總額的利息以及債務支付的利息。
Sonder尚未面臨或預計面臨因利率變化而導致的重大風險。假設利率上升或下降100個點子不會對其截至2023年12月31日的合併財務報表產生重大影響。
近期利率上升已經導致並可能繼續導致一些業主和開發商難以融資、再融資或完成我們計劃租賃或目前與我們簽訂合同的項目。因此，我們預測的房產管道中的任何此類房產可能永遠不會在我們預期的情況下發展成爲新的收入來源，甚至根本不會發展成爲新的收入來源。
通貨膨脹風險
我們的許多主要市場，包括美國，由於全球供需失衡，全球需求繼續超過當前供應，通脹水平一直處於高位。通貨膨脹壓力，特別是與我們計劃租賃的房產的建築成本、與價格指數變化相關的租金上漲以及我們業務的其他材料成本有關，加上供應鏈中斷，可能會導致我們不固定的運營和資本成本增加，消費者旅行意願或能力下降，以及我們潛在租賃房產管道中的單位減少。這些經濟變量超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
致Sonder Holdings Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sonder Holdings Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（「公司」）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表和全面虧損、夾層股權和股東赤字以及現金流量，以及相關附註（統稱「財務報表」）。我們認爲，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間三年中每年的經營結果和現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
持續經營的企業
隨附的財務報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表注1所述，該公司遭受了經常性的經營損失和負的經營現金流，並且不遵守肯定債務契約，這對其持續經營的能力提出了重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在註釋1中描述。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能導致的任何調整。
重述2022年和2021年財務報表
如財務報表注2所述，隨附的2022年和2021年財務報表已重述以更正錯誤陳述。
會計原則的變化
如財務報表註釋3所述，自2022年1月1日起，公司使用可選過渡方法採用了FASb ASO No. 2016-02，租賃（「ASC 842」）。會計原則的這一變化也作爲關鍵審計事項在下文中進行了溝通。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作爲我們審計的一部分，我們被要求了解財務報告的內部控制，但不是爲了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計爲我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是財務報表本期審計中產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且（1）與對財務報表重要的賬目或披露有關;（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，並且我們不會通過以下溝通關鍵審計事項來對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
租契 - 參見財務報表附註1和9
關鍵審計事項說明
該公司根據經營租賃協議租賃建築物或部分建築物供客人使用，作爲存放傢俱的倉庫以及公司辦公室。 公司採用ASC 842， 租契 （「ASC 842」），於2022年1月1日生效，使用修改後的回顧性方法。 截至2023年12月31日，租賃ROU資產爲13億美元，流動租賃負債爲19900萬美元，非流動租賃負債爲14億美元 . 根據ASC 842，公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定安排是否是或包含租賃，以及如何覈算租賃 .
租賃負債及其相應的使用權（「ROU」）資產根據預期剩餘租期內租賃付款的現值記錄。公司根據租賃開始日可用的信息使用增量借款利率來確定用於計量租賃ROU資產和負債的租賃付款的現值。增量借款利率反映了實體在類似的經濟環境下以擔保方式借入相同貨幣、類似期限的租賃付款金額的固定利率。由於該公司目前沒有基於評級機構的信用評級，因此該公司使用合成信用評級分析、估計的信用利差以及抵押品對相關租賃的估計影響來估計其增量借款利率。
我們將租賃的會計處理確定爲一項關鍵審計事項，因爲a）與評估公司某些租賃中存在的獨特事實和情況（包括合同條款中的事實和情況）相關的複雜性，以及b）公司做出的重大估計和假設，例如其信用評級、信用利差以及抵押品在確定增量借款利率時的影響。由於公司租賃的數量和複雜性以及核數師的高度判斷和審計工作的增加，這需要進行廣泛的審計工作，包括在執行審計程序以評估公司租賃會計和增量借款利率確定中使用的估計的合理性時需要我們的公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與租賃會計相關的審計程序包括以下內容（其中包括）：
• 我們選擇了租賃樣本並執行以下操作：
– 通過商定基本輸入數據（例如租賃開始日期、租賃期限和已執行租賃協議的租賃付款），測試計算使用權資產和租賃負債時使用的事實和情況。
– 評估了公司對租賃事實和情況的ASC 842的應用。
– 測試了公司計算租賃ROU資產和租賃負債的數學準確性。
• 在公允價值專家的幫助下，我們：
– 評估了公司應用ASC 842原則估計增量借款利率所採用的方法的合理性。
– 通過與公司特定基準、有關可比公司的信息和其他市場信息進行比較，評估了公司所做的重大估計和假設的合理性，例如其信用評級、信用利差以及抵押品對確定增量借款利率的影響。
– 測試了公司用於確定增量借款利率的計算的數學準確性。
長期資產減值 - 參見財務報表附註1、2、7、9
關鍵審計事項說明
當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，公司持有和使用的長期資產（包括ROU資產）將進行是否存在損失進行審查。長期資產的可收回性的確定基於對資產使用及其最終處置產生的未貼現現金流量的估計。如果長期資產的公允價值無法按未貼現現金流量基準收回，則在公允價值超過公允價值的情況下確認損失。公允價值通過各種估值技術確定，包括貼現現金流模型、市場報價和必要時第三方獨立評估。截至2023年12月31日止年度，記錄的與長期資產相關的減損費用爲5920萬美元。
我們將長期資產減損確定爲關鍵審計事項，因爲確定估計未來現金流量以評估長期資產的可回收性需要重大的管理估計和假設，特別是預測未來收入、財產水平成本和收入成本。此外，一個的測量
減損損失還涉及公司資產組公允價值的確定，其中包括市場租金率和貼現率的估計。
執行審計程序以評估公司用於評估和衡量長期資產減損的假設的合理性涉及高度的核數師判斷和更大的努力，包括需要讓我們的公允價值專家參與並部署更有經驗的審計專業人員。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與管理層對估計未來現金流量的判斷相關的審計程序，特別是對未來收入、財產水平成本以及收入增長成本假設和資產組的公允價值的預測，其中包括以下內容：
• 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層合理估計未來現金流量的能力。
• 我們通過將預測與歷史結果、行業出版物和其他相關公開信息進行比較，評估了管理層估計未來現金流的合理性。
• 在公允價值專家的幫助下，我們評估了管理層用於估計資產組公允價值的方法的適當性。
• 在公允價值專家的幫助下，我們評估了公司估值模型應用的數學準確性和一致性，包括管理層用於估計資產組公允價值的公平市場租金率。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
2024年9月26日
自2019年以來，我們一直擔任本公司的核數師。
桑德控股公司和子公司
合併資產負債表
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
(單位：千，共享數據除外)
2022 2023 (如上文所述) 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 95,763 $ 246,624 受限現金 40,734 42,562 現金總額、現金等價物和限制性現金
136,497 289,186 應收賬款，扣除備用金#美元6,196 和$972 分別於2023年和2022年12月31日
7,999 6,462 預付費用 5,366 8,776 其他流動資產 11,345 9,424 流動資產總額 161,207 313,848 財產和設備，淨額 22,775 32,606 經營租賃ROU資產 1,322,135 1,136,647 其他非流動資產 15,150 15,525 總資產 $ 1,521,267 $ 1,498,626 負債和股東赤字 流動負債： 應付帳款 $ 23,560 $ 16,471 應計負債 38,626 33,896 應繳稅金 14,005 14,608 遞延收入 61,971 41,664 長期債務的當期部分，淨額 168,710 — 流動經營租賃負債 199,364 153,789 流動負債總額 506,236 260,428 非流動經營租賃負債 1,389,580 1,163,233 長期債務，淨額 1,500 172,950 其他非經常項目負債 652 3,500 總負債 1,897,968 1,600,111 承付款和或有事項(附註13)
股東赤字： 普通股 (1)
1 1 借記資本公積 (1)
977,503 949,001 累計平移調整 4,976 13,026 累計赤字 (1,359,181 ) (1,063,513 ) 股東總虧損額 (376,701 ) (101,485 ) 總負債和股東赤字 $ 1,521,267 $ 1,498,626
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
見合併財務報表附註。
桑德控股公司和子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
2022 2021 2023 (如上文所述) (如上文所述) 收入 $ 602,066 $ 464,978 $ 234,145 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 392,898 327,607 202,323 運營和支持 212,913 204,026 143,083 一般和行政 112,082 131,877 105,671 研發 22,365 28,612 19,091 銷售和營銷 78,566 52,672 23,490 減值損失 59,165 82,050 — 重組和其他費用 2,119 4,033 — 總成本和運營費用 880,108 830,877 493,658 運營虧損 (278,042 ) (365,899 ) (259,513 ) 利息支出，淨額 25,409 21,505 44,090 SPAC憑證公允價值變化 (615 ) (25,190 ) — 賺得負債公允價值變化 (2,372 ) (95,700 ) — 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512 ) — 其他(收入)費用，淨額 (3,863 ) 7,407 (9,890 ) 非業務費用（收入）淨額共計 18,559 (121,490 ) 34,200 所得稅前虧損 (296,601 ) (244,409 ) (293,713 ) (福利)所得稅撥備 (933 ) 622 242 淨虧損 (295,668 ) (245,031 ) (293,955 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 (1)
$ (27.04 $ (23.79 $ (499.67 其他全面虧損： 淨虧損 (295,668 ) (245,031 ) (293,955 ) 外幣折算調整變動 (8,050 ) 5,727 1,633 綜合損失 (303,718 ) (239,304 ) (292,322 )
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
見合併財務報表附註。
桑德控股公司和子公司
Mezzanine股票和
股東虧損額
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
可贖回 可交換 普通股 可交換 合併後可交換普通股 其他內容
已繳費
資本 (1)
累計 累計 總 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 量 2020年12月31日餘額（重述） 3,783,233 $ 517,730 630,308 $ 49,733 358,487 $ — 471,868 $ — — $ — $ 13,899 $ 5,666 $ (524,527 ) $ (504,962 ) 追溯調整以反映業務合併導致的匯率 1,772,818 — 295,361 — 167,987 — 221,116 — — — — — — — 2020年12月31日的餘額（經調整和重報） 5,556,051 $ 517,730 925,669 $ 49,733 526,474 $ — 692,984 $ — — $ — $ 13,899 $ 5,666 $ (524,527 ) $ (504,962 ) 發行E系列可轉換優先股 6,819 1,020 — — — — — — — — — — — — AA系列股票兌換爲普通股 — — — — 1,187 — (1,187 ) — — — — — — — 可交換優先股兌換爲可轉換優先股 699 — (699 ) — — — — — — — — — — — 普通股期權的行使 — — — — 105,830 — — — — — 3,841 — — 3,841 普通股認股權證的行使 — — — — 4,117 — — — — — 120 — — 120 基於股票的薪酬 — — — — — — — — — — 25,247 — — 25,247 綜合損失構成： 淨虧損(重述) — — — — — — — — — — — — (293,955 ) (293,955 ) 累計換算調整的變化 — — — — — — — — — — — 1,633 — 1,633 2021年12月31日餘額（重述） 5,563,569 $ 518,750 924,970 $ 49,733 637,608 $ — 691,797 $ — — $ — $ 43,107 $ 7,299 $ (818,482 ) $ (768,076 )
桑德控股公司和子公司
合併報表 梅扎寧股票 和
股東虧損額 (續)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
可贖回 可交換 普通股 可交換 合併後可交換普通股 其他內容
已繳費
資本 (1)
累計 累計 總 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 量 2021年12月31日餘額（重述） 5,563,569 518,750 924,970 49,733 637,608 — 691,797 — — — 43,107 7,299 (818,482 ) (768,076 ) Sonder Legacy Warren從負債轉換爲股權 — — — — — — — — — — 2,111 — — 2,111 首席執行官期票結算 — — — — (136,281 ) — — — — — — — — — Sonder遺產令的轉換 — — — — 7,761 — — — — — 1,243 — — 1,243 可轉換票據的轉換 — — — — 950,855 — — — — — 159,173 — — 159,173 轉換優先股 (5,563,569 ) (518,750 ) — — 5,563,569 1 — — — — 518,760 — — 518,761 與業務合併和PIPE發行相關的普通股發行 — — — — 2,192,291 — — — — — 267,362 — — 267,362 業務合併完成後假設SPAC令 — — — — — — — — — — (25,985 ) — — (25,985 ) 業務合併完成後確認的盈利責任 — — — — — — — — — — (98,117 ) — — (98,117 ) 發出延遲提款令 — — — — — — — — — — 5,598 — — 5,598 與業務合併相關的可交換股票轉換 — — (924,970 ) (49,733 ) — — (691,797 ) — 1,616,767 — 49,733 — — 49,733 普通股期權的行使 — — — — 46,568 — — — — — 1,620 — — 1,620 有限制股份單位的歸屬 — — — — 60,038 — — — — — 58 — — 58 可交換股票的轉換 — — — — 597,307 — — — (597,307 ) — 1 — — 1 股票補償（重述） — — — — — — — — — — 24,337 — — 24,337 綜合損失構成： 淨虧損(重述) — — — — — — — — — — — — (245,031 ) (245,031 ) 累計翻譯調整的變化（重述） — — — — — — — — — — — 5,727 — 5,727 截至2022年12月31日的結餘(重述) — $ — — $ — 9,919,716 $ 1 — $ — 1,019,460 $ — $ 949,001 $ 13,026 $ (1,063,513 ) $ (101,485 )
桑德控股公司和子公司
合併報表 梅扎寧股票 和
股東虧損額 (續)
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千，共享數據除外)
可贖回 可交換 普通股 可交換 合併後可交換普通股 其他內容
已繳費
資本 (1)
累計 累計 總 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 (1)
量 (1)
股份 (1)
量 股份 量 截至2022年12月31日的結餘(重述) — $ — — $ — 9,919,716 $ 1 — $ — 1,019,460 $ — $ 949,001 $ 13,026 $ (1,063,513 ) $ (101,485 ) 普通股期權的行使 — — — — 469 — — — — — 8 — — 8 有限制股份單位的歸屬 — — — — 154,062 — — — — — — — — — 可交換股票的轉換 — — — — 306,478 — — — (306,478 ) — — — — — 基於股票的薪酬 — — — — — — — — — — 28,494 — — 28,494 綜合損失構成： 淨虧損 — — — — — — — — — — — — (295,668 ) (295,668 ) 累計換算調整的變化 — — — — — — — — — — — (8,050 ) — (8,050 ) 2023年12月31日的餘額 — $ — — $ — 10,380,725 $ 1 — $ — 712,982 $ — $ 977,503 $ 4,976 $ (1,359,181 ) $ (376,701 )
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
見合併財務報表附註。
桑德控股公司和子公司
合併現金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：千)
2022 2021 經營活動的現金流： 2023 (如上文所述) (如上文所述) 淨虧損 $ (295,668 ) $ (245,031 ) $ (293,955 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 22,147 23,914 17,714 基於股票的薪酬 28,494 24,337 25,247 營業租賃淨資產攤銷 184,718 142,391 — 減值損失 59,165 82,050 — 直線租金 — — 37,525 外匯（收益）損失 (5,691 ) 6,590 2,387 長期債務已付實物利息資本化 26,934 18,359 — 債務發行成本攤銷 12 151 2,378 債務折價攤銷 2,557 3,802 35,067 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — (29,512 ) (14,834 ) 認股權證公允價值變動 — — 2,148 SPAC憑證公允價值變化 (615 ) (25,190 ) — 賺得負債公允價值變化 (2,372 ) (95,700 ) — 其他經營活動 1,123 1,249 810 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (2,591 ) (2,522 ) (3,067 ) 預付費用 3,657 (3,135 ) 4,400 其他流動和非流動資產 (636 ) 8,390 (22,284 ) 應付帳款 6,810 (21,506 ) 8,593 應計負債 3,839 19,105 10,762 應繳稅金 (727 ) 6,243 1,366 遞延收入 20,068 22,400 7,123 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (162,327 ) (86,410 ) — 其他流動和非流動負債 199 37 (1,329 ) 用於經營活動的現金淨額 (110,904 ) (149,988 ) (179,949 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (10,566 ) (26,897 ) (15,603 ) 內部使用軟件的資本化 (1,796 ) (2,796 ) (5,426 ) 投資活動所用現金淨額 (12,362 ) (29,693 ) (21,029 ) 融資活動的現金流： 延遲提款票據的收益 — 159,225 — 償還債務和相關費用 (35,240 ) (27,745 ) (18,776 ) 發行債券所得款項 3,000 — 162,366 業務合併和PIPE提供的收益 — 325,928 — 普通股發行成本 — (58,555 ) — 行使股票期權和普通股認購權的收益 8 1,746 3,961 發行可贖回可轉換優先股 — — 1,020 融資活動提供的現金淨額(用於) (32,232 ) 400,599 148,571 外匯對現金的影響 2,809 (1,673 ) (760 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (152,689 ) 219,245 (53,167 ) 年初現金、現金等價物和限制性現金 289,186 69,941 123,108 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 136,497 $ 289,186 $ 69,941
見合併財務報表附註。
桑德控股公司和子公司
綜合財務報表附註
注1。陳述的基礎
運營的性質
桑德控股公司，與其全資子公司（統稱「公司」）一起爲北美、歐洲和中東各個城市的旅客提供短期和長期住宿。每個公寓式建築和每個酒店物業中的單元均由公司直接選擇、設計和管理。該公司還通過指定爲Powered by Sonder酒店的精品酒店爲旅客提供住宿，每家酒店都有自己獨特的設計元素和功能。
2022年1月18日，公司完成了之前宣佈的Gores Metropoulos II，Inc.的業務合併。（「GMII」），GMII的兩個子公司，以及Sonder Operating Inc.，一家特拉華州公司，原名Sonder Holdings Inc.（「Legacy Sonder」）（「業務合併」）。參閱 注16， 業務合併 ，了解交易詳情。本文列出的截至2021年12月31日止年度的合併財務報表代表Legacy Sonder的合併財務報表。
財務報表列報基礎和合並原則
隨附的合併財務報表是按照美利堅合衆國公認的會計原則（「GAAP」、「美國GAAP」或「公認會計原則」）編制的。合併財務報表列出了Sonder Holdings Inc.的經營結果、財務狀況和現金流量，其全資子公司，以及 一 可變利益實體（「VIE」） 根據合併會計指南，其是主要受益人。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
本公司根據會計準則編撰(「ASC」)810對其VIE進行會計覈算， 整固 並評估其在實體中的所有權、合同和其他利益，以評估其在與其有財務關係的實體中是否具有可變利益，如果是，則評估這些實體是否爲VIE。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定它是否是VIE的主要受益人，如果是，則將該實體合併到其合併財務報表中。如果公司確定它不是VIE的主要受益人，ASC 810要求公司根據適用的美國公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。本公司合併其持有控股權的VIE，因此被視爲主要受益人。本公司定期重新評估其在實體中的所有權、合同權益和其他權益，以確定其權益或與實體關係的任何變化是否會影響其是否仍是該實體的主要受益人的決定。自.起 二零二三年及二零二二年十二月三十一日 因此，公司的合併VIE對合並財務報表並不重要。
該公司符合2012年《快速啓動我們的業務初創法案》定義的新興成長型公司的資格，以及1934年《證券交易法》第120億.2條定義的「小型報告公司」，因此，可以利用指定的降低報告要求和推遲會計準則採用日期的優勢，並免除了通常適用於其他上市公司的其他重要要求。
反向拆分股票
2023年9月19日，公司提交了修訂後的公司註冊證書，對公司普通股(包括特別投票權普通股)的流通股(包括特別投票權普通股)面值$進行20股1股的反向股票拆分。0.0001 每股，自美國東部時間2023年9月20日下午4：01(「生效時間」)起生效。自生效日期起，公司每20股已發行及已發行普通股及每20股已發行及已發行特別投票權普通股分別合併爲一股已發行及已發行普通股或一股已發行及已發行特別投票權普通股。普通股的授權股份總數從400,000,000 到 20,000,000 ，特別投票權普通股的授權股份總數從40,000,000 到 2,000,000 。優先股的授權股數維持不變，仍爲250,000,000 股票，公司普通股(包括特別投票權普通股)的面值保持不變0.0001 每股
於生效日期，根據本公司的已發行認股權證及購股權行使時可發行的普通股股份數目、根據已發行的限制性股票單位可發行的股份數目，以及根據本公司的股權激勵及員工購股計劃授權及預留供發行的股份數目，亦按比例作出調整，以反映反向股票拆分。已發行的股票期權、認股權證和股權獎勵的行使價和目標股價也進行了適當的比例調整。因此，就本公司以「SONDW」爲代碼進行交易的公開交易認股權證而言，在緊接反向股票拆分前已發行的每20份認股權證，可按1股普通股行使，行使價爲1美元。230.00 每股。根據本公司日期爲2021年4月29日的合併協議和計劃(經修訂)中規定的盈利可發行的股份數量及其觸發事件股價也進行了按比例調整。該公司的子公司Sonder Canada Inc.的合併後發行的可交換普通股也按20股1股合併，以反映反向股票拆分。合併後可交換普通股的任何零碎權益以現金支付，適用於本公司普通股的每股價格相同，而特別有投票權普通股的相關股份的零碎權益以現金支付，參考公司公司註冊證書中規定的自動贖回價格。
股票反向拆分的影響已反映在這些綜合財務報表及所有列報期間的附註中，其中包括調整對可能已按反向股票拆分前交易的任何活動的描述。
持續經營的企業
隨附的合併財務報表是根據適用於持續經營的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。公司歷史上存在淨虧損和負經營現金流，預計未來將繼續產生額外虧損，不符合 一 肯定的債務契約。自這些財務報表發佈之日起至少一年內，公司的流動性可能不足以履行其義務，這對公司持續經營的能力產生了重大懷疑。
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果內未治癒 30 根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免後，將構成其中定義的違約事件。我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。
管理層解決這些條件的計劃包括：i）滿足註釋18中所述的要求和里程碑，以通過最近的安排獲得額外資金，包括美元28.6 百萬美元來自可轉換優先股和美元15 從萬豪協議中獲得百萬美元，ii）實現運營改善，包括通過萬豪協議整合帶來的預期改善，iii）重新談判某些物業的租賃條款，包括可能的終止，iv）實施成本削減舉措，v）談判免除債務契約不合規。
無法保證公司有能力實現這些計劃。因此，這些條件對公司自財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
由於潛在的違約事件，截至2023年12月31日，與我們的延遲提款票據相關的債務已從長期債務淨額重新分類爲長期債務淨額的當前部分。參見注釋8， 債務 ，了解有關與延遲提款票據潛在違約事件相關的債務重新分類影響的更多信息。
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等值物。該公司通過投資於較低的
風險貨幣市場基金並通過在具有良好信用質量的各種機構之間維持多元化的經營帳戶。該公司維持的現金帳戶有時超過聯邦保險限額。公司沒有因維持超過此類限額的現金帳戶而遭受任何損失。管理層認爲，其現金和現金等值帳戶沒有面臨任何重大風險。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出估計和假設的例子包括但不限於基於股份的獎勵的公允價值、長期資產的估計使用年限、壞賬撥備、知識產權和無形資產的估值、或有負債、遞延稅項資產的估值撥備、淨資產減值和非常規復雜交易的估值，例如確認盈利負債和SPAC認股權證(定義見下文)。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。
細分市場信息
經營分部定義爲實體的一個組成部分，該組成部分：（i）從事可能賺取收入併產生費用的業務活動;（ii）由首席運營決策者（「CODM」）定期審查績效評估和資源分配決策;以及（iii）具有可用的離散財務信息。該公司的首席執行官是其首席執行官。
該公司擁有一
長期資產減值準備
當事件或情況變化表明資產的公允價值可能無法收回時，公司持有和使用的長期資產將接受是否存在損失進行審查。長期資產的可收回性的確定基於對資產使用及其最終處置產生的未貼現現金流量的估計。如果長期資產的公允價值無法按未貼現現金流量基準收回，則在公允價值超過公允價值的情況下確認損失。公允價值通過各種估值技術（包括貼現現金流模型）以及其他必要方法和方法確定。
由於分包、放棄或其他類似因素而對ROU資產、租賃權改良或其他資產造成的任何減損均記錄爲營業費用。與其他長期資產類似，每當發生可能影響ROU資產可收回性的事件或情況變化時，公司都會測試ROU資產的損失。對於ROU資產，此類情況可能包括無法完全收回相關租賃成本的分包或決定放棄使用全部或部分資產。
收入確認和遞延收入
該公司主要通過向客人提供短期或按月住宿來賺取收入。因此，公司的履行義務是促進中止，並在中止發生時隨着時間的推移得到滿足。客人住宿的收入隨着時間的推移而確認，從客人入住開始到客人結賬結束，扣除折扣和退款。對於短期住宿，公司的客人同意其服務條款（「ToS」）並在預訂時支付住宿費用。對於按月住宿，公司的客人同意其ToS並根據相關合同支付住宿費用。對於通過在線旅行社（「OTA」）預訂的住宿，OTA根據公司與旅行社簽訂的ToS向公司支付住宿費用。
客人通常有權在辦理入住前取消預訂，並有權根據商定的ToS獲得退款。入住前從客人收到的付款在綜合資產負債表上確認爲遞延收入（合同負債）。遞延收入在客人完成住宿期間減少並在收入中確認。每個財年結束時的幾乎所有遞延收入餘額預計將在下一年的收入中確認。客人入住後收到的付款主要來自客人的在線旅行社
用於預訂住宿，並被確認爲應收賬款，扣除津貼，客人結賬後。公司必須代表政府機構向客人收取某些稅款和費用，並定期將其匯回適用的政府機構。公司確認扣除收取的此類稅費後的收入。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否爲租約或包含租約。租賃期也是在租賃開始時確定的，一般從公司擁有全部或部分租賃物業之日開始。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。經營租賃ROU資產代表公司使用標的資產的權利，並基於根據預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率厘定租賃付款的現值。本公司有某些租賃協議，其中包含租賃和非租賃組成部分，這些組成部分作爲單一租賃組成部分入賬。
該公司的租賃通常包含租賃期內租金上漲。公司在租賃期內以直線法確認固定、計劃升級的費用。公司確認與指數或利率變化相關的升級的可變費用，會計處理如下所述。此外，租戶激勵措施主要用於資助租賃權改善，在賺取並減少公司與租賃相關的ROU資產時確認。這些通過ROU資產攤銷，作爲租賃期內的費用減少。
除了最低租金付款外，某些租賃還包含可變成本，例如房地產稅、保險、公用事業費和某些公共區域維護成本。這些金額在發生時列爲費用，如果直接支付給出租人，則計入收入成本，或者如果支付給評估供客人使用的物業成本的當局，以及隨附的綜合經營和全面損失報表中倉庫的一般和管理成本，則計入運營和支持中。
對於初始不可取消租賃期限少於一年且沒有購買選擇權的租賃，公司選擇不在其合併資產負債表中確認租賃，而是在經營範圍內以直線法確認租賃期內的租金付款並支持其合併經營報表。
現金和受限現金
該公司將所有原到期日爲90天或以下的高流動性投資視爲現金。現金存放在支票和附息帳戶中，並按成本記錄，成本接近公允價值。受限制現金包括向公司房地產所有者發放的銀行備用信用證的現金抵押品，以及銀行支持公司企業信用卡計劃所需的抵押品。
補充現金流信息
下表顯示了補充現金流信息（單位：千）：
2023 2022 2021 補充披露現金流量信息： 當年支付的所得稅現金 $ 905 $ 490 $ 300 年內支付的利息現金 $ 2,464 $ 2,486 $ 4,550 補充披露非現金投資和融資活動： 收購ROU資產 $ 205,285 $ 312,478 $ — 可轉換票據的轉換 $ — $ 159,173 $ — Legacy Sonder令的轉換 $ — $ 1,243 $ — 將負債分類的Legacy Sonder令重新歸類爲股權 $ — $ 2,111 $ — 賺取責任的確認 $ — $ (98,117 ) $ — SPAC令的認可 $ — $ (38,135 ) $ — 發出延遲提款令 $ — $ 5,598 $ — 合併後可交換股份的轉換 $ — $ 49,733 $ — 可贖回可轉換優先股的轉換 $ — $ 518,760 $ — 現金及受限制現金對賬： 現金 $ 95,763 $ 246,624 $ 69,726 受限現金 40,734 42,562 215 期末現金和限制性現金 $ 136,497 $ 289,186 $ 69,941
公允價值計量
公司對在綜合財務報表中按公允價值確認或披露的某些金融資產和負債採用公允價值會計處理。公允價值定義爲在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉讓負債所支付的價格。美國GAAP建立了分層披露框架，該框架對用於以公允價值衡量金融工具的市場價格可觀察性水平進行優先順序和排名。參見注釋6， 公允價值計量和金融工具 ，了解更多信息。
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵
應收貿易賬款主要記錄爲客人住宿，主要來自通過OTA或通過公司銷售人員進行的預訂，在客人結賬後向公司付款。貿易應收賬款按發票金額記錄，並且不附息。
該公司保留了一項撥備，反映其對其被視爲無法收回的餘額風險的最佳估計。當所有收款努力均已用盡且帳戶被視爲無法收回時，應收賬款將作爲備抵的減少而註銷。先前註銷的應收賬款的收回在收到時記錄爲壞賬費用的減少。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法在資產的估計使用壽命內計算。公司資產的估計使用壽命如下：
分類： 預計使用壽命 傢俱和固定裝置 3 年計算機、軟件和辦公設備 3 年內部使用軟件 2 年租賃權改進 剩餘租期或估計使用壽命中較短者 3 年
折舊和攤銷費用通常分類在公司綜合經營報表和全面虧損中相應的經營費用細目中。維護和維修成本於發生時支銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本以及相關的累計折舊和攤銷將從各自的帳戶中刪除，而此類出售或處置的任何損益將反映在綜合經營報表和全面虧損中。
內部使用軟件
該公司將與開發或獲取供內部使用的軟件相關的某些成本資本化，其中包括其預訂和定價平台、移動應用程序和網站開發。當初步軟件開發工作成功完成、管理層已授權並承諾項目資金並且項目很可能完成並且軟件將按預期使用時，公司將資本化成本。該等成本在相關資產的估計使用壽命內以直線法攤銷。在滿足這些標準之前發生的成本以及培訓和維護所發生的成本在發生時計入費用。預計會導致額外重要功能的軟件增強所產生的成本被資本化並在增強功能的估計使用壽命內攤銷。
外幣
該公司的報告貨幣爲美元。公司每個外國子公司的功能貨幣是通過審查其運營和主要經濟環境中使用的貨幣來確定的。以美元以外功能貨幣計價的外國子公司的資產和負債按資產負債表日現行匯率兌換爲美元。經營報表和全面虧損金額按本期平均匯率兌換。換算損益作爲合併資產負債表股東赤字的組成部分計入累計換算調整。
重新測量損益計入綜合經營報表和全面虧損的其他費用（收入）淨額。貨幣性資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量，非貨幣性資產和負債按歷史匯率計量。
收入成本
公司的c 收入主要包括向房地產所有者收取的實時單元固定和可變租賃成本、清潔成本和付款處理費用。
運營和支持
運營和支持成本與面向客人的職能和與酒店級運營相關的可變費用有關，例如客戶服務代理和酒店代理、物業和設備折舊、水電費、開設新物業的成本以及客房消耗品和低成本傢俱的成本。 這些成本在發生時列爲費用。
一般和行政
一般和行政成本主要包括法律、財務和會計、公共政策和人力資源等行政職能的人員相關費用。它還包括某些專業服務費、技術費用、壞賬費用、一般企業和董事和高級人員保險，以及公司爲管理和支持其運營而發生的其他企業層面費用。 這些成本在發生時列爲費用。
研究與開發
研發費用主要包括與人員相關的費用以及與公司現有和新服務開發相關的設施費用的分配。 這些成本在發生時列爲費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告費用、銷售、營銷和品牌方面的人員相關費用，以及通過在線旅行社預訂的服務費。 這些成本在發生時列爲費用。
廣告費
廣告費用（其中大部分包括互聯網和社交媒體營銷）爲美元15.4 百萬美元6.4 百萬美元5.6 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別爲百萬。這些成本在發生時列爲費用。
與股票期權和限制性股票單位（「RSU」）相關的股票補償
公司在必要的服務期（通常是 四年 .與股票期權相關的補償費用是基於股票期權在授予日的公允價值，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型，這需要使用高度主觀和複雜的假設，包括公司公開交易之前授予的期權在授予日的標的股票價值、期權的預期期限、標的股票的價格波動性、預期股息收益率和無風險利率。與RSU相關的補償費用基於我們普通股的收盤公平市場價值。
該公司根據其期權行使行爲的歷史模式以及期權預計未執行的期限來估計期權的預期期限。公司股票期權的合同期限一般爲 十年 .公司根據可比上市公司的平均歷史股價波動率估計其普通股在授予日期的波動率。股息收益率已經並且預計將會是， 零 考慮到公司的股息支付歷史和計劃。無風險利率基於授予日零息美國國債的收益率曲線，期限等於股票期權授予的預期期限。公司已選擇對股票補償金的沒收進行會計覈算。
與業績和市場獎勵相關的股票薪酬
公司根據授予日期使用蒙特卡洛模擬對獎勵公允價值的估計，確認與績效和市場獎勵相關的補償費用。蒙特卡洛模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的可能性。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動性、實際和預計的員工股票期權行使行爲以及預期獎勵期限內的無風險利率。公司使用加速歸因法確認其績效獎勵的補償費用，從認爲可能滿足歸屬條件之時起至實現基於服務的歸屬條件之時止。公司使用加速歸因法在必要的服務期內確認其基於市場的獎勵的補償費用。
重組費用
與管理層批准的重組活動相關的成本和負債在發生時確認。一次性員工解僱成本在與員工溝通時確認，除非需要未來服務，在這種情況下，成本在未來服務期內按比例確認。當可能存在負債且金額可合理估計時，持續員工解僱福利確認爲負債。重組費用在綜合經營報表和全面虧損的重組和其他費用細目中確認，相關負債記錄在綜合資產負債表的應計負債和其他負債中。公司定期評估並在必要時根據當前可用信息調整其估計。
所得稅
所得稅按資產負債法覈算。遞延稅項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課稅基礎與營業虧損及稅項抵免結轉之間的差額而產生的未來稅項影響予以確認。遞延稅項資產及負債以制定稅率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應稅收入。稅率變動對遞延稅項資產和負債的影響在截至頒佈日的營業和全面損益表中確認。如果部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現，則就遞延稅項資產計入估值準備。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，除加拿大外，由於公司的虧損歷史，公司已就其遞延稅項資產記錄了全額估值準備金。
只有在所得稅狀況更有可能持續的情況下，公司才會承認這些狀況的影響。已確認的所得稅頭寸以實現的可能性大於50%的最大金額進行衡量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
公司將與所得稅事項相關的利息和罰款（如果有）確認爲所得稅費用的組成部分。
公司2023年和2022年12月31日合併資產負債表上的應付稅款包括應付所得稅和應付間接稅。
每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，公司在計算每股淨虧損時應用兩級方法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權確定各類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級方法要求普通股股東在此期間可獲得的收益根據其各自接受股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，減去需要回購的加權平均股數。每股稀釋淨虧損是通過考慮本期所有潛在稀釋性證券來計算的。在公司報告淨虧損的期間，歸屬於普通股股東的每股稀釋淨虧損與歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損相同，因爲潛在稀釋性普通股具有反稀釋性。
綜合損失
綜合損失包括淨損失和其他綜合收益（損失）。其他全面收益（虧損）主要包括與境外實體合併相關的外幣兌換調整。其他全面虧損被記錄爲股東赤字的一部分，並不計入淨虧損。
或有事件
該公司在正常業務過程中面臨法律訴訟和索賠。當與法律索賠相關的損失可能發生並且能夠合理估計時，公司將承擔此類損失。這些
應計項目會隨着額外信息的可用或情況的變化而進行調整。相關法律費用在發生時列爲費用。
注2.重述以前發佈的財務報表
在發佈截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表後，管理層在之前發佈的財務報表中發現瞭如下錯誤。因此，隨附截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合財務報表已根據之前報告的金額重列。
失實陳述的描述
A. 經營性租賃使用權資產 - 該公司在租賃會計處理中存在各種錯誤，包括1）ROU租賃資產未記錄的減損損失，2）估值確定中的錯誤陳述，以及3）租賃條款（包括修改）的輸入錯誤。具體來說，t 該公司確定，用於評估可能的損失的資產組應該是個人財產層面，這是有可識別現金流的最低水平，而不是之前在評估中使用的分組或市場層面。評估個人財產層面的減損的影響導致 $82.1 萬 截至2022年12月31日止年度之前未記錄的減損損失。
B. 經營租賃相關 - 該公司發現了租賃會計中的各種錯誤，包括有關租賃條款和計算、預付款、其他租賃付款以及某些費用分類的數據不準確。這些錯誤的糾正會影響各種資產負債表和運營報表餘額。其中某些錯誤之前已被發現並在確定的時期內得到糾正。然而，爲了正確確定A項中的金額並重述公司的財務報表，這些之前的期外更正將被重述以納入適當的原始期間。
C. 其他錯誤- S 與上述b項相似，以下某些錯誤之前已被發現並在確定的時期內得到糾正。這些之前的期外更正將被重述，以納入適當的原始期間。
1. 對預定客戶停留時間、相關發票和收款以及其他活動的變化進行會計處理時出現錯誤，導致收入、收入成本和相關資產負債表帳戶出現錯誤陳述。
2. 與供應商付款相關的錯誤導致涉及固定資產、預付費用和相關利潤表帳戶的錯誤陳述。
3. 未及時覈銷的逾期存款，導致固定資產、預付費用和費用的誤報。
4. 更正某些運營報表行項目的分類。
5. 某些誤報的流動負債，主要是應計負債和相關利潤表項目。
6. 由於確定公平值的錯誤，SPAC認股證的公平值變動被錯誤陳述。
7. 由於重新定價期權和其他股票獎勵的會計錯誤，股票補償被錯誤陳述。
8. 上述錯誤更正的稅收影響。
9. 針對上述錯誤更正的影響進行累積翻譯調整。
10. 針對上述錯誤更正的影響對累積赤字進行調整。
重述表
重述的影響摘要如下：
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年12月31日 和以前一樣 重述 已報告 調整 參考 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 246,624 $ — $ 246,624 受限現金 42,562 — 42,562 現金總額、現金等價物和限制性現金
289,186 — 289,186 應收賬款，扣除備抵 5,613 849 C1 6,462 預付費用 8,066 710 C2 8,776 其他流動資產 10,065 (641 ) C3 9,424 流動資產總額 312,930 918 313,848 財產和設備，淨額 34,926 (2,320 ) A、C2 32,606 經營租賃ROU資產 1,209,486 (72,839 ) 甲乙丙 1,136,647 其他非流動資產 16,270 (745 ) C3 15,525 總資產 $ 1,573,612 $ (74,986 ) $ 1,498,626 負債和股東赤字 流動負債： 應付帳款 $ 16,082 $ 389 C5 $ 16,471 應計負債 20,131 13,765 b、C5 33,896 應繳稅金 14,418 190 C1、C4、C8 14,608 遞延收入 41,664 — 41,664 流動經營租賃負債 158,346 (4,557 ) 甲乙丙 153,789 流動負債總額 250,641 9,787 260,428 非流動經營租賃負債 1,166,538 (3,305 ) 甲乙丙 1,163,233 長期債務，淨額 172,950 — 172,950 其他非經常項目負債 3,430 70 C6 3,500 總負債 1,593,559 6,552 1,600,111 承付款和或有事項(附註13)
股東赤字： 普通股 1 — 1 額外的實收資本 947,621 1,380 C7 949,001 累計平移調整 12,985 41 A、C9 13,026 累計赤字 (980,554 ) (82,959 ) C10 (1,063,513 ) 股東總虧損額 (19,947 ) (81,538 ) (101,485 ) 總負債和股東赤字 $ 1,573,612 $ (74,986 ) $ 1,498,626
合併經營報表和全面虧損
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年12月31日止的年度 和以前一樣 重述 已報告 調整 參考 如上所述 收入 $ 461,083 $ 3,895 C1、C2、C4、C5 $ 464,978 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 320,016 7,591 一億，C3，C4 327,607 運營和支持 211,081 (7,055 ) b、C2、C4、C5、C7 204,026 一般和行政 132,445 (568 ) b、C1、C4、C5、C7 131,877 研發 28,896 (284 ) C7 28,612 銷售和營銷 51,224 1,448 C1、C4、C7 52,672 減值虧損 — 82,050 A 82,050 重組和其他費用 4,033 — 4,033 總成本和運營費用 747,695 83,182 830,877 運營虧損 (286,612 ) (79,287 ) (365,899 ) 利息支出，淨額 21,505 — 21,505 SPAC憑證公允價值變化 (25,260 ) 70 C6 (25,190 ) 賺得負債公允價值變化 (95,700 ) — (95,700 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) 其他費用(收入)，淨額 7,564 (157 ) B 7,407 非營業（收入）費用總額，淨 (121,403 ) (87 ) (121,490 ) 所得稅前虧損 (165,209 ) (79,200 ) (244,409 ) 所得稅撥備 533 89 C8 622 淨虧損 $ (165,742 ) $ (79,289 ) $ (245,031 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (16.09 $ (7.70 $ (23.79 其他全面虧損： 淨虧損 $ (165,742 ) $ (79,289 ) $ (245,031 ) 外幣折算調整變動 5,686 41 C9 5,727 綜合損失 $ (160,056 ) $ (79,248 ) $ (239,304 )
合併現金流量表
(單位：千)
截至2022年12月31日止的年度 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (165,742 ) $ (79,289 ) $ (245,031 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 23,911 3 23,914 基於股票的薪酬 22,957 1,380 24,337 營業租賃淨資產攤銷 145,250 (2,859 ) 142,391 減值虧損 — 82,050 82,050 外匯損失(收益) 6,590 — 6,590 長期債務已付實物利息資本化 18,359 — 18,359 債務發行成本攤銷 151 — 151 債務折價攤銷 3,802 — 3,802 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) SPAC憑證公允價值變化 (25,260 ) 70 (25,190 ) 賺得負債公允價值變化 (95,700 ) — (95,700 ) 其他經營活動 2,206 (957 ) 1,249 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (1,693 ) (829 ) (2,522 ) 預付費用 (3,016 ) (119 ) (3,135 ) 其他流動和非流動資產 11,903 (3,513 ) 8,390 應付帳款 (28,120 ) 6,614 (21,506 ) 應計負債 10,434 8,671 19,105 應繳稅金 6,074 169 6,243 遞延收入 22,400 — 22,400 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (73,858 ) (12,552 ) (86,410 ) 其他流動和非流動負債 (151 ) 188 37 用於經營活動的現金淨額 (149,015 ) (973 ) (149,988 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (28,197 ) 1,300 (26,897 ) 內部使用軟件的資本化 (2,796 ) — (2,796 ) 投資活動所用現金淨額 (30,993 ) 1,300 (29,693 ) 融資活動的現金流： 延遲提款票據的收益 159,225 — 159,225 償還債務和相關費用 (27,745 ) — (27,745 ) 業務合併和PIPE提供的收益 325,928 — 325,928 普通股發行成本 (58,555 ) — (58,555 ) 行使股票期權和普通股認購權的收益 1,746 — 1,746 融資活動提供(用於)的現金淨額 400,599 — 400,599 外匯對現金的影響 (1,346 ) (327 ) (1,673 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 219,245 — 219,245 年初現金、現金等價物和限制性現金 69,941 — 69,941 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 289,186 $ — $ 289,186
股東虧損綜合報表
和以前一樣 重述 累計赤字 已報告 調整 如上所述 平衡，2020年12月31日 $ (520,425 ) $ (4,102 ) $ (524,527 ) 平衡，2021年12月31日 $ (814,812 ) $ (3,670 ) $ (818,482 ) 總股本 平衡，2020年12月31日
$ (500,860 ) $ (4,102 ) (504,962 ) 平衡，2021年12月31日 $ (764,406 ) $ (3,670 ) $ (768,076 )
合併經營報表和全面虧損
(單位：千，共享數據除外)
截至2021年12月31日止的年度 和以前一樣 重述 已報告 調整 參考 如上所述 收入 $ 232,944 $ 1,201 C1、C2、C5、B $ 234,145 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 201,445 878 C3 202,323 運營和支持 142,728 355 C2、C5 143,083 一般和行政 106,135 (464 ) C1、C7 105,671 研發 19,091 — 19,091 銷售和營銷 23,490 — 23,490 總成本和運營費用 492,889 769 493,658 運營虧損 (259,945 ) 432 (259,513 ) 利息支出，淨額 44,090 — 44,090 其他收入，淨額
(9,890 ) — (9,890 ) 營業外總費用(淨額)
34,200 — 34,200 所得稅前虧損 (294,145 ) 432 (293,713 ) 所得稅撥備 242 — 242 淨虧損 $ (294,387 ) $ 432 $ (293,955 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (500.41 $ 0.74 $ (499.67 其他全面虧損： 淨虧損 $ (294,387 ) $ 432 $ (293,955 ) 外幣折算調整變動 1,633 — 1,633 綜合損失 $ (292,754 ) $ 432 $ (292,322 )
合併現金流量表
(單位：千)
截至2021年12月31日止的年度 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (294,387 ) $ 432 $ (293,955 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 17,714 — 17,714 基於股票的薪酬 25,247 — 25,247 直線租金 37,525 — 37,525 匯兌損失
2,387 — 2,387 債務發行成本攤銷 2,378 — 2,378 債務折價攤銷 35,067 — 35,067 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (14,834 ) — (14,834 ) 認股權證公允價值變動 2,148 — 2,148 其他經營活動 810 — 810 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (3,067 ) — (3,067 ) 預付費用 4,991 (591 ) 4,400 其他流動和非流動資產 (23,011 ) 727 (22,284 ) 應付帳款 8,199 394 8,593 應計負債 10,762 — 10,762 應繳稅金 1,366 — 1,366 遞延收入 8,643 (1,520 ) 7,123 其他流動和非流動負債 (1,329 ) — (1,329 ) 用於經營活動的現金淨額 (179,391 ) (558 ) (179,949 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (16,161 ) 558 (15,603 ) 內部使用軟件的資本化 (5,426 ) — (5,426 ) 投資活動提供的現金淨額(用於)
(21,587 ) 558 (21,029 ) 融資活動的現金流： 償還債務和支付提前終止費 (18,776 ) — (18,776 ) 發行債券所得款項 162,366 — 162,366 行使股票期權和普通股認購權的收益 3,961 — 3,961 發行可贖回可轉換優先股 1,020 — 1,020 融資活動提供的現金淨額
148,571 — 148,571 外匯對現金的影響 (760 ) — (760 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (53,167 ) — (53,167 ) 年初現金、現金等價物和限制性現金 123,108 — 123,108 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 69,941 $ — $ 69,941
注3.近期發佈的會計準則
以下反映了公司已採用或即將採用的最新會計準則。討論的 注1， 陳述的基礎 ，該公司符合新興成長型公司的資格，因此，已選擇利用延長的過渡期遵守新的或修訂的會計準則，並且在延長的過渡期內不受適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的約束。的
下文討論的會計準則指出了公司作爲一傢俱有延長過渡期的新興成長型公司的生效日期。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13， 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 ，隨後由華碩2018-19、2019-04、2019-05、2019-10和2019-11修訂。該指引改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的方式，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該指導意見用「預期損失」方法取代了目前的「已發生損失」模型。這通常會導致提早確認損失準備金，並需要更多的披露。ASU 2016-13在2019年12月15日之後的財年對公共業務實體有效。2019年11月，FASB發佈了修訂的指導意見，將新興成長型公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年及其過渡期。本公司於2023年1月1日採用了修改後的追溯基礎。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02年度租賃(主題842)，隨後華碩2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01、2019-10和2020-05年度進行了修訂。該指導要求在資產負債表上確認美國公認會計准則下幾乎所有租賃的ROU資產和租賃負債。本公司已選擇使用ASU 2018-11中規定的過渡救濟方法，該方法允許公司同時使用2022年1月1日作爲申請日期和採用日期，而不是修改的追溯方法。該公司還選擇了新標準中提供的某些救濟選項，包括一攬子實際權宜之計、不確認短期租賃(即12個月或更短期限的租賃)產生的ROU資產和租賃負債的選項，以及在確定租賃期限時事後考慮的選項。該公司的幾乎所有租賃協議都被視爲經營租賃，以前沒有在公司的資產負債表上確認。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月27日，FASb發佈了ASO No. 2023-07 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露 .在其他新的披露要求中，ASO 2023-07要求公司披露定期提供給首席運營決策者的重大分部費用。ASO 2023-07將於2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的中期期間生效。ASO 2023-07必須追溯應用於財務報表中列出的所有前期。我們正在評估ASO 2023-07的披露影響;然而，該標準不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2023年12月14日，FASb發佈了ASO No. 2023-09 所得稅(專題740)：所得稅披露的改進 . ASO 2023-09要求公司每年披露有效稅率調節中的特定類別，併爲調節符合量化閾值的項目提供額外信息。此外，ASO 2023-09要求公司披露有關已繳納所得稅的更多信息。ASO 2023-09將於2025年1月1日開始的年度有效，並將在前瞻性的基礎上應用，並可以選擇追溯應用該標準。我們正在評估ASO 2023-09的披露影響及其對公司合併財務報表的影響。
2024年3月，美國證券交易委員會通過了最終規則，要求公共實體在其註冊報表和年度報告中提供某些與氣候相關的信息。作爲披露的一部分，實體將被要求在其經審計財務報表的註釋中量化惡劣天氣事件和其他自然條件的某些影響。該規則將於2025年日曆開始的年度有效。2024年4月，美國證券交易委員會自願暫停實施最終規則，等待某些法律挑戰。我們正在評估新規則對我們的綜合財務報表和相關披露的影響。
注4.收入
該公司主要通過爲客人提供住宿來賺取收入。直接收入來自通過Sonder.com、Sonder應用程序或直接通過公司銷售人員預訂的住宿。間接收入來自通過OTA預訂的住宿。
收入按直接收入和間接收入分類如下（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 直接收入 $ 282,923 $ 221,683 $ 120,617 間接收入 319,143 243,295 113,528 總收入 $ 602,066 $ 464,978 $ 234,145
按地理區域劃分的收入根據客人居住的地點確定，具體如下（以千計）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 美洲： 美國 $ 370,825 $ 310,995 $ 159,179 其他美洲 (1)
60,161 37,118 10,729 總美洲 430,986 348,113 169,908 歐洲和中東： 大不列顛 38,664 28,506 20,691 阿拉伯聯合酋長國 68,019 51,140 31,380 其他
64,397 37,219 12,166 歐洲和中東總計
171,080 116,865 64,237 總收入 $ 602,066 $ 464,978 $ 234,145
(1) 截至2023年、2022年和2021年12月31日，其他美洲包括加拿大和墨西哥。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，沒有個人客人佔收入的10%以上。
三個OTA每個約代表 23 %, 14 %和12 佔公司截至2023年12月31日年度收入的%;兩家OTA各佔約 20 33 %和12 佔公司截至2021年12月31日止年度收入的%。
一家OTA約代表 17 佔2023年12月31日應收賬款總額餘額的百分比，四個OTA各約佔 24 %, 18 %, 17 %，以及12 佔2022年12月31日應收賬款餘額總額的%。
下表總結了公司預期信用損失撥備餘額中的活動（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 期初餘額 $ 972 $ 4,127 添加 8,788 1,622 撇除回收後的淨額註銷 (3,564 ) (4,777 ) 期末餘額 $ 6,196 $ 972
注5.資產負債表明細
其他流動資產
其他流動資產包括以下內容（以千計）：
十二月三十一日， 2023 2022 非收入相關稅收資產 $ 10,030 $ 8,100 欠房東按金 844 287 其他流動資產 471 1,037 其他流動資產總額 $ 11,345 $ 9,424
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容（以千計）：
十二月三十一日， 2023 2022 應收房東長期按金 $ 12,667 $ 14,672 遞延稅項資產 1,738 — 未提取信貸安排的債務發行成本 518 666 其他非流動資產 227 187 非流動資產總額 $ 15,150 $ 15,525
應計負債
應計負債包括以下內容（以千計）：
十二月三十一日， 2023 2022 應計法律費用 $ 15,219 $ 1,074 應計補償 4,395 5,102 應計直接成本 (1)
3,754 2,358 延期FF & E津貼 2,459 13,299 應計其他負債 12,799 12,063 應計負債總額 $ 38,626 $ 33,896
(1) 直接成本包括水電費、維護費、保險費、清潔費以及與公司財產相關的其他費用 .
注6.公允價值計量和金融工具
公允價值層次結構
會計準則要求公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察輸入數據並最大限度地使用不可觀察輸入數據。該準則描述了可用於衡量公允價值的三個級別的輸入：
1級 ：活躍市場的報價。這些通常從涉及相同資產的活躍交易所市場交易的實時報價中獲得。
2級 ：活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及模型衍生估值，其中所有重要輸入都可以在活躍市場中觀察到。
3級 ：源自一個或多個重要輸入不可觀察的估值技術的估值。
金融工具在公允價值層級中的分類基於對公允價值計量重要的任何輸入的最低級別。
SPAC認股權證
作爲GMII首次公開募股（「GMII IPO」）的一部分，GMII發行了 9,000,000 公開令（「公開令」）和 5,500,000 私募股權認購證（「私募股權認購證」），其中每20份認購證可以以美元的價格行使一股普通股230.00
管理層已確定，在GMII IPO中發行的SPAC配股在業務合併完成時仍然未償還，並可對公司普通股股份行使，應作爲負債進行會計處理。在業務合併完成時及2023年12月31日，公司使用公開招股說明書股價對公開招股說明書進行估值。
在業務合併完成時，由於公司沒有可觀察的估值輸入數據，因此公司使用蒙特卡洛模擬方法使用第三級輸入數據對私募股權認購證進行估值。於2022年12月31日，公司使用Black-Scholes期權定價模型使用第三級輸入估計私募股權認購證的公允價值。截至2022年3月31日止三個月內，私募股權證由原持有人轉讓，並根據私募股權證的合同條款，在轉讓後成爲公開募股。因此，於2023年12月31日和2022年12月31日，公司使用公開招股說明書股價對所有SPAC招股說明書進行估值。
於2023年12月31日，SPAC令的估值爲美元0.02 每份逮捕令。
參見注釋10， 認購證和股東赤字 ，有關SPAC令的更多信息。
賺取責任
除了在完成業務合併時支付的對價外，某些投資者可能會按比例獲得最多總計 725,000 如合併協議中規定，在普通股達到某些基準股價時，公司普通股的額外股份作爲對價（「賺出」）。管理層已確定，「賺出」應視爲負債（「賺出負債」）。
於2023年12月31日，該公司使用蒙特卡洛模擬方法使用第3級輸入對賺取負債進行估值。蒙特卡洛模擬中使用的關鍵假設與預期股價波動性有關 80.0 %，預期期限爲3.54 年，無風險利率爲 4.0 %，股息收益率爲 0 %. 2023年12月31日的預期波動性源自可比上市公司的波動性。
延遲提款令
延遲提款證的公允價值（定義見註釋8， 債務 ）通過分離延遲提款註釋（如註釋8中定義， 債務 ）納入債務和擔保部分，併爲每個部分賦予公允價值。分配給債務部分的價值是截至不含認購證的類似債務發行日期的估計公允價值。根據ASC 820，分配給延遲提款權部分的價值是使用Black-Scholes期權定價模型使用第3級輸入估計的，並且被認爲本質上是非經常性的， 公允價值計量 . 認購證部分被記錄爲債務折扣， 採用實際利率法在發行日至到期日期間攤銷。業務合併完成後，延遲提款令的公允價值爲美元5.6 百萬，並計入合併資產負債表中的額外實繳資本。
經常性公允價值計量
於2023年12月31日，盈利負債和公開招股說明書負債已計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。 下表列出了截至2023年12月31日按經常性公允價值計量的負債的公允價值信息（單位：千）：
1級 2級 3級 總 賺取責任 $ — $ — $ 45 $ 45 公開認股權證 290 — — 290 按公允價值計量的負債總額 $ 290 $ — $ 45 $ 335
於2022年12月31日，盈利負債和公開招股說明書負債已計入綜合資產負債表中的其他非流動負債。下表列出了截至2022年12月31日按經常性公允價值計量的負債的公允價值信息（單位：千）：
1級 2級 3級 總 賺取責任 $ — $ — $ 2,417 $ 2,417 公開認股權證 905 — — 905 按公允價值計量的負債總額 $ 905 $ — $ 2,417 $ 3,322
下表代表了截至2023年12月31日止年度公司按經常性公允價值計量的第三級負債的變化（單位：千）：
3級 2023年1月1日開始餘額 $ 2,417 賺得負債公允價值變化 (2,372 ) 期末餘額，截至2023年12月31日 $ 45
下表列出了截至2022年12月31日止年度公司按經常性公平價值計量的第三級負債的變化（單位：千）：
3級 2022年1月1日開始餘額 $ 33,610 賺取責任的確認 98,117 業務合併完成後確認的私募股權令責任 14,465 實得負債公允價值減少 (95,700 ) 轉換可轉換票據後股份結算贖回功能的公允價值減少 (30,322 ) 私募股權認購證公允價值下降負債 (14,465 ) 優先股證負債轉換爲股權 (3,288 ) 期末餘額，截至2022年12月31日 $ 2,417
如上所述，除了私募股權證於2022年成爲公開招股證時的轉讓外，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，估值水平之間沒有其他金融工具轉讓。
管理層估計博覽會 由於工具的期限相對較短，其現金等值物、受限制現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付銷售稅、遞延收入和其他流動負債的價值接近其公允價值。公司長期債務的公允價值接近其公允價值，因爲其按市場利率付息，並且所有其他條款也反映了當前的市場條款。
這些假設本質上是主觀的，並且涉及重大 管理判斷。公允價值的任何變化在綜合經營報表和全面虧損中確認爲其他費用（收入）淨額的組成部分。
注7.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
十二月三十一日， 2023 2022 傢俱和固定裝置 $ 80,029 $ 72,483 計算機和軟件 12,026 11,013 內部使用軟件 15,988 14,185 辦公設備及其他 716 722 租賃權改進 5,054 1,995 在建工程 (1)
777 1,435 財產和設備 114,590 101,833 減去：累計折舊 (91,815 ) (69,227 ) 財產和設備，淨額 $ 22,775 $ 32,606
(1) 主要包括內部使用軟件的成本。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用爲美元22.1 百萬美元23.9 百萬美元17.7 分別爲百萬。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認0.7 億和$3.0 各種財產和設備的損失百萬美元，記錄在 減值虧損 不是 2021年確認的減損。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司出售了美元1.3 百萬美元2.6 百萬美元2.5 100萬美元的財產和設備，並同樣註銷了之前確認的累計折舊美元0.3 百萬美元2.1 百萬美元1.7 分別爲百萬。
截至2023年12月31日止年度，公司確認 非物質的 處置損失。截至2022年和2021年12月31日止年度，公司確認美元0.3 百萬美元0.7 處置損失數百萬美元。出售損失記錄在公司綜合運營報表和全面虧損的運營和支持中。
注8.債務
延遲提款票據購買協議
2021年12月10日，該公司與某些私募投資者（「買家」）簽訂票據和認購協議（「延遲提款票據購買協議」），以出售總計美元的延遲提款票據165.0 業務合併完成後，公司將獲得百萬美元（「延遲提款單」）。延遲提款票據購買協議還規定發行認購證以購買總計 123,750 行使價爲美元的公司普通股股份250.00 每股（「延遲提款令」）。
2022年1月，業務合併完成後，公司籌集了美元165.0 百萬美元的延遲提款票據併發出延遲提款令以購買 123,750 向買家提供普通股股份。延遲
抽獎筆記的成熟度爲 五年 自發行之日起，未付本金按相當於三個月有擔保隔夜融資利率（「SOFR」）的年率支付利息 9.0 %以現金支付。於2023年12月31日，延遲提款票據的實際利率爲 17.4 %.第一 兩年 ，公司選擇實物支付（「PIK」）利息，季度拖欠。延遲提款票據由公司幾乎所有資產擔保。延遲抽獎令到期 五年 發佈後。
2022年12月21日，公司在多個債務人、擔保人、投資者和抵押代理之間達成了一項修正案（「第一份票據修正案」），該修正案修訂了日期爲2021年12月10日的票據和令狀購買協議。除其他事項外，第一份票據修訂案根據購買協議中的某些負面契約爲公司及其子公司提供了額外的靈活性，包括允許貸款協議和現有匯豐信用證和相關現金抵押品所設想的交易。
2023年11月6日，公司訂立了一項修正案（「第二次票據修正案」），修訂了票據和令狀購買協議和第一次票據修正案，其中：（i）將延遲提款票據支付實物利息的能力延長至2024年7月19日，（ii）規定公司償還美元30.0 延遲提款票據未償本金的百萬美元，加上約美元的預付費4.3 百萬美元，以及（iii）添加了最低流動性契約和最低自由現金流契約，每項契約在修正案中都有更全面的詳細說明。
2024年6月10日，公司簽訂了一項修正案（「第三張票據修正案」），修訂了延遲提款票據購買協議、第一張票據修正案和第二張票據修正案。見注18， 後續事件 ，了解有關第三註釋修正案的更多信息。
2024年7月12日，公司簽訂了一項修正案（「第四張票據修正案」），修訂了延遲提款票據購買協議、第一張票據修正案、第二張票據修正案和第三張票據修正案。見注18， 後續事件 ，了解有關第四註釋修正案的更多信息。
2024年8月13日，公司簽訂了一項修正案（「第五張票據修正案」），修訂了延遲提款票據購買協議、第一張票據修正案、第二張票據修正案、第三張票據修正案和第四張票據修正案。見注18， 後續事件 ，了解有關第五註釋修正案的更多信息。
持續經營考慮因素和延遲提款票據購買協議的潛在違約事件
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。因此，包括持續經營解釋段落的持續經營決定和相關財務報表意見不符合我們的肯定契約。如果內未治癒 30 根據延遲提款票據購買協議獲得買家的豁免後，將構成其中定義的違約事件。
我們正在根據延遲提款券購買協議與買家進行討論，以獲得對這一潛在違約事件的豁免。我們已將截至2023年12月31日與延遲提款票據相關的餘額從長期債務淨額重新分類爲長期債務的流動部分淨額，其中包括所有相關債務貼現和未攤銷的延期發行成本，以反映延遲提款票據購買協議下的潛在違約事件。
設備融資協議
2023年7月25日，該公司簽訂了一份主設備融資協議（「EFA」），該協議計入債務。根據協議，公司收到約美元3.0 百萬美元，以換取轉讓某些傢俱、固定裝置和設備（「FF & E」）的權益。EFA包含習慣條款和違約事件，並規定 12 季度付款，有效利率約爲 12.8 截至2023年12月31日的%，其中包括期末的大額付款。該協議將於2026年7月到期。到期後，FF & E主題的所有權益將返還給公司。
長期債務，淨債務包括以下內容（以千計）：
2023年12月31日 2022年12月31日 延遲提款票據購買協議，包括資本化的PIk利息 $ 180,199 $ 183,245 全民教育 2,500 — 減：與延遲提款令相關的債務折扣，扣除攤銷 (3,908 ) (4,945 ) 減：未攤銷延期發行成本 (8,581 ) (5,350 ) 總債務，淨額 $ 170,210 $ 172,950 減去：長期債務的當前部分 (168,710 ) — 長期債務總額，淨額 $ 1,500 $ 172,950
截至2023年12月31日，長期債務的當前部分包括美元167.7 延遲提款票據購買協議本金100萬美元和美元1.0 全民教育本金爲百萬美元。截至2022年12月31日，該公司沒有任何部分當前長期債務。
可轉換票據
2022年1月，業務合併完成後，公司可轉換票據的未償還本金以及應計及未付利息自動轉換爲 950,855 價值美元的普通股159.2 萬因此，公司確認了美元的兌換收益29.5 由於股份結算贖回功能的公允價值發生變化而導致百萬美元和美元159.2 百萬額外支付資本。公司還確認轉換前股份結算贖回功能的公允價值變化爲美元30.3 百萬，與債務折扣美元相關的費用10.0 百萬美元和利息費用美元1.4 百萬美元。
2018年貸款和擔保協議
2018年12月，Legacy Sonder與某些風險貸款機構簽訂了一份貸款和擔保協議（「2018年貸款和擔保協議」），提供的總借款能力爲美元50.0 萬2022年1月，業務合併完成後，公司支付了美元24.7 2018年貸款和擔保協議未償本金的百萬美元和美元3.1 數百萬美元的提前終止費。此外，就償還2018年貸款和擔保協議而言，公司註銷了美元0.4 百萬延期發行成本和已確認美元0.2 上百萬的利息支出。
2022年貸款和擔保協議
於2022年12月，本公司與硅谷銀行(「SVB」)(現爲First Citizens Bank&Trust Company的分公司)訂立貸款及擔保協議(「2022年貸款及擔保協議」)，提供循環信貸額度，本金總額爲$。60.0 百萬美元，到期日爲2025年12月21日。在符合協議條款的情況下，該貸款可用於循環貸款或信用證簽發。截至2023年12月31日，該貸款項下的所有信用證均以現金作抵押，因此，根據協議條款，本公司不得從該貸款中提取款項。《2022年貸款和擔保協定》包括：(一)(X)對每份信用證收取相當於1.5 相當於每份信用證面值的美元年利率和(Y)等於以下金額的信用證預付費0.25 相當於每份信用證面值美元的年利率；(2)未使用的循環額度手續費0.25 循環信貸額度平均未使用部分的年利率。
2023年4月，公司修訂了2022年貸款和擔保協議。除其他事項外，該修正案（i）減少了公司在或通過SVb或其附屬公司的運營帳戶、證券帳戶和存託帳戶中所需的現金持有帳戶餘額，（ii）修改了最低綜合調整EBITDA財務契約，（iii）根據協議中的某些負面契約爲公司提供了額外的靈活性。
2023年11月，公司修訂了2022年貸款和擔保協議。該修正案（i）刪除了公司之前遵守的調整速動比率財務契諾，（ii）更新了某些財務報告要求，（iii）將信用證子限額從美元減少60.0 萬到$45.0 百萬，以及（iv）允許預付公司現有的次級擔保票據。
於2023年12月31日，截至綜合財務報表發佈之日，公司遵守與2022年貸款和擔保協議（經修訂）相關的所有財務契約。此外，截至2023年12月31日，2022年貸款及擔保協議項下無未償還循環借款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償信用證是根據2022年貸款和擔保協議允許的，總額爲美元37.6 億和$38.8 分別爲百萬。
2022年與持續經營相關的貸款和擔保協議豁免
由於公司管理層得出的結論是，對我們自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力存在重大懷疑，並且這種懷疑並未得到緩解，因此相關財務報表意見包括持續經營解釋段落。我們已於2024年9月26日與硅谷銀行簽訂了一份豁免協議，其中硅谷銀行放棄了與持續經營解釋段落導致的契約不合規相關的任何違約或違約事件（各自定義見貸款協議）。
信貸安排
2020年信貸安排 ：2020年2月，Legacy Sonder簽訂了一份循環信貸協議（「2020年信貸融資」），本金總額爲美元50.0 百萬美元，到期日爲2023年2月21日。2022年12月，隨着公司獲得2022年貸款和擔保協議，2020年信貸融資被終止。
2020年魁北克信貸機構 ：2020年12月，公司加拿大子公司與魁北克公共投資實體Investissement Québec達成協議，提供加元的貸款融資25.0 百萬美元和一筆額外貸款，稱爲有條件退款財務捐款（「CRFC」），加元5.0 百萬（「2020年魁北克信貸額度」）。貸款和CRFC的固定利率爲 6.0 10
受限現金
2023年和2022年，該公司就信用證和企業信用卡計劃的發放簽訂了多項現金抵押品協議。截至2023年和2022年12月31日，公司擁有美元40.7 億和$42.6 分別爲百萬現金抵押品，在合併資產負債表上報告爲受限制現金。
注9.租契
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃供客人使用的建築物或部分建築物以及用於存放傢俱的倉庫，該協議到期至2045年。該公司需要爲其中某些設施支付財產稅、保險和維護費用。
公司簽訂了包含租賃和非租賃部分的租賃協議，並選擇利用實際權宜方法將租賃和非租賃部分一起計入綜合經營報表和全面虧損。
經營租賃ROU資產計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產。相應的經營租賃負債計入合併資產負債表中的流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃付款的義務。
固定經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。公司的租賃條款可能包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。
租賃費用組成如下（單位：千）：
截至2023年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度 (如上文所述)
經營租賃成本 $ 317,495 $ 265,656 短期租賃成本 889 3,142 可變租賃成本 5,248 5,655 經營租賃總成本 $ 323,632 $ 274,453
與經營租賃相關的補充信息如下（單位：千）：
截至2023年12月31日的年度 截至2022年12月31日的年度 (如上文所述)
經營租賃的現金支付 $ 285,080 $ 217,510 獲得新的經營租賃ROU資產以換取經營租賃負債 $ 205,285 $ 312,478 提前終止租賃收益 (1)
$ 10,145 $ —
( 1) 2023年，作爲投資組合優化計劃的一部分，該公司開始對所有房產進行詳細審查。由於許多物業此前在2022年出現了減損，因此2023年修改的某些租賃物業導致提前終止，從而產生收益。
2023年和2022年12月31日，加權平均剩餘租期爲 7.3 年零 7.5 年，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率爲 9.6 %和9.5 %。
於2023年12月31日，經營租賃負債的剩餘到期日如下（單位：千）：
截至12月31日止年度， 2024 $ 288,864 2025 265,974 2026 255,220 2027 226,976 2028 197,742 此後 593,088 租賃付款總額 1,827,864 減去：推定利息 238,920 經營租賃負債總額，淨額
$ 1,588,944
除了上述經營租賃負債外，於2023年12月31日，公司還簽訂了尚未開始的租賃，未來租賃付款總額爲美元0.8 10億美元（不包括購買期權）尚未記錄在合併資產負債表中。2023年，這些租賃將於2024年至2026年間開始，不可取消租賃期限爲 五 到 20 年
截至2023年12月31日止年度，該公司發現其經營租賃ROU資產發生了損害，並記錄了金額爲美元的非現金損害費用58.5 億和$79.1 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。該減損費用與某些表現不佳的物業有關，並計入綜合經營報表和全面虧損的減損損失中。
注10.認購證和股東赤字
股東虧損合併報表反映了2022年1月18日業務合併的完成。由於Legacy Sonder被視爲與GMII業務合併中的會計收購人，因此截止日期之前的所有期間均反映Legacy Sonder的餘額和活動。Legacy Sonder截至該日合併財務報表於2021年12月31日的餘額、股份活動（可贖回可轉換優先股、可交換股份和普通股）以及每股金額已在適用的情況下使用資本重組匯率進行了追溯調整 1.4686 .由於業務合併，所有歸類爲夾層股權的可贖回可轉換優先股均轉換爲普通股，並重新分類爲永久股權。
反向拆分股票
2023年9月20日，公司對公司普通股（包括特殊投票權普通股）的流通股進行了1比20反向股票拆分。由於反向股票分拆，一股普通股和一股特殊投票權股票的面值保持不變。有關反向股票拆分的更多詳細信息，請參閱注1。綜合財務報表中的所有股份和每股信息均已追溯重述，以反映反向股票拆分。
擇優 股票權證
業務合併完成後，（i）公司的A系列和B系列優先股憑證轉換爲 7,761 公司普通股合併後股份，價值爲美元1.2 百萬美元，以及（ii）前C系列和D系列優先股認購書自動轉換爲購買公司普通股股份的認購書。
根據ASC 815-40，C系列和D系列優先股認購證作爲股權覈算， 衍生品和對沖-實體自有股權合同 （「ASC 815-40」）。業務合併完成後，公司重新分類美元2.1 與該等認購證相關的百萬美元，從合併資產負債表中的其他非流動負債轉爲權益。
普通股認股權證
前C系列和D系列優先股證 ：就上述業務合併而言，該公司有尚未完成的購買權 21,281
延遲提款發放 ：2024年6月10日，與第三張票據修正案有關，延遲提款票據的購買者還收到了可分離的認購證（「認購證」），以購買總計 475,264 公司普通股股份，每股行使價爲美元0.01 每股和到期日 五年 發行日期之後。延遲提款票據的購買者還獲得了在行使認購證時可發行的股份的慣常登記權。
延遲提款令 ：截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未執行的延遲提款證已發行給延遲提款票據的原始購買者，並根據ASC 815-40作爲股票分類認購證覈算。業務合併完成後，延遲提款令的價值爲美元5.6 百萬並記錄在合併資產負債表的額外實繳資本中。延遲提款票據的購買者還獲得了行使延遲提款證後可發行股份的慣常登記權。如後續事件註釋中所述，該等認購證因2024年6月10日第三次票據修訂案的發行而被取消。
SPAC認股權證 ：業務合併完成後，公開令仍然有效，並可對整股普通股行使。公開募股將於2027年1月18日或贖回或清算時更早到期。私募認購證的條款和規定與公開認購證的條款和規定相同，但私募認購證可以以實物（現金）或淨股份（無現金）結算，並且不可贖回，只要它們由Gores Metropoulos Sponsor II，LLC（「Sponsor」）或其允許的轉讓人持有，並且有權享有某些登記權。正如註釋6中所討論的那樣， 公允價值計量和金融工具， 截至2022年3月31日止三個月內，私募股權證由私募股權證持有人根據私募股權證協議的條款轉讓，併成爲公開募股證。
SPAC認股權證被計入負債，因爲認股權證的某些條款和特徵不符合ASC 815-40的股權分類。SPAC權證於2023年12月31日的公允價值爲負債#美元。0.3 在綜合資產負債表中計入其他非流動負債。於2022年12月31日，認股權證的公允價值爲負債#美元。0.9 在綜合資產負債表中計入其他非流動負債。在2023年期間，該公司記錄了$12.2 百萬美元，作爲對初始記錄公允價值#美元的調整。23.7 於完成業務合併後，向公開認股權證支付百萬元。這一調整是作爲$進行的。12.2 在綜合經營報表和全面虧損中，原先記錄的額外實收資本減少100萬美元，其他收入相應減少。公允價值變動爲#美元11.1 截至2022年12月31日的年度的100萬美元在綜合經營報表和全面虧損中反映爲營業外收入。
可交換股票
業務合併於2022年1月18日完成後，Sonder Canada Inc.的每股股份 （「Legacy Sonder Canada」） 可交換普通股（「Legacy Sonder Canada可交換股票」，統稱爲「Legacy Sonder Canada可交換股票」）被交換爲一系列新的同類幾乎相同的Legacy Sonder Canada可交換普通股（「合併後可交換普通股」，統稱爲“合併後 可交換股份”）可交換爲公司普通股。當日，所有Legacy Sonder Canada可兌換股份均自動轉換爲 1,616,767 合併後可交換股份，價值爲美元49.7 百萬美元。
公司擁有以下授權且未發行的合併後可交換普通股（單位：千股，每股金額除外）：
2023年12月31日 2022年12月31日 授權股份
2,000,000 2,000,000 已發行和未償還的股份
712,982 1,019,460 每股發行價格
$ 30.80 $ 30.80 賬面淨值
$ 21,960 $ 31,399 總清算優先權
$ 21,960 $ 31,399
合併後可交換股份的淨資產淨值計入合併資產負債表中的額外實繳資本。
可贖回可轉換優先股
業務合併完成後，公司所有可贖回可轉換優先股股份自動轉換爲價值爲美元的合併後普通股股份518.8 百萬美元。
普通股和優先股
公司在業務合併和反向股票拆分後修訂和重述的公司註冊證書授權發行 272,000,000 股份，包括：（a） 22,000,000 普通普通股股份（「普通普通股」），包括：（i） 20,000,000 普通股股份，和（ii） 2,000,000 特別投票普通股股份（「特別投票普通股」），和（b） 250,000,000 優先股股份，面值美元0.0001 每股（「優先股」）。
公司已保留以下普通股股份供未來發行：
2023年12月31日 2022年12月31日 合併後可交換普通股 712,982 1,019,460 未償還股票期權 2,685,922 1,833,950 已發行的限制性股票單位(「RSU」) 359,175 584,590 未償市場股票單位（「MSU」） 567,500 602,998 未償還的公開招股說明書責任 724,997 724,997 根據盈利責任可發行的股份 725,000 725,000 未付的延遲提款票據需要承擔責任 123,750 123,750 未償還的前C系列和D系列優先股認購證負債 21,281 21,281 員工股票購買計劃項下可供授予的股份 353,024 243,646 2021年股權激勵計劃項下可供授予的股份 569,715 444,388 2023年誘導股權激勵計劃項下可授予的股份 141,800 — 爲未來發行預留的普通股總數 6,985,146 6,324,060
注11.股權激勵計劃和股票薪酬
股權激勵計劃
2013年和2019年股權激勵計劃 ：在完成業務合併之前，Legacy Sonder提供了基於股票的獎勵，以通過其2013年和2019年股權激勵計劃（「Legacy股權激勵計劃」）向員工、董事和顧問購買或直接發行普通股。授出購股權
每股價格等於授予日期標的普通股的公允價值。股票期權通常具有 10年期 合同期限和歸屬 四年制 期限從每份協議指定的日期開始。
緊接業務合併完成前尚未完成的遺留股權激勵計劃中的每一項遺留Sonder股票期權(不論既得或未歸屬)已轉換爲一項期權，以收購若干普通股(「已交換期權」)，其乘積爲：(I)緊接業務合併完成前受該Legacy Sonder期權約束的Legacy Sonder普通股股份數目；及(Ii)資本重組期權交換比率，如附註16所述， 業務合併 。交換的購股權可按每股行使價行使，行使價等於：(I)緊接業務合併完成前該等Legacy Sonder購股權的每股行權價；除以(Ii)資本重組交換比率。除合併協議特別規定外(如附註16所界定， 業務合併 )，在業務合併後，每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併前的相應前Legacy Sonder期權的相同條款和條件管轄。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。
桑德控股公司2021年管理層股權激勵計劃 ：結合業務合併，GMII股東批准了2021年管理股權激勵計劃（「2021年管理股權激勵計劃」）。根據2021年管理股權激勵計劃獲得獎勵的員工（包括董事和高級管理人員）以及顧問可能會獲得按比例獲得的獎勵份額，總計高達 725,000 將歸屬於實現合併協議所設想的某些基準股價的普通股的普通股（定義見註釋16， 業務合併 ).如果這些基準股價未能在合併協議（定義見註釋16）規定的期限內實現， 業務合併 ），則不會發放未授予的獎勵。
桑德控股公司2021年股權激勵計劃 ：結合業務合併，GMII股東批准了2021年股權激勵計劃（「2021年股權激勵計劃」）。2021年股權激勵計劃在業務合併完成後生效，並繼承了遺留股權激勵計劃。根據2021年股權激勵計劃，公司可以向員工、董事和顧問授予期權、股票增值權、限制性股票、受限制股票和績效獎勵。期權的授予價格等於授予日期相關普通股的公允價值。授予的期權最長可在以下期限內行使 10 自授予之日起數年。RSU的懸崖歸屬期通常爲 一年 此後繼續按季度進行授權。本公司有權發佈高達 1,300,119 該計劃下的股份，其中 569,715 截至2023年12月31日，股份仍可供未來授予。
根據2021年股權激勵計劃可能發行的股份總數將在從2022年日曆年開始的每個日曆年的第一個交易日自動增加一定數量的股份，以較小者爲準：（i） 1,641,008 股份;（ii） 12.5 佔業務合併完成後已發行股份總數的%（包括在Sonder Canada股本重組中發行的加拿大可交換股份（定義見合併協議）交換後保留髮行的普通股股數（定義見合併協議）對應於業務合併完成後將立即發行的公司特殊投票權股票的股份）;（iii）百分之五（5.0 %）上一財年最後一天已發行股份總數;和（iv）管理人確定的較少股份數量。
桑德控股公司2021年員工股票購買計劃 ：結合業務合併，GMII股東批准了2021年員工股票購買計劃（「ESPP」）。ESPP允許符合條件的員工以以下價格購買公司普通股股份 85.0 發行期第一個交易日或發行期最後一天股價的%，以較低者爲準。員工最多可供款 15.0 購買股份的合格報酬的%。ESPP規定了（i） 27 - 一個月的發售期，或（ii）管理人可能不時確定的較短期限。本公司有權發佈高達 353,024 ESPP下的股份，截至2023年12月31日，所有這些股份仍可供未來發行。
ESPP下可供發行的普通股股數將在每個財年（從2022年日曆年度開始到2041財年結束）的第一天自動增加，等於以下最少的：（i） 328,202 普通股;（ii） 2.5 業務合併完成後立即發行普通股總數的%（包括在Sonder Canada股本重組中發行的加拿大可交換股份（定義見合併協議）交換後保留髮行的普通股股數（定義見合併協議）對應於業務合併完成後將立即發行的公司特殊投票權股票的股份）;（iii）百分之一（0.1 %）上一財年最後一天普通股已發行股份;或（iv）管理人確定的較少數量的股份。
股票期權重新定價
2022年12月1日（「重新定價日」），公司完成了對某些符合條件的股票期權（無論已歸屬或未歸屬）進行重新定價的要約，並修改了歸屬條款，使所有先前歸屬的期權在重新定價日變得未歸屬。由於重新定價，行使價格總計 1,014,631 期權減少至美元34.80 每股，或重新定價日公司普通股的收盤價。由於重新定價，重新定價期權的剩餘必要服務期內（從重新定價日期開始）將確認的增量費用總額確定爲美元8.4 百萬美元。
基於股票的薪酬費用
股票補償費用總額如下（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 運營和支持 $ 7,456 $ 4,880 $ 2,520 一般和行政 17,439 15,681 20,835 研發 3,265 3,387 1,740 銷售和營銷 338 389 152 基於股票的薪酬總支出 $ 28,498 $ 24,337 $ 25,247
股票期權 ：公司在授予日期按獎勵的公允價值衡量股票期權的股票補償費用，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線法確認該費用。st的公允價值 ock期權是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。截至2023年12月31日止年度， 2022年和2021年，公司記錄的股票期權薪酬費用約爲美元19.7 百萬美元15.7 百萬美元13.6 分別爲百萬。
公司僅將所授予的期權獎勵中最終預計歸屬的部分確認爲補償費用，並選擇在實際沒收時確認股份補償費用總額。
股票期權的公允價值 ：每份股票期權獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估計，該模型使用公司普通股的公允價值，並需要輸入以下主觀假設：
預期期限。 授予員工、高級管理人員和董事的期權的預期期限基於期權行使行爲的歷史模式和預期未執行的時間段。
預期的波動性。 預期波動率基於公司同行集團內類似公共實體的平均波動率，因爲公司股票公開交易的時間還不夠長，無法依賴其自身的預期波動率。
預期股息。 股息假設基於公司的歷史經驗。迄今爲止，公司尚未支付任何普通股股息。
無風險利率。 估值中使用的無風險利率是美國國債零息發行目前可用的隱含收益率，剩餘期限等於公司期權的預期有效期。
下表總結了用於確定公司授予員工、非員工、高級管理人員和董事的股票期權公允價值的關鍵假設：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 預期期限(以年爲單位) 6.09 - 6.22
4.09 - 6.25
3.99 - 4.02
預期波幅 50.4 % - 51.2 %
50.0 % - 55.4 %
62.7 % - 64.2 %
股息率 — % — % — % 無風險利率 3.50 % - 4.40 %
1.79 % - 4.34 %
0.40 % - 1.00 %
加權平均授予日每股公允價值 $1.35 - $13.69
$17.40 - $42.60
$90.80 - $131.80
公司股權激勵計劃項下的期權活動如下（以千計，股票數據除外，期限以年爲單位）：
未完成的期權 數量 加權的- 加權的- 集料 截至2021年12月31日的餘額
1,535,342 $ 51.00 8.48 $ 107,556 授與 629,215 $ 39.20 已鍛鍊 (46,568 ) $ 33.60 被沒收 (257,030 ) $ 103.60 取消 (27,009 ) $ 62.00 截至2022年12月31日的餘額
1,833,950 $ 39.80 7.63 $ 88 授與 1,301,035 $ 11.47 已鍛鍊 (469 ) $ 17.71 被沒收 (305,787 ) $ 31.94 取消 (142,806 ) $ 74.32 截至2023年12月31日的餘額
2,685,923 $ 25.28 7.85 $ 88 截至2023年12月31日
已歸屬及可行使的購股權 975,987 $ 34.77 6.08 $ — 已歸屬和預期歸屬的期權 2,685,923 $ 25.28 7.85 $ 88
截至2023年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值爲美元6.13 .截至2022年和2021年12月31日止年度授予的期權的加權平均授予日公允價值爲美元18.60 和$99.80 ，在應用上述資本重組匯率之前。截至2023年12月31日止年度內行使的期權的總內在價值爲最低。截至2022年和2021年12月31日止年度行使的期權的總內在價值爲美元2.7 百萬美元14.5 分別爲百萬。
性能 和基於市場的股權獎 :
2019年CEO選項獎。2023年11月15日，Legacy Sonder董事會(t 他(「Legacy Sonder Board」)授予公司首席執行官弗朗西斯·戴維森(Francis Davidson)，獎勵總額爲280,664 期權(2019年CEO期權獎)，戴維森先生於#年全面行使 2020年12月 ，連同一張付予本公司的承付票，金額爲 $24.6 萬 ( 「本票」)。102,059 在這些期權中， 72 自2017年10月1日起按月支付等額分期付款(「基於服務的選擇」)，但須受戴維森先生持續受僱於本公司，以及178,604 期權以業績爲基礎，並於完成若干業績里程碑後授予，但須受戴維森先生持續受僱於本公司所限。127,573 在截至2021年12月31日的年度內修改了部分業績期權，因此全部歸屬，而其餘51,029 以業績爲基礎的獎勵是指公司達到一定的市值里程碑(「市值條件」)。
期票。 上述期票的利率爲 2.0 % 每年，每半年複合。本金額和應計利息於業務合併完成後到期。2022年1月14日，由於戴維森先生出售，該本票下的未償還本金和利息總額已全額償還 92,797 以回購價格向公司出售Legacy Sonder普通股 $277 每股Legacy Sonder普通股（股數和每股金額不因 上述資本重組匯率的應用 ），相當於截至回購日一股Legacy Sonder普通股的公允價值，回購總價格爲 $25.7 萬 .
基於服務的選項。 基於服務的期權的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型估算。該等獎項的授予日期公允價值爲 $3.2 萬 並在獎項期限內以直線方式獲得認可。
2021年修改2019年CEO期權獎 。於截至2021年3月31日止三個月內，行政總裁表現獎作出修訂，以加快首次公開招股條件及合資格融資條件的歸屬，原因是傳統金沙董事會希望獎勵戴維信先生，在新冠肺炎疫情的經濟影響下，帶領公司表現超出預期，尤其是在酒店業，此外，亦讓公司參與潛在的戰略交易，導致公司估值上升。雖然傳統砂石董事會並未加速授予市值條件下的期權，但遺留砂石董事會批准了一項決議案，澄清市值條件將有資格在與特殊目的收購公司的業務合併中歸屬，而該公司以同等股價而非市值實現適用的市值條件。CEO績效獎的修改日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬來估計的。蒙特卡羅模擬利用多個輸入變量來估計達到性能條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、歷史和預期的員工股票期權行使行爲，以及預期獎勵期限內的無風險利率。本公司自認爲可能存在歸屬條件時起，採用加速歸因法確認其業績獎勵的補償費用 將在基於服務的歸屬條件達到時得到滿足。
該公司確認了$11.6 截至2021年12月31日止年度，與IPO條件和合格融資條件加速相關的費用爲百萬美元，並且確實 不 1.0 億和$1.5 與市值條件歸屬相關的股票補償費用百萬美元。本公司 不 確認截至2021年12月31日止年度與市值條件歸屬相關的費用。
2021年首席執行官期權獎。 2021年2月18日，Legacy Sonder委員會總共授予了 3,061,794 戴維森先生的期權（「2021年首席執行官期權獎」）。期權在業務合併成功完成和某些股價里程碑後歸屬，但前提是戴維森先生在每次此類事件期間繼續在公司任職。公司認可美元0.9 億和$2.2 百萬英寸
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，與2021年首席執行官期權獎相關的費用 不 確認截至2021年的年度內與2021年首席執行官期權獎相關的費用。
2021年首席執行官期權獎的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬估算的。2021年首席執行官期權獎在授予日的授予日公允價值爲美元3.0 百萬美元。
2022年修改2019年CEO期權獎和2021年CEO期權獎。 2022年12月28日，符合市值條件的2019年CEO期權獎股票和2021年CEO期權獎進行了修改。修訂修改了獎勵的歸屬條款，以更緊密地與宏觀經濟趨勢和公司業績保持一致。在修訂之前，2019年CEO期權獎包括，實現市值目標所需的公司普通股每股估計價格爲1美元。5.0 到2026年11月19日，361.00 。根據修正案，對2026年11月19日之前必須實現的業績目標進行了調整，市值目標爲#美元。5.0 10億美元，目標股價爲1美元105.40 。在修正案之前，要求在2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日之前實現的2021年CEO期權獎市值目標約爲美元304.00 , $422.00 、和$481.00 。根據修正案，要實現的市值目標和要求實現的市值目標的調整日期改爲2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日，以及美元。90.60 , $127.80 、和$142.80 ，分別爲。這項修正案是對裁決的修改。修改的影響對截至2022年12月31日的年度合併財務報表並不重要，並導致約爲#美元。1.5 在獎項的剩餘期限內，將在未來幾年確認100萬美元的增量支出。
RSU ：公司RSU的公允價值已列爲費用 在歸屬期內按比例分配。該公司的RSU通常歸屬 四年 ，第一年後的懸崖相當於獎勵的四分之一，然後在剩餘的服務期內每季度進行一次。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司記錄了來自受限制單位的股票薪酬費用約爲美元6.1 億和$4.4 分別爲百萬。 不是 RSU的股票補償費用於2021年記錄。
公司股權激勵計劃下的RSU活動如下：
未完成的RSU RSU數量 加權的- 截至2022年12月31日未歸屬
583,707 $ 44.27 授與 141,987 $ 12.19 既得 (154,062 ) $ 43.74 被沒收 (212,457 ) $ 39.04 截至2023年12月31日未歸屬
359,175 $ 34.94
MSU ：2022年5月，公司根據公司2021年管理股權激勵計劃向部分關鍵高管發行了MSU。 六分之一的MSU在以下各項發生時（包括在發生之前但視情況而定）歸屬 六 不同的觸發事件，包括是否達到某些股價目標， 五年制 截至2027年7月17日的期間。
公司使用蒙特卡洛模擬確定了MSU授予日期的公允價值。公司確認MSU的股票補償 已經超過了必要的服務期限，大約是 四年 ，使用加速歸因方法。截至2023年12月31日止年度，公司 不 授予MSU。截至2022年12月31日止年度，公司授予 725,000 MSU的授予日公允價值總額爲美元4.2 萬截至2023年和2022年12月31日止年度，公司確認約美元0.8 億和$0.5 來自MSU的股票補償費用分別爲百萬美元。 不是 MSU的股票補償費用於2021年記錄。
注12.每股普通股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股份時，公司在計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損時應用兩級方法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權確定各類普通股和參與證券的每股淨虧損。兩級方法要求普通股股東在此期間可獲得的收益根據其各自接受股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數減去可回購的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是通過考慮期內所有潛在攤薄證券的影響來計算的。在公司報告淨虧損期間，普通股股東應占稀釋每股淨虧損與普通股股東應占基本每股淨虧損相同，因爲潛在攤薄普通股是反攤薄的。
下表列出了每股基本和稀釋淨虧損的計算（單位：千，股票數據除外）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 分子： 淨虧損 $ (295,668 ) $ (245,031 ) $ (293,955 ) 分母： 加權平均基本和稀釋已發行普通股 (1)
10,933,126 10,301,880 588,296 普通股每股淨虧損： 每股基本和攤薄淨虧損 $ (27.04 $ (23.79 $ (499.67
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。 見注1， 陳述的基礎 ，有關反向股票拆分的更多信息 .
以下潛在發行在外的普通股被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲將它們包括在內將具有反稀釋作用：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 購買普通股的期權
2,685,923 1,833,950 1,533,994 需要回購或沒收的普通股
75,901 95,662 121,645 未完成的RSU 359,175 584,591 — 傑出的MSU 567,500 602,999 — 可贖回可轉換優先股 (1)
— — 5,563,571 可交換股份
712,982 1,019,461 1,614,827 普通股總等價物
4,401,481 4,136,663 8,834,037
(1) 包括截至2021年12月31日重新分類爲股權的認購證以及截至2021年12月31日與2018年貸款和擔保協議及相關修訂相關發行的認購證。
注13.承付款和或有事項
擔保債券
的一部分 公司的租賃由某些保險公司的附屬公司提供的擔保債券支持。截至2023年12月31日，公司已承諾 六 向供應商按金額爲美元44.5 百萬，其中美元40.8 百萬是未完成的。債券容量的可用性、條款和條件以及定價取決於持續融資等因素 提供擔保能力的保險公司附屬公司的實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及公司的企業信用評級。
法律和監管事項
公司一直並預計將繼續不時捲入訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，公司目前並未參與管理層認爲可能對公司業務產生重大不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟和其他法律訴訟都可能對公司產生不利影響，因爲辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能對業務造成限制以及其他因素。
2020年2月，本公司獲悉紐約市衛生和心理衛生局正在對布羅德街物業的供水中可能存在的軍團菌污染進行調查。由於布羅德街業主未能解決軍團菌污染及其對客人構成的相關健康風險，本公司以建設性驅逐等理由扣留了布羅德街業主的租金。2020年7月30日，布羅德街房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，索賠不低於3.9 百萬美元的損害賠償。該公司對布羅德街房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得重大損害賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。2023年10月13日，法院發佈命令，批准關於對Sonder Canada Inc.違反擔保索賠的責任、對Sonder USA Inc.的違約索賠以及合理的律師費的簡易判決動議；駁回Sonder的反訴；並下令對損害賠償金額進行審判。2023年11月13日，桑德提交了對2023年10月13日法院關於責任的命令的上訴通知。 2024年5月9日，上訴法院確認了初審法院關於責任的命令，但指示初審法院允許桑德有權就布羅德街房東據稱的損害賠償金額進行發現。關於布羅德街房東據稱的損害賠償的證據在審判法庭上已經開始。布羅德街房東提供的發現信息表明，到2024年6月，它正在尋找美元36.9 據稱的損害賠償金爲1.6億美元。確定損害賠償的審判日期尚未確定。2024年6月12日，桑德向上訴法院提交了一項動議，要求允許重新辯論上訴法院命令的某些方面，或者允許對該命令提出上訴。2024年9月26日，上訴法院批准了Sonder提出的重新辯論的動議，併發布了一項命令，推翻了初審法院駁回Sonder的違約索賠的決定，該違約索賠涉及布羅德街房東在Sonder開始扣留租金之前的一段時間內未能保持管道系統的良好維修。
當損失可能且可合理估計時，公司爲與法律事務相關的或有損失設定應計負債。這些 應計收益代表管理層對可能損失的最佳估計。該公司估計應計金額爲美元17.3 億和$5.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中分別爲百萬美元。隨着新事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項相關的觀點和估計未來可能會發生變化。在法律問題最終解決之前，可能會面臨超過應計金額的損失。對於懸而未決的法律事項，根據管理層目前的了解，合理可能損失的金額或範圍無論是單獨還是總和，都不會對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
稅收或有事項
公司接受國內外稅務機關的審計或審查。所得稅審查可能會導致對公司在審查年度以及後續期間的稅收或淨營業虧損進行普通課程調整或擬議調整。間接稅檢查可能會導致普通課程調整或對交易稅的擬議調整，這可能會增加運營費用。 當損失可能且可合理估計時，公司爲與稅務事項相關的或有損失設定應計負債。這些 應計收益代表管理層對可能損失的最佳估計。本公司錄得
估計應計收益爲美元6.8 億和$7.9 就該等事項分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表的應納稅細項中。
稅收法律、法規、行政慣例、原則和解釋的變化可能會影響公司的或有稅務。由於各種因素，包括某些法域司法、行政和監管程序的內在複雜性和不確定性，所得稅爭議的解決時間非常不確定，在稅務當局提出的問題得到解決後最終支付的金額(如果有的話)可能與應計金額不同。本公司有可能在未來12個月內收到多個稅務機關的額外評稅，或有可能在一個或多個司法管轄區就稅務爭議達成解決方案。這些評估或結算可能導致該公司與前幾年納稅申報情況有關的或有事項發生變化。任何變化的實際數額可能大不相同，取決於任何和解的最終時間和性質，目前無法估計可能產生的結果的範圍。
彌償
公司已與所有董事簽訂賠償協議。賠償協議及其修訂和重述的章程（「章程」）要求公司在特拉華州法律不禁止的最大程度上賠償這些個人。在某些限制的情況下，賠償協議和章程還要求公司預付其董事發生的費用。沒有要求公司根據賠償協議或章程提供賠償，因此，管理層不知道可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響的索賠。
在正常業務過程中，公司已在與其擁有不同範圍和條款商業關係的各方的某些協議中納入了有限的賠償條款，涉及某些事項，包括因其違反該等協議或因第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。由於先前賠償索賠的歷史有限以及每項特定條款涉及的獨特事實和情況，無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失。迄今爲止，沒有因公司的賠償條款而單獨或集體發生任何重大費用。
注14.所得稅
所得稅（福利）撥備的組成部分如下（以千計）：
Year ended December 31, 當前： 2023 2022 2021 美國各州
$ 217 $ 129 $ 113 外國 588 493 129 所得稅當期準備金總額 $ 805 $ 622 $ 242 延期： 外國 $ (1,738 ) $ — $ — 所得稅遞延福利總額 $ (1,738 ) $ — $ — 所得稅總(福利)撥備 $ (933 ) $ 622 $ 242
所得稅前損失的國內外部分如下（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 國內 $ (214,936 ) $ (152,680 ) $ (261,420 ) 外國 (81,665 ) (91,729 ) (32,293 ) 所得稅前虧損 $ (296,601 ) $ (244,409 ) $ (293,713 )
按美國聯邦法定稅率21.0%計算的稅前虧損所得稅（福利）撥備與公司實際所得稅（福利）撥備的對賬如下：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 按美國法定稅率計算的所得稅撥備 $ (62,286 ) $ (51,326 ) $ (61,680 ) 國外稅率差異 (674 ) (1,810 ) (7,645 ) 扣除聯邦福利後的州所得稅 172 104 89 稅收抵免 (827 ) (873 ) (1,753 ) 基於股票的薪酬 3,196 2,035 1,388 可轉換債務工具 (552 ) (31,584 ) 5,399 資本損失 — 16,105 (9,640 ) 不可扣除的費用 189 951 184 其他，淨額 (7,698 ) (6,023 ) (2,545 ) 更改估值免稅額 60,146 70,148 76,445 減值損失 7,401 2,895 — 所得稅總(福利)撥備 $ (933 ) $ 622 $ 242
公司淨遞延所得稅資產和負債的組成如下（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 遞延稅項資產： 淨營業損失和資本損失結轉 $ 205,706 $ 173,444 信用結轉 7,232 6,136 固定資產和無形資產 20,339 18,698 遞延收入 13,531 10,112 利息支出結轉 15,823 9,255 基於股票的薪酬 10,354 8,450 經營租賃負債 358,266 271,865 其他 21,024 12,352 遞延稅項總資產 652,275 510,312 估值免稅額 (361,038 ) (283,142 ) 遞延稅項資產總額，扣除估值免稅額 $ 291,237 $ 227,170 遞延稅項負債： 使用權資產 $ 289,499 $ 227,170 遞延稅項淨資產 $ 1,738 $ —
遞延所得稅資產的實現取決於未來應稅收入，其金額和時間不確定。因此，美國聯邦和州遞延所得稅資產已被估值津貼完全抵消。除在加拿大的業務外，公司的外國遞延所得稅資產全部由估值備抵抵消。估值津貼增加約美元77.9 1000萬美元和300萬美元77.6 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬美元。
截至2023年12月31日，該公司用於美國聯邦、州和外國目的的稅收淨營業虧損結轉約爲美元612.4 百萬美元507.5 百萬美元203.3 分別爲百萬。截至2022年12月31日，該公司用於美國聯邦、州和海外目的的稅收淨營業虧損結轉以及用於海外目的的資本損失結轉約爲美元520.5 1000萬，$452.4 1000萬，$165.5 2000萬美元，和美元62.0 分別爲2.5億美元和2.5億美元。
聯邦淨營業損失結轉中，美元11.0 百萬美元將於2035年開始到期，美元601.4 百萬將無限期結轉。國家和外國淨營業虧損結轉將於2027年開始到期。
由於美國稅法和類似州規定的所有權變更限制，美國聯邦和州淨營業虧損、稅收抵免和不允許的商業利息費用結轉的利用受到年度限制。年度限制可能會導致淨運營損失和抵免在使用之前到期。
不確定的稅收狀況
公司採用了權威指南，爲合併財務報表中已採取或預計將採取的不確定稅務狀況的確認和計量規定了確認門檻和計量屬性，並提供了終止確認、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡等方面的指導。
以下是未確認稅收優惠總額的對賬（單位：千）：
Year ended December 31, 2023 2022 2021 期初餘額
$ 1,520 $ 1,353 $ 683 補充：與往年相關的稅務狀況
1 20 417 補充：與當年相關的稅務狀況
275 274 253 減法：與往年相關的稅務狀況 — (127 ) — 期末餘額
$ 1,796 $ 1,520 $ 1,353
該公司在美國聯邦、各州和國際司法管轄區提交所得稅申報表。自成立以來的所有期間均須接受美國聯邦、州和外國當局（如適用）的審查。該公司正在接受加拿大稅務局（「RIA」）的審查，以審查截至2018年和2019年12月31日的納稅年度提交的所得稅申報表。截至2023年12月31日，檢查仍在進行中，RIA尚未提出任何調整建議。目前沒有其他待處理的所得稅審查。該公司2019年至2021年納稅年度仍需在美國接受審查。
注15.關聯方交易
截至2023年12月31日止年度，公司不存在任何重大關聯方交易。此外，截至2022年12月31日止年度發生的所有關聯方交易均發生在業務合併完成之前，並在業務合併完成之前已全部完成;因此，截至2022年12月31日，公司合併資產負債表中沒有包含此類關聯方餘額。
注16. 業務合併
2022年1月18日，公司根據日期爲2021年4月29日的合併協議和計劃（經日期爲2021年10月27日的合併協議和計劃第1號修正案修訂（統稱爲「合併協議」），完成了之前宣佈的業務合併，由GMII、Sunshine Merger Sub I，Inc.、一
特拉華州公司，也是Second Merger Sub的直接全資子公司Sunshine Merger Sub II，LLC（特拉華州有限責任公司，也是GMII的直接全資子公司）和Legacy Sonder的直接全資子公司。
根據合併協議：
• Legacy Sonder普通股現有股份持有人，面值美元0.000001 每股（「Legacy Sonder普通股」）（根據日期爲2021年3月12日的票據購買協議（經修訂），Legacy Sonder向某些買家發行的每股已發行和未發行股份以及Legacy Sonder向某些買家發行的可轉換期票轉換爲首次合併生效之前的Legacy Sonder普通股股份後），收到約 7,027,202 公司普通股股份，根據資本重組兌換比率 1.4686 持有的每股Legacy Sonder普通股的股份;
• 特別投票系列AA普通股現有股份持有人，面值美元0.000001 每股（「Legacy Sonder特別投票普通股」），收到約 1,616,767 新設立的合併後特別投票普通股股份，面值美元0.0001 每股（「合併後特別投票普通股」），根據資本重組兌換率 1.4686 持有的每股Legacy Sonder特別投票普通股的股份;
• Sonder Canada Inc. AA系列普通可交換優先股（「Legacy Sonder Canada可交換普通股」）的持有人，根據魁北克省法律成立的公司（「Legacy Sonder Canada」）獲得合併後可交換普通股，其條款規定：（i）因業務合併而導致的任何強制交換推遲自業務合併結束日期起至少12個月，和（ii）該合併後可交換普通股應在業務合併完成後兌換爲普通股;和
• 購買Legacy Sonder普通股（「Legacy Sonder股票期權」）的期權持有人收到了收購約 1,526,777 公司普通股股份（「展期期權」），根據期權交換比率 1.5444 持有的每股Legacy Sonder股票期權的股份。
由於上述原因，截至2022年12月31日止年度的夾層股權和股東赤字合併報表中的股份數字已根據適用的情況進行調整 資本重組 兌換率 1.4686 每股此外，所有期權都進行了調整，期權交換比率爲 1.5444 持有的每股Legacy Sonder股票期權的股份。
除了在業務合併完成時支付的對價外，在業務合併完成之前，Legacy Sonder普通股、Legacy Sonder加拿大可交換普通股和Legacy Sonder的認購者還有權獲得其按比例的份額，總計最多 725,000 由於普通股達到合併協議設想的某些基準股價，額外的普通股股份作爲對價。
業務合併被視爲反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，GMII被視爲被收購公司。業務合併完成後，公司的普通股和公司的公開招股憑證開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼分別爲「SOND」和「SONDW」。
公開股權私人投資（「PIPE」）的關閉 投資
根據 就與合併協議相關簽訂的認購協議，某些投資者同意認購總計 1,610,839 新發行的A類股票股份（在修訂和重述的公司證書生效後成爲普通股），購買價格爲美元309.4 百萬（「PIPE投資」）。業務合併完成後，公司完成了PIPE投資。
下表將業務合併的要素與截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量表和綜合股東赤字表進行了對賬（單位：千）：
現金-管道融資 $ 309,398 現金- GMII信託和現金，扣除贖回 16,530 減去：交易成本和諮詢費 (58,555 ) 業務合併和PIPE的淨收益 $ 267,373 延遲提款票據的收益，扣除發行成本 159,225 償還債務 (24,680 ) 業務合併、PIPE和延遲提款票據的淨收益 $ 401,918
注17.重組活動
2022年6月9日，該公司宣佈了現金流積極計劃，包括對其業務進行重組，從而導致了大約100萬美元。 mate 21.0 現有企業角色減少% 7.0 現有一線職位減少%。作爲此次重組的一部分，公司發生了美元4.0 一次性百萬 重組成本 截至2023年12月31日，所有款項均已支付。
2023年3月1日，公司宣佈重組計劃，影響約 14.0 佔企業勞動力的%。作爲此次重組的一部分，公司發生了美元2.1 截至2023年12月31日止年度的一次性重組成本爲100萬美元，全部已於2023年12月31日支付。
這些重組成本計入綜合經營報表和全面虧損中的重組和其他費用。
注18.後續事件
裁減兵力（未經審計）
2024年2月20日，公司宣佈了一項影響 106 企業角色，或 17 佔企業勞動力的%，估計這將導致約美元11 年化成本節省數百萬美元。我們在2024年第一季度基本完成了這些工作。總成本和現金支出約爲美元3
延遲提款票據購買協議修正案
本公司於2024年6月10日訂立延遲支取票據購買協議的第三次票據修訂，該修訂規定(I)永久豁免因某些豁免事項而導致的任何不符合規定的情況，(Ii)交易文件所提供的某些權利及補救的有限寬限，(Iii)修訂若干財務契諾，及(Iv)本金總額達$10 1000萬美元。此外，延遲提款票據的購買者亦收到可拆卸認股權證(「認股權證」)，以購買合共475,264 公司普通股股份，每股行使價爲美元0.01 每股和到期日 五年 發行日期過後，此前向延遲支取票據購買者發行的認股權證被取消。此外，延遲支取票據的購買者亦獲提供於行使新發行的認股權證時可發行的股份的慣常登記權。其後，於2024年6月10日，本公司一次支取合共$10 300萬張延遲提取票據以及前述認股權證。該公司計劃將所得資金用於一般企業用途。
2024年7月12日，公司簽訂了延遲提款票據購買協議的第四項票據修正案，其中規定了本金總額高達美元的額外承諾6 公司選舉時可發行百萬美元。2024年7月12日，公司發出全額追加承諾美元6 數百萬延遲提款次級擔保票據。該公司計劃將所得款項用於一般企業用途。
2024年8月13日，公司簽訂了延遲提款票據購買協議的第五項票據修正案，該修正案（i）將所有未償還的延遲提款票據的到期日延長至2027年12月10日，（ii）將PIk利息支付延長至2025年3月31日，並可根據延遲提款票據債務人的選擇進一步延長
截至2026年12月31日的PIk利息支付，以及（iii）提供本金總額高達美元的額外承諾4 萬2024年8月13日，公司發行了全額美元4 數百萬張延遲提款筆記。該公司計劃將所得款項用於一般企業用途。
2022年貸款和擔保協議修正案
2024年6月10日，公司由借款人和SVb簽訂了一項修正案（「SVb修正案」），對貸款協議進行了修訂。除其他事項外，SVb修正案規定了（i）SVB對票據修正案的同意，以及（ii）永久豁免因某些豁免事項而導致的任何不合規行爲。
2024年7月12日，公司與SVb對貸款協議進行了進一步修訂，其中除其他外，規定SVB就上述第四張票據修訂案徵得同意。
2024年9月26日，公司由借款人和SVb簽訂了一份豁免協議（「SVb豁免」），其中SVb免除了借款人和SVb之間與持續經營解釋段落相關的貸款協議中定義的任何違約或違約事件。
訴訟和解
2024年7月24日，公司順利和解 二 與某些財產租賃相關的訴訟，總金額爲美元7.5 1億美元應在以下時間支付三 美元部分2.5
萬豪許可協議
2024年8月13日，公司與萬豪國際公司（Marriott International，Inc.）簽訂許可協議（「萬豪協議」）。和Global Hospitality Licensing S. ðR.L（統稱爲「Marriott」），該公司的物業組合預計將加入萬豪系統，加入名爲「Sonder by Marriott Bondeen」的新創建系列。根據萬豪協議，該公司的房產將可在萬豪的數字平台上進行預訂，包括Marriott.com和Marriott Bonstival移動應用程序，並且該公司還將獲得萬豪的全球銷售和營銷能力以及分銷平台。
萬豪協議的初始期限將到期 20 初始入職日期後數年，即我們的物業整合到萬豪平台和系統的日期，預計將在2025年第一季度，並提供延期 二 連續 五年制 續訂條款。萬豪協議還包括與協議期限相關的其他權利和條款。
公司必須遵守某些萬豪標準，包括與數據隱私、網絡安全、消防和生命安全、第三方分發和知識產權使用以及習慣特許經營條款、條件和要求相關的標準，但我們的物業通常將遵循公司的設計、維護、翻新和運營標準。
考慮到萬豪酒店向公司提供的服務和許可，從初始入職日期開始，公司將向萬豪酒店支付特許權使用費，該費在最初幾年內增加，最高可達指定的最高限額，以及各種其他費用、收費和成本。該公司和萬豪將各自支付自己的技術和系統集成和啓動費用。
如果公司向萬豪提供合理令人滿意的證據，證明公司已爲整體資本解決方案（定義見萬豪協議）提供資金，並且公司根據萬豪協議不存在金錢、破產相關或排他性違約，萬豪將向公司提供美元15 百萬關鍵資金 二 各部分將於2025年3月31日之前完成。如果萬豪協議因任何原因終止，公司必須在終止生效日期之前向萬豪償還未攤銷的鑰匙金。
在第一次兩年 在萬豪協議條款中，萬豪同意不根據與某些特定公司競爭對手達成的平台交易協議開設任何酒店，但有某些例外情況。在期限內，根據標準條款和流程，萬豪國際已同意指定該公司爲全球範圍內Marriott Bonstival品牌的批准運營商。此外，在萬豪協議期限內，公司同意不開設任何住宿設施，除非公司首先提議
包含在萬豪協議中，並且萬豪確認限制將其包含在其中，在這種情況下，只要公司就此類開業與之簽訂合同的任何第三方不是萬豪競爭對手，獨家經營權就不適用。
緊隨其後的是五年 在萬豪協議週年紀念日，公司和萬豪將各自有權在通知另一方並在任何轉讓（或一系列轉讓）時支付終止費和未攤銷的關鍵金後終止協議：（i） 50 公司直接或間接所有權權益的百分比以上給予任何非受控人員;（ii） 50 公司在所有物業中的直接或間接所有權權益的%或以上屬於任何非受控人員;或（iii）控制公司或擁有、租賃或運營物業的各公司方的日常管理或運營的權利。
萬豪協議的上述描述中使用但未定義的大寫術語具有協議中賦予的含義。
A系列優先股發行及相關協議
證券購買協議
於二零二四年八月十三日，本公司與若干合資格機構買家或認可投資者(統稱「買方」)(「私募」)訂立證券購買協議(「證券購買協議」)。43.3 1.5億股A系列可轉換優先股新發行股票，票面價值$0.0001 每股(「優先股」)，以換取現金對價，總金額約爲$43.3 1000萬美元。根據證券購買協議出售優先股將於二 各檔，其中第一檔由大約14.7 2000萬股優先股，總收購價約爲$14.7 2024年8月13日完成的第二批，包括大約28.6 2000萬股優先股，總收購價約爲$28.6 在滿足證券購買協議中規定的某些成交條件後完成交易，包括公司提交本年度報告Form 10-k以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的Form 10-Q季度報告(統稱爲「美國證券交易委員會文件」)。
根據證券法第4(A)(2)節和規則506(B)的規定，在非公開配售中發行和出售的優先股股票是根據證券法的登記要求豁免發行和出售的。
一部分優先股可立即轉換爲約 2.2 百萬股公司普通股，面值美元0.0001 每股（「普通股」）。收到股東批准（定義如下）後，所有 43.3 百萬股優先股將可轉換爲普通股。
證券購買協議要求公司在提交SEC文件後30個日曆日內召開股東特別會議，以獲得股東批准向買家發行普通股股份的提案，該提案涉及將優先股轉換爲普通股，如果沒有此類批准，將違反納斯達克規則5635（b），（c）和（d）（「股東批准」）。證券購買協議還要求公司在提交SEC文件後30個日曆日內，根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）提交有關優先股轉換後應收普通股股份轉售的登記聲明。
公司首席執行官兼公司董事會主席弗朗西斯·戴維森（Francis Davidson）和公司董事會成員桑傑·班克斯（Sanjay Banker）是證券購買協議的當事人，承諾金額約爲美元1,500,000 、和$100,000 ，分別在私募中。戴維森先生和班克斯先生均同意，在公司根據納斯達克規則5635（c）收到股東批准之前，他們不得將任何優先股股票轉換爲普通股。
證券購買協議授予買家購買最多金額的權利 25 下一個月內任何股權發行的% 五年 （「後續融資」）。買家有權按比例（由其參與私募的比例決定）參與，購買價格等於 75 此類後續融資中任何其他投資者購買價格的%。
證券購買協議包含公司和買家的其他陳述、保證和契諾。
指定證書;優先股的其他術語
與私募相關，公司提交了指定證書（「指定證書」），創建優先股並確立優先股的權利、優先權和其他條款。優先股在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面排名優先於普通股，並具有等於原始發行價格美元的清算優先權1.00 每股優先股，根據優先股的任何股票股息、拆分、合併和類似事件進行調整。
優先股持有人有權在本公司董事會宣佈時，按(A)15%(15.00 %)2024年8月13日至2025年8月13日，(B)10%(10.00 2025年8月14日至2027年8月13日)和(C)5%(5.00 自2027年8月14日至2028年8月13日，按(I)優先股每股清盤優先權及(Ii)所有按季支付的累積及未付股息(如有)的總和計算。股息從最近支付股息的日期開始按日累計，或如果沒有支付股息，則從該優先股的發行日期(無論(I)公司的任何協議是否禁止目前支付股息，(Ii)公司的收益或資金應合法用於支付股息，或(Iii)公司宣佈支付股息)，直至(I)公司公開報告其已實現至少$87 12個月內的自由現金流(代表經營活動中使用的現金加上投資活動中使用的現金)；或(Ii)2028年8月13日。
優先股沒有規定到期日，除非轉換爲普通股，否則將無限期保持未發行。優先股將可由持有人選擇以（i）$中較低者的初始轉換價格轉換爲普通股1.00 和（ii）百分之十（10 %）折扣至七個主要交易市場普通股每日最低VWAP（7 ）選擇性轉換通知（定義見指定證書）交付日期前的交易日;前提是轉換價格不低於美元0.50 ，根據普通股或優先股的任何股票股息、分拆、合併或其他類似事件進行調整。
如發生重大變動(定義見指定證書)，任何優先股持有人可要求本公司按每股價格贖回全部或任何部分優先股，每股價格相等於(I)清算優先權，加上相當於該等股份的所有累積及未支付股息(包括先前未支付股息的應計及未支付股息)或(Ii)該持有人在基本變動中應收到的金額，兩者以較大者爲準。
在本公司取得所需的股東批准前，優先股的持有人將無權與任何其他類別的股票一起就任何事項投票。一旦獲得股東批准，優先股持有人將有權在指定證書規定的轉換爲普通股的基礎上投票，擁有與普通股持有人相同的完全投票權和權力，並將有權就普通股持有人有權投票的任何問題與普通股一起投票。此外，對持證人的批准70 %的優先股股份須作出以下事項：(I)更改或更改本公司的優先股或任何其他股本的條款，以對優先股產生不利影響；(Ii)設立、授權設立或發行任何與股息、贖回或資產分配有關的高級證券或平價證券(按指定證書中的定義)；(Iii)增加或減少優先股的法定股份數目；(Iv)在7月1日前，與股東批准有關的情況除外，(V)於2025年7月1日前發行超過指定證書所列數目的普通股，或(Vi)發行任何優先股，但根據證券購買協議的條款除外。
注19.重述季度業績（未經審計）
如注2中進一步描述的，先前報告的截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日和2022年期間的季度財務信息已重述。這些季度末的相關重述財務信息包含在下表中。未經審計的中期財務報表反映了管理層認爲公平陳述所列中期業績所需的所有調整。
重報金額每季度獨立計算;因此，由於四捨五入，季度金額的總和可能不等於相應年度的總額。
以下是每個重列季度的重列簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表和全面虧損以及簡明綜合現金流量表。
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2023年3月31 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 217,968 $ — $ 217,968 受限現金 28,436 — 28,436 現金總額、現金等價物和限制性現金
246,404 — 246,404 應收賬款，扣除備抵 6,990 174 7,164 預付費用 5,128 710 5,838 其他流動資產 12,708 (641 ) 12,067 流動資產總額 271,230 243 271,473 財產和設備，淨額 35,432 (2,947 ) 32,485 經營租賃ROU資產 1,201,007 (49,252 ) 1,151,755 其他非流動資產 13,791 (745 ) 13,046 總資產 $ 1,521,460 $ (52,701 ) $ 1,468,759 負債和股東赤字
流動負債： 應付帳款 $ 14,093 $ — $ 14,093 應計負債 18,230 15,082 33,312 應繳稅金 16,497 159 16,656 遞延收入 58,424 — 58,424 流動經營租賃負債 172,422 (5,527 ) 166,895 流動負債總額 279,666 9,714 289,380 非流動經營租賃負債 1,156,913 16,645 1,173,558 長期債務，淨額 179,665 — 179,665 其他非經常項目負債 2,043 68 2,111 總負債 1,618,287 26,427 1,644,714 股東赤字：
普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
959,809 — 959,809 累計平移調整 10,348 (735 ) 9,613 累計赤字 (1,066,985 ) (78,393 ) (1,145,378 ) 股東總虧損額
(96,827 ) (79,128 ) (175,955 ) 總負債和股東赤字
$ 1,521,460 $ (52,701 ) $ 1,468,759
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年3月31日的三個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 120,738 $ (1,235 ) $ 119,503 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 92,033 (220 ) 91,813 運營和支持 56,157 (2,647 ) 53,510 一般和行政 32,745 (274 ) 32,471 研發 6,580 (198 ) 6,382 銷售和營銷 15,836 (169 ) 15,667 重組和其他費用 2,130 — 2,130 總成本和運營費用 205,481 (3,508 ) 201,973 運營虧損 (84,743 ) 2,273 (82,470 ) 利息支出，淨額 5,707 — 5,707 SPAC憑證公允價值變化 110 — 110 賺得負債公允價值變化 (1,498 ) — (1,498 ) 其他收入，淨額 (2,712 ) (2,268 ) (4,980 ) 非業務費用（收入）淨額共計 1,607 (2,268 ) (661 ) 所得稅前虧損 (86,350 ) 4,541 (81,809 ) 所得稅撥備 81 (25 ) 56 淨虧損 $ (86,431 ) $ 4,566 $ (81,865 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (7.89 $ 0.42 $ (7.47 其他全面虧損： 淨虧損 $ (86,431 ) $ 4,566 $ (81,865 ) 外幣折算調整變動 (2,637 ) (777 ) (3,414 ) 綜合損失 $ (89,068 ) $ 3,789 $ (85,279 )
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2023年3月31日的三個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (86,431 ) $ 4,566 $ (81,865 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 7,048 — 7,048 基於股票的薪酬 12,180 (1,380 ) 10,800 營業租賃淨資產攤銷 45,627 — 45,627 外匯收益 (2,311 ) — (2,311 ) 長期債務已付實物利息資本化 6,345 — 6,345 債務發行成本攤銷 2 — 2 債務折價攤銷 368 — 368 SPAC憑證公允價值變化 110 — 110 賺得負債公允價值變化 (1,498 ) — (1,498 ) 其他經營活動 622 — 622 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (1,962 ) 675 (1,287 ) 預付費用 3,055 — 3,055 其他流動和非流動資產 332 — 332 應付帳款 (2,026 ) (389 ) (2,415 ) 應計負債 (2,060 ) 1,317 (743 ) 應繳稅金 2,020 (31 ) 1,989 遞延收入 16,703 — 16,703 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (33,695 ) (4,607 ) (38,302 ) 其他流動和非流動負債 79 (2 ) 77 用於經營活動的現金淨額 (35,492 ) 149 (35,343 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (6,924 ) 627 (6,297 ) 內部使用軟件的資本化 (554 ) — (554 ) 投資活動所用現金淨額 (7,478 ) 627 (6,851 ) 融資活動的現金流： 行使股票期權和普通股認購權的收益 8 — 8 融資活動提供的現金淨額 8 — 8 外匯對現金的影響 180 (776 ) (596 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (42,782 ) — (42,782 ) 年初現金、現金等價物和限制性現金 289,186 — 289,186 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 246,404 $ — $ 246,404
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2023年6月30日 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 177,444 $ — $ 177,444 受限現金 42,069 — 42,069 現金總額、現金等價物和限制性現金
219,513 — 219,513 應收賬款，扣除備抵 14,042 174 14,216 預付費用 8,786 710 9,496 其他流動資產 11,516 (432 ) 11,084 流動資產總額 253,857 452 254,309 財產和設備，淨額 31,616 (2,458 ) 29,158 經營租賃ROU資產 1,308,719 (40,764 ) 1,267,955 其他非流動資產 13,667 (76 ) 13,591 總資產 $ 1,607,859 $ (42,846 ) $ 1,565,013 負債和股東赤字 流動負債： 應付帳款 $ 19,878 $ — $ 19,878 應計負債 18,555 16,782 35,337 應繳稅金 15,476 (23 ) 15,453 遞延收入 59,858 — 59,858 流動經營租賃負債 183,487 (6,976 ) 176,511 流動負債總額 297,254 9,783 307,037 非流動經營租賃負債 1,259,207 25,971 1,285,178 長期債務，淨額 186,884 — 186,884 其他非經常項目負債 1,106 70 1,176 總負債 1,744,451 35,824 1,780,275 股東赤字： 普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
968,067 — 968,067 累計平移調整 7,652 (1,420 ) 6,232 累計赤字 (1,112,312 ) (77,250 ) (1,189,562 ) 股東總虧損額 (136,592 ) (78,670 ) (215,262 ) 總負債和股東赤字 $ 1,607,859 $ (42,846 ) $ 1,565,013
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年6月30日的三個月 截至2023年6月的六個月 和以前一樣 重述 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 157,403 $ — $ 157,403 $ 278,141 $ (1,235 ) $ 276,906 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 93,244 1,516 94,760 185,277 1,296 186,573 運營和支持 52,208 (1,668 ) 50,540 108,365 (4,315 ) 104,050 一般和行政 30,169 (251 ) 29,918 62,914 (525 ) 62,389 研發 5,563 — 5,563 12,143 (198 ) 11,945 銷售和營銷 18,231 — 18,231 34,067 (169 ) 33,898 重組和其他費用 — (23 ) (23 ) 2,130 (23 ) 2,107 總成本和運營費用 199,415 (426 ) 198,989 404,896 (3,934 ) 400,962 運營虧損 (42,012 ) 426 (41,586 ) (126,755 ) 2,699 (124,056 ) 利息支出，淨額 6,155 — 6,155 11,862 — 11,862 SPAC憑證公允價值變化 (508 ) — (508 ) (398 ) — (398 ) 賺得負債公允價值變化 (435 ) — (435 ) (1,933 ) — (1,933 ) 其他收入，淨額 (2,079 ) (531 ) (2,610 ) (4,791 ) (2,799 ) (7,590 ) 非業務費用（收入）淨額共計 3,133 (531 ) 2,602 4,740 (2,799 ) 1,941 所得稅前虧損 (45,145 ) 957 (44,188 ) (131,495 ) 5,498 (125,997 ) 所得稅撥備 182 (186 ) (4 ) 263 (211 ) 52 淨虧損 $ (45,327 ) $ 1,143 $ (44,184 ) $ (131,758 ) $ 5,709 $ (126,049 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (4.16 $ 0.11 $ (4.05 $ (12.11 $ 0.53 $ (11.58 其他全面虧損： 淨虧損 $ (45,327 ) $ 1,143 $ (44,184 ) $ (131,758 ) $ 5,709 $ (126,049 ) 外幣折算調整變動 (2,696 ) (685 ) (3,381 ) (5,333 ) (1,462 ) (6,795 ) 綜合損失 $ (48,023 ) $ 458 $ (47,565 ) $ (137,091 ) $ 4,247 $ (132,844 )
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2023年6月30日的六個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (131,758 ) $ 5,709 $ (126,049 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 13,026 — 13,026 基於股票的薪酬 20,438 (1,380 ) 19,058 營業租賃淨資產攤銷 82,999 — 82,999 外匯收益 (4,378 ) — (4,378 ) 長期債務已付實物利息資本化 13,135 — 13,135 債務發行成本攤銷 4 — 4 債務折價攤銷 797 — 797 SPAC憑證公允價值變化 (398 ) — (398 ) 賺得負債公允價值變化 (1,933 ) — (1,933 ) 其他經營活動 1,028 — 1,028 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (9,274 ) 675 (8,599 ) 預付費用 (538 ) — (538 ) 其他流動和非流動資產 1,976 (878 ) 1,098 應付帳款 3,637 (389 ) 3,248 應計負債 (1,920 ) 3,017 1,097 應繳稅金 1,161 (213 ) 948 遞延收入 17,963 — 17,963 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (66,710 ) (5,218 ) (71,928 ) 其他流動和非流動負債 (127 ) — (127 ) 用於經營活動的現金淨額 (60,872 ) 1,323 (59,549 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (8,799 ) 138 (8,661 ) 內部使用軟件的資本化 (689 ) — (689 ) 投資活動所用現金淨額 (9,488 ) 138 (9,350 ) 融資活動的現金流： 行使股票期權和普通股認購權的收益 8 — 8 融資活動提供的現金淨額 8 — 8 外匯對現金的影響 679 (1,461 ) (782 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (69,673 ) — (69,673 ) 年初現金、現金等價物和限制性現金 289,186 — 289,186 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 219,513 $ — $ 219,513
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2023年9月30日 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 166,045 $ — $ 166,045 受限現金 41,188 — 41,188 現金總額、現金等價物和限制性現金
207,233 — 207,233 應收賬款，扣除備抵 9,105 251 9,356 預付費用 6,388 710 7,098 其他流動資產 10,532 (3 ) 10,529 流動資產總額 233,258 958 234,216 財產和設備，淨額 28,462 (1,989 ) 26,473 經營租賃ROU資產 1,439,572 (52,819 ) 1,386,753 其他非流動資產 15,045 (177 ) 14,868 總資產 $ 1,716,337 $ (54,027 ) $ 1,662,310 負債和股東赤字 流動負債： 應付帳款 $ 20,514 $ — $ 20,514 應計負債 24,694 4,420 29,114 應繳稅金 15,894 (503 ) 15,391 遞延收入 67,819 77 67,896 長期債務的當期部分 1,000 — 1,000 流動經營租賃負債 199,345 (10,107 ) 189,238 流動負債總額 329,266 (6,113 ) 323,153 非流動經營租賃負債 1,382,693 23,748 1,406,441 長期債務，淨額 196,398 — 196,398 其他非經常項目負債 668 71 739 總負債 1,909,025 17,706 1,926,731 股東赤字： 普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
972,991 — 972,991 累計平移調整 10,908 (1,129 ) 9,779 累計赤字 (1,176,588 ) (70,604 ) (1,247,192 ) 股東總虧損額 (192,688 ) (71,733 ) (264,421 ) 總負債和股東赤字 $ 1,716,337 $ (54,027 ) $ 1,662,310
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2023年9月30日的三個月 截至2023年9月30日的9個月 和以前一樣 重述 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 160,896 $ — $ 160,896 $ 439,037 $ (1,235 ) $ 437,802 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 110,711 (7,337 ) 103,374 295,988 (6,041 ) 289,947 運營和支持 52,137 (1,761 ) 50,376 160,502 (6,076 ) 154,426 一般和行政 27,551 2,997 30,548 90,465 2,472 92,937 研發 5,344 — 5,344 17,487 (198 ) 17,289 銷售和營銷 20,996 — 20,996 55,063 (169 ) 54,894 減值損失 1,087 — 1,087 1,087 — 1,087 重組和其他費用 — 12 12 2,130 (11 ) 2,119 總成本和運營費用 217,826 (6,089 ) 211,737 622,722 (10,023 ) 612,699 運營虧損 (56,930 ) 6,089 (50,841 ) (183,685 ) 8,788 (174,897 ) 利息支出，淨額 6,423 — 6,423 18,285 — 18,285 SPAC憑證公允價值變化 (276 ) — (276 ) (674 ) — (674 ) 賺得負債公允價值變化 (209 ) — (209 ) (2,142 ) — (2,142 ) 其他費用(收入)，淨額 1,032 (256 ) 776 (3,759 ) (3,055 ) (6,814 ) 營業外總費用(淨額)
6,970 (256 ) 6,714 11,710 (3,055 ) 8,655 所得稅前虧損 (63,900 ) 6,345 (57,555 ) (195,395 ) 11,843 (183,552 ) 所得稅撥備 376 (301 ) 75 639 (512 ) 127 淨虧損 $ (64,276 ) $ 6,646 $ (57,630 ) $ (196,034 ) $ 12,355 $ (183,679 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (5.86 $ 0.60 $ (5.26 $ (17.97 $ 1.13 $ (16.84 其他全面虧損： 淨虧損 $ (64,276 ) 6,646 (57,630 ) $ (196,034 ) 12,355 $ (183,679 ) 外幣折算調整變動 3,256 291 3,547 (2,078 ) (1,171 ) (3,249 ) 綜合損失 $ (61,020 ) $ 6,937 $ (54,083 ) $ (198,112 ) $ 11,184 $ (186,928 )
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2023年9月30日的9個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (196,034 ) $ 12,355 $ (183,679 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 18,908 — 18,908 基於股票的薪酬 25,362 (1,380 ) 23,982 營業租賃淨資產攤銷 130,192 — 130,192 減值損失 1,087 — 1,087 外匯收益 (2,445 ) — (2,445 ) 長期債務已付實物利息資本化 20,418 — 20,418 債務發行成本攤銷 6 — 6 債務折價攤銷 1,274 — 1,274 SPAC憑證公允價值變化 (674 ) — (674 ) 賺得負債公允價值變化 (2,142 ) — (2,142 ) 其他經營活動 897 — 897 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (4,817 ) 598 (4,219 ) 預付費用 1,885 — 1,885 其他流動和非流動資產 1,177 (1,206 ) (29 ) 應付帳款 4,433 (389 ) 4,044 應計負債 3,911 (9,345 ) (5,434 ) 應繳稅金 1,706 (693 ) 1,013 遞延收入 25,651 77 25,728 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (105,422 ) 1,483 (103,939 ) 其他流動和非流動負債 589 1 590 用於經營活動的現金淨額 (74,038 ) 1,501 (72,537 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (10,988 ) (331 ) (11,319 ) 內部使用軟件的資本化 (1,117 ) — (1,117 ) 投資活動所用現金淨額 (12,105 ) (331 ) (12,436 ) 融資活動的現金流： 償還債務和支付提前終止費 (250 ) — (250 ) 發行債券所得款項 3,000 — 3,000 行使股票期權和普通股認購權的收益 8 — 8 融資活動提供的現金淨額
2,758 — 2,758 外匯對現金的影響 1,432 (1,170 ) 262 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 (81,953 ) — (81,953 ) 年初現金、現金等價物和限制性現金 289,186 — 289,186 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 207,233 $ — $ 207,233
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2022年3月31日 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 406,348 $ — $ 406,348 受限現金 683 — 683 現金總額、現金等價物和限制性現金
407,031 — 407,031 應收賬款，扣除備抵 1,336 158 1,494 預付租金 3,380 (3,380 ) — 預付費用 14,435 (3,068 ) 11,367 其他流動資產 18,518 (9,634 ) 8,884 流動資產總額 444,700 (15,924 ) 428,776 財產和設備，淨額 35,243 (374 ) 34,869 經營租賃ROU資產 1,133,809 (4,643 ) 1,129,166 其他非流動資產 15,606 (745 ) 14,861 總資產 $ 1,629,358 $ (21,686 ) $ 1,607,672 負債和股東權益
流動負債： 應付帳款 $ 16,109 $ 1,402 $ 17,511 應計負債 25,313 (11,474 ) 13,839 應繳稅金 11,366 928 12,294 遞延收入 34,068 7,574 41,642 流動經營租賃負債 143,014 (5,372 ) 137,642 流動負債總額 229,870 (6,942 ) 222,928 非流動經營租賃負債 1,070,896 (11,832 ) 1,059,064 長期債務，淨額 156,722 — 156,722 其他非經常項目負債 35,882 (441 ) 35,441 總負債 1,493,370 (19,215 ) 1,474,155 股東權益：
普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
930,538 (985 ) 929,553 累計平移調整 9,298 — 9,298 累計赤字 (803,849 ) (1,486 ) (805,335 ) 股東權益總額
135,988 (2,471 ) 133,517 總負債和股東權益
$ 1,629,358 $ (21,686 ) $ 1,607,672
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年3月31日的三個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 80,466 $ 1,479 $ 81,945 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 73,896 759 74,655 運營和支持 48,267 (565 ) 47,702 一般和行政 36,981 (786 ) 36,195 研發 7,625 — 7,625 銷售和營銷 9,461 328 9,789 總成本和運營費用 176,230 (264 ) 175,966 運營虧損 (95,764 ) 1,743 (94,021 ) 利息支出，淨額 8,202 — 8,202 SPAC憑證公允價值變化 (14,895 ) (441 ) (15,336 ) 賺得負債公允價值變化 (73,177 ) — (73,177 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) 其他費用，淨額 2,624 — 2,624 營業外收入淨額共計 (106,758 ) (441 ) (107,199 ) 所得稅前收入
10,994 2,184 13,178 所得稅撥備 31 — 31 淨收入
$ 10,963 $ 2,184 $ 13,147 普通股基本和稀釋後淨收益
$ 1.24 $ 0.25 $ 1.49 其他全面收入：
淨收入
$ 10,963 2,184 $ 13,147 外幣折算調整變動 1,999 — 1,999 綜合收益
$ 12,962 2,184 $ 15,146
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2022年3月31日的三個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨收入 $ 10,963 $ 2,184 $ 13,147 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 5,630 — 5,630 基於股票的薪酬 6,680 (985 ) 5,695 營業租賃淨資產攤銷 37,646 — 37,646 ROU資產的減損 — — — 匯兌損失 2,379 — 2,379 債務發行成本攤銷 8,750 — 8,750 債務折價攤銷 (3,007 ) — (3,007 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) SPAC憑證公允價值變化 (14,895 ) (441 ) (15,336 ) 賺得負債公允價值變化 (73,177 ) — (73,177 ) 其他經營活動 682 — 682 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 3,233 (158 ) 3,075 預付費用 (9,408 ) 7,039 (2,369 ) 其他流動和非流動資產 4,429 5,550 9,979 應付帳款 (22,009 ) 1,008 (21,001 ) 應計負債 4,742 (11,474 ) (6,732 ) 應繳稅金 2,963 928 3,891 遞延收入 15,253 9,094 24,347 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (5,200 ) (12,561 ) (17,761 ) 其他流動和非流動負債 3,165 — 3,165 用於經營活動的現金淨額 (50,693 ) 184 (50,509 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (10,539 ) (184 ) (10,723 ) 內部使用軟件的資本化 (1,077 ) — (1,077 ) 投資活動所用現金淨額 (11,616 ) (184 ) (11,800 ) 融資活動的現金流： 延遲提款票據的收益 159,225 — 159,225 償還債務和支付提前終止費 (27,745 ) — (27,745 ) 業務合併和PIPE提供的收益 325,928 — 325,928 普通股發行成本 (58,555 ) — (58,555 ) 行使股票期權和普通股認購權的收益 873 — 873 融資活動提供的現金淨額 399,726 — 399,726 外匯對現金的影響 (327 ) — (327 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 337,090 — 337,090 年初現金、現金等價物和限制性現金 69,941 — 69,941 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 407,031 $ — $ 407,031
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2022年6月30日 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 359,500 $ — $ 359,500 受限現金 1,244 — 1,244 現金總額、現金等價物和限制性現金
360,744 — 360,744 應收賬款，扣除備抵 7,307 477 7,784 預付租金 2,316 (2,316 ) — 預付費用 9,854 591 10,445 其他流動資產 18,996 (7,368 ) 11,628 流動資產總額 399,217 (8,616 ) 390,601 財產和設備，淨額 35,605 20 35,625 經營租賃ROU資產 1,109,208 114,484 1,223,692 其他非流動資產 15,384 (745 ) 14,639 總資產 $ 1,559,414 $ 105,143 $ 1,664,557 負債和股東權益
流動負債： 應付帳款 $ 15,423 $ 2,688 $ 18,111 應計負債 25,780 5,646 31,426 應繳稅金 12,533 961 13,494 遞延收入 37,749 6,615 44,364 流動經營租賃負債 152,064 (36,409 ) 115,655 流動負債總額 243,549 (20,499 ) 223,050 非流動經營租賃負債 1,050,285 136,857 1,187,142 長期債務，淨額 161,285 — 161,285 其他非經常項目負債 3,203 715 3,918 總負債 1,458,322 117,073 1,575,395 股東權益：
普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
936,223 (1,466 ) 934,757 累計平移調整 14,383 — 14,383 累計赤字 (849,515 ) (10,464 ) (859,979 ) 股東權益總額
101,092 (11,930 ) 89,162 總負債和股東權益
$ 1,559,414 $ 105,143 $ 1,664,557
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年6月30日的三個月 截至2022年6月的六個月 和以前一樣 重述 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 121,322 $ (184 ) $ 121,138 $ 201,788 $ 1,295 $ 203,083 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 79,187 8,848 88,035 153,083 9,607 162,690 運營和支持 54,003 (808 ) 53,195 102,270 (1,373 ) 100,897 一般和行政 31,277 (796 ) 30,481 68,258 (1,582 ) 66,676 研發 8,088 — 8,088 15,713 — 15,713 銷售和營銷 12,414 394 12,808 21,875 722 22,597 重組和其他費用 4,033 — 4,033 4,033 — 4,033 總成本和運營費用 189,002 7,638 196,640 365,232 7,374 372,606 運營虧損 (67,680 ) (7,822 ) (75,502 ) (163,444 ) (6,079 ) (169,523 ) 利息支出，淨額 4,382 — 4,382 12,584 — 12,584 SPAC憑證公允價值變化 (9,419 ) 1,156 (8,263 ) (24,314 ) 715 (23,599 ) 賺得負債公允價值變化 (23,345 ) — (23,345 ) (96,522 ) — (96,522 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — — — (29,512 ) — (29,512 ) 其他費用，淨額 6,251 — 6,251 8,875 — 8,875 營業外收入淨額共計 (22,131 ) 1,156 (20,975 ) (128,889 ) 715 (128,174 ) 所得稅前虧損 (45,549 ) (8,978 ) (54,527 ) (34,555 ) (6,794 ) (41,349 ) 所得稅撥備 117 — 117 148 — 148 淨虧損 $ (45,666 ) $ (8,978 ) $ (54,644 ) $ (34,703 ) $ (6,794 ) $ (41,497 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (4.25 $ (0.83 $ (5.08 $ (3.51 $ (0.69 $ (4.20 其他全面虧損： 淨虧損 $ (45,666 ) $ (8,978 ) $ (54,644 ) $ (34,703 ) $ (6,794 ) $ (41,497 ) 外幣折算調整變動 5,085 — 5,085 7,084 — 7,084 綜合損失 $ (40,581 ) $ (8,978 ) $ (49,559 ) $ (27,619 ) $ (6,794 ) $ (34,413 )
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2022年6月30日的六個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (34,703 ) $ (6,794 ) $ (41,497 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 11,626 — 11,626 基於股票的薪酬 11,734 (1,466 ) 10,268 營業租賃淨資產攤銷 70,228 — 70,228 匯兌損失 6,458 — 6,458 長期債務已付實物利息資本化 4,253 — 4,253 債務發行成本攤銷 9,040 — 9,040 債務折價攤銷 (2,640 ) — (2,640 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) SPAC憑證公允價值變化 (24,314 ) 715 (23,599 ) 賺得負債公允價值變化 (96,522 ) — (96,522 ) 其他經營活動 1,175 — 1,175 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (2,941 ) (477 ) (3,418 ) 預付費用 (4,877 ) 2,316 (2,561 ) 其他流動和非流動資產 3,317 3,284 6,601 應付帳款 (22,382 ) 2,294 (20,088 ) 應計負債 6,895 5,646 12,541 應繳稅金 4,251 961 5,212 遞延收入 19,089 8,135 27,224 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (24,264 ) (14,036 ) (38,300 ) 其他流動和非流動負債 2,474 — 2,474 用於經營活動的現金淨額 (91,615 ) 578 (91,037 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (16,145 ) (578 ) (16,723 ) 內部使用軟件的資本化 (2,236 ) — (2,236 ) 投資活動所用現金淨額 (18,381 ) (578 ) (18,959 ) 融資活動的現金流： 延遲提款票據的收益 159,225 — 159,225 償還債務和相關費用 (27,745 ) — (27,745 ) 業務合併和PIPE提供的收益 325,928 — 325,928 普通股發行成本 (58,555 ) — (58,555 ) 行使股票期權和普通股認購權的收益 1,447 — 1,447 融資活動提供的現金淨額
400,300 — 400,300 外匯對現金的影響 499 — 499 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 290,803 — 290,803 年初現金、現金等價物和限制性現金 69,941 — 69,941 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 360,744 $ — $ 360,744
濃縮合並資產負債表（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
2022年9月30日 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 資產 流動資產： 現金及現金等價物 $ 317,324 $ — $ 317,324 受限現金 1,131 — 1,131 現金總額、現金等價物和限制性現金
318,455 — 318,455 應收賬款，扣除備抵 5,658 731 6,389 預付費用 7,530 591 8,121 其他流動資產 10,435 (638 ) 9,797 流動資產總額 342,078 684 342,762 財產和設備，淨額 35,469 453 35,922 經營租賃ROU資產 1,139,713 100,787 1,240,500 其他非流動資產 15,272 (745 ) 14,527 總資產 $ 1,532,532 $ 101,179 $ 1,633,711 負債和股東權益
流動負債： 應付帳款 $ 9,236 $ 1,030 $ 10,266 應計負債 16,504 18,969 35,473 應繳稅金 14,368 984 15,352 遞延收入 49,431 2,080 51,511 流動經營租賃負債 146,550 (9,220 ) 137,330 其他流動負債 2,349 (2,080 ) 269 流動負債總額 238,438 11,763 250,201 非流動經營租賃負債 1,082,412 101,332 1,183,744 長期債務，淨額 166,707 — 166,707 其他非經常項目負債 6,204 220 6,424 總負債 1,493,761 113,315 1,607,076 股東權益：
普通股 (1)
1 — 1 額外的實收資本 (1)
942,758 (2,240 ) 940,518 累計平移調整 19,216 — 19,216 累計赤字 (923,204 ) (9,896 ) (933,100 ) 股東權益總額
38,771 (12,136 ) 26,635 總負債和股東權益
$ 1,532,532 $ 101,179 $ 1,633,711
(1) 前期餘額已進行調整，以反映2023年9月20日生效的1比20的反向股票拆分。參見注釋1， 陳述的基礎 ，了解有關反向股票拆分的更多信息。
簡明合併經營報表和全面損失（未經審計）
(單位：千，共享數據除外)
截至2022年9月30日的三個月 截至2022年9月30日的9個月 和以前一樣 重述 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 已報告 調整 如上所述 收入 $ 124,526 $ 2,072 $ 126,598 $ 326,314 $ 3,367 $ 329,681 成本和運營費用： 收入成本(不包括折舊和攤銷) 76,884 6,301 83,185 229,967 15,908 245,875 運營和支持 55,586 (2,571 ) 53,015 157,856 (3,944 ) 153,912 一般和行政 33,016 (1,771 ) 31,245 101,274 (3,353 ) 97,921 研發 6,936 — 6,936 22,649 — 22,649 銷售和營銷 13,372 40 13,412 35,247 762 36,009 重組和其他費用 — — — 4,033 — 4,033 總成本和運營費用 185,794 1,999 187,793 551,026 9,373 560,399 運營虧損 (61,268 ) 73 (61,195 ) (224,712 ) (6,006 ) (230,718 ) 利息支出，淨額 4,112 — 4,112 16,696 — 16,696 SPAC憑證公允價值變化 495 (495 ) — (23,819 ) 220 (23,599 ) 賺得負債公允價值變化 2,223 — 2,223 (94,299 ) — (94,299 ) 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 — — — (29,512 ) — (29,512 ) 其他費用，淨額 5,175 — 5,175 14,050 — 14,050 非業務費用（收入）淨額共計 12,005 (495 ) 11,510 (116,884 ) 220 (116,664 ) 所得稅前虧損 (73,273 ) 568 (72,705 ) (107,828 ) (6,226 ) (114,054 ) 所得稅撥備 416 — 416 564 — 564 淨虧損 $ (73,689 ) $ 568 $ (73,121 ) $ (108,392 ) $ (6,226 ) $ (114,618 ) 普通股基本和稀釋後淨虧損 $ (6.83 $ 0.05 $ (6.78 $ (10.70 $ (0.62 $ (11.32 其他全面虧損： 淨虧損 $ (73,689 ) $ 568 $ (73,121 ) $ (108,392 ) $ (6,226 ) $ (114,618 ) 外幣折算調整變動 4,833 — 4,833 11,916 — 11,916 綜合損失 $ (68,856 ) $ 568 $ (68,288 ) $ (96,476 ) $ (6,226 ) $ (102,702 )
現金流濃縮合並報表（未經審計）
(單位：千)
截至2022年9月30日的9個月 和以前一樣 重述 已報告 調整 如上所述 經營活動的現金流： 淨虧損 $ (108,392 ) $ (6,226 ) $ (114,618 ) 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： 折舊及攤銷 17,801 — 17,801 基於股票的薪酬 18,139 (2,240 ) 15,899 營業租賃淨資產攤銷 105,569 — 105,569 匯兌損失 13,092 — 13,092 長期債務已付實物利息資本化 12,544 — 12,544 債務發行成本攤銷 149 — 149 債務折價攤銷 3,374 — 3,374 股份結算贖回功能的公允價值變化和可轉換票據轉換收益 (29,512 ) — (29,512 ) SPAC憑證公允價值變化 (23,819 ) 220 (23,599 ) 賺得負債公允價值變化 (94,299 ) — (94,299 ) 其他經營活動 1,362 — 1,362 以下內容中的更改： 應收賬款淨額 (1,560 ) (731 ) (2,291 ) 預付費用 (2,543 ) — (2,543 ) 其他流動和非流動資產 10,750 (3,446 ) 7,304 應付帳款 (28,401 ) 636 (27,765 ) 應計負債 2,295 18,969 21,264 應繳稅金 6,181 984 7,165 遞延收入 30,204 3,600 33,804 經營租賃ROU資產和經營租賃負債，淨額 (58,493 ) (8,675 ) (67,168 ) 其他流動和非流動負債 1,467 (2,080 ) (613 ) 用於經營活動的現金淨額 (124,092 ) 1,011 (123,081 ) 投資活動產生的現金流： 購置財產和設備 (23,579 ) (1,011 ) (24,590 ) 內部使用軟件的資本化 (2,510 ) — (2,510 ) 投資活動所用現金淨額 (26,089 ) (1,011 ) (27,100 ) 融資活動的現金流： 延遲提款票據的收益 159,225 — 159,225 償還債務和支付提前終止費 (27,745 ) — (27,745 ) 業務合併和PIPE提供的收益 325,928 — 325,928 普通股發行成本 (58,555 ) — (58,555 ) 行使股票期權和普通股認購權的收益 1,702 — 1,702 融資活動提供的現金淨額
400,555 — 400,555 外匯對現金的影響 (1,860 ) — (1,860 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 248,514 — 248,514 年初現金、現金等價物和限制性現金 69,941 — 69,941 年終現金、現金等價物和受限現金 $ 318,455 $ — $ 318,455
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們對我們披露控制和程序的有效性進行了評估，定義見《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條，截至本報告所涵蓋的期末。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於存在下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效，無法在合理水平上保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄、處理、總結，並在SEC規則和表格指定的時間段內報告，並且此類信息被積累並傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責根據《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在爲我們財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則爲外部目的編制財務報表提供合理保證。
在設計和評估我們對財務報告的內部控制時，管理層認識到，對財務報告的內部控制，無論設計和運作如何良好，只能爲實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即資源限制，並且管理層必須運用其判斷來評估對財務報告可能的內部控制相對於其成本的好處。
在我們管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們根據內部控制中制定的標準對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估 — 特雷德韋委員會贊助組織委員會（「COSO」）發佈的綜合框架（2013年）。根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文披露的重大弱點，截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。
儘管存在重大弱點，但管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）認爲，本10-k表格年度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面公平地代表了我們在根據美國公認會計原則列報的期間的經營業績、財務狀況和現金流量。
以下是管理層在財務報告內部控制方面發現的重大弱點 .
租契
我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與及時準確地捕獲和記錄租賃協議的流程中的控制缺陷有關。管理層得出的結論是，財務報告內部控制的重大弱點是由於公司沒有足夠的資源和適當的經驗水平和技術專業知識來監督公司的租賃業務流程和相關內部控制。截至2023年12月31日，這仍然是一個重大弱點，因爲相關控制措施的變更沒有在足夠的時間內運作，以證明此類控制措施有效運作。
控制活動和控制環境
鑑於上述租賃重大弱點和其他控制缺陷的彙總，我們已確定相關COSO重大弱點，包括：（i）與COSO框架控制活動部分相關的原則在建立正式政策和程序及其一致應用方面存在缺陷，和（ii）與COSO框架控制環境部分相關的原則存在缺陷，涉及僱用和培訓足夠的人員來及時支持公司的內部控制目標，以確定是否內部控制的組成部分存在併發揮作用。
資產減值
管理層發現了一個重大缺陷，即缺乏設計和有效控制來識別和考慮相關的減損指標、資產估值的確定以及資產（包括使用權資產）可能的減損。
正如註釋2中所討論的那樣， 重述 先前發佈的財務報表 在合併財務報表中，公司重列了2021年和2022年合併財務報表。
補救計劃
租契
整個2023年， 我們聘請了經驗豐富和技術專業知識的新團隊成員來監督我們財務職能的關鍵領域，例如會計，其中包括公司的租賃業務流程和相關的內部控制。我們還實施了與租賃流程相關的改進，以及時、準確地捕獲和記錄租賃協議，併爲負責相關控制的人員提供了額外培訓。然而，我們的增強措施在2023年沒有運行足夠的時間，無法對這一重大缺陷的補救進行合理的評估。
爲了糾正我們在租賃方面的重大弱點，我們將繼續專注於僱用具有適當經驗和技術專業知識的人才來監督我們財務職能的關鍵領域，其中包括對公司租賃會計的控制。我們還將繼續實施與租賃流程相關的控制設計變更，以及時、準確地捕獲和記錄租賃協議，併爲負責相關控制的人員提供額外培訓。此外，我們將繼續投資適當的資源，這些資源具有必要的經驗和技術專業知識，以有效地設計和實施對我們租賃會計的內部控制。
控制活動和控制環境
在整個2023年，我們除了招募更多足夠的人員來支持我們的內部控制目標外，還實施了與建立正式政策和程序相關的改進。然而，我們的增強措施在2023年沒有運行足夠的時間，無法對這一重大缺陷的補救進行合理的評估。
爲了糾正我們的控制活動和控制環境的重大弱點，除了聘請更多足夠的人員來支持我們的內部控制目標外，我們已經並正在實施與建立正式政策和程序相關的改進。我們將繼續制定和維護政策和程序。此外，我們致力於僱用足夠的資格和經驗適合其相關職位的人員。我們在這一領域取得了顯着進展，並將繼續評估我們組織的機會領域，並在2024年進一步增強。
資產減值
爲了糾正我們的資產減損重大弱點，我們已經並正在實施評估和估值資產減損的控制改進，特別是當它們適用於我們的ROU租賃資產和相關項目時，包括但不限於在我們的資產減損過程中使用合格的外部主題專業人員。我們將繼續對資產減損評估和估值流程執行和評估充分內部控制的運營有效性。
隨着控制措施的設計和性能的變更實施，我們將需要足夠的時間來評估此類控制措施的運營有效性 .
財務報告內部控制的變化
除上述討論外，在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生對或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
截至2023年12月31日的季度，公司沒有任何董事或第16條官員 通過 已終止
於2024年9月26日，本公司與其若干國內附屬公司訂立豁免協議(「SVB豁免」)，作爲聯名借款人(連同本公司，「借款人」)及硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company，「SVB」)作爲貸款人，其中SVB放棄各自於日期爲2022年12月21日的貸款及擔保協議(經日期爲2023年4月28日的貸款及擔保協議第一修正案修訂)所界定的任何違約或違約事件。借款人與SVB之間於2023年11月6日訂立的貸款及抵押協議第二次修訂、於2024年6月10日生效的貸款及抵押協議豁免及第三次修訂及於2024年7月12日訂立的貸款及抵押協議第四次修訂(「貸款協議」)與持續經營解釋段落有關。根據延遲提取票據購買協議，持續經營解釋段落也構成違約，受30天治癒期的限制。我們正在與延遲提取票據購買協議的購買者進行談判，以獲得對這一違約的豁免。SVB及其聯營公司在與借款人或其聯營公司的正常業務過程中，一直從事並可能在未來從事銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。
上述對SVb豁免的描述並不完整，並且通過參考作爲本年度報告表格10.32提交的10-k的附件10.32的豁免協議副本來對其進行完整限定。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
下表列出了截至9月16日有關我們高管和董事的某些信息，
2024:
名字 年齡 公司職位 弗朗西斯·戴維森 32 首席執行官兼董事（董事會主席） 多米尼克·布爾高特 52 首席財務官 馬丁·皮卡德 38 首席房地產官 凱瑟琳·E波特 48 首席法律和行政官兼秘書 亞當·k。博文 42 首席會計官 弗瑞茨·德克·範帕申 63 主任 珍妮絲·西爾斯 64 主任 桑傑·班克斯 49 主任 納比爾·海亞特 48 主任 普拉尚特（肖恩）阿加瓦爾 59 主任 米歇爾·弗萊邁爾 58 主任 西蒙·特納 63 主任
弗朗西斯·戴維森
自2022年1月業務合併結束以來，弗朗西斯·戴維森（Francis Davidson）一直擔任我們的首席執行官兼董事會主席。戴維森先生與他人共同創立了Legacy Sonder，並自2014年1月起擔任首席執行官和董事長。戴維森先生就讀於麥吉爾大學，學習哲學和經濟學。2012年夏天，戴維森先生在麥吉爾大學度過一年後，將他的大學公寓出租給蒙特利爾的度假者。在接下來的兩年裏，他繼續管理許多不同城市其他學生的空置公寓，最終讓麥吉爾全職攻讀Sonder，他的願景是通過在各地帶來卓越的住宿體驗來重新定義酒店服務。
戴維森先生向董事會帶來了他作爲我們現任首席執行官和首席執行官的觀點和經驗
Legacy Sonder的執行官兼聯合創始人。
多米尼克·布爾高特
Dominique Bourgault自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。Bourgault先生從藍色尼羅河公司(「藍色尼羅河」)加盟公司，該公司是在線鑽石和高級珠寶的先驅零售商，他在2020年3月至2022年10月期間擔任該公司的首席財務官。在加入青尼羅河之前，布爾加特在Expedia Group，Inc.工作。他於2002年10月加入Expedia，於2019年11月至2020年3月擔任Expedia零售首席財務官，2019年7月至2019年10月擔任Expedia品牌集團事業部臨時負責人，2016年9月至2019年10月擔任Expedia品牌集團首席財務官，2012年1月至2016年9月擔任公司財務高級副總裁，2014年10月至2015年8月擔任Hotels.com LP臨時首席財務官，2010年6月至2012年1月擔任合作伙伴服務集團財務副總裁總裁，2009年2月至2010年7月擔任Expedia Worldwide財務規劃與分析高級副總裁，並在2002至2010年間擔任各種財務規劃和分析領導職務。Bourgault先生擁有蒙特雷亞爾高等商學院工商管理學士學位，是一名加拿大特許專業會計師。
馬丁·皮卡德
Martin Picard是Sonder的創始人之一，自2022年8月以來一直擔任我們的首席房地產官。在此之前，皮卡德先生自2022年1月起擔任我們的全球房地產主管，並自2019年2月起擔任Legacy Sonder的全球房地產主管。他此前曾於2015年5月擔任Legacy Sonder的財務副總裁，
2019年2月。2013年9月至2015年3月，皮卡德先生擔任Adzura Inc.首席執行官，他與人共同創立的在線廣告市場。皮卡德先生擁有康考迪亞大學會計學商業學士學位。
凱瑟琳·E波特
凱瑟琳·E·波特自2024年4月以來一直擔任我們的首席法律和行政官兼秘書，並於2023年9月至2024年4月擔任總法律顧問兼秘書。在2012年2月至2019年1月擔任總法律顧問後，波特女士最近擔任AlerisLife Inc.的首席執行官，AlerisLife Inc.是一家爲老年人提供健康和健康服務的全國性提供商，在那裏她指導該組織度過了疫情，並在改善客戶體驗的同時實現了收入多元化。2016年10月至2022年12月，波特女士還在RMR Group LLC擔任高管領導職務，RMR Group LLC是一家美國領先的另類資產管理公司，專注於商業房地產及相關業務。此外，波特女士還經常爲健康和健康、酒店以及旅遊和休閒行業的組織提供諮詢服務。波特女士擁有馬里蘭大學帕克分校的政府與政治學士學位、錫拉丘茲大學法學院的法學博士學位和法學碩士學位。波士頓大學法學院的銀行和金融法專業。
亞當·k。博文
亞當·K·鮑恩自2023年10月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入Sonder之前，鮑文先生於2022年3月至2023年8月擔任住宅和商業建築產品批發商BlueLinx Holdings Inc.(「BlueLinx」)的副總裁兼首席會計官，負責公司的記錄，報告職能包括合併和財務報告、美國證券交易委員會報告、公司稅務、財務系統、內部控制和企業風險管理。在擔任總裁副董事長兼首席財務官之前，他曾在BlueLinx擔任過職務，包括於2021年1月至2022年3月擔任高級會計及企業總監董事，於2020年5月至2021年1月擔任會計及企業總監董事，以及於2019年4月至2020年5月擔任內部審計及企業風險管理總監董事。在加入BlueLinx之前，2015年6月至2019年3月，Bowen先生在雅培及其收購的子公司Alere，Inc.擔任過各種不斷增加的內部審計職責。2005年至2015年，Bowen先生在內部和私人執業中擔任過各種會計職務，包括在畢馬威有限責任公司和南方公司。鮑恩先生目前還在肯納索州立大學擔任會計學講師。鮑文先生是一名註冊會計師，擁有會計學和碩士學位。西佛羅里達大學畢業，佛羅里達州立大學工商管理碩士。
弗瑞茨·德克·範帕申
自2022年1月業務合併完成以來，Frits Dirk van Paasschen一直擔任Sonder的董事之一，此前自2020年2月以來一直擔任Legacy Sonder的董事之一。2007年9月至2015年2月，Van Paasschen先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團收購的酒店公司喜達屋酒店及度假村國際集團的總裁兼首席執行官。在加入喜達屋之前，他於2005年2月至2007年9月擔任Coors Brewing Company的總裁兼首席執行官。他在DSM-Firmenich和Williams-Sonoma，Inc.的董事會任職。DSM-Firmenich是一家總部位於荷蘭的專門從事營養和健康的科學公司，Williams-Sonoma，Inc.是一家專門從事廚房用品和家居用品的消費品零售公司。範·帕森還在爲旅遊業提供數字服務的Amadeus公司擔任董事會成員。他還在兩傢俬人公司的董事會任職，並是一家全球投資公司的顧問。範·帕森先生擁有阿默斯特學院的經濟學和生物學學士學位和哈佛商學院的文學碩士學位。
van Paasschen先生爲董事會帶來了他對房地產和酒店業的廣泛知識以及他的
國際經驗。
珍妮絲·L西爾斯
珍妮絲·L自2022年1月業務合併結束以來，Sears一直擔任Sonder的董事之一，並自2023年12月以來擔任首席獨立董事，此前自2021年8月以來一直擔任Legacy Sonder的董事之一。1988年4月至2009年1月，西爾斯女士在投資銀行美國銀行證券擔任多個職位，包括擔任董事總經理、房地產、遊戲和住宿投資銀行集團西部地區主管。她同時擔任金融服務公司美國銀行舊金山市場總裁。在此之前，西爾斯女士是化學銀行和花旗集團的房地產經濟學家。她
擔任Invitation Homes Inc.董事會薪酬委員會和審計委員會成員。(NYSE：INBH），一家單戶住宅租賃企業。西爾斯女士還擔任公司董事會審計委員會主席和薪酬委員會成員，生命科學房地產投資信託基金。西爾斯女士此前曾擔任埃塞克斯財產信託公司的董事會成員和審計委員會主席。(NYSE：ESS），一家多家族房地產投資信託基金，和BioMed Realty Trust（2016年被Blackstone收購），一家生命科學房地產投資信託基金。她還曾在多家非營利組織和私營公司的董事會任職，其中包括The Swig Company的董事會主席，該公司在紐約和加利福尼亞州擁有辦公樓。西爾斯女士擁有學士學位特拉華大學經濟學和營銷學專業。
西爾斯女士爲董事會帶來了她豐富的財務背景和商業房地產工作經驗
工業。
桑傑·班克斯
桑傑·班克自2023年1月以來一直擔任Sonder的董事之一。自2024年6月以來，班克先生一直擔任領先的高端禮賓藥物提供商Private Medical的首席執行官。班克先生曾於2022年1月至2022年12月擔任本公司的總裁兼首席財務官，在此之前，他自2019年1月起擔任本公司的前身公司的首席財務官，並自2020年9月起擔任本公司的總裁。在加入本公司之前，Banker先生於2013年3月至2019年1月在投資公司TPG Growth任職，最近在那裏擔任合夥人。2004年9月至2013年3月，他在投資公司貝恩資本(Bain Capital)工作，最近擔任該公司的負責人。在此之前，Banker先生於1996年9月至2004年8月在管理諮詢公司McKinsey&Company工作，最近擔任該公司的項目經理。班克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。
班克斯先生向董事會帶來了他作爲我們前總裁兼首席財務官的觀點和經驗。
納比爾·海亞特
自2022年1月業務合併結束以來，Nabeel Hyatt一直擔任Sonder的董事之一，並自2016年2月以來一直擔任Legacy Sonder的董事之一。Hyatt先生於2012年2月加入風險投資公司Spark Capital，目前擔任普通合夥人。他曾在多傢俬營公司的董事會任職。2010年8月至2012年2月，Hyatt先生擔任Zynga Inc.的總經理，社交遊戲開發商。在此之前，從2007年3月到2010年8月，Hyatt先生擔任Conduit Labs的首席執行官，這是一家他共同創立的早期社交遊戲公司，後來被Zynga收購。Hyatt先生在普渡大學學習計算機科學並擁有學士學位馬里蘭藝術學院設計專業。
Hyatt先生爲董事會帶來了他在科技行業的運營經驗以及對以下領域的廣泛了解
高增長公司。
普拉尚特（肖恩）阿加瓦爾
普拉尚特(肖恩)阿加瓦爾自2022年10月以來一直擔任Sonder的董事之一。自2022年2月以來，阿加瓦爾一直擔任人工智能人力資源管理平台Borderless AI的聯合創始人兼董事長。自2016年3月以來，阿加瓦爾一直擔任Soar Capital，LLC的首席執行官，專注於對初創科技公司的投資。此前，阿加瓦爾曾擔任在線房地產公司Trulia，Inc.的首席財務官。在加入Trulia之前，Aggarwal先生曾在在線支付公司貝寶公司和eBay公司擔任財務副總裁總裁，擔任過各種財務職務，其中包括財務副總裁總裁。在加入eBay Inc.之前，阿加瓦爾曾在電子商務公司亞馬遜公司擔任董事財務總監。阿加瓦爾的投行生涯始於金融服務公司美林-皮爾斯-芬納-史密斯公司。阿加瓦爾還擔任家庭安全公司Arlo Technologies，Inc.和運輸公司Lyft，Inc.的董事會成員。此外，在過去五年中，他還擔任在線旅遊公司Yatra Online，Inc.的董事會成員。Aggarwal先生擁有西北大學凱洛格管理學院的管理碩士學位。
Aggarwal先生爲董事會帶來了他作爲科技公司高管的豐富運營經驗，並且
他對財務、財務報告、戰略、運營和風險管理有深入的理解。
米歇爾·弗萊邁爾
米歇爾·弗萊邁爾自2022年9月以來一直擔任Sonder的董事之一。Frymire女士最近在2021年5月至2022年5月期間擔任旅行管理平台CWT(前身爲Carlson Wonglitt Travel)的首席執行官。弗賴邁爾女士負責帶領公司渡過並超越疫情的影響，推動公司的全球戰略，並監督對公司產品和技術平台的重大投資。作爲一家旅行管理平台，CWT受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，在幾乎所有債券持有人的支持下，該公司於2021年11月11日向美國德克薩斯州南區破產法院申請了預先打包的第11章破產保護。第二天，即2021年11月12日，CWT的重組計劃獲得破產法院的批准，CWT於2021年11月19日退出破產保護。在擔任首席執行官之前，Frymire女士擔任總裁兼首席財務官，負責推動全球業務戰略和轉型，爲整個CWT建立一個集成和協作的業務支持和變革方法。她負責CWT的全球會計和財務、採購、房地產、企業戰略和規劃、人力資源和技術職能。在2019年1月加入CWT之前，Frymire女士在2017至2019年間擔任美國風險保險集團(U.S.Risk Insurance Group，LLC)的首席財務官，該集團是一傢俬人所有的專業保險承銷管理和批發經紀公司。2015年至2017年，她擔任服務王碰撞維修中心的首席財務官。從2009年到2015年，她在Service Master Companies，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的職務是副總裁，企業FP&A和戰略。2009年至2013年，Frymire女士擔任TruGreen首席財務官，2005年至2009年，Frymire女士擔任喜達屋酒店及度假村國際集團度假所有權首席財務官。1998年至2005年，Frymire女士在達美航空公司擔任各種職務，包括財務、營銷、國際、網絡和技術副總裁總裁。在此之前，Frymire女士於1994年至1998年擔任大陸航空公司董事、財務規劃、分析和系統主管。最後，從1991年到1994年，Frymire女士是美國航空集團FP&A的高級財務分析師。Frymire女士是六旗娛樂公司(紐約證券交易所股票代碼：FUN)審計委員會的成員，該公司是位於美國和加拿大的遊樂園、水上公園和酒店的所有者和運營商。弗萊邁爾女士也是自動取款機和自動取款機服務提供商NCR Atleos(紐約證券交易所代碼：NATL)董事會的董事成員，她是該公司審計委員會的主席和薪酬委員會的成員。弗賴邁爾女士曾擔任房地產投資信託公司SPIRIT Realty Capital，Inc.(紐約證券交易所代碼：SRC)的董事會成員以及審計、提名和治理委員會成員，直到2024年1月SPIRIT Realty Capital，Inc.被收購。弗萊邁爾女士在奧斯汀學院獲得經濟學學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀·麥庫姆斯商學院獲得工商管理碩士學位。
Frymire女士爲董事會帶來了她在財務方面的豐富經驗以及財務專業知識、知識和經驗
內部和外部風險監督以及旅遊行業的行政領導和管理經驗。
西蒙·特納
西蒙·特納自2023年10月以來一直擔任Sonder的董事之一。特納先生在酒店和房地產行業擁有超過35年的經驗，曾在公共和私營企業擔任高級管理職務和董事會席位。2017年，他成立了Alpha Lodging Partners，進行選擇性投資，併爲酒店業公司和投資者提供戰略和交易諮詢服務。2008年至2016年，他擔任喜達屋酒店及度假村全球發展部總裁，負責所有全球開發和房地產交易活動。在此之前，他曾擔任酒店投資顧問公司Hotel Capital Advisers，Inc.的負責人，該公司是一家酒店投資諮詢公司，負責監督四季酒店和費爾蒙品牌以及北美和歐洲的房地產投資。他過去的董事會服務包括費爾蒙來福士國際酒店和四季酒店。此外，特納先生還曾擔任過ESH Hotel，Inc.，FRHI Hotels&Resorts，Four Seasons Hotels Limited，ClubCorp Holdings，Watermark Lodging Trust和Steenerberger Hotels的獨立董事董事。他目前擔任高盛房地產收入信託、購買高級學習社區和集體退休計劃的董事成員。特納先生獲得了康奈爾大學的酒店管理學士學位。
特納先生爲董事會帶來了他作爲酒店和房地產行業高管和董事會成員的豐富經驗。
家庭關係
任何董事或執行人員之間都沒有家庭關係。
參與某些法律程序
本公司的任何董事、高級職員或附屬公司、本公司任何類別有投票權證券5%以上的任何記錄擁有人或受益人，或任何此類董事、高級職員、附屬公司或證券持有人的任何聯繫人，均不存在任何重大法律訴訟，構成對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。
商業行爲和道德準則
董事會通過了適用於所有員工和董事的商業行爲和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、其他高管和其他高級財務人員。我們的商業行爲和道德準則的副本可在我們網站的投資者關係部分中的「公司治理-文件和章程-治理文件」下獲得，網址爲Investors.sonder.com。在本年度報告中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本年度報告中作爲參考。如果我們對我們的商業行爲和道德準則中適用於我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的條款進行任何實質性修訂，或向我們的主要高管、主要財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予任何豁免，我們將按照當前報告中表格8-k第5.05項的要求，迅速在我們的網站上披露修訂或豁免的日期和性質(包括被授予豁免的人的姓名)。
第16(A)節實益所有權報告合規性
《交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和實際擁有我們普通股10%以上的人員向SEC提交所有權和所有權變更報告。這些舉報人還需要向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及在截至2023年12月31日的財年不需要其他報告的書面陳述，我們認爲不需要其他報告，並且所有所需的報告都已及時提交。
公司治理
董事會組成
我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們修訂和重述的公司證書（「重述的證書」）和我們的章程，我們的董事會分爲三個級別，任期錯開。在每次股東年度會議上，任期屆滿的董事繼任者將被選出，任期從選舉和資格之時起，直至選舉後的第三次年度會議。董事會可通過決議更改授權董事人數。我們的董事分爲以下三個類別：
·第一類董事由弗朗西斯·戴維森（Francis Davidson）、納比爾·海亞特（Nabeel Hyatt）和普拉尚特（Sean）Aggarwal組成，他們的任期將於2025年年度股東大會上到期;
·第二類董事由米歇爾·弗萊邁爾（Michelle Frymire）和西蒙·特納（Simon Turner）組成，他們的任期在2026年股東年度會議上到期。
·第三類董事包括Janice Sears、Frits Dirk van Paasschen和Sanjay Banker，他們的任期將於2024年年度股東大會上到期。
每次股東年會上，只會選出一類董事，其他類別董事將繼續任職。每位董事的任期持續到其繼任者的選舉和資格，或其提前去世、辭職或免職爲止。
董事會多樣性
治理委員會識別、審查和推薦董事會成員的候選人，並考慮董事資格，包括但不限於專業背景、教育、種族、民族、性別、年齡和地理等多元化因素，以及有助於董事會觀點和經驗的總體組合的其他個人品質和屬性。
我們的董事代表了各種技能和背景。下面的董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告董事會自我識別的多元化統計數據。
董事會多元化矩陣（截至2024年9月16日） 董事總數 8 女性 男性 第一部分：性別認同 董事 2 6 第二部分：人口統計背景 亞洲人 — 2 西班牙裔或拉丁裔 — — 白色 2 4
董事會審計委員會
審計委員會由董事會設立，以協助董事會監督：
·公司會計和財務報告流程以及內部控制的質量和完整性;
·公司財務報表審計和公司財務報表的完整性;
·公司遵守適用於財務報表以及會計和財務的法律 報告流程;
·公司遵守公司採用的道德標準;
·公司的披露控制和程序系統;
·公司內部審計職能的實施和履行;
·與ESG事宜相關的披露;以及
·公司的企業範圍風險評估，重點關注重大風險。
審計委員會還協助董事會監督我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和績效，並向董事會建議任命我們的獨立註冊會計師事務所以及批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。此外，公司內部審計職能部門與審計委員會一起開發並維護了企業風險管理平台。
審計委員會目前由三名董事組成：Mses。西爾斯（主席）、弗萊邁爾和範帕辛先生。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是「獨立的」並符合納斯達克的所有財務知識要求。董事會已確定西爾斯女士有資格成爲適用的SEC規則中定義的「審計委員會財務專家」。在做出這一決定時，董事會依賴了西爾斯女士過去的業務經驗，如上文「-董事和執行官」標題下所述。
根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估其章程的充分性，並向董事會提出任何擬議變更建議供其考慮。
內幕交易政策
我們已採用內幕交易政策，管理董事、高級職員和員工購買、出售和其他處置我們證券的行爲，該政策的合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規。
我們認爲，任何與Sonder相關的人員從事涉及公司證券的短期或投機性交易都是不恰當的。我們的內幕交易政策禁止公司董事、高級管理人員和員工（a）從事涉及公司證券的賣空，以及（b）直接或間接（i）交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券相關的其他衍生證券（公司向其發行的股票期權、限制性股票單位和其他補償性獎勵除外）或（ii）購買金融工具（包括預付可變遠期合同、股權掉期、項圈和交易基金），或以其他方式從事對沖或抵消市場任何下跌的交易
公司授予他們作爲補償的一部分或他們直接或間接持有的股權證券的價值。
項目11.高管薪酬
作爲一家在酒店業和科技行業交匯處競爭激烈的市場中運營的公司，Sonder將其員工視爲其成功的關鍵驅動力。Sonder的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵才華橫溢的領導者，使我們能夠在快速變化的競爭環境中取得成功，並實現Sonder徹底改變酒店業的使命。Sonder希望其高管團隊展現出強大的領導和管理能力並加強其文化，以實現競爭優勢和創新速度。
Sonder的高管薪酬計劃以長期保留和價值創造目標爲導向，其結構旨在確保高管的很大一部分薪酬機會與業績和股東價值的交付相關。
Sonder的薪酬理念致力於實現以下目標：
·提供具有市場競爭力的薪酬機會，以僱用、激勵和留住經驗、技能和影響力對我們的成功至關重要的高績效高管;
·提供固定現金薪酬和長期激勵，鼓勵高管團隊承擔適當水平的風險，並使其利益與公司利益相關者的利益保持一致;
·確保Sonder的薪酬計劃對於處境相似的高管來說是公平的，以推動合作實現其長期業務目標;以及
·對於Sonder首席執行官以外的高管，Sonder的薪酬計劃有兩個基本組成部分：基本工資以及初始和定期授予爲期四年的股票期權。
本節概述了Sonder的高管薪酬計劃，包括對理解下面薪酬摘要表中披露的信息所需的物質因素的敘述性描述。
薪酬彙總表
下表列出了有關（i）2023年期間任何時間擔任我們首席執行官的每位人員以及（ii）2023年12月31日擔任我們首席執行官的另外兩名薪酬最高的人員的薪酬信息（統稱爲「我們的指定高管」），截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，但Bourgault先生除外，他於2023年3月加入Sonder。
名稱和主要職位
年
薪金 (1)
股票大獎 (2)
期權大獎 (3)(4)
所有其他補償 (5)
總
弗朗西斯·戴維森
首席執行官
2023 $ 360,000 $ — $ 1,199,990 $ — $ 1,559,990 2022 $ 360,000 $ 20,132,605 $ 1,119,110 $ — $ 21,611,715 多米尼克·布爾高特
首席財務官 (6)
2023 $ 390,288 $ — $ 1,340,690 $ — $ 1,730,978 馬丁·皮卡德
首席房地產官
2023 $ 355,635 $ — $ 504,990 $ 800 $ 861,425 2022 $ 359,534 $ 2,109,992 $ 1,152,688 $ — $ 3,622,214
(1)本欄中Picard先生2023財年的金額使用加拿大銀行2023年加元兌美元的年度匯率1.00美元= 1.3497加元或1.00加元= 0.7409美元兌換成美元。本欄中Picard先生2022財年的金額使用加拿大銀行2022年加元兌美元的年度匯率1.00美元= 1.3013加元或1.00加元= 0.7685美元兌換成美元。
(2)本欄中的金額代表根據FASb ASC主題718計算的根據2021年管理股權激勵計劃於2022年授予Davidson先生和Picard先生的績效股票獎勵的授予日公允價值總額。對於戴維森先生來說，這筆錢
該列還代表歸因於戴維森先生2022年12月股權獎勵修改的增量公允價值509，609美元。有關戴維森先生股權獎勵修改的更多信息，請參閱Sonder於2024年3月22日向SEC提交的截至2022年12月31日財年的10-K/A表格年度報告中題爲「未償股權獎勵的重新定價或重大修改-CEO績效限制股票獎勵的修改」部分（「2022年年度報告」）。
(3)本欄中的金額代表2023年、2022年和2021年(如適用)授予每個被任命的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC主題718計算。見附註11， 股權激勵計劃和股權薪酬， 關於Sonder在確定授予日股權獎勵公允價值時所作假設的其他信息，請參閱本年度報告第II部分第8項Form 10-k中包含的綜合財務報表。對於2022會計年度，本欄中的金額還代表了截至重新定價日期根據FASB ASC主題718計算的遞增公允價值，這是根據公司於2022年12月截止的投標報價對符合條件的股票期權獎勵進行的一次性重新定價。根據FASB ASC主題718計算，截至重新定價之日，戴維森和皮卡德持有的重新定價期權的遞增公允價值分別爲157,621美元和376,765美元。有關符合條件的股票期權獎勵的一次性重新定價的更多信息，請參閱2022年年報中題爲「未償還股票獎勵的重新定價或重大修改--符合條件的未償還期權獎勵的重新定價」一節。
(4)本專欄中戴維森先生2022財年的金額還反映了因戴維森先生2022年12月股權獎勵修改而產生的961，489美元的增量公允價值。有關戴維森先生股權獎勵修改的更多信息，請參閱2022年年度報告中題爲「傑出股權獎勵的重新定價或重大修改-首席執行官績效股票期權獎勵的修改」的部分。
(5)包括支付給皮卡德先生的手機報銷金額。
(6)Bourgault先生於2023年3月6日加入公司，擔任首席財務官。2023年薪資欄中顯示的金額代表基於2023年3月6日開始日期的部分一年薪資。布爾戈先生的年薪爲495，000美元。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日我們指定的高管持有的未償股權獎勵的信息，經過調整以反映業務合併的影響（針對2022年1月18日之前授予的獎勵）以及進一步調整以反映反向股票拆分的影響（針對2023年9月20日之前授予的獎勵）。
期權獎（1）（2）
股票大獎 名字 可行使的未行使期權標的證券數量(#) 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) 期權行權價(美元) 期權到期日期 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) (3)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (4)
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元) (3)
弗朗西斯·戴維森 — 236,431 (5)(6) $ 34.80 (7) 2/19/2031 74,942 (8) $200,095 — — 23,399 101,600 (9) 18.09 (10) 3/16/2033 — — 464,999 $1,241,547 多米尼克·布爾高特 — 137,051 (11) 18.09 (10) 3/16/2033 — — — — 390 5,860 (12) 34.80 (10) 9/12/2033 — — — — 馬丁·皮卡德 1,287 — (13) 13.40 (14) 8/3/2027 — — 999,996 $1,239,995 1,415 — (15) 13.40 (14) 11/9/2027 — — — — 8,254 — (16) 27.80 (14) 1/28/2029 — — — — 12,162 — (17) 27.80 (14) 1/28/2029 — — — — 7 — (18) 27.80 (14) 1/28/2029 — — — — 77 — (19) 27.80 (14) 1/28/2029 — — — — 3 — (20) 57.00 (14) 11/15/2029 — — — — 8,510 369 (5)(21) 34.80 (7) 2/7/2030 — — — — 68 — (5)(22) 34.80 (7) 2/7/2030 — — — — 74 — (5)(23) 34.80 (7) 8/18/2030 — — — — 2,382 706 (5)(24) 34.80 (7) 11/5/2030 — — — — 8,606 3,563 (5)(25) 34.80 (7) 2/19/2031 — — — — 651 507 (5)(26) 34.80 (7) 11/11/2031 — — — — 17,499 34,978 (5)(27) 34.80 (7) 8/16/2032 — — — — 9,360 40,639 (28) 18.09 (10) 3/16/2033 — — — — 390 5,860 (29) 7.40 (10) 9/12/2033 — — — —
(1)2020年之前授予的所有股票期權均根據Sonder Canada Inc.授予。股票期權計劃。2020年和2021年授予的所有股票期權均根據經修訂的Legacy Sonder 2019年股權激勵計劃（「2019年計劃」）授予。除非腳註另有註明，否則2022年和2023年授予的所有股票期權均根據2021年股權激勵計劃授予。
(2)就反向股票拆分而言，我們指定的高管當時持有的每份未行使的股票期權進行了如下調整：（a）每份此類期權所涉及的股份數量除以二十，所得數字四捨五入至最接近的整股;及（b）適用於每份該等未行使期權的行使價乘以二十，所得價格四捨五入至最接近的整分。上表中列出的有關2023年9月21日之前授予的期權的金額反映了此類調整。
(3)本欄中的金額代表授予每位指定執行官的獎勵在授予日期的總公允價值，根據FASB的ASC主題718計算。見註釋11， 股權激勵計劃和股權薪酬， 請參閱本年度報告第二部分第8項（表格10-k）中包含的綜合財務報表，以獲取有關這些獎勵估值中使用的假設的更多信息。
(4)本欄中的金額代表2022年5月15日根據《管理層股權激勵計劃》授予的以業績爲基礎的RSU獎勵，該獎勵授予(I)普通股價格(按《管理層股權激勵計劃》的定義)等於或大於260.00美元(按反向股票拆分調整，觸發事件I(如合併協議中的定義))之日的1/6，(Ii)普通股價格等於或大於310.00美元(按反向股票拆分調整)的1/6。觸發事件II(定義見合併協議)、(Iii)普通股價格等於或大於360.00美元(按反向股票拆分調整，觸發事件III(定義見合併協議))的六分之一、(Iv)普通股價格等於或大於410.00美元的日期的六分之一(按反向股票拆分調整，觸發事件IV(定義見合併協議))，(V)普通股價格等於或大於460.00美元(按反向股票分拆調整，觸發事件V(定義見合併協議))日期的六分之一，及(Vi)普通股價格等於或大於510.00美元(經反向股票分拆調整，觸發事件VI(定義見合併協議))日期的六分之一，在任何情況下，均須受行政人員持續受僱至適用歸屬日期的規限。RSU的履約期將於2027年7月17日到期。
(5)2022年12月1日，本公司部分被任命的高管與其他員工一起參與了本公司於2022年12月1日(「重新定價日期」)到期的對符合條件的股票期權進行重新定價的一次性要約(「要約」)。執行幹事選擇根據要約提供這一重新定價的選擇權。於重新定價日期，根據要約條款，該購股權(I)其每股行使價重新定價，(Ii)變得100%未歸屬，及(Iii)收到經修訂歸屬時間表(連同於2023年12月1日(「歸屬懸崖日期」)到期的一年歸屬懸崖)。于歸屬懸崖日期，受制於購股權的歸屬股份數目相等於于歸屬懸崖日期受制於購股權的股份數目(包括於重定價日期歸屬的受制於購股權的股份及於歸屬懸崖日期結束的期間內歸屬的受購股權約束的股份)。在歸屬懸崖日期之後，該期權將根據在重新定價日期之前適用於該期權的歸屬時間表繼續歸屬。
(6)代表2021年2月19日授予的購買股票的期權，受基於業績的歸屬條件的限制，原始執行價格爲121.80美元，在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後。根據戴維森先生在適用的計量日期仍爲僱員的情況，如果Sonder分別在2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日之前實現某些市值目標，則受購股權約束的股票將分三批等額歸屬。如適用市值目標未能於適用截止日期前達致，則受該目標規限的股份將被沒收，而本公司不承擔任何成本。根據董事會以其唯一及絕對酌情決定權厘定的2019年計劃，市值目標可按任何資本化調整公平調整。戴維森先生選擇投標這一期權，以便根據要約重新定價。於重新定價日期，根據要約條款，該購股權(I)其每股行使價重新定價，及(Ii)收到經修訂的歸屬時間表(連同於2023年12月1日到期的1年歸屬懸崖)。
(7)代表重新定價日期公司一股普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，經反向股票拆分調整。
(8)代表受業績歸屬條件規限的股份。該等股份於行使於2019年11月15日授出的購股權後發行，戴維森先生於2019年12月2日透過向Sonder發行面額爲2,460萬的本票，悉數行使8,243,677股股份。2022年1月14日，在業務合併結束前，Legacy Sonder回購了Davidson先生持有的Legacy Sonder普通股1,855,938股(經業務合併和反向股票拆分的影響調整後相當於136,281股公司普通股)，出售所得款項用於完全註銷Davidson先生欠本公司的本金和應計利息總額爲25,704,735.34美元的本金和應計利息。149,885股須予授予的股份，自2017年10月1日起分72次按月平均分期付款，一般受Davidson先生持續受僱至每個適用歸屬日期的規限。262,298股在達到基於業績的歸屬條件時歸屬：112,414股在流動性事件時歸屬，74,942股在融資事件時歸屬，以及74,942股歸屬，如果Sonder在2026年11月15日或之前實現105.40美元的目標股價(經反向股票拆分調整)，則歸屬74,942股，但Davidson先生在歸屬日期之前仍爲員工。符合2021年2月歸屬的流動資金事項歸屬條件和融資事項歸屬條件的股份。受時間歸屬的股份於2023年9月完全歸屬。根據下文「終止或控制權變更時的潛在付款」項下所述的基礎期權協議，此項獎勵將獲得某些加速福利。149,885股受獎勵的股份從2017年10月1日起按月分72次等額分期付款，一般受制於戴維森先生繼續受僱至每個適用的歸屬日期。262,298股在達到基於業績的歸屬條件時歸屬：112,414股在流動性事件時歸屬，74,942股在融資事件時歸屬，以及74,942股歸屬，如果Sonder在2026年11月15日或之前實現105.40美元的目標股價(經反向股票拆分調整)，則歸屬74,942股，但Davidson先生在歸屬日期之前仍爲員工。符合2021年2月歸屬的流動資金事項歸屬條件和融資事項歸屬條件的股份。受時間歸屬的股份於2023年9月完全歸屬。根據下文「終止或控制變更時的潛在付款」項下所述的基本期權協議，這項獎勵受到某些加速福利的限制。
(9)代表於2023年3月16日授予的購買普通股的期權，該期權自2023年4月13日起，在4年內以每月同等分期付款方式歸屬，通常取決於戴維森先生在每個歸屬日期內的持續就業。
(10)代表授予之日公司一股普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價，並根據反向股票拆分（如適用）進行調整。
(11)代表根據2023年3月16日的2023年誘導計劃授予的購買普通股的選擇權，該計劃於2024年3月6日授予25%，並在此後的36個月內於每月6日按月分期付款，通常取決於Bourgault先生在每個適用的歸屬日期內的持續就業。
(12)代表於2023年9月12日授予的購買普通股的期權，該期權自2023年10月1日起，在4年內以每月同等分期付款方式歸屬，通常取決於Bourgault先生在每個歸屬日期內的持續就業。
(13)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2017年8月3日授予的購買普通股的選擇權。該期權自2017年5月1日起每月1/48歸屬，並100%歸屬。
(14)代表授予日期Legacy Sonder普通股份額的公平市場價值，由Legacy董事會確定，並經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。
(15)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2017年11月9日授予的購買普通股的期權。該期權自2017年8月1日起每月1/48歸屬，並100%歸屬。
(16)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2020年1月28日歸屬25%，於2020年1月31日歸屬1/48，此後在每月最後一天以1/48的平均分期付款方式歸屬。該選擇權100%歸屬。
(17)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權自2018年2月1日起每月1/48歸屬，並100%歸屬。
(18)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2019年12月14日歸屬25%，於2019年12月31日歸屬1/48，此後在每月最後一天以1/48的比例按月分期付款歸屬。該選擇權100%歸屬。
(19)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2019年1月28日授予的購買普通股的期權。該期權於2018年3月27日歸屬25%，於2018年3月31日歸屬1/48，此後在每月最後一天以1/48的平均分期付款方式歸屬。該選擇權100%歸屬。
(20)代表在應用調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響後於2019年11月15日授予的購買普通股的期權。該期權於2020年8月13日歸屬25%，此後以每月相等分期付款的1/48歸屬。該選擇權100%歸屬。
(21)代表於2020年2月7日授予的購買普通股的期權，原執行價爲57.00美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權從2020年3月4日開始每月1/48授予（重新定價日期後歸屬暫停12個月，該日期于歸屬懸崖日期到期），通常取決於皮卡德先生在每個歸屬日期內的持續就業。
(22)代表於2020年2月7日授予的購買普通股的期權，原執行價爲57.00美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權於2016年5月5日歸屬25%，於2016年6月30日歸屬1/48，此後在36個月內按月分期付款的方式1/48歸屬（重定價日期後暫停12個月歸屬，重定價日期于歸屬懸崖日期到期）。該選擇權100%歸屬。
(23)代表於2020年6月18日授予的購買普通股的期權，原執行價爲60.00美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權最初於授予日期100%歸屬。根據要約條款，該期權在重新定價日期100%未歸屬，並在歸屬懸崖日期再次100%歸屬。
(24)代表於2020年11月5日授予的購買普通股的期權，原執行價爲58.60美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權於2021年11月5日歸屬25%，此後在36個月內按月平等分期歸屬（重定價日期後暫停12個月歸屬，重定價日期于歸屬懸崖日期到期）。
(25)代表於2021年2月19日授予的購買普通股的期權，原行使價爲121.80美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權從2021年3月1日開始，在48個月內按月分期付款，授予1/48（重新定價日期後，該日期于歸屬懸崖日期到期）。
(26)代表於2021年11月11日授予的購買普通股的期權，原始行使價爲164.60美元，經過調整以反映業務合併和反向股票拆分的影響。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權從2021年10月1日開始，在48個月內按月分期付款，授予1/48（重新定價日期後，該日期于歸屬懸崖日期到期）。
(27)代表於2022年8月16日授予的購買普通股的期權，原始行使價爲51.00美元，在應用調整以反映反向股票拆分後。皮卡德先生選擇根據要約提出該選擇權重新定價。該期權從2022年9月16日開始，在48個月內按月分期付款，授予1/48（重新定價日期後，在歸屬懸崖日期到期）。
(28)代表2023年3月16日授予的購買普通股的期權。該期權從2023年4月13日開始，在48個月內，按月分期付款的方式授予1/48，通常取決於皮卡德先生在每個歸屬日期內的持續就業。
(29)代表2023年9月12日授予的購買普通股的期權。該期權從2023年10月1日開始，在48個月內，按月分期付款的方式授予1/48，通常取決於皮卡德先生在每個歸屬日期內的持續就業。
獲委任行政主任的聘用安排
我們已簽訂僱傭協議或確認性聘用函，規定了Sonder每位指定高管的重要僱傭條款和條件，如下所述。
弗朗西斯·戴維森
Legacy Sonder於2021年9月14日與首席執行官Davidson先生簽署了一份確認要約函。戴維森先生的聘用信規定了年基本工資和參與Sonder員工福利計劃的資格。自2021年9月14日以來，戴維森先生的年基本工資爲36萬美元。
多米尼克·布爾高特
Bourgault先生於2023年2月23日與Sonder簽署了一份與任命他爲公司首席財務官有關的要約書，該任命於2023年3月6日生效。Bourgault先生的要約信規定：（a）年基本工資爲495，000美元，（b）初始授予購買公司137，051股普通股的期權（根據反向股票拆分進行調整後），於2023年3月16日授予，歸屬時間爲四年（一年懸崖後歸屬25%，此後每月歸屬），取決於Bourgault先生的持續服務，（c）參與公司的關鍵高管控制權變更和遣散計劃，以及（d）參與Sonder員工福利計劃的資格。
馬丁·皮卡德
Legacy Sonder與首席房地產官皮卡德先生簽訂了一份僱傭協議，該協議於2020年2月10日生效。皮卡德先生的聘用信規定了年基本工資和參與Sonder員工福利計劃的資格。自2022年8月16日以來，皮卡德先生的年基本工資爲48萬加元。
員工福利計劃
我們的指定執行官有權參與我們的股權激勵計劃，並有資格以與所有其他員工相同的條款參與我們的401（k）計劃。我們不會爲指定的高管維持任何補充健康或福利計劃。
董事薪酬
我們的董事在指導我們的戰略方向和監督Sonder的管理方面發揮着關鍵作用。作爲董事的衆多責任和風險以及大量時間投入要求我們提供與董事的工作量和機會成本相稱的充足薪酬。
身爲公司僱員的董事不會因其作爲董事的服務而獲得額外報酬。董事會已採用一項管理非僱員董事現金和股權薪酬的薪酬政策，該政策於2023年9月和2024年5月進行了如下修訂（經不時修訂，「外部董事薪酬政策」）。外部董事薪酬政策是根據獨立薪酬顧問有關可比公司做法和薪酬水平的意見制定的。其旨在吸引、留住和獎勵非員工董事。根據外部董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事都會因下文所述的服務獲得現金和股權薪酬。我們還將繼續向非員工董事報銷出席董事會或委員會會議的合理、習慣且有記錄的差旅費用。
外部董事薪酬政策規定，在任何財年可以向非僱員董事支付、發放或授予的總薪酬（現金保留金、費用和股權獎勵）的最高年度限額爲750，000美元，並且在個人擔任非僱員董事的第一年，該限額增加至1，000，000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值基於授予日期的公允價值（根據美國公認會計原則（「GAAP」）確定）。因某人作爲員工或作爲顧問（非員工董事除外）的服務而支付的任何現金補償或授予的股權獎勵不計入此類限制。最高限額並不反映向非僱員董事提供的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
2023年9月，董事會根據外部董事薪酬政策將初始獎勵（定義如下）的授予日期公允價值從320，000美元減少至160，000美元。2024年5月，董事會將根據外部董事薪酬政策支付給首席獨立董事的年度現金保留金從15，000美元增加至35，000美元。
現金補償
根據外部董事薪酬政策，我們的非僱員董事有權就其服務獲得以下現金薪酬：
• 擔任董事會成員每年35，000美元;
• 擔任首席獨立董事每年35，000美元（2024年5月之前每年15，000美元）;
• 擔任審計委員會主席每年20，000美元;
• 擔任審計委員會成員每年10，000美元;
• 擔任薪酬委員會主席每年12，000美元;
• 擔任薪酬委員會成員每年6，000美元;
• 擔任治理委員會主席每年8，000美元;以及
• 擔任治理委員會成員每年4，000美元。
根據外部董事薪酬政策，擔任委員會主席的每位非僱員董事僅有權獲得作爲委員會主席的年度現金費，而不是作爲委員會成員的年度現金費，前提是每個非-擔任首席獨立董事的員工董事有權獲得擔任董事會成員的年度現金費用以及額外的年度現金費用擔任首席獨立董事的現金費用。所有向非員工董事支付的現金均由我們按比例每季度支付。
股權補償
最初的獎項
根據外部董事薪酬政策，每位非僱員董事在其首次當選或曾當選爲非僱員董事之日或之後的第一個交易日收到（「初始開始日期」），限制性股票單位的初始授予（「初始獎勵」）涵蓋我們具有授予日期公允價值的多股普通股（根據GAAP確定）等於160，000美元（或2023年9月28日之前任命或選舉產生的非員工董事爲320，000美元）;前提是任何所得股份份額將四捨五入至
最接近的整個份額。初始獎勵歸屬如下：受初始獎勵影響的股份的三分之一每年在初始開始日期後在初始開始日期當月的同一天（或者，如果特定月份沒有相應的日期，則爲當月的最後一天）歸屬，在每種情況下，非僱員董事在適用的歸屬日期繼續擔任非僱員董事。如果員工董事不再是員工但仍以非員工董事的身份留在董事會，則該董事無權獲得初始獎勵。
年度大獎
除被排除董事外，每個非僱員董事在我們的每次股東年會的日期自動獲得年度限制性股票單位獎勵(「年度獎勵」)，涵蓋授予日期公允價值(根據公認會計准則確定)爲160,000美元的若干普通股；倘若個人首次當選爲非僱員董事董事後首次獲頒年度獎勵，授予日的公平值將等於(A)160,000美元乘以(B)分數，(I)分子相等於非僱員董事首次開始工作日期與本公司股東首次週年大會日期之間的完成天數，及(Ii)分母爲365；並進一步假設所得分數將四捨五入至最接近的整數部分。每項年度獎勵將於(I)授予日一週年或(Ii)授予日之後股東下一次年度大會日期(以較早者爲準)全額授予，但在適用的歸屬日期之前，非僱員董事仍將繼續是非僱員董事。
如果「控制權變更」（如2021年股權激勵計劃中的定義），每位非員工董事將在控制權變更完成之前完全歸屬根據外部董事薪酬政策發放的未償公司股權獎勵，包括任何初始獎勵或年度獎勵，前提是該非僱員董事在該日期之前繼續是非僱員董事。
2023年董事補償表
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給每位非僱員董事的實際薪酬。我們的首席執行官戴維森先生不會因其作爲董事的服務而獲得額外報酬。支付給戴維森先生的所有賠償均在本年度報告早些時候出現的「賠償彙總表」中報告。
名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元) (1)
股票獎勵(美元) (2)(3)
所有其他補償(美元)
總計(美元)
納比爾·海亞特
$ 39,000 $ 159,967 $ — $ 198,967 弗瑞茨·德克·範帕申 (4)
72,000 159,967 — 231,967 珍妮絲·西爾斯
61,000 159,967 — 220,967 吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多 (5)
29,250 159,967 — 189,217 米歇爾·弗萊邁爾 53,000 133,308 — 186,308 普拉尚特（肖恩）阿加瓦爾 45,000 119,979 — 164,979 桑傑·班克斯 (6)
35,000 399,966 509,367 944,333 西蒙·特納 (7)
10,250 218,567 — 228,817 湯姆·布伊 (8)
7,207 218,567 — 225,774
(1)包括根據外部董事薪酬政策向非員工董事支付的年度聘用費、委員會和主席費以及首席獨立袍金。袍金用通常按季度拖欠支付。因此，2022年第四季度賺取的袍金已於2023年初支付。
(2)本欄所列金額代表根據外部董事薪酬政策授予非僱員董事的下列限制股單位的授予日期公允價值(按照財務會計準則委員會第718主題計算)：(I)對於範·帕森先生和西爾斯女士，於2023年6月7日董事授予非僱員董事12,517個限制性股票單位；(Ii)對於凱悅先生，於2023年6月7日授予董事年度12,517個限制性股票單位，這些單位於2024年4月23日被沒收；(3)弗賴邁爾女士和阿加瓦爾先生於2023年6月7日分別獲得10,431個和9,388個限制性股票單位的按比例分配的年度董事贈款；(4)銀行家先生於2023年1月3日獲得的董事初步授予的12,598個限制性股票單位，以及2023年6月7日按比例分配的董事年度6,258個限制性股票單位；(5)特納先生於2023年10月1日獲得董事提供的26,622個限制性股票單位的初步撥款；(Vi)就佩雷斯-阿爾瓦拉多女士而言，於2023年6月7日向董事初步授予12,517個限制性股票單位，有關單位於2023年9月她辭任董事會時被沒收；及(Vii)博埃先生於2023年10月1日首次獲董事授予26,622個受限股票單位，該等單位於2023年12月他辭任董事會時被沒收。欲了解更多信息，請參見上面題爲「董事薪酬-股權薪酬」的章節。見附註11， 股權激勵計劃和股權薪酬， 請參閱本年度報告第II部分第8項表格10-k中所列的綜合財務報表，以了解有關這些獎勵估值所用假設的更多信息。
(3)截至2023年12月31日，每位現任非僱員董事擁有以下數量的尚未行使的股票獎勵和/或期權：
名字
未歸屬的限制性股票單位
傑出期權獎
納比爾·海亞特
12,517 — 弗瑞茨·德克·範帕申 12,517 10,424 珍妮絲·西爾斯
13,104 — 米歇爾·弗萊邁爾 15,193 — 普拉尚特（肖恩）阿加瓦爾 15,031 — 桑傑·班克斯 18,856 182,266 西蒙·特納 26,622 —
(4)範帕辛先生辭去首席獨立董事職務，西爾斯女士於2023年12月8日被任命爲新的首席獨立董事。
(5)Perez-Alvarado女士辭去董事會職務，於2023年9月30日生效。Perez-Alvarado女士辭去董事會職務後，放棄了她每年授予的12，517個限制性股票單位的董事授予。
(6)班克斯先生擔任公司總裁兼首席財務官直至2022年12月31日，並於2023年1月1日加入董事會。反映的金額包括：（i）根據班克斯先生與公司美國子公司於2022年10月15日達成的協議，於2023年向班克斯先生支付了473，680美元，內容涉及他從公司總裁兼首席財務官過渡爲董事會成員和高級顧問;（ii）一次性COBRA付款21，133.80美元;和（iii）與COBRA付款相關的一次性稅總額爲14，553美元。
(7)特納先生於2023年10月1日當選爲非員工董事。
(8)Buoy先生於2023年10月1日當選爲非員工董事，並因被任命爲首席商務官而辭去董事會職務，於2023年12月11日生效。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們所知的有關截至2024年9月16日我們投票證券的實際所有權的某些信息：
·我們所知的每個擁有我們任何類別投票證券5%以上的受益所有者;
·我們的每位指定執行官;
·我們的每位董事;和
·所有現任高管和董事作爲一個整體。
受益所有權是根據SEC的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在2024年9月16日起60天內行使的期權和認購權，則該人對該證券擁有受益所有權。
我們有投票權的證券的所有權百分比是基於截至2024年9月16日已發行和已發行的11,585,625股普通股，假設最多725,000股普通股的潛在收益股票(定義如下)都不會在2024年9月16日的60天內賺取，因此被排除在外，並根據反向股票拆分進行了調整。就業務合併而言，倘若我們的普通股達到業務合併協議及合併計劃(「合併協議」)所預期的某些基準股價(每次達到該基準股價，稱爲「觸發事件」)，則Legacy Sonder普通股持有人及若干其他證券持有人有權按比例收取合共725,000股額外普通股股份(經反向股票分拆調整後，稱爲「盈利股份」)，作爲代價。如果在2027年7月17日之前沒有觸發事件發生，將不會發行任何盈利股票。
除非另有說明，否則我們相信下表中列出的所有人士對其實際擁有的所有證券擁有唯一投票權和投資權。據我們所知，除Sonder Canada Inc.的某些股份外，沒有任何執行官員或董事實際擁有的股份被抵押作爲擔保。（可交換爲普通股）由我們的首席執行官持有，並承諾向加拿大稅務局抵押
代理作爲支付納稅義務的擔保。除非另有說明，每個人的郵寄地址
以下是由Sonder Holdings Inc.負責，447 Sutter Street Suite 405 #542，San Francisco，CA 94108。
主要股東
實益擁有人姓名或名稱 實益所有權的數額和性質
普通股百分比 5%股東 阿崔迪附屬實體 (1)
1,841,918 8.2% Spark Capital附屬實體 (2)
733,927 6.3% iNovia成長資本公司 (3)
630,946 5.3% 董事及獲提名的行政人員 弗朗西斯·戴維森 (4)
626,078 5.4% 多米尼克·布爾高特 (5)
63,925 * 馬丁·皮卡德 (6)
101,171 * 納比爾·海亞特 — * 弗瑞茨·德克·範帕申 (7)
30,809 * 珍妮絲·西爾斯 (8)
18,650 * 米歇爾·弗萊邁爾 (9)
15,192 * 普拉尚特（肖恩）阿加瓦爾 (10)
15,032 * 桑傑·班克斯 (11)
192,724 1.6% 西蒙·特納 (12)
8,874 * 全體董事和執行幹事(12人) 1,132,143 9.7%
* 佔我們流通普通股的不到1%。
(1)實益擁有權爲截至2023年12月31日，基於Atredes Management，LP，Atredes Management，LLC和Gavin Baker(作爲Atredes Management，LLC的管理成員，關於Atredes Foundation Master Fund LP和Atredes Management，LP管理的某些單獨管理的帳戶持有的普通股股份)於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息(統稱爲Atredes備案人)。受益所有權還包括802,297股普通股，在轉換阿特里季斯申請者持有的802,297股優先股後可發行。在公司獲得股東批准之前，優先股的股份沒有投票權。Atredes的申請者各自對1,012,621股普通股擁有共同的投票權和處置權。這些股份直接由Atredes Foundation Master Fund LP和由Atredes Management，LP管理的某些單獨管理的帳戶持有。Atredes Foundation Master Fund LP有權和/或有權直接從超過5%的普通股中收取股息或出售收益。阿特瑞德夫婦的辦公地址是One International Place，Suite4410，Boston，MA 02110。
(2)實益所有權爲截至2023年12月31日，完全基於星火資本IV，L.P.(「星火IV」)、星火資本創辦人基金IV，L.P.(「星火IV FF」，以及星火IV，「星火實體」)和星火管理合夥人IV，LLC(「星火IV GP」)於2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息。包括(I)726,737股由Spark IV登記在冊的普通股和(Ii)7,190股由Spark IV FF登記持有的普通股。Spark IV GP是每一家Spark實體的普通合夥人，可能被視爲對這些證券擁有投票權、投資權和處分權。保羅·康威、亞歷克斯·芬克爾斯坦和桑託·波利蒂是Spark IV GP的管理成員，他們可能被視爲分享與這些證券有關的投票權、投資權和處分權。董事會成員Nabeel Hyatt持有Spark IV GP的權益，但不分享與這些證券有關的投票權、投資權或處置權。凱悅先生放棄對星火實體所持股份的實益擁有權，但他在其中的金錢權益除外。Spark Entities的營業地址是馬薩諸塞州波士頓8樓紐伯裏大街137號，郵編：02116。
(3)實益所有權是截至2024年8月23日，完全基於iNovia Growth Capital Inc.於2024年8月23日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。包括(I)306,897股普通股，其中152,964股由iNovia Growth Fund，L.P.直接擁有，17,534股由iNovia Growth Fund，L.P.直接擁有，136,399股由iNovia Growth SPV-魁北克，L.P.直接擁有，(Ii)219,110股普通股轉換後可發行，其中196,751股由iNovia Growth Fund直接擁有，股份有限公司和22,359股股份由iNovia Growth Fund-A，L.P.直接擁有，以及(Iii)104,939股公司子公司Sonder Canada Inc.通過交換可交換股份(「可交換股份」)可發行的普通股，相當於公司合併後特別投票權普通股104,939股，每股票面價值0.0001美元，其中95,835股由iNovia Growth Fund，L.P.直接擁有，9,104股由iNovia Growth Fund-A直接擁有。L.P.不包括在某些股價目標實現後將發行的29,508股普通股，其中17,826股、1,909股和9,773股將分別向iNovia Growth Fund，L.P.、iNovia Growth Fund-A，L.P.和iNovia Growth SPV-Quebec，L.P.發行。INovia Growth Capital Inc.是iNovia Growth Fund，L.P.、iNovia Growth Fund-A，L.P.和iNovia Growth SPV-Quebec，L.P.的普通合夥人，並可能被視爲分享普通股的實益所有權，其中iNovia Growth Fund，L.P.，iNovia Growth Fund-A，L.P.和iNovia Growth SPV-Quebec，L.P.均爲記錄所有者。INovia Growth Capital Inc.是iNovia Growth Fund，L.P.、iNovia Growth Fund-A，L.P.和iNovia Growth SPV-Quebec，L.P.各自的普通合夥人。在該等身份下，iNovia Growth Capital Inc.可被視爲實益擁有由iNovia Growth Fund，L.P.、iNovia Growth Fund-A，L.P.和Inovia Growth SPV-Quebec，L.P.直接擁有的證券，但不主張對本文所述證券的實益所有權，但其金錢利益除外。INovia Growth Capital Inc.主要業務辦事處的地址是加拿大魁北克省蒙特利爾市3 Place Ville-Marie Suite，12350，1H30億0E7。
(4)由（a）戴維森先生實際持有的203，010股普通股組成，其中74，942股股份受公司回購權約束，除非Sonder在2026年11月15日之前達到105.40美元的股價，否則該回購權將終止，（b）371，069股特別投票普通股，和（c）51，999股普通股，附有可在2024年9月16日起60天內行使的未行使期權。不包括戴維森先生持有的1，000，000股優先股轉換後可發行的1，000，000股普通股。戴維森先生同意他可以
在公司收到股東批准之前，不得將任何優先股股份轉換爲普通股。在公司收到股東批准之前，優先股股份沒有投票權。
(5)由（a）Bourgault先生實際持有的5，000股普通股和（b）58，925股普通股組成，該普通股附有可在2024年9月16日起60天內行使的未行使期權。
(6)由（a）皮卡德先生實際持有的2，570股普通股和（b）98，601股普通股組成，該普通股附有可在2024年9月16日起60天內行使的未行使期權。
(7)由（a）van Paasschen先生直接持有的7，868股普通股和（b）10，424股受未行使期權約束的普通股和12，517股受未行使RSU約束的普通股組成，可在2024年9月16日起60天內行使。
(8)由（a）西爾斯女士直接持有的5，546股普通股和（b）13，104股受未償還RSU約束的普通股組成，將於2024年9月16日起60天內歸屬。
(9)由（a）Frymire女士直接持有的2，380股普通股和（b）12，812股受未償還RSU約束的普通股組成，該普通股將於2024年9月16日起60天內歸屬。
(10)由（a）Aggarwal先生直接持有的2，822股普通股和（b）12，210股受未償還RSU約束的普通股組成，該普通股將於2024年9月16日起60天內歸屬。
(11)由（a）Banker先生直接持有的4，200股普通股和（b）182，266股受未行使期權約束的普通股和6，258股受未行使RSU約束的普通股組成，這些可在2024年9月16日起60天內行使或將歸屬。不包括在轉換Banker先生持有的29，000股優先股後可發行的29，000股普通股。班克斯先生同意，在公司收到股東批准之前，他不得將任何優先股股票轉換爲普通股。在公司收到股東批准之前，優先股股份沒有投票權。
(12)由8，874股普通股組成，受未償還RSU約束，將於2024年9月16日起60天內歸屬。
股權薪酬計劃信息
結合業務合併，我們的股東批准了管理層股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃。我們還承擔了Legacy Sonder 2019年股權激勵計劃（經不時修訂）（「Legacy 2019年股權激勵計劃」）和日期爲2015年2月25日的Legacy Sonder股票期權計劃（經不時修訂和重述）（「Legacy Sonder股票期權計劃」）項下的所有未償獎勵，其中每項計劃均已獲得Legacy Sonder股東的批准。此外，2023年1月，董事會通過了2023年誘導股權激勵計劃（「2023年誘導計劃」），該計劃於2023年8月修訂，爲新員工或重新員工提供誘導補助金，作爲他們接受公司僱用的重大獎勵，該補助旨在遵守納斯達克上市規則5635（c）（4）規定的豁免。
下表總結了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃信息（已根據2023年9月20日生效的1比20反向股票拆分進行調整）。
(a) (b)
未平倉期權的加權平均行權價 (3)
(c)
根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) (4)(5)
股東批准的股權補償計劃 (1)
3,254,384 $ 27.32 1,080,246 未經股東批准的股權補償計劃 (2)
358,200 $ 12.02 141,800
(1)包括根據Legacy股票期權計劃購買304，908股已發行普通股的期權、根據Legacy 2019年股權激勵計劃購買51，782股普通股和587股未歸屬限制性股票單位的期權，以及購買2，330，201股普通股和358股、2021年股權激勵計劃下發行的582個未歸屬的限制性股票單位。該數字還包括根據2021年管理股權激勵計劃項下的優秀績效股票獎勵可發行的最多567，493股普通股。
(2)反映了根據2023年誘導計劃購買已發行普通股股份的選擇權。
(3)不反映（a）欄中包含的未歸屬限制性股票單位或績效股票獎勵相關普通股股份，因爲這些單位和獎勵沒有行使價。
(4)包括根據2021年股權激勵計劃可供未來發行的569，715股普通股、根據2021年管理層股權激勵計劃可供未來發行的157，507股普通股以及根據2021年員工股票購買計劃可供未來發行的353，024股普通股。
(5)2021年股權激勵計劃項下可供發行的普通股股數在公司從2022財年開始至2031財年結束的每個財年的第一天自動增加，金額等於（i）1，641，007股，（ii）上一財年最後一天普通股已發行股份數量的5%和（iii）董事會或薪酬委員會確定的股份數量。2021年員工股票項下可發行的股票數量
購買計劃在公司從2022財年開始到2041財年結束的每個財年的第一天自動增加，金額等於（i）328，201股，（ii）上一財年最後一天普通股流通股數的1%或（iii）該股份數量由董事會或薪酬委員會確定。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
董事獨立自主
董事會已確定，所有董事提名人和繼續董事（班克斯先生和戴維森先生除外，因爲他們是公司員工或前員工的身份），與公司沒有任何關係，不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷，並且此類個人是適用納斯達克上市含義內的獨立董事有關「獨立」（「獨立董事」）定義的標準和相關證券以及其他法律、規則和法規。董事會審計委員會（「審計委員會」）、董事會治理委員會和薪酬委員會（「薪酬委員會」）的所有成員均爲獨立董事。
某些關係和關聯方交易
除了本年度報告其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外，以下是自截至2023年和2022年12月31日的最後兩個財年開始以來的每項交易以及當前擬議的每項交易的描述：
·我們曾經或即將成爲參與者
·涉及的金額超過或超過（i）120，000美元或（ii）過去兩個已完成財年年終總資產平均值的1%（以較小者爲準）和
·我們的任何董事、執行人員或5%以上已發行股本的持有人，或任何這些個人或實體的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
註冊權協議
於業務合併於2022年1月18日結束時，根據合併協議，(I)本公司、(Ii)保薦人、HRM Holdings II，LLC及Randall Bort、Michael Cramer及Joseph Gatto於業務合併結束前爲GM II獨立董事(統稱爲「初始股東」)及(Iii)於2021年4月29日訂立該特定投票及支持協議的Legacy Sonder股東(統稱爲「Legacy Sonder支持股東」，並連同本公司及初始股東，登記權利持有人「)訂立登記權利協議(」登記權利協議“)，根據該協議，登記權利持有人有權就(A)任何(1)保薦人持有並於本公司首次公開招股結束當日發行的已發行普通股或任何私募認股權證、(2)保薦人成員持有的9,897,715股F類股份轉換後發行的普通股、以及蘭德爾·波特每人持有的25,000股F類股份享有某些登記權利。Michael Cramer及Joseph Gatto(於企業合併完成前保薦人沒收1,277,285股F類股份後)(「方正股份」)及於行使私人配售認股權證時，(3)於企業合併前由Legacy Sonder股東持有的作爲盈利股份發行或可於轉換任何盈利股份時發行的普通股；(4)Legacy Sonder根據日期爲2021年3月12日的票據購買協議向若干購買者發行的可轉換本票轉換後發行或可發行的普通股；(1)於(1)至(4)條所述的情況下，本公司就上述「(1)」至「(4)」條款所述的任何普通股股份發行或可發行的任何其他股本證券，或與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他有關的方式發行或可發行的任何其他股本證券，惟須受登記權協議所載若干限制規限。
通用汽車II的業務前合併關係和關聯交易
註冊權
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的公開認股權證(如有)的持有人，根據登記權協議擁有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法、公共認股權證和作爲公共認股權證基礎的普通股和方正股票進行登記。此外，持有人對本公司在完成業務合併後提交的登記聲明擁有某些「搭載」登記權，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
關聯方附註
在業務合併完成之前，Gm II向贊助商借入了1.5億美元，以資助業務合併的費用。該公司於2022年1月18日業務合併結束時償還了這筆貸款。
《行政服務協議》
2021年1月19日，Gm II簽署協議，每月向The Gores Group支付20，000美元的經常性費用，用於辦公空間、水電費和秘書支持。服務於公司證券首次在納斯達克上市之日開始，並於2022年1月18日業務合併結束時終止。
Legacy Sonder的業務前合併關係和關聯交易
弗朗西斯·戴維森期票
2019年12月2日，Legacy Sonder授予Davidson先生以Legacy Sonder的完全追索權期票（和擔保協議）行使期權獎勵的能力，總行使價爲2460萬美元，按年利率2.00%計算利息，每半年付息一次。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，票據項下未償還借款總額（包括利息）分別爲2560萬美元、2520萬美元和2470萬美元。貸款項下的未償還本金和利息總額已於2022年1月18日業務合併完成前全額償還。
2021年可轉換國庫券
2021年3月期間，Legacy Sonder根據日期爲2021年3月12日的票據購買協議向某些投資者發行了本金總額爲16500萬美元的Legacy Sonder可轉換票據，Legacy Sonder爲此收到了16500萬美元，以換取Legacy Sonder同意在發生其中描述的某些事件時向投資者發行其股本股份。Legacy Sonder可轉換票據在2022年1月18日業務合併完成之前自動轉換爲Legacy Sonder普通股股份。
下表總結了Legacy Sonder向5%以上股本持有人發行的Legacy Sonder可轉換票據。
股東姓名或名稱 票據本金金額（美元） 富達附屬實體 * (1)(2)
$ 25,000,000 Westcap Sonder Convert Co-Invest 2021，LLC* $ 10,750,000
* 及其附屬實體擁有Legacy Sonder 5%以上的股本。
(1)有關該股東及其股權的更多詳細信息請在標題爲「與Sonder、其董事和執行人員相關的其他信息-某些受益所有者和管理層的證券所有權」的部分中提供。
(2)富達附屬實體，包括富達山。Vernon Street Trust：富達系列成長公司基金、富達山。Vernon Street Trust：富達成長公司基金、富達成長公司混合池、富達山。弗農街信託基金：富達成長公司K6基金、富達證券基金：富達藍籌股成長基金、富達藍籌股成長混合池、富達證券基金：富達Flex大型股票成長基金、富達證券基金：富達證券基金：富達藍籌股增長K6基金、富達藍籌股增長機構信託和FIAm目標日期藍籌股增長混合基金，統稱爲，實際擁有Legacy Sonder超過5%的流通股。
現有PIPE投資
某些投資者（包括持有Legacy Sonder 5%以上股本的富達附屬實體（3，000，000股））與Gm II簽訂了認購協議，該協議基本上與2022年1月18日業務合併的完成同時完成，據此，此類投資者認購A類股票（在重述證書生效後成爲普通股）的股份。
新的管道投資
2021年10月27日，該公司與富達附屬實體簽訂了認購協議，富達附屬實體持有Legacy Sonder超過5%的股本，根據該協議，富達附屬實體同意購買總計2，812股，148股A類股票（在重述證書生效後成爲普通股），價格爲每股8.89美元。認購協議基本上與2022年1月18日業務合併的完成同時完成。
修訂和重新簽署《投資者權利協議》
Legacy Sonder是日期爲2020年4月3日的修訂和重述投資者權利協議的一方，該協議與Legacy Sonder股本的某些持有者簽訂，包括Legacy Sonder股本的某些董事、高級職員和5%持有者，該協議授予此類持有者登記權和信息權等。該協議於2022年1月18日業務合併完成後終止。
賺取股份
除了在業務合併結束時支付的對價外，Legacy Sonder普通股、Sonder Canada Inc. AA系列普通可交換優先股的持有者還包括：在業務合併生效之前，Legacy Sonder的認購權和認購權（持有人包括某些董事、高級管理人員和公司股本的5%持有人）可以收到按比例份額的「賺出股份」作爲對價，因爲普通股實現觸發事件某些基準股價（合併協議設想）。如果到2027年7月17日沒有發生觸發事件，則不會發行賺出股份。
2024年8月優先股發行
於2024年8月13日，本公司與若干合資格機構買家或認可投資者(各自爲「買方」及統稱爲「買方」)訂立證券購買協議(「2024年8月證券購買協議」)(「2024年8月私募配售」)，以換取合共約4,330萬新發行優先股的現金代價，總金額約爲4,330萬。根據2024年8月證券購買協議出售優先股將分兩批進行，第一批包括約1,470股萬優先股，總購買價約爲1,470萬，第二批包括約2,860股萬優先股，總購買價約爲2,860萬，在滿足2024年8月證券購買協議中規定的某些完成條件後完成，包括公司提交截至2023年12月31日的年度報表10-K表和截至3月31日的財政季度的10-Q表季度報告。2024年6月30日和2024年6月30日(統稱爲《美國證券交易委員會文件》)。優先股的一部分將立即可轉換爲大約220股萬普通股。在收到股東批准(定義如下)後，優先股的所有4,330股萬股票將可轉換爲普通股。
2024年8月的證券購買協議要求本公司在美國證券交易委員會文件提交後30個歷日內召開股東特別會議，以爭取股東批准向購買者發行普通股的建議，這些提議涉及將優先股轉換爲普通股，如果沒有這種批准，將違反納斯達克規則第5635(B)、(C)和(D)條(「股東批准」)。證券購買協議要求公司在提交美國證券交易委員會文件後30個歷日內根據證券法提交一份登記聲明，該文件涉及優先股轉換後的應收普通股股份的轉售。2024年8月的證券購買協議授予購買者在未來五年內購買任何股權發行最多25%的權利(「後續融資」)。買方有權按比例參與(由他們在2024年8月私募中的比例參與確定)，購買價相當於任何其他投資者在該等後續融資中的購買價的75%。
Atreides Management，LP的關聯公司（在2024年8月13日收盤前擁有我們9.1%普通股的受益所有者）、公司首席執行官兼公司董事會主席弗朗西斯·戴維森（Francis Davidson）和公司董事會成員桑傑·班克斯（Sanjay Banker）是2024年8月證券購買協議的締約方，2024年8月私募中的承諾額分別約爲15，000，000美元、1，500，000美元和100，000美元。戴維森先生和班克斯先生均同意，在公司根據納斯達克規則5635（c）收到股東批准之前，他們不得將任何優先股股票轉換爲普通股。
與關聯方交易的審查、批准和批准
董事會已通過書面關聯人士交易政策，其中規定了公司有關識別、審查、考慮和監督「關聯人士交易」的政策和程序（「關聯人士交易政策」）。就關聯人交易政策而言，「關聯人交易」是指交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係）或任何擬議交易、安排或關係，公司參與其中且任何「關聯人士」已，已經或將擁有直接或間接的重大利益（如《交易法》第S-k條第404（a）項所設想的），並且所涉及的總金額超過一二十萬美元（120，000美元）。
涉及作爲員工、顧問或董事向公司提供服務的補償的交易不會被視爲本政策下的關聯人交易。就公司政策而言，關聯人士是（i）任何現任或自公司上一財年開始以來任何時候擔任公司董事或執行官的人;（ii）公司董事提名人;（iii）公司已知的受益所有人超過百分之五（5%）的任何個人或實體公司任何類別有投票權證券（各自爲「5%股東」）;（iv）上述任何人士的任何直系親屬;或（v）公司的關聯公司（即，子公司）。
根據關聯人交易政策，本公司每位董事及高級管理人員(及如彼等以其他方式受僱於本公司或與本公司有關聯，則爲5%股東)將其知悉的任何潛在關聯人交易通知本公司總法律顧問或其指定人士。審核委員會將定期(與管理層一起)審閱(I)任何建議的關連人士交易，或(Ii)彼等已知悉及先前未獲審核委員會批准的任何關連人士交易。審計委員會的審查將包括每一宗交易的條款、業務目的和擬議價值。經審核後，審計委員會將批准、批准或不批准此類交易。在某些有限的情況下，如果任何此類交易或一系列關聯交易涉及的總金額預計低於25萬美元(250,000美元)，審計委員會主席可審查和批准關聯人交易。任何此類批准都將在審計委員會下一次定期會議上報告。
爲了提前識別關聯人交易，公司將依賴公司高管、董事和某些重要股東提供的信息。
在考慮關聯人士交易時，審核委員會將考慮以下與關聯人士交易相關的因素：
·關聯人交易是否對公司公平，並且條款不低於在相同或類似情況下一般向無關聯第三方提供的條款;
·相關人員對交易的興趣程度;
·公司進行關聯人交易是否有商業原因;
·關聯人交易是否會損害外部董事的獨立性，包括任何董事在董事會委員會任職的能力;以及
·關聯人交易是否會對公司的任何董事或執行人員構成不當利益衝突，考慮到交易規模、董事、執行人員或關聯人的整體財務狀況、董事、執行人員或關聯人在交易中的利益的直接或間接性質以及任何擬議關係的持續性質，以及審計委員會認爲相關的任何其他因素。
關聯人交易政策授予某些交易的長期預先批准，包括（1）我們董事或高管的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，關聯人的唯一關係是作爲非執行員工、董事或少於10%的受益所有者
(3)吾等向有關人士的唯一關係爲非執行僱員或董事的慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐贈，所涉及的總金額不得超過1,000,000美元或該公司年收入總額的2%，且交易條款不低於非關聯第三方在相同或相似情況下一般可獲得的條款；(3)吾等向該慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐款，惟所涉及的總金額不得超過該組織年收入總額的2%；(4)關聯人的利益完全來自我們普通股的所有權，而我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易；以及(5)根據我們的組織文件或任何協議進行的任何賠償或預支費用。除了我們的關聯人交易政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。
上述所有交易均在採用關聯人士交易政策之前達成。
項目14.首席會計師費用和服務
下表中截至2023年和2022年12月31日止年度的費用已支付給公司獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP。
截至12月31日的財年， 2023 2022 審計費 (1)
$ 4,350,315 $ 2,924,750 審計相關費用 (2)
131,000 263,600 稅費 (3)
— — 所有其他費用 (4)
1,895 1,895 *總計 $ 4,483,210 $ 3,190,245
(1)2023年和2022年的審計費用包括與財務報表年度審計、季度財務信息審查以及10-Q表格季度報告和10-k表格年度報告審查相關的費用。
(2)2023年和2022年的審計相關費用包括與提交我們於2022年3月28日向SEC提交的8-K/A表格當前報告、S-8表格註冊聲明以及S-3表格S-1生效後修正案第2號所提供的專業服務費用。
(3)Deloitte & Touche LLP在所示財年內沒有提供任何稅務合規、稅務建議或稅務規劃服務。
(4)2023年和2022年的所有其他費用包括與Deloitte & Touche LLP提供的產品和服務（在線研究工具）相關的費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害此類會計師事務所的獨立性。
Deloitte & Touche LLP提供的上表所列的所有服務均已得到我們的審計委員會的批准。
第四部分
項目15. 附件和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
頁面 獨立註冊會計師事務所報告 合併資產負債表 合併經營報表和全面虧損 夾層股權和股東赤字合併報表 合併現金流量表 合併財務報表附註
(b)展品：隨附展品索引中列出的展品作爲10-k表格年度報告的一部分提交或通過引用納入。
展品索引
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 2.1 8-K 001-39907 2.1 2021年4月30日 2.2 8-K 001-39907 2.1 2021年10月28日 3.1 8-K 001-39907 3.1 2022年1月24日 3.2
8-K
001-39907 3.1
2023年9月19日
3.3 8-K
001-39907 3.1
2024年8月19日 3.4 8-K 001-39907 3.1 2022年11月30日 4.1 8-K 001-39907 4.1 2022年1月24日
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 4.2 S-1 333-251663 4.3 2020年12月23日 4.3 8-K 001-39907 4.1 2021年1月25日 4.4 S-1 333-262438 4.4 2022年1月31日 4.5
X
10.1 8-K 001-39907 10.1 2021年4月30日 10.2 8-K 001-39907 10.1 2021年10月28日 10.3 8-K 001-39907 10.2 2021年10月28日 10.4 8-K 001-39907 10.4 2022年1月24日 10.5#
S-4 333-257726 10.4 2021年7月7日 10.6#
8-K 001-39907 10.7 2022年1月24日 10.7#
S-4/A 333-257726 10.8 2021年12月13日 10.8#
8-K 001-39907 10.9 2022年1月24日 10.9#
8-K 001-39907 10.10 2022年1月24日 10.10#
8-K 001-39907 10.11 2022年1月24日 10.11#
8-K 001-39907 10.12 2022年1月24日 10.12#
8-K 001-39907 10.13 2022年1月24日
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 10.13#
8-K 001-39907 10.1 2023年1月24日 10.14#
8-K 001-39907 10.1 2023年8月24日 10.15# 8-K 001-39907 10.2 2023年1月24日 10.16# 8-K 001-39907 10.3 2023年1月24日 10.17# S-4/A 333-257726 10.7 2021年10月18日 10.18# S-4/A 333-257726 10.9 2021年11月26日 10.19#
8-K 001-39907 10.1 2023年9月12日
10.20#
S-4/A 333-257726 10.11 2021年9月17日 10.21#
10-Q
001-39907 10.1
2023年5月10日
10.22#
8-K 001-39907 10.23 2022年1月24日 10.23
10-Q
001-39907 10.3
2023年11月14日
10.24
S-4/A 333-257726 10.17 2021年12月13日
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 10.25
10-K
001-39907
10.29
2023年3月16日
10.26
10-K
001-39907
10.30
2023年3月16日
10.27
8-K
001-39907 10.1
2023年5月3日
10.28
8-K
001-39907 10.1
2023年11月9日
10.29
8-K
001-39907 10.2
2023年11月9日
10.30
8-K 001-39907 10.28 2022年1月24日 10.31 X
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 10.32 X
21.1 X 23.1 X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 97.1
X
101.INS 內聯XBRL實例文檔 101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔 101.CAL 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
以引用方式併入 展品編號： 展品 表格 文件編號 證物編號： 提交日期 隨信存檔或提供 101.DEF 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 101.LAB 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 101.PRE 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 104 封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含在附件101中)
_____________
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
* 本證明被視爲未根據修訂後的1934年證券交易法（交易法）第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視爲通過引用納入根據修訂後的1933年證券法或交易法進行的任何提交中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
桑德控股公司 作者： /s/弗朗西斯·戴維森 姓名： 弗朗西斯·戴維森 標題： 董事首席執行官兼首席執行官
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
簽名 標題 日期 /s/弗朗西斯·戴維森 董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
2024年9月26日 弗朗西斯·戴維森 /s/多米尼克·布爾高 首席財務官
(首席財務官)
2024年9月26日 多米尼克·布爾高特
/s/ Adam k。博文
首席會計官
(首席會計主任)
2024年9月26日 亞當·k。博文
/s/ Nabeel Hyatt 主任 2024年9月26日 納比爾·海亞特 /s/ Frits van Paasschen 主任 2024年9月26日 弗裏茨·範帕申 /s/珍妮絲·西爾斯 主任 2024年9月26日 珍妮絲·西爾斯 /s/米歇爾·弗萊邁爾 主任 2024年9月26日 米歇爾·弗萊邁爾 /s/肖恩·阿加沃爾 主任 2024年9月26日 肖恩·阿加沃爾 /s/桑傑·班克斯 主任 2024年9月26日 桑傑·班克斯 /s/西蒙·特納
主任 2024年9月26日 西蒙·特納
