EX-97.1 7 ea021233801ex97-1_estrella.htm CLAWBACK POLICY

展品97.1

Estrella 免疫製藥公司，INC。

激勵基於報酬的追回政策

自2023年10月2日起生效

目的Estrella免疫製藥公司獎勵基礎的補償追索政策目的是規定Estrella免疫製藥公司在公司被要求準備會計重述的情況下，追回當前或前任執行官（如下所定義）收到的錯誤授予薪酬金額（如下所定義）的情形。政策的目的是闡明Estrella免疫製藥公司（下文稱「該公司」）將在必須準備會計重述（如下所定義）的情況下，追回當前或前任執行官（如下所定義）收到的錯誤授予薪酬金額（如下所定義）。公司將在公司被要求準備會計重述（如下所定義）的情況下，追回當前或前任執行官（如下所定義）收到的錯誤授予薪酬金額（如下所定義）。

定義根據本政策的目的，以下術語的定義如下：

“會計重述「」應當理解爲修改以前發佈的基本財務報表，以更正基本財務報表中的錯誤，該錯誤是因爲公司與美國聯邦證券法項下任何適用的財務報告要求不符，包括任何要求的會計重新報表以更正以前發佈的對基本財務報表具有重大影響的錯誤，或者是因爲錯誤在當期財務報表中造成有重大差錯（即在會計重新報表時間點）或者留在當期財務報表中未更正。

“董事會「董事會」指的是公司的董事會。

“委員會「」指的是董事會的薪酬委員會，或者在沒有這樣的委員會的情況下，由董事會獨立董事中佔多數的一組人。

“錯誤獲得的賠償“應當表示，關於每位高管而言，並且與任何會計重述相關，在會計重述中所列金額之上的激勵基礎薪酬金額，該等高管實際收到的金額超過該等高管如果根據會計重述中所列金額確認激勵基礎薪酬將會收到的金額。

“高管“'公司' 中「官員」的意思按照17 C.F.R. 240.16a-1(f) 規定，指每個被指定爲公司「官員」的個人。根據本政策，執行官的確定至少應包括根據17 C.F.R. 229.401(b) 的規定確定的執行官。

“基本報表措施” 指用於評估激勵性報酬達成情況的財務指標，這些指標要根據編制公司基本報表所使用的會計準則來確定和展示，以及根據這些指標完全或部分衍生出來的任何財務指標。根據本政策，公司的股價和股東總回報也包括在財務報告指標內。財務報告指標無需在財務報表內呈現，也無需包括在向證券交易委員會提交的文件中。

“基於激勵的報酬” 意味着基於完全或部分地取決於財務報告指標的達成而授予、賺取或獲得的報酬。基於激勵的報酬被認定爲執行官在公司財政年度期間收到，即使基於激勵的報酬獎勵規定的財務報告指標是在該期間結束後實現，該基於激勵的報酬的支付或授予後才發生。

“納斯達克資本市場「納斯達克」指的是納斯達克證券交易所有限責任公司。

“要求的重述日期「」應指（i）董事會、委員會或公司授權採取此類行動的官員得出結論，或者合理地認爲公司需要準備會計重述的日期，或（ii）法院、監管機構或其他經法律授權的機構命令發行人準備最終不可上訴的會計重述的日期。

“SEC”表示美國證券交易委員會。

應用程序。

本政策適用於所有董事、董事會辦公室或高級管理人員（以下簡稱「高級管理人員」）收到的基於激勵的補償，條件如下：(i)自2023年10月2日或之後；(ii)開始擔任高級管理人員後；(iii)在任何獲得基於激勵的補償的績效期間曾擔任過高級管理人員的現任和前任高級管理人員；(iv)在公司的某一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市期間；(v)在發生所需重述日期之前的三個已完成財政年度內。

儘管本第3條款的A部分規定，但本政策適用於由公司財政年度變更導致的任何過渡期，該變更發生在或緊隨着已完成的三個財政年度期間。爲避免疑點，在公司上一個財年結束日和新財年第一天之間的任何過渡期，如果跨越了九至12個月的時間將被視爲已完成的財政年度。

爲避免疑義，在本政策中提及"行政人員"一詞應被解釋爲根據本第3節的規定而言的現任或前任行政人員，除非另有說明。

錯誤授予的激勵報酬的追回。

在發生會計重新覈定事件時，公司應立即判斷每位執行官在與該會計重新覈定相關時所錯誤授予的補償金額，並向每位執行官提供書面通知，內容包括：(i)所需重新覈定日期，(ii)接收到的錯誤授予的補償金額，以及(iii)適用的償還或歸還錯誤授予的補償金額的方式、方式和時間。受到追索的激勵性薪酬金額將計算而不考慮支付的任何稅款。

委員會有權根據適用的事實和情況來合理判斷恢復這些錯誤授予的薪酬的適當方式。如果執行官未能按委員會書面規定的時間和方式歸還錯誤授予的薪酬給公司，公司將採取一切合理和適當的措施從執行官那裏收回錯誤授予的薪酬。公司必須根據適用法律，將執行官爲公司收回錯誤授予的薪酬而合理發生的所有費用和律師費償還。

對於基於公司股價或總股東回報的激勵性報酬，若錯誤頒發的報酬金額不受會計重述信息直接進行數學重新計算的影響：

金額將根據對公司股價或股東總回報的會計調整效果的合理估計進行確定；以及基於激勵性薪酬計劃所接受的。

ii.

公司將保留對該合理估計的確定文件，並將這些文件提供給納斯達克。

恢復異常公司將根據本政策恢復錯誤發放的補償，但在以下任何條件得到滿足並適用的情況下，委員會已確定無法恢復爲不切實際：

爲此策略的強制執行向第三方支付的直接費用預計會超過可收回的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在得出任何基於執行費用而認定無法收回任何誤授薪酬金額之前，公司將盡力而爲地嘗試收回此類誤授薪酬金額，而不產生任何第三方費用，並記錄此類合理嘗試的信息，並向納斯達克提供此類文件；

恢復將違反本國法律，適用於公司設立在美國以外的國家，且該法律在2022年11月28日之前生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在得出了根據違反本國法律而難以收回任何錯誤授予的補償金額的結論之前，公司將獲得納斯達克認可的本國律師意見，表明恢復將導致違反，並將該意見提供給納斯達克；或

恢復可能導致原本符合稅收合格的養老計劃，在該計劃下，公司員工普遍可獲得福利，未能滿足26 U.S.C. 401(a)(13)或26 U.S.C. 411(a)及其相關法規的要求。

報告和披露要求。 公司應根據聯邦證券法的要求，包括適用SEC文件的要求，提交有關本政策的所有披露。

禁止賠償公司不會爲任何現任或前任執行官因本政策適用到錯誤授予的報酬而導致的損失提供賠償。

其他收回權利此政策並不意味着限制公司追求補救措施或其他方式以追回執行官不當行爲所致的金錢損失。公司保留根據適用法律可能享有的所有權利。

管理委員會應有全權裁量權，就本政策下的所有決定作出。委員會的任何裁定均對行政人員具有約束力。

10.

修改本政策可能會隨時依據委員會的獨立判斷進行修訂。

11.

遵守《交易法》。 儘管如此綜上所述，本政策的解釋和管理應符合適用的證券法，包括要求 (i) 經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（”《交易法》”），正如第 Section 所添加的那樣《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，（ii）《交易法》第10D-1條，以及（iii）上市標準納斯達克根據第 10D-1 條採用，如果本政策以任何方式被認爲與此類要求不一致，本政策應視爲追溯性修訂，以符合此類要求。